美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
(Rule 14a-101)
委託書中的必填信息
附表14A資料
根據證券條例第14(A)條作出的委託書
1934年《交易所法案(修訂號)》)
由註冊人提交
由註冊人☐以外的一方提交
選中相應的框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| 最終委託書 | |
| ☐ | 權威的附加材料 |
| ☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
| 光路技術公司 |
| (在其章程中指明的註冊人姓名) |
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
| 不需要任何費用。 | ||
| ☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。 | |
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| (1) | 交易所適用的每類證券的名稱： |
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| (2) | 交易適用的證券總數： |
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| (3) | 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)： |
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| (4) | 建議的交易最大合計價值： |
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| (5) | 已支付的總費用 |
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| ☐ | 以前使用初步材料支付的費用： | |
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| ☐ | 如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。 | |
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| (1) | 以前支付的金額： |
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| (2) | 表格、附表或註冊聲明編號： |
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| (3) | 提交方： |
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| (4) | 提交日期： |
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光路技術公司
股東周年大會
2022年11月17日
通知和委託書
__________________________________________________________
| 2 |
關於虛擬股東年會的通知
將於2022年11月17日星期四舉行
| 尊敬的LightPath股東朋友們： | 2022年9月26日 |
我們很高興邀請您參加今年的LightPath Technologies，Inc.股東年會(以下簡稱“年會”)。由於冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情對公眾健康的持續影響，並出於對股東、董事和管理層成員健康和安全的擔憂，年會將於2022年11月17日(星期四)上午11點舉行。僅限虛擬會議格式的EST。股東將沒有出席年會的實際地點。股東將能夠通過互聯網http://www.viewproxy.com/LightPath/2022/vm收聽、投票和提交問題，無論他們身在何處，只需使用您的通知中包含的關於代理材料可用性的虛擬控制編號、代理卡(打印在框中並用箭頭標記)和隨您的代理材料附帶的説明。如果您計劃參加虛擬年會，請參閲所附委託書中虛擬年會部分的説明。年會的目的是就下列事項進行表決：
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| 1. | 選舉公司第一類董事進入公司董事會； |
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| 2. | 批准本公司經修訂及重訂的綜合激勵計劃(“計劃”)的修正案，以增加該計劃下未來可供授予的股份2,100,000股； |
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| 3. | 根據美國證券交易委員會S-K條例第402項的要求，就本委託書中題為“高管薪酬”一節披露的我們被點名的高管的薪酬進行股東諮詢投票，包括薪酬表格和其他敍述性高管薪酬披露(“薪酬發言權投票”)； |
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| 4. | 批准選擇MSL，P.A.(“MSL”)為我們的獨立註冊會計師事務所；以及 |
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| 5. | 處理在股東周年大會或其任何延期或延會之前適當提出的其他事務。 |
您還將有機會聽到我們的業務在過去一年中發生了什麼，並提出問題。
只有在2022年9月21日收盤時登記在冊的股東才有權收到年度大會或其任何延期或休會的通知並在會上投票。隨附的通告及委託書載有有關上述項目及於股東周年大會上進行的任何其他事務的詳情，以及有關如何投票表決貴公司股份的資料。有關本公司及本公司營運的其他詳細資料，包括經審核的財務報表，載於本公司以10-K表格形式提交的2022財政年度年報(“年報”)，現附上年報副本。我們敦促您仔細閲讀和考慮這些文件。
您的投票非常重要。無論您是否期望參加年會，我們敦促您在年會之前投票並提交您的委託書。除非您計劃在年會上投票，否則您的投票必須在美國東部時間2022年11月16日晚上11：59之前收到。您可以通過互聯網、電話或郵件進行投票，如下所示：
| 3 |
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| 通過互聯網 請訪問www.AALvote.com/lpth | 通過電話 撥打代理卡、投票指示表格或通知上的電話號碼 | 郵寄 簽署、註明日期，並寄回隨附的委託書或投票指示表格 |
如果您對投票股票有任何疑問或需要任何幫助，請撥打1-800-472-3486轉1-800-472-3486與阿爾伯特·米蘭達聯繫。362，或電子郵件：amiranda@lightpath.com。感謝您對LightPath Technologies，Inc.的持續支持。
| 真誠地 | |||
| /s/Shmuel Rubin | |||
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| 施穆埃爾·魯賓 | |
| 總裁&董事首席執行官 | |||
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| /s/Louis Leeburg |
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| 路易·利堡 |
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| 董事會主席 |
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2603Challenger Tech Court，Suite100*美國佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32826
| 4 |
委託書
年度股東大會
| 問答 |
| 6 |
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| 建議1--選舉董事 |
| 12 |
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| 公司治理 |
| 16 |
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| 某些實益所有人和管理層的擔保所有權 |
| 20 |
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| 高管薪酬 |
| 22 |
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| 董事薪酬 |
| 32 |
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| 股權薪酬計劃信息 |
| 37 |
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| 提案2--核準計劃修正案，將計劃下可供今後授予的股份增加2,100,000股 |
| 38 |
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| 提案3--諮詢投票批准高管薪酬 |
| 43 |
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| 建議4--批准獨立註冊會計師事務所 |
| 44 |
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| 審計委員會報告 |
| 44 |
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| 其他業務 |
| 45 |
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| 表格10-K的2022年年度報告 |
| 45 |
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| 附錄A |
| 46 |
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| 附錄B |
| 47 |
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| 5 |
| 目錄表 |
光路技術公司
委託書
年度股東大會
將於上午11點舉行。美國東部時間2022年11月17日
本委託書及隨附的代理卡是由特拉華州公司LightPath Technologies，Inc.的董事會(“董事會”)徵集，以供2022年11月17日(星期四)上午11時舉行的股東周年大會(“年會”)使用。美國東部時間，或其任何延會或延期，用於隨附的股東周年大會通知所載的目的。年會將是一次完全虛擬的股東會議，通過現場音頻網絡直播進行，使我們的股東能夠從任何地方參加。您可以在晚上11：59之前在http://viewproxy.com/LightPath/2022/vm上註冊，以虛擬方式參加年會。美國東部時間2022年11月15日。
本代理聲明中提及的“LightPath”、“我們”或“公司”指的是LightPath Technologies，Inc.。
關於為2022年11月17日召開的股東大會提供代理材料的重要通知。
本委託書、隨附的代理卡和截至2022年6月30日的財政年度年度報告均可在我們的網站www.lightpath.com上查閲。關於年度會議和我們未來的所有股東會議，請致電1-800-472-3486轉1-800-472-3486聯繫阿爾伯特·米蘭達。362，或發送電子郵件至amiranda@lightpath.com，索取委託書、年度報告或代理卡的副本，或獲取有關此類會議的信息。有權在年會上投票的股東名單將在年會前至少十天內在我們的主要執行辦公室和年會上供查閲。股東可以為與年會有關的任何具有法律效力的目的審查該名單。
以下“問答”格式所提供的資料僅為方便起見，僅為本委託書所載資料的摘要。你應該仔細閲讀整個委託書。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不打算以引用的方式併入本委託書。
問答
什麼是代理？
委託書是你合法指定的另一人投票給你擁有並有權投票的股票。你指定的人是你的“代理人”，通過提交代理卡，你就賦予了代理人投票你的股票的權力。董事會索取的委託卡指定董事會主席Louis Leeburg為年度會議的代表。
為什麼我會收到這些材料？
閣下收到本委託書及隨附之委託書，是因為本公司董事會現邀請閣下委派代表於股東周年大會上投票，以達致上述目的。本委託書為閣下提供有關股東周年大會表決事項的資料，以及有關如何表決的指示。
我們打算在2022年10月6日左右向所有有權在年會上投票的股東郵寄這份委託書和隨附的委託卡。
| 6 |
| 目錄表 |
誰可以在年會上投票？
如果在2022年9月21日(“記錄日期”)交易結束時，您是本公司A類普通股的股東，每股票面價值0.01美元(“A類普通股”)，這是我們發行和發行的唯一一類普通股，您就可以投票。在記錄日期，有27,071,929股A類普通股已發行和流通。
登記在冊的股東：以你的名義登記的股份
如果在登記日期，您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登記，那麼您就是登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，您可以在年會上進行虛擬投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們敦促您在年會前通過書面代表、電話或互聯網進行投票，以確保您的投票被計算在內。即使你通過代理投票，你仍然可以在虛擬年會上投票。為了虛擬出席年會，您必須在晚上11：59之前在http://viewproxy.com/LightPath/2022/vm註冊。2022年11月15日，使用代理卡上包含的虛擬控制號碼。
受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份
如果在記錄日期，您的股票是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的受益者，這些代理材料將由該組織轉發給您。為了在年會上投票，持有您的賬户的組織被認為是記錄在案的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。如果您不指示您的經紀人如何投票您的股票，該經紀人將有權就“可自由支配”項目投票股票，但不能就“非可自由支配”項目投票股票(導致“經紀人不投票”)。根據建議4批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命是一項“酌情”事項。提案1中的董事選舉、提案2中的計劃修正案以及提案3中的薪酬諮詢權投票都是“非酌情”項目。
我們還邀請您虛擬地參加年會。然而，由於您不是記錄在案的股東，您必須在註冊期間提供您的銀行或經紀人的合法委託書，您將被分配一個虛擬控制號碼，以便在年會期間投票您的股票。如果您無法獲得法定代表投票您的股票，您仍可以出席年會(但不能在會議期間投票您的股票)，只要您出示股票所有權證明。有關如何通過互聯網聯繫和參與的説明，包括如何證明股票所有權，請登錄http://www.viewproxy.com/LightPath/2022.
我有多少票？
在每個待表決的事項上，您在記錄日期持有的A類普通股每股有一票。
我要投票表決什麼？
股東周年大會安排了以下事項：(I)選舉兩名第I類董事進入我們的董事會；(Ii)批准對計劃的修訂，以增加計劃下未來可供授予的股份2,100,000股；(Iii)薪酬諮詢發言權投票；以及(Iv)批准選擇MSL作為我們的獨立註冊會計師事務所。本公司亦可於股東周年大會或其任何延期或延會前就任何其他事務進行表決，儘管預期於股東周年大會前並無其他事務。
| 7 |
| 目錄表 |
對於年會上要表決的每個項目，我的投票選擇是什麼？
| 建議書 |
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董事會推薦 |
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投票選擇 |
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需要投票才能通過 |
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棄權的效力 |
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經紀無投票權的影響 |
| 1-董事提名者選舉 |
| 每名被提名人 |
| ·投票支持所列的任何或所有被提名人
·投票“保留”，以保留您對所列任何或所有提名人的投票
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| 親自出席或委派代表出席並有權在股東周年大會上表決的股份的多數票 |
| 沒有效果 |
| 沒有效果 |
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| 2-批准對該計劃的一項修正案，以增加該計劃下未來可供授予的股份 |
| 為 |
| ·“投票贊成”批准該計劃的一項修正案，以增加該計劃今後授予的股份
·投票“反對”批准該計劃的一項修正案，以增加根據該計劃今後授予的股份
·對該提案投棄權票 |
| 親自出席或委派代表出席並有權在股東周年大會上表決的股份的多數票 |
| 視為對提案投反對票 |
| 沒有效果 |
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| 3-批准我們任命的執行幹事的薪酬 |
| 為 |
| ·投票“贊成”批准我們任命的執行幹事的薪酬
·投票“反對”批准我們任命的高管的薪酬
·對該提案投棄權票 |
| 在不具約束力的諮詢基礎上，如果親自出席或由受委代表出席並有權投票的多數股份支持該提議，則批准 |
| 視為對提案投反對票 |
| 沒有效果 |
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| 4-批准委任MSL為我們的獨立註冊會計師事務所 |
| 為 |
| ·投票“贊成”批准任命
·投票“反對”批准任命
·對該提案投棄權票 |
| 在不具約束力的諮詢基礎上，如果親自出席或由受委代表出席並有權投票的多數股份支持該提議，則批准 |
| 視為對提案投反對票 |
| 經紀人有權投票 |
虛擬年會須知
參加虛擬年會
由於冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對公眾健康的持續影響，年會將是虛擬的。將不會有實際的會議地點。虛擬會議形式為股東提供了與面對面會議相同的參與機會。股東將能夠傾聽、投票和提交問題。要參加年會，您必須在晚上11：59之前在http://www.viewproxy.com/LightPath/2022/vm註冊。使用您的桌面或移動設備，並在代理卡上輸入虛擬控制號碼。如果您通過銀行或經紀人實益持有您的股票，您必須在註冊期間提供您的銀行或經紀人的法定委託書，並且您將被分配一個虛擬控制號碼，以便在年會期間投票您的股票。如果您無法獲得法定代表投票您的股票，您仍可以出席年會(但不能在會議期間投票您的股票)，只要您出示股票所有權證明。有關如何通過互聯網聯繫和參與的説明，包括如何證明股票所有權，請登錄http://www.viewproxy.com/LightPath/2022.
| 8 |
| 目錄表 |
在年會當天，如果您已正確註冊，您可以使用您在http://www.viewproxy.com/LightPath/2022/vm.註冊確認中通過電子郵件收到的活動密碼登錄，從而進入年會
年會將於上午11：00準時開始。美國東部時間2022年11月17日。我們鼓勵您在會議開始時間之前訪問虛擬會議網站。網上登記將在年會開始前30分鐘開始。您應該留出足夠的時間來確保您能夠訪問會議。
年會結束後，我們將立即與管理層舉行問答環節。在註冊過程中，您可以在年會之前通過訪問http://viewproxy.com/LightPath/2022.提交問題您還可以在年會期間的任何時間提交問題，方法是在虛擬會議開始後，在屏幕上的問題框中鍵入問題。年會主席擁有廣泛的權力，可以有序地主持會議。
如果我在報到時間或年會期間遇到技術困難或訪問虛擬年會網站時遇到問題，該怎麼辦？
如果您在訪問虛擬會議網站時遇到技術問題，技術人員將為您提供幫助。如果您在簽到或會議期間遇到任何訪問虛擬會議的困難，請發送電子郵件至VirtualMeeting@viewproxy.com或致電(866)612-8937尋求幫助。
我該怎麼投票？
登記在冊的股東：以你的名義登記的股份
如果您是記錄在案的股東，您可以使用以下方法進行投票：
| · | 通過互聯網或電話。如欲透過互聯網進行代理投票，只需按照通知或代理卡上所述的指示進行。要在美國和加拿大境內通過電話進行代理投票，請使用通知或代理卡上的免費號碼。 | |
| · | 郵寄的。如欲使用代理卡以郵寄方式投票，只需將隨附的代理卡填妥、簽署及註明日期，並在所提供的信封內即時寄回即可。如閣下於股東周年大會前將已簽署之委託書交回本公司，我們將按閣下之指示投票表決。 |
無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您通過代理投票，以確保您的投票被計算在內。如果您已經通過代理投票，您仍然可以參加虛擬年會並以電子方式投票。
受益人：以經紀人或銀行名義登記的股份
如果你是以你的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益擁有人，你可以投票如下：
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| · | 通過互聯網或電話。只有當你的經紀人、銀行或其他代理人提供這些方法時，你才可以通過互聯網或電話投票，在這種情況下，指示將包括在代理材料中。如果您想在虛擬年會上以電子方式投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的委託書，按照這些代理材料中包含的您的經紀人、銀行或代理人的説明進行操作，或者聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人來申請委託書。 |
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| · | 郵寄的。您應該從持有您股票的經紀人、銀行或其他代理人那裏收到代理卡和投票指示，而不是從我們那裏收到這些代理材料。要郵寄投票，只需填寫並郵寄代理卡或投票指示表格，以確保您的投票被計算在內。 |
| 9 |
| 目錄表 |
如果我是一個有記錄的股東，並退還了一張代理卡，但沒有做出具體的選擇，該怎麼辦？
你應該在委託書上註明你對每一件事情的選擇。如果您退回一張簽名並註明日期的代理卡，但沒有標記任何投票選擇，您的股票將按如下方式投票：
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| · | 對於提案1所列的第一類董事被提名人； |
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| · | 核準對該計劃的一項修正案，以增加根據提案2今後授予的股份數量； |
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| · | 根據建議3向我們被點名的執行幹事支付薪酬；以及 |
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| · | 根據建議4批准MSL為我們的獨立註冊會計師事務所。 |
如果在會議上恰當地介紹了任何其他事項，您的代表(您的委託卡上指定的個人)將根據他或她的最佳判斷投票表決您的股票。
如果我是實益所有人，並且沒有向我的經紀人發出投票指示，該怎麼辦？
如果你未能在會議前至少十天填寫委託書或向你的經紀人提供投票指示，你的經紀人將無法就非酌情事項進行投票。你的經紀人可以使用他或她的自由裁量權對任何其他例行或酌情事項進行投票。
誰在為這次委託書徵集買單？
我們將支付徵集代理的全部費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事、高級管理人員和員工也可以通過郵寄、親自、電話或其他溝通方式徵集代理。董事、高級管理人員和員工不會因索要委託書而獲得任何額外補償。我們還將報銷經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益所有者的費用。
如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？
如果您收到多張代理卡，則表示您的股票在多個名稱中註冊或在不同的帳户中註冊。請填寫、簽名並退回每張代理卡，以確保您的所有股份都已投票。
什麼是“持家”？
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)已通過規則，允許公司和中介機構(如經紀商)通過向兩個或多個證券持有人交付一份針對這些證券持有人的委託書，來滿足有關兩個或更多證券持有人共享相同地址的委託書的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着證券持有人的便利和公司的成本節約。
許多持有LightPath股東賬户的經紀人將“保管”我們的代理材料。除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則單一委託書將發送給共享同一地址的多個股東。一旦您收到您的經紀人或我們的通知，他們將“持家”通信到您的地址，“持家”將繼續，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與“房屋控股”，並希望收到單獨的委託書聲明，請通知您的經紀人，也通知我們，您的書面請求發送到投資者關係部，光路技術公司，2603Challenger Tech Court，Suite100，Olando，佛羅裏達州，32826，或致電投資者關係部，407-382-4003，分機。362.目前在他們的地址收到多份委託書的股東，並希望獲得他們的通訊信息，也應該聯繫他們的經紀人，並通過書面或電話通知我們。
| 10 |
| 目錄表 |
提交委託書後，我可以撤銷或更改我的投票嗎？
是。您可以在年會最終投票前的任何時間撤銷您的委託書。您可以通過以下方式撤銷您的委託書：
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| · | 提交一份新的委託書，日期較晚； |
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| · | 及時向我們的公司祕書發送書面撤銷通知，地址為美國佛羅裏達州奧蘭多32826室Challenger Tech Court 2603Challenger Tech Court，Suite100，Olando，USA 32826，以便她在年會之前收到通知；或 |
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| · | 在年會上以電子方式投票。僅僅以虛擬方式參加年會本身並不會撤銷您的委託書。 |
誰來計票？
投票將由為年會任命的選舉檢查員進行點票。選舉督察亦會決定已發行股份的數目、每份股份的投票權、出席週年大會的股份數目、是否有法定人數，以及委託書和選票是否有效及有效。
法定人數要求是多少？
有權投票的A類普通股的大多數已發行及流通股必須出席股東周年大會(親身或委派代表出席)，方能舉行股東周年大會及處理業務。這被稱為法定人數。在記錄日期，有27,071,929股A類普通股流通股(包括該日期的所有限制性股票獎勵)有權投票。因此，13,535,965股必須出席股東周年大會(親自出席或由受委代表出席)才有法定人數。
只有當您提交有效的委託書或在年會上以電子方式投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權和經紀人未投的票將計入法定人數要求。如無法定人數，有權投票及出席股東周年大會(虛擬或由受委代表出席)的過半數股份可將會議延期至另一日期。
我怎樣才能知道週年大會的投票結果？
我們將在年會上公佈初步投票結果。我們將在最終投票結果公佈後四個工作日內，在提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中報告最終投票結果。
2024財年年會的股東提案何時到期？
有興趣提交一份將被考慮納入明年的委託書和委託書形式的提案的股東，可以按照1934年修訂的《證券交易法》(簡稱《證券交易法》)第14a-8條規定的程序和我們的章程進行。要考慮納入，股東提案必須在2023年6月8日之前，即本委託書郵寄日期的120日之前，以書面形式提交給公司祕書，地址為美國佛羅裏達州奧蘭多，32826,2603 Challenger Tech Court，2603 Challenger Tech Court，Inc.，並且必須符合所有適用的法律和法規。
如果股東希望在2024財年年會上提交提案，但該提案不打算包含在公司與該會議有關的委託書中，或者提名董事在2024財年年會上進行選舉，股東必須在根據我們的章程確定的該等會議的截止日期(“章程截止日期”)之前向公司發出事先通知。根據我們的章程，為了使提案及時提交，我們必須在2023財年年會週年紀念日或2023年7月20日之前120天之前收到提案，並且不遲於2023財年年會週年日之前90天或2023年8月19日之前收到提案。如果股東在章程規定的最後期限之後發出通知，該股東將不被允許在股東大會上將該提議提交股東表決或提名董事在會議上選舉。最後，根據規則14a-19(美國證券交易委員會的通用委託書規則)向公司發出通知的截止日期為2023年8月19日，通知股東有意徵集委託書，以支持根據公司預告附則提交的2024財年年會提名人。
| 11 |
| 目錄表 |
如果股東未能在最後期限前完成或未能滿足美國證券交易委員會規則14a-4的要求，被指定為代理人的人士將被允許在2024財年年會上提出此事時，行使其酌情投票權，對他們確定合適的任何提案或提名進行投票。
我如何獲得與我們的年度報告一起存檔的展品的副本？
現隨本委託書提供本公司截至2022年6月30日的財政年度報告副本及綜合財務報表。如果您是記錄日期的股東，我們將在書面要求下提供與我們的年度報告一起存檔的展品的副本。索取此類副本的請求應直接發送至美國佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32826，Suite100，Challenger Tech Court，2603Challenger Tech Court。此外，我們所有電子歸檔展品的副本可以從美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.進行審查和打印
建議1--選舉董事
我投的是什麼票？
股東將被要求選舉兩名第一類董事：約瑟夫·梅納克博士和達西·佩克女士，他們的任期將在本屆年會之後的連續第三次股東年會結束，或直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。梅納克博士和佩克女士是該委員會的現任成員。
倘任何獲提名人於股東周年大會前不能或不願擔任董事(股東周年大會)成員，委託書上被指名為代表的人士可行使酌情權投票予董事會建議的替代被提名人，或如董事會於股東周年大會前或股東周年大會上並無選出替代被提名人，則可動議將董事會現有成員數目削減至可供提名的人數。
投票推薦
每一位董事一級提名人的選舉。
董事會和委員會的組成
目前，我們有八名董事，每名董事的任期直到他或她的繼任者當選並獲得資格為止。我們的董事會分為三類，分別表示為I類、II類和III類，交錯三年任期，其中一類由年度股東大會選舉產生。第三類董事任期於擬於2024財年召開的年度股東大會上屆滿。第二類董事的任期將於擬於2025財年舉行的股東年會上屆滿。第I類董事的任期將於本屆年會屆滿。
下表列出了目前的每個董事、截至2022年6月30日的每個董事委員會成員、每個董事會委員會主席以及每個董事的級別。
| 名字 | 班級 | 審計 | 補償 | 金融 | 提名與公司治理 |
| 約瑟夫·梅納克博士 | I | ☑ |
| ☑ |
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| 達西·派克 | I | ☑ | ☑ |
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| 索海爾·汗 | 第二部分： |
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| ☑ | ☑ |
| M·斯科特·法里斯 | 第二部分： |
| ☑ |
| ☑ |
| S·埃裏克·克里維斯頓 | 第二部分： |
| ☑ | ☑ |
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| 路易·利堡，董事長 | (三) |
| ☑ | ☑ | ☑ |
| 克雷格·鄧納姆 | (三) | ☑ |
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| ☑ |
| 施穆埃爾·魯賓 | (三) |
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| 委員會主席： | 杜納姆 | 利堡 | 可汗 | 利堡 |
傳記及相關信息-董事提名人、留任董事和高管
以下是我們每一位董事被提名人、續任董事和高管的簡歷信息，包括他們的年齡、成為董事或高管的年份、他們至少在過去五年的主要職業或受僱，以及他們的某些其他董事職位。
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第I類董事的提名人選
| 約瑟夫·梅納克博士，65歲 董事 | 梅納克博士於2018年11月被任命為董事會成員，在此之前，他從2018年3月開始擔任董事會顧問，在此之前，他從2016年12月開始擔任我們的顧問。1998年至2016年，他擔任互聯網服務提供商的總裁，並擔任其全資子公司拉脱維亞互聯網服務提供商的董事，直到2016年12月我們收購了互聯網服務提供商。梅納克博士畢業於拉脱維亞國立大學，在那裏他獲得了經濟學學士和碩士學位。1985年，梅納克博士獲得列寧格勒財經學院經濟學博士學位。他於2009年在拉脱維亞共同創立了無人機工廠有限公司(UAVF)，並於2017年1月至2021年1月擔任首席執行官。梅納克博士繼續擔任聯合航空公司的董事服務商，聯合航空公司後來成為Edge Autonomy Holdings的一部分。Edge Autonomy Holdings是無人駕駛飛行器的領先製造商。他還擔任非營利性組織Tsal Kaplun Foundation的董事會成員。三十多年來，梅納克博士在財務管理、國際運營和高科技產品製造及其應用方面的各種職位上積累的專業知識，加上他作為經濟研究員和分析師所獲得的知識，為我們的董事會提供了寶貴的知識，並使他有資格擔任我們的董事之一。 |
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| 達西·佩克，64歲 董事 | 佩克女士自2019年11月以來一直擔任我們的董事之一。佩克女士從2019年4月開始擔任董事會顧問。在此之前，她曾在2017年6月至2019年2月期間擔任初創員工敬業度諮詢公司Cheer Partners，LLC的管理合夥人。2013年5月至2016年2月，佩克女士擔任艾美仕健康公司(“艾美仕健康”)全球服務副總裁總裁，這是一家技術和分析公司，為康涅狄格州丹伯裏附近的生命科學公司提供服務。2009年11月至2013年5月，Peck女士擔任IMS Health財務規劃與分析副總裁總裁。2002年5月至2009年11月，Peck女士擔任IMS Health財務和投資者關係部副總裁總裁。在此之前，Peck女士於2001年3月至2002年5月在紐約薩默斯擔任IBM軟件集團(國際商業機器公司的一個部門)財務副總裁總裁。從1982年到2001年，她在IBM的財務領導職責逐漸增加，包括在技術、製造和計算機租賃領域的幾家被收購公司的首席財務官和總經理。Peck女士在羅切斯特大學獲得生物學學士學位，並在紐約大學斯特恩工商管理研究生院獲得工商管理碩士學位。Peck女士在行政領導、財務和戰略規劃、投資者關係、國際業務、一般管理、商業和定價方面的專業知識以及高科技製造工藝知識，使她完全有資格擔任我們的董事之一。 |
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| 目錄表 |
第II類董事
| 索海爾·汗，68歲 董事 | 可汗先生自2005年2月以來一直擔任我們的董事之一。2020年10月，Khan先生加入Coherent Corp.(前身為II-IV Inc.)，擔任新風險投資和寬帶隙電子技術執行副總裁總裁，負責鞏固Coherent在碳化硅襯底、先進寬帶隙外延、器件製造和模塊設計方面的深厚技術專長。自2017年9月以來，他一直擔任科技諮詢企業K5 Innovation的管理合夥人。2011年7月至2013年4月，他也擔任過這一職務。他曾擔任VISX系統公司的總裁兼首席執行官，VISX系統公司是IP視頻流媒體處理半導體解決方案的先驅和領導者，從2015年9月到該公司於2017年8月被Pixelworks收購。2013年5月至2014年7月，他擔任小人國系統公司的首席執行官和董事公司的董事，該公司是一家為消費電子產品開發便攜式電力產品的公司。他曾擔任硅基射頻前端解決方案的領導者--硅基射頻前端解決方案的領導者總裁和首席執行官兼董事會成員，從2007年4月起一直到2011年6月被Skyworks Solutions Inc.收購。在加入SiGe之前，Khan先生是Bessemer Venture Partners的常駐企業家和運營合夥人，Bessemer Venture Partners是一家專注於技術投資的風險投資集團。Khan先生獲得了巴基斯坦工程技術大學的電氣工程理學學士學位。此外，他還獲得了加州大學伯克利分校的工商管理碩士學位。汗先生曾在2014年10月至2017年3月期間擔任上市公司Intersil Corporation的董事會和審計委員會成員，以及上市公司ViXS Systems，Inc.的董事會成員, 直到2017年8月被Renesas&Pixelworks收購。Khan先生在風險融資，特別是技術投資方面的經驗是Khan先生為董事會組成貢獻的寶貴資產。此外，Khan先生在執行管理方面擁有35年的豐富經驗，特別是在技術業務、盈虧管理、併購和融資方面，以及他的工程背景，這使他有資格擔任我們的董事之一。 |
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| M·斯科特·法里斯，57歲 董事 | 法瑞思先生自2011年12月起擔任本公司董事業務主管。法里斯是一位經驗豐富的企業家，擁有近20年的運營、風險融資和商業化經驗，參與過20多家初創和新興成長型科技公司。2021年10月，Faris先生被任命為ColdQuanta，Inc.的首席執行官。自2016年9月以來，他一直擔任Lnuar Technologies，Inc.的首席商務官，該公司是包括激光雷達傳感器套件在內的自動駕駛車輛系統技術的領先開發商。2013年6月，Faris先生創立了Aerosonix，Inc.(前身為MicroVapor Devices，LLC)，這是一傢俬人持股的先進醫療設備開發商和製造商，他擔任首席執行官直到2016年8月，並自2013年6月以來一直擔任董事會主席。2002年，法里斯還創立了Astralis Group，這是一家為初創公司提供諮詢的戰略顧問公司。自2004年以來，法里斯一直擔任該集團的首席執行官。2007年8月，法里斯創立了Planar Energy，這是一家開發變革性陶瓷固態電池技術和產品的公司，並擔任首席執行官至2013年6月。Plane Energy是從美國能源部的國家可再生能源實驗室剝離出來的。2004年10月至2007年6月，Faris先生是公司IP Ventures(前身為MetaTech Ventures)的合夥人，這是一家專注於國防技術的早期風險基金。Faris先生此前還曾擔任平面光學光波電路和微系統產品開發商Directorate Solutions的董事長兼首席執行官，以及海洋光學公司的董事和首席運營官。, 南佛羅裏達大學的精密光學元件和光纖儀器。Faris先生也是技術加速器企業公司的創始人兼首席執行官，曾擔任佛羅裏達州種子資本基金的董事和微電子研究中心的技術商業化，以及奧蘭多地鐵EDC的主席。Faris先生於1988年在賓夕法尼亞州立大學獲得管理信息系統理學學士學位。Faris先生在多家光學元件公司擔任高管管理職位的豐富經驗，在光學和光電子元件技術商業化方面的經驗，以及他在光學、技術和風險投資方面的背景，使他有資格擔任我們的董事之一。 |
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| 埃裏克·克雷維斯頓，58歲 董事 | Creviston先生自2021年3月以來一直擔任我們的董事之一。自2015年1月以來，他一直擔任觀致移動產品事業部副總裁總裁和總裁。在此之前，他於2007年8月至2015年1月擔任射頻微設備公司蜂窩產品事業部副總裁總裁和總裁。2002年5月至2007年8月，任蜂窩產品事業部(原無線產品事業部，2004年起)事業部副總裁總裁，負責射頻識別。Creviston先生獲得了伊利諾伊大學電氣電子工程碩士學位。Creviston先生之前在Qorvo和RFMD擔任各種領導職務的經驗為我們的董事會增加了寶貴的知識，包括評估我們的業務戰略、評估經營業績、評估風險和評估潛在的合併和收購機會，所有這些都使他有資格擔任我們的董事之一。 |
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| 目錄表 |
第三類董事
| 路易斯·利堡，68歲 椅子 | Leeburg先生自1996年5月以來一直擔任我們的董事之一，並被任命為董事長，自2021年5月11日起生效。利伯格目前是一名個體户商業顧問。自1993年以來，Leeburg先生一直擔任費策研究所的高級財務顧問，在此之前，他曾擔任負責財務的副總裁。Leeburg先生在1980年之前一直是普華永道公司的審計經理。他是金融基金會官員小組的成員，也是約翰·E·費策紀念信託基金的主席和受託人，直到2020年12月31日該基金結束。Leeburg先生獲得亞利桑那州立大學會計學學士學位。Leeburg先生在會計和財務事務方面擁有廣泛的經驗。他三十多年來在財務管理和投資監督方面的專業知識，再加上他作為註冊會計師獲得的知識，為我們的董事會增加了寶貴的知識，並使他有資格擔任我們的董事之一。 |
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| 克雷格·鄧納姆，66歲 董事
| 鄧納姆先生自2016年4月以來一直擔任我們的董事之一，在被任命為董事會成員之前，他從2014年3月開始擔任董事會顧問。自2015年4月以來，他一直為公司提供商業和併購諮詢，最近的一次是作為紐約州能源研究和發展局(NYSERDA)的常駐企業家。從2011年5月到2015年3月，鄧納姆先生在紐約伊薩卡附近的脈衝功率元件和系統公司應用脈衝功率公司擔任首席執行官和董事的職務。從2004年到2011年，鄧納姆先生擔任董事美國公司(“戴納西”)首席執行官總裁，該公司於2019年8月之前在納斯達克資本市場上市。他繼續擔任戴納西爾的董事研究員，並是他們的審計委員會、提名和治理委員會的成員。在加入Dyasil之前，Dunham先生花了大約一年的時間與一傢俬募股權集團合作，尋求收購中端市場製造公司。2000年至2003年，他擔任金寶玻璃公司管材事業部副總經理總裁。從1979年到2000年，他在康寧公司(“康寧”)擔任了越來越多的製造、工程、商業和一般管理職位的領導職務。在康寧，杜漢姆先生在包括光學和光電子業務在內的各種玻璃和陶瓷業務中取得了成果。鄧納姆先生在康奈爾大學獲得機械工程理學學士學位和工商管理碩士學位。鄧納姆先生在行政領導、財務、戰略規劃、運營和管理、商業敏鋭性、光學/光子學市場知識以及收購流程方面的專業知識使他有資格擔任我們的董事之一。 |
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| 什穆埃爾·魯賓，48歲 總裁&董事首席執行官 | 自2020年3月以來，魯賓先生一直擔任董事首席執行官兼首席執行官。魯賓先生也是位於嘉定的全資子公司光路光學儀器(上海)有限公司的首席執行官和董事總裁，人民Republic of China，位於江蘇省Republic of China新城區的全資子公司光路光學儀器(鎮江)有限公司，位於佛羅裏達州奧蘭多的全資子公司互聯網服務公司，以及位於里加的全資子公司拉脱維亞互聯網光學公司，拉脱維亞。
在加入我們之前，魯賓先生曾是ThorLabs Inc.(簡稱ThorLabs)的總經理。魯賓先生之前在ThorLabs擔任高級管理職務，負責ThorLabs成像系統部門，這是一個獨立的組織，擁有自己的銷售和營銷，並負責ThorLabs所有生命科學活動的全球責任。在他在ThorLabs擔任的職位中，魯賓先生創建並發展了ThorLabs在中國快速增長的業務，並帶頭進入ThorLabs並在生命科學市場實現了顯著增長。作為高級管理團隊的一員，魯賓先生領導了ThorLabs的新戰略計劃，包括新的產品線、收購和進入新市場的增長。在加入ThorLabs之前，魯賓是光通信初創公司XLight Photonics的聯合創始人，後來該公司被賣給了一家電信私募股權公司。魯賓先生擁有本古裏安大學電子工程理學學士學位，紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位，並畢業於哈佛商學院領導力發展項目的高管教育。魯賓先生在光學行業的豐富管理經驗使他有資格領導我們和我們的業務，並擔任我們的董事之一。 |
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不擔任董事的行政人員
| 阿爾伯特·米蘭達，55歲 首席財務官
| 米蘭達先生於2021年4月加入公司，並於2021年5月7日被任命為首席財務官。米蘭達先生曾受僱於Jenoptik North America，Inc.(“Jenoptik”)長達12年，曾任總裁和首席財務官。在受僱於Jenoptik之前，他曾在卡爾蔡司股份公司的光學產品部門擔任高級財務和運營職位，並在巴斯夫SE的一個部門的財務部門任職。米蘭達先生在佛羅裏達州諾瓦東南大學獲得工商管理碩士學位，主修金融，並在紐約佩斯大學獲得會計本科學位。他通過涵蓋財務、運營、業務開發、銷售、營銷、人力資源和信息技術等關鍵職能領域，在要求苛刻和多樣化的行業(包括醫療保健、國防和安全、消費電子、汽車和半導體)的廣泛產品和服務中獲得了豐富的專業經驗和管理專業知識。 |
規定的股東投票權
獲得親身或委派代表出席並有權在股東周年大會上投票的股份多數票的被提名人將當選。棄權票、扣留票和中間人不投的票不被視為已投的票，對被提名人的選舉沒有影響。
公司治理
董事會及其轄下委員會的會議
董事會設有審計委員會(“審計委員會”)、薪酬委員會(“薪酬委員會”)、提名及企業管治委員會(“提名委員會”)及財務委員會(“財務委員會”)。以下討論基於截至2022財年末的董事會成員和委員會組成。
整個董事會在2022財年舉行了10次會議，包括電話會議。在2022財年，每個董事出席的董事會和委員會會議次數至少佔其所服務的董事會和委員會總數的75%。當時當選的所有董事都出席了2021年11月11日舉行的2022財年股東年會。
我們的政策是，在董事擔任董事會成員的每一年，我們的所有董事都必須齊心協力、盡職盡責地出席我們的年度股東大會。
審計委員會。截至2022年6月30日，審計委員會由克雷格·鄧納姆(主席)、達西·佩克和約瑟夫·梅納克博士組成，在2022財年期間舉行了五次會議。會議包括與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論，討論我們的中期和年度財務報表和年度報告，以及我們的財務和會計職能和組織的有效性。
審計委員會根據董事會通過的一份書面章程行事，該章程的副本可在我們的網站www.lightpath.com的“投資者”選項卡下找到。審計委員會的職責包括聘用和終止我們的獨立註冊會計師事務所、監督獨立註冊會計師事務所以及確定聘用他們的薪酬。董事會已決定審核委員會完全由獨立成員組成，定義見美國證券交易委員會及納斯達克資本市場(“國家資本市場”)所載適用上市標準。董事會亦已確定，審計委員會的所有三名成員均為“美國證券交易委員會”規則所界定的“審計委員會財務專家”，並符合“國家審計委員會規則”的獨立資格。上面描述了他們各自的商業經驗，這些經驗使每一家董事都有資格被確定為“審計委員會財務專家”。
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| 目錄表 |
補償委員會。截至2022年6月30日，薪酬委員會由Louis Leeburg(主席)、Darcie Peck、M.Scott Faris和S.Eric Creviston組成，在2022財年期間舉行了兩次會議。薪酬委員會根據董事會通過的一份書面章程行事，該章程的副本可在我們的網站www.lightpath.com的“投資者”選項卡下找到。
薪酬委員會負責制定、實施和持續監控我們的薪酬政策和理念，包括管理我們的2018年綜合激勵計劃(“激勵計劃”)，根據該計劃，向我們的董事、高管和關鍵員工授予包括股票期權在內的激勵獎勵。薪酬委員會負責確定高管薪酬，包括批准對我們所有高管的股權獎勵建議。然而，薪酬委員會確實依賴首席執行官對我們每一位其他高管的業績進行的年度審查。在這些審查的基礎上得出的結論和提出的建議，包括關於薪金調整和年度賠償額的建議，將提交給薪酬委員會。薪酬委員會可酌情修改對執行幹事的任何建議調整或獎勵。就首席執行官而言，薪酬完全是根據薪酬委員會進行的審查確定的。
薪酬委員會還每年審查董事的薪酬，以確保非僱員董事在履行他們對我們的職責所花費的時間以及我們董事會成員所要求的技能水平得到足夠的補償。薪酬委員會完成年度審查後，向董事會提出有關董事薪酬的建議。
薪酬委員會定期聘請薪酬顧問，協助薪酬委員會履行與我們的高管薪酬計劃和董事薪酬計劃相關的職責。薪酬委員會計劃每兩年聘請一名顧問對公司高管薪酬計劃進行審查並提出建議。
在2021財年開始時，薪酬戰略公司(以下簡稱薪酬戰略公司)受聘建議(I)長期激勵計劃的結構，(Ii)短期激勵計劃的指標，以及(Iii)提供有關在業績目標超過時和獎金按比例支付時設置獎金支付的參數的指導。Compensation Strategy使用了它在2020財年建立的一個同行小組，該小組基於光學業務行業內收入至少為50,000,000美元，市值在75,000,000美元到150,000,000美元之間的同行公司，其中包括以下21家公司：光子控制公司，RADCOM有限公司，LRAD公司，Lantronix，Inc.，無線電信集團，頻率電子公司，GSI Technology，Inc.，RF Industries，Ltd.，CyberOptics公司，InTest公司，露娜創新公司，Perceptron，Inc.，Emcore公司，Mesa實驗室，Inc.，Ultraalife公司，Intevac電子公司，IEC電子公司，Gooch&Housego，Inc.PLC、nLight，Inc.、應用光電公司和EXPO Inc.
在2022年財政年度初，薪酬戰略被用於就激勵計劃的擬議修正案提供投入。2022年6月，薪酬戰略公司受聘提供董事會規模和薪酬以及高管薪酬的基準。
薪酬委員會在聘用時評估了薪酬戰略的獨立性，並根據經修訂的《證券交易法》第10C-1條規定的因素確定顧問是獨立的。
財務委員會。截至2022年6月30日，由Sohail Khan(主席)、Louis Leeburg、Joseph Menaker博士和S.Eric Creviston組成的財務委員會在2022財年舉行了一次會議。財務委員會根據董事會通過的一份書面章程行事，該章程的副本可在我們的網站www.lightpath.com的“投資者”選項卡下找到。財務委員會監督我們的財務管理，包括監督我們的戰略和交易規劃和活動、全球融資、資本結構目標和計劃、保險計劃、税收結構以及投資計劃和政策。
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| 目錄表 |
提名和公司治理委員會。截至2022年6月30日，提名委員會由Louis Leeburg(主席)、Sohail Khan、Craig Dunham和M.Scott Faris組成，在2022財年沒有舉行會議。提名委員會根據董事會通過的書面章程行事，該章程的副本可在我們的網站www.lightpath.com的“投資者”選項卡下找到。提名委員會履行董事會授予的與董事提名流程和程序相關的職責，並制定、維護和監督公司治理政策、指導方針和活動的遵守情況。在2021財年，提名委員會為我們的高管和董事制定了退休指導方針。
提名程序和標準
提名委員會決定成為董事所需的資格、素質、技能和其他專門知識，並向董事會建議在選擇董事的被提名人時要考慮的標準，供董事會批准。此外，董事會的性別、種族、經驗和技能的多樣性也是我們董事招聘過程中的一個因素。然而，提名委員會和董事會認為，目前沒有必要採用董事遴選標準。相反，提名委員會和董事會認為，董事會新成員的理想背景可能會隨着時間的推移而改變，一個深思熟慮、徹底的遴選過程比採用董事標準更重要。納斯達克規則5606要求的董事會多元化披露見附錄A。
他們還將根據董事會批准的標準，為董事會確定、招聘和篩選候選人。提名委員會和董事會完全願意在需要時利用任何有效的方法來尋找新的、合格的董事，包括我們董事或專業獵頭公司的行業聯繫人。提名委員會還考慮股東根據本委託書中描述的程序推薦的任何董事候選人，以及股東根據適用的法律、規則和法規以及我們的章程文件的規定有效提名的任何董事候選人。
在2022財年，沒有向第三方支付或應付任何費用，以確定或評估或協助評估或確定潛在的董事提名者。
任何股東如欲建議提名或委任一名人士進入董事會，可根據本委託書第11頁股東建議一節所述的程序，提交該建議至：
公司祕書
光路技術公司
2603 Challenger Tech Court，100套房
佛羅裏達州奧蘭多，32826
公司祕書將根據上述標準迅速將任何此類信件轉交提名委員會主席，供提名委員會審查和審議。
董事獨立自主
根據國家上市委員會和美國證券交易委員會規則，董事會根據其通過的指導方針確定每一位董事和董事被提名人的獨立性，該指導方針包括國家管理委員會上市標準中規定的所有獨立性要素。根據這些標準，董事會認定，截至2022財年末，以下非僱員董事均為獨立董事，除作為我們的董事和股東外，與我們沒有任何關係：
| 路易·利堡 | 索海爾·汗 |
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| M·斯科特·法里斯 | 克雷格·鄧納姆 |
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| 達西·派克 | 約瑟夫·梅納克 |
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| S·埃裏克·克里維斯頓 |
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| 目錄表 |
基於這些標準，董事會確定目前為三級董事員工的Shmuel Rubin不是獨立的。
審計、提名和薪酬委員會的所有成員也都是獨立的。
董事會於2016年4月28日批准了經修訂及重新修訂的《商業行為及道德守則》(下稱《守則》)。本守則適用於本公司的所有僱員、高級職員及董事，包括本公司的主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或財務總監，或執行類似職能的人士。董事會亦批准了經修訂及重訂的《高級財務官業務操守及道德守則》(“高級財務官守則”)，適用於本公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監、會計經理及執行類似職能的人士。本準則和高級財務官准則的副本可在我們的網站www.lightpath.com的“投資者”選項卡下獲得，也可以通過以下方式免費獲取：LightPath Technologies，Inc.，2603 Challenger Tech Court，2603 Challenger Tech Court，Suite100，Olando，佛羅裏達州32826。
關聯方交易
當吾等考慮進行任何交易，而任何高管、董事、董事代名人或前述人士的任何家庭成員將於其中擁有任何直接或間接利益，而不論所涉及金額為何，則該等交易的條款須提交審計委員會(涉及任何利益的董事除外)批准或反對。審計委員會及董事會均未採納審查關聯方交易的書面政策，但當提交該等交易時，交易將由審計委員會討論並記錄在其會議紀要中。
該守則還要求我們的員工、高級管理人員和董事向適當的人迅速和全面地披露所有潛在的利益衝突。這些利益衝突可能是個人特有的，也可能延伸到其家庭成員。任何人員如在任何事宜上有利益衝突，均須向我們的行政總裁披露，或如屬行政總裁，則須向審計委員會主席披露。所有其他員工必須迅速向其直屬上級披露任何利益衝突，而直屬上級將迅速向我們的首席執行官全面披露。董事必須向審計委員會主席披露任何利益衝突，並被禁止就其存在利益衝突的任何事項進行投票。此外，董事和高管還必須在年度調查問卷中披露當前或擬議的任何利益衝突(包括關聯方交易)。
自2021年7月1日至2022年9月26日止期間，並無當前或擬進行的重大關聯方交易。
董事會領導結構及其在風險監管中的作用
董事會領導結構
董事會已選擇將董事長和首席執行官的職位分開，Louis Leeburg先生擔任董事長，自2021年5月11日起生效，Shmuel Rubin先生擔任總裁兼首席執行官。作為總裁和首席執行官，魯賓先生負責我們的日常領導和業績，董事會負責制定我們的戰略方向，以及監督和建議我們的管理層。董事會認為，我們的非執行主席目前對董事會的獨立領導提高了其對管理的監督的有效性，並提供了一個獨立於管理層的視角。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會負責監督我們的運營風險管理過程。我們的董事會已經授權我們的審計委員會和財務委員會處理某些風險，並訪問管理層為監測、控制和報告此類風險而採取的步驟。此類風險包括與以下方面有關的風險：我們增長戰略的執行、全球經濟和總體財務狀況的收縮對客户採購的影響、組件庫存供應或擴大我們合作伙伴網絡的能力、與投資者的溝通、我們競爭對手的某些行動、對我們知識產權的保護、我們資本的充足性、庫存投資和過時風險、信息系統和數據的安全、新信息系統的集成、信用風險、產品責任以及依賴外部顧問的成本。然後，審計委員會或財務委員會(視情況而定)向董事會報告該等風險。董事會在討論該等風險後，如認為該等風險對我們當時所面對的營運風險的狀況產生疑問或關注，董事會會與我們的高級管理層適當成員展開討論。
我們的董事會依賴我們的薪酬委員會來處理我們在薪酬方面面臨的重大風險，包括與保留關鍵員工、保護合作伙伴關係、管理層繼任和福利成本有關的風險，並在適當時向董事會全體報告這些風險。
股東與董事會的溝通
股東和其他有興趣與董事會、董事會委員會或任何個人董事直接溝通的人士，可以通過發送書面信息提請預期收件人注意，公司祕書是光路技術公司，地址是美國佛羅裏達州奧蘭多32826，Suite100挑戰者技術法院2603Challenger Tech Court。公司祕書將轉發所有適當的通信。
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安全所有權
某些實益擁有人及管理人員
下表列出了截至2022年9月21日，我們A類普通股的流通股數量和百分比，這些股票由：(I)我們的每一位董事(包括所有被提名者)，(Ii)每一位被提名的高管，(Iii)我們的董事和高管作為一個羣體，以及(Iv)我們所知的每一位持有我們已發行A類普通股5%以上的實益所有者。截至2022年9月21日，A類普通股流通股數量為27,071,929股。
每一名董事高管實益擁有的股份數量以及超過5%的實益擁有人的數量是根據美國證券交易委員會規則確定的，這些信息不一定指示出於任何其他目的的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在2022年9月21日起60天內通過行使任何股票期權或其他購買權(如認股權證)獲得的任何股份。除非另有説明，每個人對下表所列股份擁有獨家投資和投票權(或與其配偶分享該等權力)。在某些情況下，所列股份的數目除直接擁有的股份外，還可包括該人的配偶或子女所持有的股份，或該人是受託人或遺囑執行人的信託或財產所持有的股份，或該人可能擁有實益權益的股份。下表基於每位被點名的高管和董事以及實益持有我們A類普通股5%以上的股東填寫的問卷中提供的信息。
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| 證券 |
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| A類普通股 |
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| 姓名和地址(1) |
| 受限(2) |
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| 普通股 |
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| 股票期權 |
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| 實益擁有的A類普通股股份數額 |
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| 擁有百分比 (%) |
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| 路易·利堡，董事 |
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| 451,262 |
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| 115,191 |
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| — |
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| 566,453 | (3) |
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| 2.1 | % |
| 索海爾·汗，董事 |
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| 452,462 |
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| 20,661 |
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| — |
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| 473,123 |
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| 1.7 | % |
| M·斯科特·法里斯，董事 |
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| 350,562 |
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| 3,940 |
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| — |
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| 354,502 |
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| 1.3 | % |
| 克雷格·鄧納姆，董事 |
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| 260,102 |
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| 33,000 |
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| — |
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| 293,102 |
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| 1.1 | % |
| 約瑟夫·梅納克博士，董事 |
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| 135,095 |
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| — |
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| — |
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| 135,095 |
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| * |
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| 達西·佩克，董事 |
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| 62,901 |
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| 45,907 |
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| — |
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| 108,808 | (4) |
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| * |
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| S.埃裏克·克雷維斯頓，董事 |
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| 43,480 |
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| 13,934 |
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| — |
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| 57,414 |
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| * |
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| Shmuel Rubin，首席執行官 |
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| 161,719 |
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| 46,186 |
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| 100,000 |
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| 307,905 |
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| 1.1 | % |
| 首席財務官阿爾伯特·米蘭達 |
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| 18,415 |
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| 9,800 |
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| 18,750 |
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| 46,965 |
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| * |
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| 所有現任董事和高級管理人員(10人) |
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| 1,935,998 |
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| 288,619 |
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| 118,750 |
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| 2,343,367 |
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| 8.1 | % |
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| 超過5%的實益擁有人： |
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| Aigh Capital Management，LLC |
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| — |
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| 1,530,407 |
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| — |
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| 1,530,407 |
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| 5.7 | % |
| 馬拉鬆小額基金 |
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| — |
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| 1,900,000 |
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| — |
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| 1,900,000 |
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| 7.0 | % |
*低於1%
| 20 |
| 目錄表 |
備註：
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| (1) | 除另有説明外，上述各方對上市證券均有獨家投票權和投資權。所有董事和高級職員的地址是“轉交”光路技術公司，地址是佛羅裏達州奧蘭多32826號100號套房挑戰者技術法庭2603號。根據2022年1月11日提交的附表13G，AIGH Capital Management，LLC的地址是6006 Berkeley Ave，Baltimore，MD 21209。根據附表13G於2022年1月5日提交的Marathon Micro Fund，L.P.的地址是北公園大道4號，第106室，馬裏蘭州獵人谷，郵編：21030。 |
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| (2) | 從歷史上看，授予我們董事的限制性股票單位(“RSU”)在三年內授予。從2021年11月開始，授予我們董事的RSU現在授予一年以上，以更準確地反映服務期限。除了Darcie Peck和Eric Creviston之外，我們所有的董事都選擇推遲到他們離開董事會後才收到既得股份，無論是由於辭職、終止或其他原因。對於已選擇延期的董事，既得股票仍未發行。在董事辭職或終止時，董事的所有未歸屬RSU將歸屬於董事會。上述限制性股票的金額反映了包括在RSU獎勵中的既得和非既得股份。截至2022年9月21日，除魯賓先生外，每隻董事的既有股票和未發行股票數量如下：利堡先生-388,361股、可汗先生-389,561股、法里斯先生-287,661股、鄧納姆先生-197,201股和梅納克博士-72,194股；佩克女士和克里維斯頓先生沒有任何既有股票和未發行股票。 |
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| (3) | 包括92,691股A類普通股，這些股票與Leeburg的妻子共同持有，Leeburg對這些股票擁有投票權和投資權。 |
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| (4) | 包括22,500股A類普通股，由佩克的丈夫持有。 |
控制變更安排
我們不知道有任何安排，這些安排可能會在日後導致控制權的改變。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的董事和高管以及實益擁有我們普通股10%以上的人士(這裏稱為“報告人”)向美國證券交易委員會提交關於他們對我們A類普通股的所有權和與之相關的活動的各種報告。據我們所知，除於2021年7月1日提交的表格3報告史蒂文·克里維斯頓的初始所有權(他於2021年3月4日當選為董事)和表格4於2021年7月1日提交報告報告授予史蒂文·克里維斯頓限制性股票單位於2021年6月25日以外，所有報告人都及時遵守了適用於我們最近財政年度交易的所有備案要求。在作出此等陳述時，吾等完全依賴對提交予吾等的報告副本的審閲、不需要其他報告的陳述，以及與涉及報告人的交易有關的其他知識。
| 21 |
| 目錄表 |
高管薪酬
獲任命的行政人員
在2022財年，我們任命的高管如下：
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| · | 施穆埃爾·魯賓，我們現任總裁兼首席執行官，以及董事； |
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| · | 阿爾伯特·米蘭達，我們現任首席財務官。 |
薪酬理念和目標
我們的薪酬政策旨在吸引和留住合格的主要高管，這對我們實現並保持盈利能力和正現金流，以及隨後的增長和長期成功至關重要。為了吸引、留住和激勵高管完成我們的業務戰略，薪酬委員會制定了我們的高管薪酬政策，並監督我們的高管薪酬實踐。
薪酬委員會認為，最有效的高管薪酬計劃旨在承認我們特定的短期和長期目標的實現，並通過獎勵達到或超過既定目標的業績，將高管的利益與股東的利益保持一致，最終目標是提高股東價值。
薪酬委員會的目標是，根據我們的業績以及個人的業績，從每個被提名的執行幹事的薪酬中提取一部分。因此，每個被點名的執行幹事的薪酬方案由兩部分組成：(1)反映個人業績和專長的基本工資；(2)短期和長期獎勵，這與薪酬委員會不時確定的某些業績目標的實現情況掛鈎。薪酬委員會安排了我們被任命的高管的薪酬，以激勵我們實現業務目標，並獎勵我們被任命的高管實現這些目標。
薪酬委員會還評估我們的薪酬計劃，以確保我們保持吸引和留住關鍵職位上的優秀員工的能力，並確保關鍵員工的薪酬相對於類似職位的高管的薪酬仍然具有競爭力。
根據我們股東在2017年1月舉行的2017財年股東年會上的諮詢性“定期”投票，並經董事會批准，我們將在我們的委託書中包括年度諮詢性“薪酬發言權”投票，包括本2023財年年會的委託書。我們下一次所需的股東諮詢“定期發言權”投票將在我們的2023財年年度股東大會上進行。最近的“薪酬話語權”諮詢投票是在2022財年年會上進行的，我們的股東在諮詢的基礎上批准了我們任命的高管的薪酬。
設置高管薪酬
在作出薪酬決定時，薪酬委員會依據以下各項：
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| · | 首席執行官對我們其他被點名的執行官員的業績進行的年度審查； |
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| · | 薪酬委員會對首席執行幹事的業績進行的年度審查； |
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| · | 支付給與我們和我們的競爭對手規模和範圍類似的其他製造公司的高管的薪酬；以及 |
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| · | 我們在短期和長期戰略計劃方面的年度業績。 |
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| 目錄表 |
對於現金和非現金或短期和長期激勵性薪酬之間的分配，沒有預先確定的政策或目標。相反，薪酬委員會在確定我們的高管薪酬計劃時，每年都會審查信息，以確定適當的激勵性薪酬水平和組合。薪酬委員會根據這些因素做出薪酬決定，包括薪酬調整、年度短期現金激勵獎勵和我們任命的高管的長期股權激勵獎勵。
退休福利
我們提供合格的401(K)固定繳款計劃。根據經修訂的1986年《國税法》和經修訂的1974年《就業退休收入保障法》的要求，被任命的執行幹事充分參與這項計劃的能力受到限制。我們目前100%匹配前2%的員工繳費。
高管薪酬與風險
儘管我們向被任命的高管支付的薪酬中有很大一部分是基於績效的，但我們相信我們的高管薪酬計劃不會鼓勵我們被任命的高管承擔過度和不必要的風險，因為這些計劃旨在鼓勵我們被任命的高管繼續專注於我們的短期和長期運營和財務目標。我們通過在整體薪酬計劃中結合各種要素來實現這一平衡，這些要素包括：(I)獎勵短期和長期業績不同方面的要素；(Ii)獎勵各種不同衡量標準的業績的激勵性薪酬；以及(Iii)現金獎勵和股票期權獎勵，以鼓勵與股東的利益保持一致。
行政人員持股要求
我們的董事會制定了某些準則，要求我們的每一位高管在擔任高管期間獲得並保持對我們證券的最低所有權水平。指導方針將目標所有權水平定為我們首席執行官的年基本工資的五倍，以及我們每個其他高管的年基本工資的三倍，這是在財政年度結束時衡量的。董事會每年檢討目標擁有權水平，以決定是否應提高目標擁有權水平。
為了確定所有權水平，所有形式的股權和衍生證券，包括股票、股票期權、限制性股票和RSU，都計入所有權準則的滿足率；然而，就任何股票期權獎勵而言，只有股票數量等於(1)國家管理委員會報告的A類普通股在財政年度結束時的收盤價與股票期權的行權價格之間的差額乘以(2)股票期權相關股票的數量，然後(3)除以國家管理委員會報告的A類普通股在財政年度結束時的收盤價，以確定股票所有權目標是否達到。例如，如果一名官員被授予100股A類普通股的股票期權，行權價為每股1.00美元，以及NCM在6月30日報道的A類普通股的收盤價這是為2.00美元，則為達到股權目標而從該股票期權獎勵中包括的A類普通股數量為50股。
在出現財政困難或其他正當理由時，董事會可批准對準則的豁免。一旦行政人員達到其所要求的股份持有量，他或她將繼續遵守指導方針，儘管股價和基本工資未來發生變化，只要該行政人員的持有量不低於達到所要求的股份持有量時所持有的股份數量。每名執行幹事在其成為執行幹事之日起五年內達到規定的所有權水平。
截至2022年6月30日，我們任命的高管沒有達到各自的所有權目標。魯賓必須在2025年2月24日之前實現這一目標，而米蘭達必須在2026年5月7日之前實現這一目標。
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| 目錄表 |
| 名字 |
| A類常見 庫存 |
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| 庫存 選項(1) |
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| 限售股單位 |
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| 實益擁有的A類普通股股份總額 |
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| 股票價格6月30日， 2022 |
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| 6月30日的市值， 2022 |
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| 基本工資 |
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| 的百分比 薪金 |
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| 施穆埃爾·魯賓 |
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| 46,186 |
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| — |
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| 161,719 |
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| 207,905 |
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| $ | 1.22 |
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| $ | 253,644 |
|
| $ | 360,500 |
|
|
| 70 | % |
| 阿爾伯特·米蘭達 |
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| 9,800 |
|
|
| — |
|
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| 18,415 |
|
|
| 28,215 |
|
| $ | 1.22 |
|
| $ | 34,422 |
|
| $ | 231,750 |
|
|
| 15 | % |
(1)不包括行權價超過2022年6月30日收盤價的股票期權。
套期保值政策與證券質押
根據我們的《員工、高級職員和董事證券交易指南》，我們的僱員、高級職員和董事不得從事與我們的證券相關的套期保值交易，包括我們的A類普通股。員工、管理人員和董事也被禁止在保證金賬户中持有我們的證券，包括我們的A類普通股，或以我們的證券作為貸款抵押品。
2022年激勵計劃
我們的2022財年激勵計劃有兩個關鍵組成部分：(I)短期激勵(STI)計劃和(Ii)長期激勵(LTI)計劃。STI計劃由基於我們在2022財年實現特定財務目標的獎勵(“2022年STI獎”)組成。LTI計劃包括(I)基於股東總回報的個人RSU獎勵(“2022年TSR獎勵”)，該獎勵是根據與Russell MicroCap指數相比，LPTH每股股票價格的整體變化計算的；(Ii)保留RSU，將分三個等量的年度分期付款(“2022年保留RSU獎勵”和“2022年LTI TSR獎勵”，與2022年LTI TSR獎勵一起，稱為“2022年LTI獎勵”)。
我們的獎勵計劃包括根據參與者在公司的職位提供不同級別的獎金機會。在2022財年，魯賓先生是唯一的“一級”參與者，米蘭達先生是“二級”參與者。魯賓先生和米蘭達先生2022財年的獎金機會是通過將他們各自的獎金總額中由薪酬委員會確定的指定部分適用於STI和LTI方案每個組成部分的公式來計算的。
STI計劃
對於一級和二級參與者，2022年STI獎基於企業財務目標和個性化目標的實現，至少需要EBITDA目標的60%才能獲得任何獎金。公司的財務目標如下：(I)EBITDA(未計收入、税項、折舊和攤銷前的收益)(“EBITDA組成部分”)；(Ii)比上一財年增長的收入(“收入組成部分”)。EBITDA組件的權重為60%，收入組件的權重為20%，個性化目標的權重為20%。2022財年，魯賓和米蘭達的2022年科技創新獎獎金總額分別定為186,377美元和94,500美元。賠償委員會決定，實現2022年科學、技術和創新獎將以現金和股票期權的形式支付，支付的百分比將由董事會酌情決定。
EBITDA組件
為了讓參與者獲得EBITDA部分的獎金，我們必須達到或超過薪酬委員會為2022財年設定的最低EBITDA目標。此外，我們必須達到或超過EBITDA目標的至少60%，才能獲得2022年STI獎的任何部分。
我們在2022財年實現了120萬美元的EBITDA，低於目標金額。實現的EBITDA也沒有達到EBTIDA目標的60%。因此，魯賓和米蘭達沒有獲得2022年STI獎的任何份額。
| 24 |
| 目錄表 |
LTI計劃
2022年LTI獎由兩個部分組成：(I)2022年保留RSU獎和(Ii)2022年TSR獎。在2022財年，魯賓和米蘭達的2022年LTI獎獎金池金額分別定為158,635美元和68,871美元。2022年保留RSU獎和2022年TSR獎的獎金池金額將分別為2022年LTI獎獎金池金額的50%。
2022年留任RSU獎
根據計算，魯賓和米蘭達獲得的2022年留任RSU獎分別為79318美元和34436美元。RSU是在2021年11月11日授予的，基於當天1.87美元的收盤價，其中三分之一的RSU將在授予日的第一、第二和第三個週年紀念日授予。
2022年TSR獎
為了獲得2022年TSR獎，為LPTH股票計算的TSR是根據羅素微市值指數進行衡量的。TSR的計算方法是LPTH從2022財年初到2022財年末每股股價的整體變化除以財年開始時的每股股價。2022財年計算的TSR不如Russell MicroCap指數的變化有利，因此沒有獲得2022年TSR獎。
2021年激勵計劃
我們的2021財年激勵計劃有兩個關鍵組成部分：(I)STI計劃和(Ii)LTI計劃。STI計劃由基於我們在2021財年實現特定財務目標的獎勵(“2021年STI獎”)組成。LTI計劃包括(I)個人酌情股票期權獎勵，基於高管在一年業績期間評估的個人目標的實現情況(“2021年LTI酌情獎勵”)，目標在2021財年初設定；以及(Ii)基於預先建立的財務業績指標在三年業績期間評估的業績的公司業績股權獎勵(“2021年LTI多年獎勵”，與2021年LTI酌情獎勵一起，稱為“2021年LTI獎勵”)。2021年LTI多年期獎的衡量標準是在2021年財政年度初設定的，為期三年，從2020年7月1日到2023年6月30日。
我們的獎勵計劃包括根據參與者在公司的職位提供不同級別的獎金機會。在2021財政年度，魯賓先生是唯一的“一級”參與者，沒有其他符合條件的執行幹事參與者。魯賓先生作為“一級”參與者在2021財年的獎金機會是通過將薪酬委員會確定的他各自的獎金總額中的指定部分適用於STI和LTI方案的每個組成部分的公式來計算的。在2021財年，魯賓的2021年科技創新獎獎金總額定為18萬美元。賠償委員會決定，2021年科技創新獎的成果將以現金支付；然而，賠償委員會保留在付款之前調整2021年科技創新獎在現金和RSU之間分配的酌處權。
由於聘用日期的原因，米蘭達沒有資格參加2021財年的STI或LTI項目。
STI計劃
對於一級參與者來説，2021年STI獎完全基於企業財務目標的實現。公司財務目標如下：(I)較上一會計年度的收入增長(“收入部分”)；(Ii)EBITDA利潤率(即扣除收入、税項、折舊及攤銷前的收益佔收入的百分比)(“EBITDA部分”)；(Iii)毛利率佔收入的百分比(“毛利率部分”)；以及資產回報率(淨收入與總資產的比率，不包括現金、商譽和經營租賃資產)(“ROA部分”)。收入組件的權重為30%，EBITDA組件的權重為30%，毛利率組件的權重為20%，ROA組件的權重為20%。2021年STI獎的每個組成部分獨立於其他組成部分進行評估，2021年LTI獎獨立於2021年STI獎進行評估。
| 25 |
| 目錄表 |
收入構成部分
2021年科學、技術和創新獎收入部分的最高獎金池金額為魯賓先生的54,000美元(“收入池金額”)。根據2021年STI獎，魯賓先生只有在我們在2021財年實現收入同比增長10%的目標時，才會獲得收入部分。如果我們在2021財年實現了這一同比收入增長目標，那麼他將有權在收入部分下獲得等同於收入池金額的獎金。
我們在2021財年的收入比2020財年增長了10%，因此實現了目標。因此，魯賓先生獲得了2021年STI獎收入池金額的100%。
EBITDA組件
為了讓魯賓先生獲得EBITDA部分的獎金，我們必須達到或超過薪酬委員會為2021財年設定的最低EBITDA利潤率目標。EBITDA利潤率的計算方法是將2021財年的EBITDA除以2021財年的收入。魯賓先生的2021年科學、技術和創新獎的EBITDA部分的最高獎金池金額為54,000美元。
我們在2021財年實現了4%的EBITDA利潤率，低於目標金額。因此，魯賓先生沒有獲得2021年科技創新獎的EBITDA部分。
毛利構成部分
為了讓魯賓先生獲得毛利率部分的獎金，我們必須達到或超過薪酬委員會為2021財年設定的最低毛利率目標。毛利率目標的計算方法是將2021財年的毛利率除以2021財年的收入。魯賓先生的2021年科學、技術和創新獎的EBITDA部分的最高獎金池金額為36,000美元。
我們在2021財年實現了35%的毛利率，低於目標額。因此，魯賓先生沒有獲得2021年科技創新獎的毛利部分。
ROA組件
為了讓魯賓先生獲得ROA部分的獎金，我們必須達到或超過薪酬委員會為2021財年設定的最低ROA目標。ROA的計算方法是將2021財年的淨收入除以2021年6月30日的總資產，不包括現金、商譽和經營租賃資產。2021年STI獎的ROA部分的最高獎金池金額為魯賓先生的36,000美元。
我們在2021財年實現了-9%的ROA，低於目標值。因此，魯賓先生沒有獲得2021年STI獎的ROA部分。
LTI計劃
2021年LTI獎由兩個部分組成：(I)2021年LTI酌情獎和(Ii)2021年LTI多年獎。
2021年LTI酌情決定獎
2021年LTI自由裁量獎是由我們的薪酬委員會根據高管在2021財年批准的某些個人目標的實現情況而頒發的個人自由裁量獎。魯賓先生是我們唯一有資格獲得2021年LTI自由裁量獎的被提名的高管。魯賓的2021年LTI自由裁量獎獎金機會是通過將2021年LTI Awards獎金池金額(12萬美元)乘以40%計算得出的。因此，魯賓獲得2021年LTI自由裁量獎的獎金機會為48,000美元。他可以獲得2021年LTI自由裁量獎的任何一部分獎金機會。薪酬委員會決定，如果贏得，2021年LTI酌情獎勵將以現金支付。
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| 目錄表 |
在2021年財政年度結束時，向薪酬委員會提交了一份執行摘要，其中概述了魯賓先生在個人目標方面取得的成就，這些目標是基於某些業務、戰略和業務發展目標。經過審查和考慮，薪酬委員會認定魯賓先生獲得了2021年LTI酌情決定獎的100%。
2021年LTI多年獎
2021年LTI多年期獎是一個基於企業業績的股權獎勵，基於三年業績期間預先建立的財務業績指標的成就。為了確定魯賓先生2021年LTI多年獎的獎金機會，該參與者的獎金池中適用於2021年LTI獎計算的部分，即12萬美元，乘以60%。因此，魯賓獲得2021年LTI多年期獎的獎金機會為72,000美元。
2021年LTI多年期獎所依據的業績指標如下：(I)收入(“LT收入組成部分”)；(Ii)A類普通股每股賬面價值(“LT賬面價值組成部分”)；(Iii)EBITDA利潤率(“LT EBITDA組成部分”)。薪酬委員會為三年期間(2020年7月1日至2023年6月30日)每一年的每個組成部分設定了目標。在三年期間，每一業績構成部分的估值為每年的“一點”。對於每個實現目標的績效組成部分，參與者每人都可以獲得“1分”。因此，在三年業績期間，LT收入部分的價值為每年1點，LT賬面價值部分的價值為3年業績期間的每年1點，而LT EBITDA部分的價值為3年業績期間的每年1點。
根據三年績效期間獲得的總點數計算的返款機會如下表所示。
| 獲得的點數 |
| 2021年LT多年期獎的支付百分比 |
| 0-3 |
| 0% |
| 4 |
| 50% |
| 5 |
| 60% |
| 6 |
| 75% |
| 7 |
| 100% |
| 8 |
| 110% |
| 9 |
| 125% |
2021年LTI多年期獎的每個組成部分在每一年的業績中都獨立於其他組成部分進行評估。在2021年財政年度，賠償委員會決定，與2021年LTI多年期獎勵有關，RSU獎勵將在三年期間的第一年授予，但不會在該期間結束時授予，這種獎勵是根據獲得的積分數量進行的。
| 27 |
| 目錄表 |
LT收入部分--2021財政年度(第一年)
薪酬委員會為2021財年LT收入部分設定了3850萬美元的目標，與2021財年相比，這意味着收入同比增長10%。我們2021財年的總收入與目標持平；因此，魯賓先生在2021財年為LT收入部分獲得了1分。
LT收入部分-2022財政年度(第二年)
薪酬委員會將2022財政年度LT收入部分的目標定為4290萬美元。我們2022財年的總收入低於目標；因此，魯賓先生在2022財年沒有為LT收入部分獲得一分。
LT賬面價值組成部分-2021財年(第一年)
薪酬委員會為2021財年的LT賬面價值部分設定了目標，為我們A類普通股每股賬面價值1.45美元。我們2021財年A類普通股的每股賬面價值低於目標；因此，魯賓先生在2021財年沒有為LT賬面價值成分賺取一分。
LT賬面價值組成部分-2022財年(第二年)
薪酬委員會為2022財年的LT賬面價值部分設定了目標，為我們A類普通股每股賬面價值1.63美元。我們2022財年A類普通股的每股賬面價值低於目標；因此，魯賓先生在2022財年沒有為LT賬面價值成分賺取一分。
LT EBITDA組成部分-2021財年(第一年)
薪酬委員會將2021財年LT EBITDA部分的EBITDA利潤率目標定為19%。我們2021財年的EBITDA利潤率低於目標；因此，魯賓先生在2021財年沒有為LT EBITDA組件賺取一分。
LT EBITDA組成部分-2022財年(第2年)
薪酬委員會將2022財年的LT EBITDA部分設定為目標EBITDA利潤率為22%。我們2022財年的EBITDA利潤率低於目標；因此，魯賓先生在2022財年沒有為LT EBITDA組件賺取一分。
薪酬彙總表
下表列出了授予、賺取或支付給(I)在2022財年擔任我們的首席執行官的任何個人以及(Ii)我們在2022財年結束時擔任高管的另外兩名薪酬最高的高管的某些薪酬。在2022財年結束時，米蘭達是唯一一位擔任高管的人。
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| 庫存 |
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| 選擇權 |
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| 非股權 激勵計劃 |
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| 所有其他補償 |
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| 姓名和職位 |
| 財政 |
| 薪金 |
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| 獎項 |
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| 獎項 |
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| 補償 |
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| 補償 |
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| 總計 |
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| 年 |
| ($) |
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| ($) (1) |
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| ($) (2) |
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| ($) |
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| ($) (3) |
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| ($) |
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| (a) |
| (b) |
| (c) |
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| (e) |
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| (f) |
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| (g) |
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| (i) |
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| (j) |
| ||||||
| 施穆埃爾·魯賓 |
| 2022 |
| $ | 357,269 | (4) |
| $ | 79,742 | (4) |
|
| — |
|
|
| — | (7) |
| $ | 14,920 |
|
| $ | 451,931 |
|
| 總裁&首席執行官 |
| 2021 |
| $ | 350,000 | (4) |
| $ | 21,716 | (5) |
|
| — |
|
| $ | 102,000 | (7) |
| $ | 15,340 |
|
| $ | 489,056 |
|
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|
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|
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|
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| 阿爾伯特·米蘭達 |
| 2022 |
| $ | 229,673 | (6) |
| $ | 34,619 |
|
|
| — | (6) |
|
| — |
|
| $ | 10,002 |
|
| $ | 274,294 |
|
| 首席財務官 |
| 2021 |
| $ | 34,615 | (6) |
|
| — |
|
| $ | 130,909 | (6) |
|
| — |
|
|
| — |
|
| $ | 165,524 |
|
| 28 |
| 目錄表 |
備註：
|
| (1) | 有關股票獎勵的估值假設，請參閲我們2022財年10-K表格年度報告的綜合財務報表附註9。披露的金額反映了在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度內根據FASB ASC主題718賺取的RSU獎勵的公允價值。 |
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|
| (2) | 有關股票期權獎勵的估值假設，請參閲我們2022財年10-K表格年度報告綜合財務報表的附註9。披露的金額反映了在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度內根據FASB ASC主題718賺取的股票期權獎勵的公允價值。 |
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| (3) | “美國證券交易委員會規則”所定義的“所有其他賠償”不包括適用的最低限度規則所規定的所有期間的賠償金額。《最低限度規則》不要求報告總計不到1萬美元的額外津貼和其他補償。在2022財年和2021財年，這些補償項目的性質包括我們對員工和受撫養人醫療、人壽和殘疾收入保險保費成本的貢獻，我們員工普遍可獲得的福利，假期買斷，以及公司在401K計劃下的繳費匹配。 |
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| (4) | 魯賓的基本工資分別佔其2022財年和2021財年總薪酬的79%和72%。關於2022年保留RSU獎，魯賓先生被授予RSU獎。表中的金額反映了這項獎勵的公允價值，符合FASB ASC主題718。關於這項撥款的更多信息，包括授予時間表，請參閲下面的“指定高管薪酬彙總表的討論”。 |
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| (5) | 關於2021年LTI多年期獎，Rubin先生被授予2021財年RSU獎，根據與2021年LTI多年期獎相關的業績標準，2021年LTI多年期獎將於2024年6月30日進行基於業績的歸屬。本專欄所包括的2021財年RSU獎勵的授予日期公允價值是根據截至授予日期業績狀況的可能結果計算的，該可能結果小於根據2021年LTI多年獎勵可賺取的獎金機會的125%的潛在最高金額90,000美元。 |
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| (6) | 米蘭達先生於2021年4月19日受聘於本公司，並於2021年5月7日被任命為首席財務官，因此，他2021財年的薪酬從他受聘之日起至2021年6月30日期間按比例分配。根據他的僱傭協議，米蘭達先生獲得了股票期權。關於2022年保留RSU獎，米蘭達先生被授予RSU獎。表中的金額反映了這項獎勵的公允價值，符合FASB ASC主題718。關於這些贈款的更多信息，包括授予時間表，請參閲下文“指定高管人員薪酬彙總表的討論”。米蘭達的基本工資分別佔其2022財年和2021財年總薪酬的84%和21%。 |
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| (7) | 根據薪酬委員會設定的某些標準的實現情況，魯賓先生在2021財年獲得了他各自的2021年STI獎和2021年LTI酌情獎的一部分。儘管2021年LTI可自由支配獎是在2021財年獲得的，但這些獎項直到2022財年才支付。 |
關於高管薪酬彙總表的敍事性探討
以下是對重要信息的敍述性討論，我們認為這些信息對於理解前述摘要補償表中披露的信息是必要的。以下敍述性披露分為幾個部分，每個指定的高管都有一個單獨的部分。
關於2022財政年度，每個被任命的執行幹事都有基本工資，某些被任命的執行幹事有資格獲得2022年STI獎、2022年留用RSU獎和2022年TSR獎。有關2022財年高管薪酬的具體組成部分的信息，可在上面的“2022年激勵計劃”標題下找到。關於2021財政年度，每個被提名的執行幹事都獲得了基本工資，某些被提名的執行幹事有資格獲得2021年科技創新獎、2021年LTI酌情決定獎和2021年LTI多年期獎。有關2021財年高管薪酬的具體組成部分的信息，可在上面的“2021年激勵計劃”標題下找到。
| 29 |
| 目錄表 |
關於授予每一名指定執行幹事的獎勵的更多細節如下。
施穆埃爾·魯賓
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| 薪酬支出(1) |
| |||||||||||||||||||||||||
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| 實際 |
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| 實際 |
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| 預計 |
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| 預計 |
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| 預計 |
| |||||||
| 格蘭特 日期 |
| 數 的股份 |
|
| 數量 既得股份 |
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| 2021財年 $ |
|
| 2022財年 $ |
|
| 2023財年 $ |
|
| 2024財年 $ |
|
| 2025財年 $ |
| |||||||
| 股票期權授予 |
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| 2/24/20 |
|
| 225,000 |
|
|
| 100,000 | (2) |
| $ | 43,997 |
|
| $ | 43,997 |
|
| $ | 53,162 |
|
| $ | 38,497 |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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| RSU |
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|
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|
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|
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|
|
|
| 2/24/20 |
|
| 100,000 |
|
| - | (3) |
| $ | 23,169 |
|
| $ | 23,169 |
|
| $ | 42,470 |
|
| $ | 40,538 |
|
| $ | - |
| |
| 1/28/21 |
|
| 19,303 |
|
| - | (4) |
|
| 4,344 |
|
|
| 8,687 |
|
|
| 8,685 |
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
| 11/11/21 |
|
| 42,416 |
|
| - | (5) |
|
| - |
|
|
| 17,723 |
|
|
| 26,581 |
|
|
| 26,579 |
|
|
| 8,859 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 27,513 |
|
| $ | 49,579 |
|
| $ | 77,736 |
|
| $ | 67,117 |
|
| $ | 8,859 |
|
| (1) | 授予股票期權或RSU的補償費用根據ASC主題718，股票補償確認或預期確認。 |
| (2) | 表示截至2022年6月30日歸屬的股票數量。在授予日的第一、第二和第三個週年紀念日，50,000股作為股票期權基礎的股票歸屬，其餘75,000股股票在授予日的第四個週年日歸屬。 |
| (3) | 表示截至2022年6月30日歸屬的股票數量。在授予日的第三個和第四個週年紀念日，有一半的RSU授予了vest。 |
| (4) | 表示截至2022年6月30日歸屬的股票數量。這些RSU將根據與2021年LTI多年獎相關的績效標準的實現情況，在2024年6月30日授予(如果有的話)。 |
| (5) | 表示截至2022年6月30日歸屬的股票數量。在授予日的第一、第二和第三週年紀念日，三分之一的RSU授予了vest。 |
阿爾伯特·米蘭達
|
|
| 薪酬支出(1) |
| |||||||||||||||||||||||||
|
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|
|
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|
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| 實際 |
|
| 實際 |
|
| 預計 |
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| 預計 |
|
| 預計 |
| |||||||
| 格蘭特 |
| 數 |
|
| 數量 |
|
| 2021財年 |
|
| 2022財年 |
|
| 2023財年 |
|
| 2024財年 |
|
| 2025財年 |
| |||||||
| 日期 |
| 的股份 |
|
| 既得股份 |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ |
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| $ |
|
| $ |
| |||||||
| 股票期權授予 |
|
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|
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|
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|
|
| 4/19/21 |
|
| 75,000 |
|
|
| 18,750 | (2) |
| $ | 8,183 |
|
| $ | 32,727 |
|
| $ | 32,727 |
|
| $ | 32,727 |
|
| $ | 24,545 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| RSU |
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|
|
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|
|
|
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|
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| 11/11/21 |
|
| 18,415 |
|
|
| - | (3) |
| $ | - |
|
| $ | 7,693 |
|
| $ | 11,539 |
|
| $ | 11,541 |
|
| $ | 3,846 |
|
| (1) | 授予股票期權或RSU的補償費用根據ASC主題718，股票補償確認或預期確認。 |
| (2) | 表示截至2022年6月30日歸屬的股票數量。四分之一的股票期權股票在授予日的第一、第二、第三和第四個週年紀念日授予。 |
| (3) | 表示截至2022年6月30日歸屬的股票數量。在授予日的第一、第二和第三週年紀念日，三分之一的RSU授予了vest。 |
僱傭協議
關於米蘭達先生的任命，我們於2021年4月19日與米蘭達先生簽訂了僱傭協議(“米蘭達僱傭協議”)。根據米蘭達僱傭協議，米蘭達先生自2021年4月19日起擔任財務副總裁總裁，至2021年5月7日，米蘭達先生過渡到首席財務官一職。《米蘭達就業協議》沒有規定具體的僱用期限，米蘭達先生的僱用是自願的。米蘭達先生將獲得225,000美元的初始年度基本工資，每兩週等額支付一次，並有資格參加我們所有的獎金、獎勵薪酬和基於績效的薪酬計劃，包括但不限於激勵計劃，根據該計劃，我們的高管有資格根據薪酬委員會設定的某些個人和/或績效目標的實現情況獲得由現金和/或股權獎勵組成的激勵薪酬。
| 30 |
| 目錄表 |
米蘭達先生有資格參加我們的員工福利、福利和其他計劃，這些計劃可能會由我們不時維護。我們同意提供高達10,000美元的搬遷津貼，由我們在收到搬遷費用收據後支付。搬遷補償的總期限為自《米蘭達就業協議》生效之日起6個月；但是，賠償委員會可給予例外情況。如果米蘭達先生在搬遷後十二(12)個月內因死亡、殘疾或無故離職以外的任何原因離開公司，他必須按比例償還我們支付的所有費用的一部分。
根據米蘭達僱傭協議，吾等授予米蘭達先生購買最多75,000股A類普通股的選擇權，每股行使價等於(I)吾等於該日每股賬面價值或(Ii)A類普通股於授出日報告的收市價115%的較大者。股票期權將有四年的歸屬期限，每年有25%的歸屬。期權獎勵的期限為十年，以激勵計劃或期權協議中規定的較早到期為準，如下所述。期權獎勵將在所有方面受制於激勵計劃及其任何修訂，以及期權獎勵。
終止或控制權變更時的潛在付款
魯賓先生和米蘭達先生都無權在終止或控制權變更時獲得任何報酬。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
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| 期權大獎 |
| RSU獎 |
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| |||||||||||||||||||
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| (h) |
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| ||||||||||
|
|
|
|
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|
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| 市場 |
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| |||||||||
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| (b) |
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| (c) |
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|
|
|
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| (g) |
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| 的價值 |
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| ||||||||
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| 數量 |
|
| 數量 |
|
|
|
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| 數量 |
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| 股票或 |
|
|
| ||||||||
|
|
| 證券 |
|
| 證券 |
|
|
|
|
|
|
| 股票或 |
|
| 單位 |
|
|
| ||||||
|
|
| 潛在的 |
|
| 潛在的 |
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| (e) |
|
| (f) |
| 單位 |
|
| 庫存 |
|
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| ||||||
|
|
| 未鍛鍊身體 |
|
| 未鍛鍊身體 |
|
| 選擇權 |
|
| 選擇權 |
| 囤積那個 |
|
| 那 |
|
|
| ||||||
| (a) |
| 選項(#) |
|
| 選項(#) |
|
| 鍛鍊 |
|
| 期滿 |
| 還沒有 |
|
| 還沒有 |
|
| 歸屬 | ||||||
| 名字 |
| 可操練 |
|
| 不能行使 |
|
| 價格(美元) |
|
| 日期 |
| 既得 |
|
| 既得 |
|
| 進度表 | ||||||
| 施穆埃爾·魯賓 |
|
| 100,000 |
|
|
| 125,000 |
|
| $ | 1.58 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 3年50,000股/年；4週年時75,000股 | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2/24/30 |
|
| 100,000 |
|
| $ | 122,000 |
|
| 50,000股在3週年和4週年時歸屬 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1/28/31 |
|
| 19,303 |
|
| $ | 23,550 |
|
| 3年帶績效標準的授予 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 11/11/31 |
|
| 42,416 |
|
| $ | 51,748 |
|
| 3年，每年1/3 | |
| 阿爾伯特·米蘭達 |
|
| 18,750 |
|
|
| 56,250 |
|
| $ | 3.02 |
|
| 4/19/31 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 四年25%/年 | |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
| 11/11/31 |
|
| 18,415 |
|
|
|
|
|
| 3年，每年1/3 | |
股票期權是根據激勵計劃發行的，有效期為十年。期權將在僱傭終止後90天終止，如果因死亡或永久殘疾而終止，期權將在終止之日起一年後終止。
| 31 |
| 目錄表 |
董事薪酬
董事薪酬
下表彙總了我們在2022財年向非僱員董事支付的薪酬。
|
|
| 賺取的費用或 |
|
| 庫存 |
|
| 所有其他 |
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| 總計 |
| ||||
| 姓名(1) |
| 以現金支付 |
|
| 獎項 |
|
| 補償 |
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| ($) |
| ||||
|
|
| ($)(2) |
|
| ($)(3) |
|
| ($) |
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| |||||
| (a) |
| (b) |
|
| (c) |
|
| (g) |
|
| (h) |
| ||||
| 路易·利堡 |
| $ | 100,000 |
|
| $ | 60,000 |
|
| $ | - |
|
| $ | 160,000 |
|
| 索海爾·汗 |
| $ | 40,000 |
|
| $ | 60,000 |
|
| $ | - |
|
| $ | 100,000 |
|
| M·斯科特·法里斯 |
| $ | 36,000 |
|
| $ | 60,000 |
|
| $ | - |
|
| $ | 96,000 |
|
| 克雷格·鄧納姆 |
| $ | 44,000 |
|
| $ | 60,000 |
|
| $ | - |
|
| $ | 104,000 |
|
| 約瑟夫·梅納克博士 |
| $ | 36,000 |
|
| $ | 60,000 |
|
| $ | - |
|
| $ | 96,000 |
|
| 達西·派克 |
| $ | 36,000 |
|
| $ | 60,000 |
|
| $ | - |
|
| $ | 96,000 |
|
| S·埃裏克·克里維斯頓 |
| $ | 36,000 |
|
| $ | 60,000 |
|
| $ | - |
|
| $ | 96,000 |
|
| (1) | 我們的總裁，2022財年的首席執行官Shmuel Rubin，不在此表中，因為他是一名員工，因此沒有從他作為董事的服務中獲得任何報酬。Rubin先生作為僱員獲得的補償在第28頁的補償表中披露。 |
| (2) | 2022財年賺取的費用總額包括所有賺取的費用，包括賺取但未支付的費用。每個董事的未付費金額如下：利伯格--2.5萬美元；汗--1萬美元；法里斯--9000美元；鄧納姆--1.1萬美元；梅納克--9000美元；佩克--9000美元；克雷維斯頓--9000美元。 |
| (3) | 該表反映了根據ASC主題718為截至2022年6月30日的財政年度授予的RSU的公允價值金額。董事有權獲得相當於60,000美元的限制性股票獎勵。該公司的政策是以授予日我們A類普通股的收盤價或最近一個會計季度結束時我們A類普通股的每股賬面價值中較高的價格授予與業績有關的股票期權和RSU。2022財年董事32,086 RSU的獎勵是基於我們A類普通股在授予日的收盤價，即1.87美元。 |
關於董事薪酬彙總表的探討
以下是我們認為理解薪酬彙總表中披露的信息所必需的重要信息的討論。我們使用現金和股票相結合的激勵薪酬來吸引和留住合格的候選人在我們的董事會任職。在設定董事薪酬時，我們考慮了董事履行董事職責所花費的大量時間以及我們董事會成員所需的技能水平。在2022財年，向董事發放的現金和股票激勵性薪酬基本保持在2021財年設定的水平。董事報酬的年度現金部分保持在36000美元，限制性股票獎勵的年度價值保持在60000美元。在2023財政年度，發放給董事的現金和股票激勵性薪酬預計將保持在2022財政年度設定的水平，但主席費用除外，該費用已降至15 000美元。
| 32 |
| 目錄表 |
支付給董事會成員的現金補償
在2022財年，董事每月獲得3,000美元的聘用金。除非董事會採取行動，認為由於特殊項目或其他需要超常投入時間和精力的工作而收取此類費用是可取的，否則不支付會議出席費。此外，還向理事會主席和委員會主席支付費用，以支付他們在監督各自職能方面的額外責任。下表列出了2022財年支付給每個董事的年費：
|
|
| 食宿費 |
|
| 董事長費 |
|
| 委員會主任委員費用 |
|
| 本財年獲得的費用總額 2022 |
| ||||
| 路易·利堡 |
| $ | 36,000 |
|
| $ | 60,000 |
|
| $ | 4,000 |
|
| $ | 100,000 |
|
| 索海爾·汗 |
| $ | 36,000 |
|
|
|
|
|
| $ | 4,000 |
|
| $ | 40,000 |
|
| 克雷格·鄧納姆 |
| $ | 36,000 |
|
|
|
|
|
| $ | 8,000 |
|
| $ | 44,000 |
|
| M·斯科特·法里斯 |
| $ | 36,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 36,000 |
|
| 約瑟夫·梅納克博士 |
| $ | 36,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 36,000 |
|
| 達西·派克 |
| $ | 36,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 36,000 |
|
| S·埃裏克·克里維斯頓 |
| $ | 36,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 36,000 |
|
| 施穆埃爾·魯賓(1) |
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | - |
|
| (1) | 魯賓沒有因為董事的服務獲得任何補償，因為他也是一名員工。 |
股票期權/限制性股票計劃
所有董事都有資格根據激勵計劃獲得股權激勵，包括股票期權、限制性股票獎勵或RSU。在2022財年，以下董事獲得了獎勵計劃下的贈款：
|
|
| Restricted Stock Units |
| |||||||
| 董事名稱(1) |
| 已批出單位數目 |
|
| 授予日期 |
| 每股公允價值 |
| ||
| 路易·利堡 |
|
| 32,086 |
|
| 11/11/21 |
| $ | 1.87 |
|
| 索海爾·汗 |
|
| 32,086 |
|
| 11/11/21 |
| $ | 1.87 |
|
| M·斯科特·法里斯 |
|
| 32,086 |
|
| 11/11/21 |
| $ | 1.87 |
|
| 克雷格·鄧納姆 |
|
| 32,086 |
|
| 11/11/21 |
| $ | 1.87 |
|
| 約瑟夫·梅納克博士 |
|
| 32,086 |
|
| 11/11/21 |
| $ | 1.87 |
|
| 達西·派克 |
|
| 32,086 |
|
| 11/11/21 |
| $ | 1.87 |
|
| S·埃裏克·克里維斯頓 |
|
| 32,086 |
|
| 11/11/21 |
| $ | 1.87 |
|
|
|
|
| 224,602 |
|
|
|
|
|
|
|
| (1) | 魯賓沒有因為董事的服務獲得任何補償，因為他也是一名員工。 |
| 33 |
| 目錄表 |
關於授予每個董事的RSU的其他細節，魯賓先生除外，如下所述。
路易·利堡
| RSU |
|
| 薪酬支出(1) |
| ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
| 實際 |
|
| 實際 |
|
| 預計 |
|
| 預計 |
| ||||||||
|
|
| 數 |
|
| 數量 |
|
| 2021財年 |
|
| 2022財年 |
|
| 2023財年 |
|
| 2024財年 |
| ||||||
| 授予日期 |
| 的股份 |
|
| 既得股份 |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||
| 10/26/17 |
|
| 16,260 |
|
|
| 16,260 | (2) |
| $ | 4,996 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| 11/15/18 |
|
| 32,787 |
|
|
| 32,787 | (2) |
|
| 20,000 |
|
|
| 6,665 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| 11/14/19 |
|
| 48,000 |
|
|
| 32,000 | (2) |
|
| 9,840 |
|
|
| 9,840 |
|
|
| 3,279 |
|
|
| - |
|
| 11/12/20 |
|
| 22,222 |
|
|
| 7,407 | (2) |
|
| 13,335 |
|
|
| 19,999 |
|
|
| 20,002 |
|
|
| 6,664 |
|
| 11/11/21 |
|
| 32,086 |
|
|
| - | (3) |
|
| - |
|
|
| 40,217 |
|
|
| 19,783 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 48,171 |
|
| $ | 76,721 |
|
| $ | 43,064 |
|
| $ | 6,664 |
|
| 職位： | 董事會主席、薪酬委員會主席、提名和公司治理委員會主席 |
| 委員會： | 財務、薪酬和提名與公司治理委員會 |
| (1) | 授予RSU的補償費用根據ASC主題718，股票補償確認或預期確認。 |
| (2) | 歸屬的股票數量是截至2022年6月30日。在授予日的第一、第二和第三週年紀念日，RSU有三分之一的股份被授予。 |
| (3) | 歸屬的股票數量是截至2022年6月30日。這些RSU股票在授予日期的一週年時授予。 |
索海爾·汗
| RSU |
|
| 薪酬支出(1) |
| ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 實際 |
|
| 實際 |
|
| 預計 |
|
| 預計 |
| ||||||
|
|
| 數 |
|
| 數量 |
|
| 2021財年 |
|
| 2022財年 |
|
| 2023財年 |
|
| 2024財年 |
| ||||||
| 授予日期 |
| 的股份 |
|
| 既得股份 |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||
| 10/26/17 |
|
| 16,260 |
|
|
| 16,260 | (2) |
| $ | 4,996 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| 11/15/18 |
|
| 32,787 |
|
|
| 32,787 | (2) |
|
| 20,000 |
|
|
| 6,665 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| 11/14/19 |
|
| 48,000 |
|
|
| 32,000 | (2) |
|
| 9,840 |
|
|
| 9,840 |
|
|
| 3,279 |
|
|
| - |
|
| 11/12/20 |
|
| 22,222 |
|
|
| 7,407 | (2) |
|
| 13,335 |
|
|
| 19,999 |
|
|
| 20,002 |
|
|
| 6,664 |
|
| 11/11/21 |
|
| 32,086 |
|
|
| - | (3) |
|
| - |
|
|
| 40,217 |
|
|
| 19,783 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 48,171 |
|
| $ | 76,721 |
|
| $ | 43,064 |
|
| $ | 6,664 |
|
| 職位： | 財務委員會主席 |
| 委員會： | 財務和提名及公司治理委員會 |
| (1) | 授予RSU的補償費用根據ASC主題718，股票補償確認或預期確認。 |
| (2) | 歸屬的股票數量是截至2022年6月30日。在授予日的第一、第二和第三週年紀念日，RSU有三分之一的股份被授予。 |
| (3) | 歸屬的股票數量是截至2022年6月30日。這些RSU股票在授予日期的一週年時授予。 |
| 34 |
| 目錄表 |
M·斯科特·法里斯
| RSU |
|
| 薪酬支出(1) |
| ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 實際 |
|
| 實際 |
|
| 預計 |
|
| 預計 |
| ||||||
|
| 數 |
|
| 數量 |
|
| 2021財年 |
|
| 2022財年 |
|
| 2023財年 |
|
| 2024財年 |
| |||||||
| 授予日期 |
| 的股份 |
|
| 既得股份 |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||
| 10/26/17 |
|
| 16,260 |
|
|
| 16,260 | (2) |
| $ | 4,996 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| 11/15/18 |
|
| 32,787 |
|
|
| 32,787 | (2) |
|
| 20,000 |
|
|
| 6,665 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| 11/14/19 |
|
| 48,000 |
|
|
| 32,000 | (2) |
|
| 9,840 |
|
|
| 9,840 |
|
|
| 3,279 |
|
|
| - |
|
| 11/12/20 |
|
| 22,222 |
|
|
| 7,407 | (2) |
|
| 13,335 |
|
|
| 19,999 |
|
|
| 20,002 |
|
|
| 6,664 |
|
| 11/11/21 |
|
| 32,086 |
|
|
| - | (3) |
|
| - |
|
|
| 40,217 |
|
|
| 19,783 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 48,171 |
|
| $ | 76,721 |
|
| $ | 43,064 |
|
| $ | 6,664 |
|
| 委員會： | 財務委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會 |
| (1) | 授予RSU的補償費用根據ASC主題718，股票補償確認或預期確認。 |
| (2) | 歸屬的股票數量是截至2022年6月30日。在授予日的第一、第二和第三週年紀念日，RSU有三分之一的股份被授予。 |
| (3) | 歸屬的股票數量是截至2022年6月30日。這些RSU股票在授予日期的一週年時授予。 |
克雷格·杜納姆
| RSU |
|
| 薪酬支出(1) |
| ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 實際 |
|
| 實際 |
|
| 預計 |
|
| 預計 |
| ||||||
|
| 數 |
|
| 數量 |
|
| 2021財年 |
|
| 2022財年 |
|
| 2023財年 |
|
| 2024財年 |
| |||||||
| 授予日期 |
| 的股份 |
|
| 既得股份 |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||
| 10/26/17 |
|
| 16,260 |
|
|
| 16,260 | (2) |
| $ | 4,996 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| 11/15/18 |
|
| 32,787 |
|
|
| 32,787 | (2) |
|
| 20,000 |
|
|
| 6,665 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| 11/14/19 |
|
| 48,000 |
|
|
| 32,000 | (2) |
|
| 9,840 |
|
|
| 9,840 |
|
|
| 3,279 |
|
|
| - |
|
| 11/12/20 |
|
| 22,222 |
|
|
| 7,407 | (2) |
|
| 13,335 |
|
|
| 19,999 |
|
|
| 20,002 |
|
|
| 6,664 |
|
| 11/11/21 |
|
| 32,086 |
|
|
| - | (3) |
|
| - |
|
|
| 40,217 |
|
|
| 19,783 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 48,171 |
|
| $ | 76,721 |
|
| $ | 43,064 |
|
| $ | 6,664 |
|
| 職位： | 審計委員會主席 |
| 委員會： | 審計委員會、提名和公司治理委員會 |
| (1) | 授予RSU的補償費用根據ASC主題718，股票補償確認或預期確認。 |
| (2) | 歸屬的股票數量是截至2022年6月30日。在授予日的第一、第二和第三週年紀念日，RSU有三分之一的股份被授予。 |
| (3) | 歸屬的股票數量是截至2022年6月30日。這些RSU股票在授予日期的一週年時授予。 |
| 35 |
| 目錄表 |
約瑟夫·梅納克博士(1)
| RSU |
|
| 薪酬支出(2) |
| ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 實際 |
|
| 實際 |
|
| 預計 |
|
| 預計 |
| ||||||
|
| 數 |
|
| 數量 |
|
| 2021財年 |
|
| 2022財年 |
|
| 2023財年 |
|
| 2024財年 |
| |||||||
| 授予日期 |
| 的股份 |
|
| 既得股份 |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||
| 11/15/18 |
|
| 32,787 |
|
|
| 32,787 | (3) |
| $ | 20,000 |
|
| $ | 6,665 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| 11/14/19 |
|
| 48,000 |
|
|
| 32,000 | (3) |
|
| 9,840 |
|
|
| 9,840 |
|
|
| 3,279 |
|
|
| - |
|
| 11/12/20 |
|
| 22,222 |
|
|
| 7,407 | (3) |
|
| 13,335 |
|
|
| 19,999 |
|
|
| 20,002 |
|
|
| 6,664 |
|
| 11/11/21 |
|
| 32,086 |
|
|
| - | (4) |
|
| - |
|
|
| 40,217 |
|
|
| 19,783 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 43,175 |
|
| $ | 76,721 |
|
| $ | 43,064 |
|
| $ | 6,664 |
|
| 委員會： | 審計委員會、財務委員會 |
| (1) | 從2018年3月到2018年11月，梅納克博士一直擔任董事會的顧問，之後他被任命為董事的顧問。在梅納克博士擔任董事會顧問期間，他獲得了相當於支付給董事的薪酬。披露的金額包括他作為顧問賺取的薪酬和董事。 |
| (2) | 授予RSU的補償費用根據ASC主題718，股票補償確認或預期確認。 |
| (3) | 歸屬的股票數量是截至2022年6月30日。在授予日的第一、第二和第三週年紀念日，RSU有三分之一的股份被授予。 |
| (4) | 歸屬的股票數量是截至2022年6月30日。這些RSU股票在授予日期的一週年時授予。 |
達西·派克(1)
| RSU |
|
| 薪酬支出(2) |
| ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 實際 |
|
| 實際 |
|
| 預計 |
|
| 預計 |
| ||||||
|
| 數 |
|
| 數量 |
|
| 2021財年 |
|
| 2022財年 |
|
| 2023財年 |
|
| 2024財年 |
| |||||||
| 授予日期 |
| 的股份 |
|
| 既得股份 |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||
| 11/14/19 |
|
| 48,000 |
|
|
| 32,000 | (3) |
| $ | 9,840 |
|
| $ | 9,840 |
|
| $ | 3,279 |
|
| $ | - |
|
| 11/12/20 |
|
| 22,222 |
|
|
| 7,407 | (3) |
|
| 13,335 |
|
|
| 19,999 |
|
|
| 20,002 |
|
|
| 6,664 |
|
| 11/11/21 |
|
| 32,086 |
|
|
| - | (4) |
|
| - |
|
|
| 40,217 |
|
|
| 19,783 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 23,175 |
|
| $ | 70,056 |
|
| $ | 43,064 |
|
| $ | 6,664 |
|
| 委員會： | 審計委員會、薪酬委員會 |
| (1) | 從2019年4月到2019年11月，佩克一直擔任董事會顧問，之後她被任命為董事顧問。在佩克女士擔任董事會顧問期間，她獲得了相當於支付給董事的薪酬。披露的金額包括她作為顧問賺取的薪酬和董事。 |
| (2) | 授予RSU的補償費用根據ASC主題718，股票補償確認或預期確認。 |
| (3) | 歸屬的股票數量是截至2022年6月30日。在授予日的第一、第二和第三週年紀念日，RSU有三分之一的股份被授予。 |
| (4) | 歸屬的股票數量是截至2022年6月30日。這些RSU股票在授予日期的一週年時授予。 |
| 36 |
| 目錄表 |
S·埃裏克·克里維斯頓
| RSU |
|
| 薪酬支出(1) |
| ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 實際 |
|
| 實際 |
|
| 預計 |
|
| 預計 |
| ||||||
|
| 數 |
|
| 數量 |
|
| 2021財年 |
|
| 2022財年 |
|
| 2023財年 |
|
| 2024財年 |
| |||||||
| 授予日期 |
| 的股份 |
|
| 既得股份 |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||
| 6/25/21 |
|
| 15,328 |
|
|
| 3,934 | (2) |
| $ | 4,827 |
|
| $ | 16,516 |
|
| $ | 15,723 |
|
| $ | 5,238 |
|
| 11/11/21 |
|
| 32,086 |
|
|
| - | (3) |
|
| - |
|
|
| 40,217 |
|
|
| 19,783 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 4,827 |
|
| $ | 56,733 |
|
| $ | 35,506 |
|
| $ | 5,238 |
|
| 委員會： | 薪酬委員會、財務委員會 |
| (1) | 授予RSU的補償費用根據ASC主題718，股票補償確認或預期確認。 |
| (2) | 歸屬的股票數量是截至2022年6月30日。根據他被任命為董事會成員的日期，克雷維斯頓獲得了一筆按比例計算的補助金。RSU的股票在2021財年董事授予日(2020年11月12日)的第一、第二和第三週年紀念日歸屬，第一次歸屬按比例分配為3934股，第二次和第三次歸屬各為5,697股。 |
| (3) | 歸屬的股票數量是截至2022年6月30日。這些RSU股票在授予日期的一週年時授予。 |
股權薪酬計劃信息
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2022年6月30日，也就是我們最近的會計年度結束時，有關(I)我們股東以前批准的所有補償計劃和(Ii)之前沒有得到我們股東批准的所有補償計劃的信息：
| 計劃類別 |
| 在行使未清償期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目(1) |
|
| 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使和授予價格(2) |
|
| 剩餘可供未來發行的證券數量 |
| |||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 |
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| 2,614,131 |
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| $ | 1.81 |
|
|
| 365,324 |
|
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
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| — |
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|
| — |
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|
| — |
|
| (1) | 代表A類普通股的相關股份數目，這些股份與已根據經修訂及重訂的綜合激勵計劃或激勵計劃(視乎適用而定)已授予但尚未發行的已發行股票期權及已發行的RSU有關。 |
|
|
|
| (2) | 代表根據經修訂及重訂的綜合激勵計劃或激勵計劃(視何者適用而定)下未行使的股票期權的加權平均行使價格。加權平均行權價包括髮行日股票價格的RSU獎勵。 |
| 37 |
| 目錄表 |
提案2--核準計劃修正案，將計劃下可供今後授予的股份增加2,100,000股
我投的是什麼票？
要求股東批准對該計劃的一項修正案，將該計劃下未來可供授予的股份增加210萬股。
投票推薦
對該計劃的修正案，以增加可供未來授予的股份。
摘要
該計劃目前已授權發行5115,625股A類普通股，其中截至2022年9月26日，仍有356,472股A類普通股可供未來發行。本公司董事會希望修訂該計劃，將授權發行的股份增加2,100,000股，至總計7,215,625股。
本公司董事會認為，有必要批准該計劃的修正案，以增加根據該計劃可供未來授予的A類普通股的數量，以便我們能夠繼續利用股權獎勵來吸引、保留和激勵對我們的長期增長和財務成功至關重要的關鍵個人的服務，並進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。
修訂的理由
該計劃在2002年10月15日的公司年度會議上得到了我們股東的批准。當時，該計劃合併了兩個以前未完成的獎勵計劃，並規定根據該計劃可發行的A類普通股的最高數量為3,725,000股，但須經某些調整。2003年3月，我們實施了8股換1股的反向股票拆分，將該計劃下可發行的最大股票數量減少到465,625股。該計劃已不時修訂，以增加授權發行的股份總數。截至2022年9月26日，仍有356,472股普通股可供未來發行。根據該計劃可供未來獎勵的剩餘股份不足以滿足公司的長期激勵需求。修正案將允許根據該計劃額外提供210萬股可供獎勵的股票。
稀釋
下表根據截至2022年9月26日我們的A類普通股、股票期權和限制性股票單位的流通股數量，以及我們根據該計劃要求額外提供2,100,000股A類普通股可供獎勵的要求，代表了我們潛在的“懸而未決”。我們的董事會認為，根據該計劃可獲得的A類普通股股份的增加代表了合理數量的潛在股權稀釋，這將使我們能夠繼續授予股權激勵，這是我們整體薪酬計劃的重要組成部分。雖然股權的使用是我們薪酬計劃的重要組成部分，但我們牢記我們在授予股權獎勵時對股東的責任。
| 38 |
| 目錄表 |
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| “懸垂” |
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| 股票 |
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| 百分比 |
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| (1) |
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| ||
| 計劃中存貨的使用 |
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| ||
| 1992年以來授予和發行的股份 |
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| 2,136,170 |
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| — |
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| 目前已發行的股票： |
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| 選項(2) |
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| 534,462 |
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| 2.0 | % |
| 限售股單位 |
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| 2,088,521 |
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| 7.7 | % |
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| 計劃中剩餘的可用股份 |
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| 356,472 |
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| 1.3 | % |
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| 根據該計劃授權的總數 |
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| 5,115,625 |
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| — |
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| 建議增發股份 |
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| 2,100,000 |
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| 7.8 | % |
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| 總的潛在“懸而未決” |
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| 7,215,625 |
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| 18.8 | % |
| (1) | 就本報告而言，懸而未決是指根據限制性股票或期權協議已發行但須繼續受限制的股票(限制性股票)、行使時可發行或未來可能可發行的股票數量除以截至2022年9月26日已發行的27,071,929股A類普通股。 |
|
|
|
| (2) | 我們的未償還期權的行權價在A類普通股每股1.27美元至3.11美元之間。 |
2022財年授予某些人士的獎勵
下表列出了根據該計劃在2022財政年度授予下列個人或團體的股票期權和限制性股票的相關信息。我們A類普通股在發行日的收盤價被用來確定要發行的期權或限制性股票單位股票的數量。
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| 總數 |
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| 美元價值 |
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| 總數 |
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| 美元價值 |
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| 的 |
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| 的 |
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| 的股份 |
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| 的股份 |
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| 姓名和職位 |
| 股票期權 |
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| 股票期權(1) |
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| 受抑制的股票 |
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| 受抑制的股票(1) |
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| ||||
| 施穆埃爾·魯賓 |
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| - |
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| $ | - |
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| 42,416 |
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| $ | 79,742 |
|
| 總裁兼首席執行官 |
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| 阿爾伯特·米蘭達 |
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| - |
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| $ | - |
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| 18,415 |
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| $ | 34,620 |
|
| 首席財務官、祕書兼財務主管 |
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|
| 所有現任執行幹事作為一個整體 |
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| - |
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| $ | - |
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| 60,831 |
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| $ | 114,362 |
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|
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| 所有現任非僱員董事作為一個集團 |
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| - |
|
| $ | - |
|
|
| 224,602 |
|
| $ | 420,006 |
|
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|
| 所有員工，但作為一個集團的高管除外 |
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| - |
|
| $ | - |
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| 83,028 |
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| $ | 189,093 |
|
|
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| 所有顧問作為一個小組 |
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| 125,000 |
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| $ | 135,000 |
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| - |
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| $ | - |
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| (1) | 有關股票獎勵的估值假設，請參閲我們2022財年10-K表格年度報告的綜合財務報表附註9。披露的金額反映了根據FASB ASC主題718在截至2022年6月30日的財政年度內賺取的股票期權和RSU獎勵的公允價值。 |
| 39 |
| 目錄表 |
燒傷率
下表列出了過去三個財政年度每年的獎勵金和燒傷率以及過去三個財政年度的平均燒傷率。對於每一年，燒失率的計算方法是(1)一個財政年度授予的所有獎勵的總和除以(2)該財政年度結束時A類普通股的流通股數量。
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| (2) |
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| |||||
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| 普普通通 |
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| |||||
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| (1) |
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| 庫存 |
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| ||||
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| 獎項 |
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| 傑出的 |
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| 灼傷 |
| |||
| 財政年度 |
| 授與 |
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| 在6月30日 |
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| 費率 |
| |||
| 2022 |
|
| 493,461 |
|
|
| 27,046,790 |
|
|
| 2 | % |
| 2021 |
|
| 418,319 |
|
|
| 26,985,913 |
|
|
| 2 | % |
| 2020 |
|
| 798,817 |
|
|
| 25,891,885 |
|
|
| 3 | % |
|
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|
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| 平均燒傷率 |
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|
| 2 | % | |
根據這項修訂，根據該計劃為發行預留的額外2,100,000股A類普通股目前預計足以用於大約四(4)年的授予和獎勵，這是基於董事薪酬(約800,000股)以及員工和高管薪酬(約130,000股)的預測。根據這一預測，截至2022年9月26日，在此期間可能授予的A類普通股股份總數將約佔A類普通股流通股的7.8%。並不是所有被授予的股票實際上都成為A類普通股的已發行股票。
董事會認為，為了吸引、激勵和留住合格的高級管理人員、董事和員工，為了激勵這些人員實現我們增加股東價值的長期目標，並繼續促進公司的福祉，通過授予股權激勵獎勵，為我們的高級管理人員、董事和員工提供參與A類普通股增值(如果有的話)的機會，符合我們和我們的股東的最佳利益。我們未來的成功將建立在敬業和稱職的管理層以及熟練和經驗豐富的光電工程師和生產人員的共同努力的基礎上。董事會相信，根據該計劃將預留供發行的額外2,100,000股股份將確保本公司有能力留住並接觸到合格的個人。
圖則説明及擬議修訂
以下對該計劃某些特點的概述參考了該計劃的全文，該全文是作為我們於2002年9月12日提交給美國證券交易委員會的委託書的證據提交的。日期為2014年10月20日的第1號修正案和2004年12月6日的第2號修正案於2004年12月17日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記書上備案。日期為2007年11月1日的第3號修正案和2009年1月1日的第4號修正案已作為證據提交給我們於2012年12月10日提交給美國證券交易委員會的委託書。日期為2013年1月1日的第5號修正案作為我們於2013年5月9日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明的證物。日期為2015年1月29日的第6號修正案作為我們於2014年12月19日提交給美國證券交易委員會的委託書的證物。日期為2017年10月26日的第7號修正案作為我們於2017年9月25日提交給美國證券交易委員會的委託書的證物。對該計劃的第8號修正案作為附錄B附在委託書之後。
總體而言
根據該計劃的條款，本公司及其任何附屬公司的員工和高級管理人員有資格獲得國內税法第422條所指的激勵性股票期權(“激勵性期權”)、股票增值權和/或現金或股票的績效獎金。此外，根據本計劃的條款，本公司及其任何子公司的員工和高級管理人員以及本公司的董事有資格獲得不符合激勵期權(“非限定期權”)和/或限制性股票或單位獎勵的期權。一般來説，我們在授予任何期權或獎勵時不會收到任何對價；但是，我們會在行使任何期權時收到對價。到目前為止，該計劃下唯一的獎勵形式是激勵性期權、非限定期權和限制性股票獎勵。該計劃由董事會或董事會任命的一個委員會(“綜合委員會”--目前為薪酬委員會)管理。截至2022年9月26日，大約所有員工和七名董事都有資格參加該計劃；然而，獎勵只能授予綜合委員會不時完全酌情選擇的公司高級管理人員、董事、員工和顧問。
| 40 |
| 目錄表 |
該計劃目前規定，根據該計劃可發行的A類普通股的最大數量為5,115,625股，截至2022年9月26日，僅有356,472股可供授予參與該計劃的人。擬議的修正案將把根據該計劃為發行保留的普通股數量增加到7,215,625股，從而為參與該計劃的人提供總計2,456,472股可供今後授予的普通股。
激勵期權的行權期限一般為自授予日起最長十年，行權價格不得低於授予日A類普通股的公平市值。截至2022年9月23日，A類普通股的公平市值為1.09美元。
根據本計劃授予的期權(無論是獎勵期權或非限定期權)一般只能在受聘者受僱或被公司聘用時或在受僱終止之日起三個月內行使。但是，如果終止是由於期權持有人的死亡或永久殘疾，期權可以在終止之日起一年內行使。為了行使獎勵，期權持有人的付款可以現金或董事會或綜合委員會批准的任何其他方式支付。
根據該計劃的條款，在股票發行之前，期權持有人對於在行使期權或滿足授予條件時可發行的股票沒有股東的任何權利。除本計劃另有規定外，不得對記錄日期早於行使日期的股息或分配或其他權利進行調整。在接受者的有生之年，獎勵只能由期權持有者行使。除遺囑或繼承法和分配法外，不得以任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置任何期權。
限制性股票也可以根據該計劃授予。根據該計劃，限制性股票獎勵或單位是對我們A類普通股的股票的授予，受我們對此類股票施加的某些限制。通常情況下，受限制的股票會被接受者沒收，在一段時間內逐漸減少。一般而言，除非董事會作出修改，否則在收受人終止或辭職時，任何“非歸屬”股份均會被沒收。向董事發行的任何“未歸屬”限制性股票將在終止時立即歸屬於董事會。可以對股票施加其他限制，包括但不限於《證券交易法》第16條，以及歸屬後和發行後的其他轉讓限制。
聯邦所得税後果
不合格股票期權。一般來説，當不合格的股票期權授予期權持有人時，不會確認任何收益。一般來説，在行使非限定股票期權時，股票在行使之日的公允市值超過期權價格的部分是期權持有人在行使期權時的普通收入。所購股份的納税基礎是其在行使之日的公平市場價值。以後以超過或低於其税基的金額出售股票而實現的任何收益或虧損將作為資本收益或虧損計税，收益或虧損的性質(短期或長期)取決於股票自行使以來持有的時間。
激勵性股票期權。一般來説，在行使激勵選擇權時，不會確認任何常規的應税收入。收購股份的計税依據將是行權價格。為了獲得這種優惠待遇，因行使激勵期權而獲得的股份不得在期權授予之日起兩年內出售，也不得在行使日(“持有期”)後一年內出售。如股份於持有期結束前售出，則等於行使日的公平市價與期權價格之間的差額或售出價格與期權價格之間的差額中的較小者的收益金額將按普通收入課税，而餘額(如有)則按持有股份的時間長短而計税為短期或長期資本收益。如果符合持有期，以後以超過或低於其納税基礎的金額出售股份所實現的所有收益或損失將作為長期資本收益或損失納税。
| 41 |
| 目錄表 |
限制性股票。就限制性股票獎勵而言，限制性股票獎勵的標的股票的公平市值超過為限制性股票獎勵支付的金額的部分，將在基礎普通股不再受到歸屬或類似類型的沒收限制的第一個納税年度作為普通收入向接受者徵税。或者，對於根據《國內税法》第83(B)條及時提交選舉的個人，儘管有任何歸屬或類似類型的沒收限制，但超出部分將在授予限制性股票獎勵生效時作為普通收入徵税。收款方實現的收入通常被視為工資，即使我們沒有向收款方支付現金，也將繳納預扣税。在限制性股票單位的情況下，根據《國內收入法》第83(B)條的選擇不可用，持有者可以選擇在歸屬發生時推遲收到股票，從而推遲對股票的徵税。當持有者選擇延期時，由於不利的發展，持有者必須繼續面臨財產(股票)可能永遠不會交付給他的風險。
公司扣除額。我們有權獲得與行使不合格股票期權相關的減税，該股票期權等於期權持有人確認的普通收入。我們也有權獲得與歸屬受限制股票相關的減税，或在受讓人根據國內税法第83(B)條作出選擇的情況下(在這兩種情況下，均以適當的申報和扣繳税款為條件，並受可能的扣減限制)。
持有期。只要出售或交換的股票在出售或交換前持有超過十二(12)個月，由此產生的收益或損失將是長期的。如果股票在出售或交換前持有不到12個月，由此產生的收益或損失將是短期的。在限制性股票單位的情況下，持有期直到持有者選擇接受A類普通股的股份並接受按普通所得税率徵税的收入確認後才開始。
其他税務考慮因素。本摘要並不是對參與該計劃的所有聯邦所得税後果的完整解釋。參與者應諮詢其個人税務顧問，以確定本計劃的特定税收後果，包括外國州和地方税的適用和影響，以及本委託書發表日期後税法的任何變化。
規定的股東投票權
如果親自出席或由受委代表出席的具有投票權的已發行A類普通股的多數人投票贊成這項提議，則建議2將被採納。因此，棄權的效果等同於對該提案投反對票，而不投反對票的效果將是減少通過該提案所需的贊成票的絕對數量，而不是百分比。
| 42 |
| 目錄表 |
提案3--諮詢投票批准高管薪酬
我投的是什麼票？
股東被要求在不具約束力的諮詢基礎上批准我們被任命的高管的薪酬。
投票推薦
對於非約束性諮詢投票，以批准本委託書中名為“高管薪酬”的部分披露的高管薪酬，包括薪酬表格和美國證券交易委員會S-K規則第402項所要求的其他敍述性執行薪酬披露。
摘要
我們相信，高管薪酬對我們的股東來説是一件重要的事情。我們的高管薪酬理念和實踐的一項基本原則仍然是按業績支付薪酬。高級管理人員的薪酬方案由兩部分組成：(1)基本工資，反映個人業績和專長；(2)短期和長期獎勵，與薪酬委員會不時為我們制定的某些業績目標的實現情況掛鈎。我們相信，這種類型的薪酬計劃符合我們的戰略、競爭實踐、健全的公司治理原則以及股東的利益和關切。我們敦促您閲讀本委託書，以瞭解有關我們高管薪酬的更多細節，包括我們的薪酬理念和目標以及被任命的高管的2022財年薪酬。
這項建議，通常被稱為“薪酬話語權”建議，讓您作為股東有機會支持或不支持我們的高管薪酬理念、政策和程序。這次投票旨在對我們的高管薪酬計劃提供總體評估，而不是專注於任何特定的薪酬項目。鑑於上文和本委託書中其他地方提供的信息，董事會請你批准以下決議：
決議，本公司股東批准委託書中題為“高管薪酬”一節所述的公司指定高管的薪酬，包括薪酬表格和S-K條例第402項所要求的其他敍述性高管薪酬披露。
作為諮詢投票，這項提案對我們沒有約束力。然而，董事會和薪酬委員會重視我們股東的意見，並將在為我們被任命的高管做出未來薪酬決定時考慮投票結果。
規定的股東投票權
如果親自出席或由受委代表出席並有權投票的大多數股份支持提案3，提案3將在不具約束力的諮詢基礎上獲得批准。棄權將被視為對該提案投了反對票。經紀人的非投票將不會被包括在所投的選票中，並且不會對本提案的結果產生影響。
| 43 |
| 目錄表 |
建議4--批准獨立註冊會計師事務所
我投的是什麼票？
選擇和保留我們的獨立註冊會計師事務所是審計委員會的責任。我們的審計委員會已任命MSL為我們截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。雖然我們的章程或其他規定並不要求股東批准審計委員會選擇我們的獨立註冊會計師事務所，但我們將MSL的選擇提交給股東批准，以便我們的股東可以參與這一重要的公司決策。如果不被批准，審計委員會將重新考慮選擇，儘管審計委員會將不會被要求為我們選擇不同的獨立註冊會計師事務所。
MSL的代表將出席年會，並將有機會發表聲明並回答出席會議的股東的問題。
投票推薦
批准任命MSL為我們的獨立註冊會計師事務所。
審計費
下表列出了MSL在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度內為審計我們的年度財務報表、在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度季度報告中審查財務報表而提供的專業審計服務所支付或將支付的費用，以及所提供的其他服務的費用：
|
|
| 2022財年 |
|
| 2021財年 |
| ||
| 審計費(1) |
| $ | 180,800 |
|
| $ | 165,200 |
|
| 税費(2) |
|
| 25,000 |
|
|
| 22,500 |
|
| 所有其他費用(3) |
|
| 22,750 |
|
|
| - |
|
| 所有費用合計(4) |
| $ | 228,550 |
|
| $ | 187,700 |
|
| (1) | 審計費用包括為審計我們的年度財務報表和審查季度報告中包含的中期財務報表以及審查這些會計年度內提交給美國證券交易委員會的其他文件而收取的專業服務費用。 |
| (2) | 税費包括為準備和提交年度納税申報表而提供的專業服務所收取的費用。 |
| (3) | 所有其他費用包括與2022年2月16日提交的S-3表格註冊聲明有關的專業服務費用。 |
| (4) | 在2022財年或2021財年，沒有與審計相關的費用。 |
審計委員會已採取政策和程序來監督外部審計過程，包括聘書、估計費用，並根據需要單獨預先批准MSL進行的所有許可審計和非審計工作。審計委員會已預先批准所有審計、審計相關和非審計工作的費用。
審計委員會報告
審計委員會負責(其中包括)與管理層審閲及討論本公司的經審計財務報表，與本公司的獨立註冊會計師事務所討論與其對本公司會計原則質量的判斷有關的信息，向董事會建議本公司將經審計的財務報表納入我們的年報，以及監督對披露核數師服務和活動的美國證券交易委員會要求的遵守情況。
| 44 |
| 目錄表 |
對已審計財務報表的審查
審計委員會審查了由我們的獨立註冊會計師事務所MSL審計的截至2022年6月30日的財政年度的財務報表，並與管理層討論了這些財務報表。此外，審計委員會已與上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)討論上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)可能修訂或補充的適用規定所需討論的事項。此外，審計委員會已根據PCAOB有關獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求，收到了MSL的書面披露和函件。
一般來説，審計委員會的成員不是從事審計或會計工作的專業人員，也不是會計或審計領域的專家，也不是確定審計師獨立性的專家。然而，董事會已確定審計委員會的每名成員均符合國家審計委員會和美國證券交易委員會適用規則所載的獨立性標準，並且審計委員會的所有成員Dunham先生、Menaker先生和Peck女士均符合美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”的資格。審計委員會成員在未經獨立核實的情況下，依賴向他們提供的信息和管理層的陳述。因此，審計委員會的監督目前沒有提供獨立的依據來確定管理層是否維持了旨在確保遵守會計準則和適用法律和條例的程序。
推薦
基於上述審查及討論，審計委員會建議董事會將截至2022年6月30日止財政年度的經審核財務報表納入本公司該財政年度的年報。
| 審計委員會： | |
| 克雷格·鄧納姆，主席 | |
| 約瑟夫·梅納克 | |
|
| 達西·派克 |
其他業務
董事會並不知悉除本委託書及隨附通告所載事項外，股東周年大會將考慮或處理的任何其他事項。如有任何其他事項提交股東周年大會，則預期代表委任代表的股份將根據投票人士的判斷進行表決。
表格10-K的2022年年度報告
這封郵件中包括了我們2022財年的年度報告，其中包含我們截至2022年6月30日的財年10-K表格，以及提交給美國證券交易委員會的合併財務報表。其他副本可免費向股東提出書面請求，地址為美國佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32826，地址：2603Challenger Tech Court，Suite100。此外，本文件、年度報告和我們以電子方式提交的所有其他文件的副本可以從美國證券交易委員會的網站進行審查和打印，網址為：http://www.sec.gov.
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| 根據董事會的命令， |
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| 路易·利堡 |
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| 椅子 |
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| 佛羅裏達州奧蘭多 |
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| 2022年9月26日 |
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| 目錄表 |
附錄A
納斯達克董事會多元化披露
下表是按照納斯達克規則第5606條的要求並按照規則第5606條規定的格式提供的。
董事會多樣性矩陣(截至2022年9月26日)
| 董事總數：8人 |
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| 女性 |
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| 非二進制 |
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| 沒有透露性別 | ||||
| 第一部分：性別認同 |
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| 董事 |
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| — |
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| — | |
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| 第二部分：人口統計背景 |
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| 非裔美國人或黑人 |
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| 阿拉斯加原住民或原住民 |
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| 亞洲人 |
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| — | |
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| 西班牙裔或拉丁裔 |
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| 夏威夷原住民或太平洋島民 |
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| 白色 |
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| — |
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| — | |
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| 兩個或兩個以上種族或民族 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| LGBTQ+ |
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| 沒有透露人口統計背景 |
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*與納斯達克董事會多樣性披露的指示一致，自認為超過一個種族或族裔的董事在他或她自我認同的每個個人類別中被識別，以及在“兩個或兩個以上種族或族裔”類別中被識別。
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| 目錄表 |
附錄B
建議修訂條例草案第8號
修改和重述了LIGHPATH Technologies，Inc.
綜合激勵計劃
2022年11月17日
現對修訂後的《LightPath Technologies，Inc.綜合激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)進行修訂，將《計劃》第6節規定的“計劃最高限額”從5,115,625股A類普通股增加到7,215,625股A類普通股，但須按本計劃第15節的規定進行調整。2022年8月24日，董事會通過了修訂後的LightPath Technologies，Inc.綜合激勵計劃的第8號修正案，並於2022年11月17日獲得LightPath Technologies，Inc.股東的批准，自2022年11月17日起生效。
| 47 |
代理
虛擬股東年會
光路技術公司
2022年11月17日
此代理是由LightPath Technologies，Inc.董事會徵求和建議的，董事會建議您投票支持提案1、2、3和4。
簽署人特此委任具有替代權的Louis Leeburg(“委託書”)就以下事項進行表決，這些事項可能會在2022年11月17日(星期四)上午11時舉行的LightPath Technologies，Inc.股東周年大會上進行表決。艾斯特。今年的年會將只以虛擬會議的形式舉行。您可以在www.viewproxy.com/lightpath/2022/vm上觀看虛擬年會的現場網絡直播，以及任何延期或延期。有關更多信息，請參閲代理聲明。委託書應按照簽署人有權就下述事項投票的公司A類普通股的股份數目，並按照指定的規格(如有)投票，並擁有簽署人親自出席時所具有的一切權力。以下籤署人特此撤銷任何先前在虛擬年會上投票的委託書，並在此批准並確認該委託書可根據本章程及本章程所作的一切合法行為。
| 重要提示-此委託書必須在背面簽名並註明日期。 |
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| 請沿着穿孔線分開，並將郵件放在所提供的信封中。 |
關於可用的重要通知
虛擬年會的代理材料：
年報及委託書可於
http://www.viewproxy.com/lightpath/2022.
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| 48 |
若要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：
| 建議一：批准第I類董事的選舉。 獲提名者為： 01約瑟夫·梅納克博士 02 Darcie Peck | 為 ☐ ☐ | 扣留 ☐ ☐ |
| 建議3：根據美國證券交易委員會S-K條例第402項的要求，以不具約束力的諮詢方式批准委託書中題為“高管薪酬”一節中披露的我們被點名的高管的薪酬，包括薪酬表和其中其他敍述性高管薪酬披露。 |
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| ☐ FOR ☐ AGAINST ☐ ABSTAIN |
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| 建議4：批准選擇MSL，P.A.作為我們的獨立註冊會計師事務所。 |
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| ☐ FOR ☐ AGAINST ☐ ABSTAIN |
| 建議2：批准對LightPath Technologies，Inc.修訂和重新啟動的綜合激勵計劃的修正案，將該計劃下可供未來授予的股票增加2,100,000股。 |
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| 受委代表有權酌情決定在虛擬股東周年大會或其任何延會或延期前適當提出的其他事項進行表決。
如果您計劃參加虛擬年會，請查看此處☐ |
| ☐ FOR ☐ AGAINST ☐ ABSTAIN |
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| 本委託書經適當執行後，將按以下籤署的股東在此指定的方式投票表決。除非另有説明，股份將投票表決提案1、2、3和4下的所有項目。
以下籤署人確認已收到公司股東虛擬年會通知、日期為2022年9月26日的委託書以及公司截至2022年6月30日的Form 10-K年度報告副本。 |
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| Date: , 2022 Signature: 簽名(共同所有人)： 注：簽名應與印製的股票上的名字一致。遺囑執行人、管理人、受託人及其他受託人在簽署時應註明。 |
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控制編號
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| 請立即在委託書上註明日期、簽名並寄回 用隨函附上的郵資支付的謝謝。 |
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請沿着穿孔線分開，並將郵件放在所提供的信封中。
作為LightPath Technologies的股東，您可以選擇通過互聯網或電話以電子方式投票您的股票，而無需退還代理卡。您的電子投票授權指定的代理人投票您的股票，就像您標記、簽名、註明日期並返回代理卡一樣。通過互聯網或電話提交的電子選票必須在東部標準時間2022年11月16日晚上11點59分之前收到。
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| 掃描至 查看材料和投票 |
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| 控制編號
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代理投票指示
通過互聯網或電話投票時，請準備好您的11位控制號碼
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互聯網 在互聯網上投票：訪問www.AALvote.com/lpth 當您訪問上述網站時，請確保您的代理卡可用。按照提示投票您的股票。 |
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電話 通過電話投票：撥打1(866)804-9616 使用任何按鍵電話來投票您的代理人。當你打電話時，準備好你的代理卡。 按照投票説明投票您的股票。 |
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郵費 通過郵件投票您的代理：
在您的代理卡上做上標記、簽名並註明日期，然後將其拆開，裝在提供的已付郵資的信封中返還。 |
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