Active/119020263.2 Guidewire Software，Inc.2020年股票計劃業績限制性股票單位獎勵通知承授人名稱：獎勵編號：ID：根據Guidewire Software，Inc.2020年股票計劃(以下簡稱《計劃》)、本《業績限制性股票獎勵通知》(以下簡稱《通知》)及《業績限制性股票獎勵協議》(連同《獎勵協議》)、Guidewire Software、本公司(“本公司”)特此授予指定承授人以下所列限售股數量的獎勵(“獎勵”)。每個限制性股票單位應與一股公司普通股(“股票”)有關。目標編號授予的受限股票單位數量：授予日期：歸屬條件：這些受限股票單位在達到相關業績因素並滿足基於時間的歸屬時間表後歸屬，屆時承授人將獲得Guidewire Software，Inc.的普通股。績效因素將按照獎勵協議中的描述進行衡量，基於時間的歸屬將在顯示的日期以增量方式滿足，條件是承授人持續受僱於公司，直至適用的日期：財年[某某]最終授予金額：歸屬期間股份歸屬日期1 33 1/3%MM/DD/20[某某] 2 33 1/3% MM/DD/20[XX+1年] 3 33 1/3% MM/DD/20[XX+2年] For FY[YY]最終授予金額：歸屬期間股份歸屬日期1 100%MM/DD/20[YY]通過點擊“接受”按鈕或在下面簽署，受贈人和公司同意本獎勵是根據計劃和獎勵協議的條款和條件授予的，並受其約束。
ACTIVE/119020263.2 2 By: Name: Title: Employee Name Date
Active/119020263.2 3根據Guidewire軟件公司為公司員工簽訂的基於業績的限制性股票單位獎勵協議。承授人2020年股票計劃名稱：目標編號受限股數量(“目標授予金額”)：授予日期：根據截至本協議日期修訂的Guidewire Software，Inc.2020股票計劃(以下簡稱“計劃”)，Guidewire Software，Inc.(“本公司”)特此向上述承授人授予上述限制性股票單位數量的獎勵(“獎勵”)。每個限制性股票單位應與公司的一股普通股(“股票”)有關。1.移交獎狀的限制。承授人不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式擔保或處置本獎勵，並且不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式擔保或處置與獎勵有關的任何股票，直至(I)受限股票單位已按本協議第2段的規定歸屬，及(Ii)已根據計劃及本協議的條款向承授人發行股份。2.有限制股份單位的歸屬。[受有效的任何公司休假政策的約束，]1 [T]本協議第1款的限制和條件應在以下兩個日期失效：(A)業績限制性股票單位獎勵通知上顯示的基於時間的歸屬條件(“時間條件”)和(B)財年[某某]基於業績的歸屬因數(“FY”[某某]性能係數“)和本財年[YY]基於業績的歸屬因數(“FY”[YY]績效因素“，並與本財年[某某]性能因數，如下所述的“性能因數”)被滿足。同時滿足時間條件和適用履約因素的日期應為“歸屬日期”。在確定了適用的業績因素後，授予承授人的限制性股票單位總數(“最終授予金額”)應按照以下公式確定：50%目標授予金額*財政年度[某某]績效係數(“FY”[某某]最終補助金額“)+50%目標補助金額*財年[YY]績效係數(“FY”[YY]最終補助金額“)=最終補助金額。本財年[某某]績效係數取決於第20財年[某某]年度經常性收入(“FY”[某某]ARR“)和本財年[YY]績效係數取決於第20財年[YY]年度經常性收入(1包括LOA政策是否生效。
ACTIVE/119020263.2 4 “FY[YY]ARR“)，在不變貨幣基礎上使用20年7月31日計算[某某]匯率。如果公司的財年[某某]ARR(I)小於$[ __ ]百萬，然後是財年[某某]性能係數為0.0，(Ii)等於$[ __ ]百萬，然後是財年[某某]績效係數等於0.50；(Iii)大於$[ __ ]百萬美元但不到$[ __ ]百萬，然後是財年[某某]績效因數等於0.50加上實際實現的金額超過$[ __ ]百萬除以[ __ ]百萬乘以50%(Iv)相等於$[ __ ]百萬，然後是財年[某某]性能係數等於1，(V)大於$[ __ ]百萬美元但不到$[ __ ]百萬，然後是財年[某某]績效係數等於1加上實際實現的金額超過$[__ ]百萬除以[ __ ]百萬乘以50%，以及(Vi)等於或大於$[ __ ]百萬，然後是財年[某某]性能係數等於1.5。如果公司的財年[YY]ARR(I)小於$[ __ ]百萬，然後是財年[YY]性能係數為0.0，(Ii)等於$[ __ ]百萬，然後是財年[YY]績效係數等於0.50；(Iii)大於$[ __ ]百萬美元但不到$[ __ ]百萬，然後是財年[YY]績效因數等於0.50加上實際實現的金額超過$[ __ ]百萬除以[ __ ]百萬乘以50%(Iv)相等於$[ __ ]百萬，然後是財年[YY]性能係數等於1，(V)大於$[ __ ]百萬美元但不到$[ __ ]百萬，然後是財年[YY]績效係數等於1加上實際實現的金額超過$[ __ ]百萬除以[ __ ]百萬乘以50%，以及(Vi)等於或大於$[ __ ]百萬，然後是財年[YY]性能係數等於1.5。在取得財年成就後[某某]性能係數大於0.0%，佔財年的33 1/3%[某某]在滿足適用的時間條件後，應立即授予最終贈款金額以及本財年的任何剩餘部分[某某]最終補助金額應在滿足適用的時間條件時授予。如果是財年[某某]未達到大於0.0的績效係數(意味着公司的財年[某某]ARR小於$[ __ ]百萬元)，則目標資助額的50%將被沒收。在取得財年成就後[YY]性能係數大於0.0%，為財年的100%[YY]在滿足適用的時間條件的前提下，最終贈款應立即授予。如果是財年[YY]未達到大於0.0的績效係數(意味着公司的財年[YY]ARR小於$[ __ ]百萬元)，則目標資助額的50%將被沒收。如果公司在20財年進行了任何收購[某某]或20財年[YY]，管理員應調整財年[某某]性能係數和/或財年[YY]適用的性能係數(通過調整適用的財年[某某]ARR和/或FY[YY]ARR目標)，以反映此類收購的影響。管理員應調整適用的財年[某某]ARR和/或FY[YY]以上ARR閾值，以反映被收購實體或資產在20財年剩餘時間的預期、可確認的年度經常性收入[某某]和/或第20財年[YY]在適用交易完成時或前後向董事會提交的管理案例概述的適用情況。例如，如果提交給董事會的特定收購的管理案例顯示相關的可歸屬、可識別的20財年剩餘部分的ARR[某某]在1000萬美元的金額中，則分別為門檻、目標和最高財年[某某]ARR金額應為
Active/119020263.2 5向上調整1,000萬美元(在本例中為$[ __ ]百萬，$[ __ ]百萬美元，以及$[ __ ]分別為100萬)。即使本協議中有任何相反的規定，在發生銷售事件的情況下，受限股票單位應按計劃第3(C)節的規定處理[但受限制股份單位須受承授人與本公司(視何者適用而定)之間的任何行政協議(經不時修訂的“行政協議”)所規限。為免生疑問，對於尚未達到《執行協議》中所述的適用業績因數的獎勵的任何部分，指的是適用的目標補助金金額]2.遺產管理人可隨時加快本第2.3.終止僱用規定的歸屬時間表。在上文第2段的規限下，如承授人在上文第2段所載歸屬條件滿足前因任何原因(包括身故或傷殘)終止受僱於本公司或附屬公司，則截至該日期尚未歸屬的任何限制性股份單位將自動終止及沒收，承授人或其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人此後將不再於該等未歸屬的限制性股份單位中擁有任何進一步的權利或權益。4.發行股票。於每個歸屬日期後在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於歸屬日期所屬年度結束後的兩個半月)，本公司須向承授人發行相等於根據本協議第2段歸屬的受限制股份單位總數的股份，承授人其後將擁有本公司股東就該等股份擁有的一切權利。5.計劃成立為法團。儘管本協議有任何相反規定，本協議應受本計劃的所有條款和條件的約束和管轄，包括本計劃第2(B)節規定的管理人的權力。本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義，除非本協議另有規定。6.預提税金。不論本公司、承授人的實際僱主或承授人提供服務的任何母公司、附屬公司或附屬公司(如果承授人是顧問(統稱為“僱主”))就任何或所有所得税、社會保險, 如果受贈人同意支付工資税、預付款項或與受贈人蔘與本計劃有關並在法律上適用於他或她的其他税務相關項目(“税務相關項目”)，則受贈人承認所有與税務相關項目的最終責任是並且仍然是受贈人的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。承授人進一步承認，本公司及/或僱主(A)不會就與限制性股票單位的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予與執行協議有關的高管。
Active/119020263.2 6受限股份單位的歸屬或交收、於結算時發行股份、其後出售根據該等發行而取得的股份，以及收取任何股息或股息等價物；及(B)不承諾亦無義務訂立授權書的條款或受限股份單位的任何方面，以減少或免除承授人的税務相關項目的責任或取得任何特定的税務結果。承授人不得向公司或其董事會、高級管理人員或員工提出任何與限制性股票單位或承授人其他補償有關的税務項目的索賠。此外，如果受贈人在授權日和任何相關應税或預扣税款事件(視情況而定)發生之日之間在多個司法管轄區繳税，則受贈人承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。在發生任何相關的應税或扣繳税款事件(如適用)之前，受贈人應支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税務有關的項目。在這方面，承授人授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一種或多種方式履行所有與税務有關的項目的義務：(A)承授人向公司和/或僱主支付的款項；或(B)從公司和/或僱主支付給承授人的工資或其他現金補償中扣留的款項；或(C)從出售因歸屬和結算受限股票單位而獲得的股票收益中扣留的, 通過自願出售或由公司安排的強制出售(根據本授權代表承授人)。為避免負面會計處理，公司可通過考慮適用的法定最低預提金額或其他適用的預提費率來預扣或核算與税收相關的項目。如透過扣留股份履行税務相關項目的責任，則就税務而言，承授人被視為已獲發行受既有限制股單位規限的全部股份，即使若干股份被扣留純粹是為了支付因承授人蔘與計劃的任何方面而應付的與税務有關的項目。最後，受保人應向公司或僱主支付因受保人蔘與本計劃而可能需要公司或僱主扣繳或核算的任何税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。受讓人不履行與税收有關的義務的，公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。7.守則第409A條。本協議應被解釋為，所有與裁決和解有關的條款都不受守則第409a節的要求的約束，如守則第409a節所述的“短期延期”。
主動/119020263.2 7 8.沒有義務繼續僱傭或其他服務關係。根據本計劃或本協議，本公司或任何附屬公司均無義務繼續承授人與本公司或附屬公司的僱傭或任何其他服務關係，本計劃或本協議亦不以任何方式幹預本公司或任何附屬公司隨時終止承授人與本公司或附屬公司的僱傭或任何其他服務關係的權利。9.融合。本協議[和《執行協議》]構成[s]整個協議[s]雙方就本裁決和替代裁決達成協議[s]雙方就此類主題事項達成的所有事先協議和討論。10.數據私隱同意。為了管理本計劃和本協議並實施或安排未來的股權授予，本公司、其子公司和聯屬公司及其某些代理(統稱為“相關公司”)可處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保險或其他識別號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃和/或本協議所必需或需要的其他信息(“相關信息”)。通過簽訂本協議，承授人(I)授權本公司收集、處理、登記並向相關公司轉讓所有相關信息；(Ii)放棄承授人可能對相關信息擁有的任何隱私權；(Iii)授權相關公司以電子形式存儲和傳輸此類信息；及(Iv)授權將相關信息轉讓至相關公司認為合適的任何司法管轄區。承保人有權獲得並有權更改相關信息。相關信息僅根據適用法律使用。11.通知。本協議條款要求的任何通知均應以書面形式發出。一旦(I)面交，(Ii)以掛號信或掛號信方式存入美國郵政，並預付郵資和費用，(Iii)存入聯邦快遞公司(或公司批准的其他夜間快遞服務)，即視為有效。, 預付運費或(Iv)收到電子通知的日期。通知應寄往公司的主要執行辦公室和承授人最近提供給公司的地址。