附件4.5

公司證券説明

依據《條例》第12條註冊

經修訂的1934年《證券交易法》

截至2022年7月31日，Guidewire Software，Inc.(“Guidewire”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)有一類證券根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊：我們的普通股。

普通股説明

我們的法定股本包括500,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及25,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。以下對本公司普通股的描述並不完整，受本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程所規限，並受該等經修訂及重述的公司章程所規限，以上各項均以參考方式併入本公司截至2022年7月31日的10-K表格年度報告中。

普通股

我們普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上以每股一票的方式投票。根據可能適用於任何優先股流通股的優惠，普通股持有者有權按比例從董事會宣佈的股息中從因此合法可用的資金中獲得股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和優先股任何流通股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“GWRE”。

優先股--對普通股持有人權利的限制

我們的董事會可以在我們的股東不採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列共計25,000,000股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權發行它們。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和組成任何系列或該系列的指定的股份數量，任何或所有這些都可能大於我們普通股的權利。我們優先股的任何發行都可能對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理人是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。

《特拉華州法》反收購效力與我國修訂後的《公司註冊證書》及修訂後的章程

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。這些規定概述如下，可能會起到阻止強制收購做法的作用。

以及不充分的收購報價。這些條款的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

股東召開特別會議的能力限制。我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由當時在任的董事會多數成員召開。這些限制可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

對股東提名和提議提前通知的要求。我們修訂和重述的章程建立了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或將提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在前一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。因此，如果不遵循適當的程序，我們修訂和重述的附例可能會導致無法在會議上進行某些事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

沒有累積投票權。特拉華州公司法規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非我們修訂和重述的公司註冊證書另有規定。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程沒有明確規定累積投票。

董事會組成和填補空缺。在2019年12月17日之前，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們現行的修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將逐步解密，這樣每個董事的任期將被選舉為一年，到下一次股東年會結束，但在我們於2019年12月17日提交修訂和重述的證書之前的有效期限沒有縮短。從2021年年會開始，整個董事會將每年選舉一次，任期一年。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數也是如此。對罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變我們董事會的組成。

未經股東書面同意。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票決定，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止我們修訂和重述的章程或我們的股東在沒有召開股東大會的情況下罷免董事。

公司註冊證書及附例的修訂。我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂必須首先得到我們董事會的多數成員的批准，如果法律或我們的修訂和重述的公司證書要求的話，此後必須得到有權就修訂進行表決的過半數流通股和有權就其投票的每個類別的過半數流通股的批准，但與股東行動、董事會組成、責任限制和修訂我們的修訂和重述的公司註冊證書有關的條款的修訂必須得到有權就修訂進行表決的流通股的不少於662/3%的批准。以及作為一個類別有權投票的每個類別的流通股不少於662/3%。本公司經修訂及重述的附例可由當時在任的董事以過半數贊成票作出修訂，但須受附例所載的任何限制所規限；及

亦可由有權就修正案投票的已發行股份的過半數贊成票予以修訂。

非指定優先股。我們修訂和重述的公司註冊證書規定了25,000,000股優先股的授權股份。優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們修訂和重述的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

獨家論壇。我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家論壇，這些訴訟涉及(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員和員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的章程提出索賠的任何訴訟；或(4)主張受內部事務理論管轄的索賠的任何訴訟(“特拉華論壇規定”)。特拉華論壇條款將不適用於根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或交易法產生的任何訴訟因由。此外，我們修訂和重述的附例規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國加州北區地區法院將是解決根據證券法(“聯邦法院條款”)提出的訴因的唯一和獨家法院。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體，均被視為已注意到並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；然而，如果股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東帶來額外成本, 可能會限制我們的股東在他們認為有利的法院提出索賠的能力，並且指定的法院可能會做出與其他法院不同的判決或結果。此外，對於聯邦論壇關於證券法索賠的規定是否會得到執行還存在不確定性，這可能會給我們和我們的股東帶來額外的成本。

 

特拉華州公司法第203條

我們受制於特拉華州公司法第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司和有利害關係的股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

 

 

 

第203條定義了企業合併，包括：

 

 

 

 

 

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。