依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-267324

最多20,459,040股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(包括其受讓人、受讓人、質權人及其他權益繼承人)不時要約及出售合共20,459,040股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，可於轉換或行使或根據與融資協議(定義見下文)發行的可換股票據或DF認股權證(定義見下文)發行。本公司可按現金方式收取行使任何DF認股權證所得款項。

於二零二二年八月九日，吾等與腫瘤研究所有限公司(“貴公司”)(作為借款人、本公司若干附屬公司不時以擔保人身份與Deerfield Partners L.P.(“Deerfield Partners”)作為自身及貸款人的代理)訂立融資協議(“融資協議”)，規定本公司按融資協議所載條款及條件，向銷售證券持有人發行及銷售本金總額為4.0%的優先可換股票據(“可換股票據”)。2022年8月9日，根據融資協議，我們向出售證券持有人出售了可轉換債券，這些可轉換債券將於2027年8月9日到期，除非提前轉換或贖回，並可按每股8.567美元的初始轉換價格轉換為我們的普通股。融資協議亦規定發行認股權證以購買普通股(“DF認股權證”)，惟融資協議及可換股票據項下的責任須予預付。

吾等根據吾等與出售證券持有人之間的某些協議，根據出售證券持有人的登記權登記該等證券以供轉售。我們對招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售普通股的任何股份。出售證券持有人可以公開或私下以現行市場價格或協議價格發售、出售或分配其全部或部分普通股股份。有關出售證券持有人可能的發售和出售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。

我們將承擔與普通股股份登記有關的所有費用、開支和費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股股票而產生的所有佣金和折扣。

我們是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

我們的普通股和公共認股權證分別以“TOI”和“TOIIW”的代碼在納斯達克證券交易所(“納斯達克”)上市。2022年9月22日，我們普通股的收盤價為4.28美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.60美元。

請參閲第13頁開始的“風險因素”，瞭解在投資我們的普通股或認股權證之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年9月26日。

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，我們使用的是“擱置”註冊流程。本招股説明書涉及出售證券持有人可能在一項或多項發售中不時根據可換股票據或DF認股權證轉換或行使或以其他方式轉售合共20,459,040股可發行普通股。

吾等亦可提交招股説明書補充文件或對註冊説明書作出生效後的修訂，而本招股説明書是招股説明書的一部分，可能包含與該等招股有關的重要資料。招股説明書補充或生效後的修訂也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股説明書補充或生效後修訂為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修訂和任何適用的招股説明書補充資料，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何生效後的修訂或由吾等或代表吾等擬備或向閣下提交的任何適用的招股章程補充文件所載的資料或陳述除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。閣下應假設本招股章程、本招股章程生效後的任何修訂及任何適用的招股章程附錄所載的資料，僅在其各自封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書包含，任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄可能包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，可能包含在本招股説明書、任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，這些因素包括本招股説明書中“風險因素”標題下討論的那些因素、任何生效後的修訂和適用的招股説明書附錄。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、商號和服務標誌。此外，我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌未使用適用的®、™和SM符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

某些已定義的術語

除另有説明或文意另有所指外，術語“我們”、“TOI”和“公司”是指腫瘤學研究所，Inc.(F/k/a DFP Healthcare Acquirements Corp.)，術語“DFP”是指業務合併完成之前的公司，術語“Legacy TOI”是指業務合併完成之前的TOI母公司及其子公司。

在本文檔中：

如本招股説明書所用，除文意另有所指外，指：

·2021計劃是指腫瘤學研究所，Inc.2021激勵獎勵計劃。

·“董事會”指公司的董事會。

·“業務合併”指業務合併協議擬進行的交易，根據該協議，(I)第一合併附屬公司與Legacy Toi合併並併入Legacy Toi，而Legacy Toi為尚存的法團；及(Ii)緊隨第一次合併後，Legacy Toi與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司，而第二合併附屬公司為尚存實體及本公司的全資附屬公司，並已重命名為“The Oncology Institute，Inc.”。

·“企業合併協議”是指由DFP、第一合併子公司、第二合併子公司和TOI之間於2021年6月28日簽署的特定企業合併協議。

·“企業合併結束”是指企業合併的結束。

·“企業合併結束日”指2021年11月12日。

·企業合併生效時間是指企業合併生效的時間。

·“營業日”是指法律或行政命令授權或有義務關閉紐約州紐約市銀行機構的任何日子，星期六、星期日或法定假日除外；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，銀行機構不應被視為被法律或行政命令授權或有義務繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放，銀行機構就不應被視為因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制而被視為有義務繼續關閉。

·“附則”是指我們修訂和重新修訂的附則。

·“憲章”是指我們於2021年11月12日修訂並重新簽署的第三份公司註冊證書。

·“公司選擇權”是指購買TOI普通股的每個選擇權。

·“Deerfield Funds”指Deerfield Partners和Deerfield Fund IV。

·“Deerfield Fund IV”指Deerfield Private Design Fund IV，L.P.

·“Deerfield Fund V”指Deerfield Private Design Fund V，L.P.

·“Deerfield Partners”指Deerfield Partners，L.P.

·“Deerfield管道投資”是指與Deerfield Partners和Deerfield Fund IV各自進行的私募，據此，這些投資者購買100,000股A系列普通股等值優先股，可轉換為1,000萬股普通股(按A系列等值優先股每股100股普通股的價格)，收購價為1,000美元

根據Deerfield認購協議，每股A系列普通股等值優先股。

·“Deerfield認購協議”是指DFP和Deerfield基金之間的認購協議，每份協議的日期均為2021年6月28日，根據這些協議，Deerfield基金正在進行Deerfield管道投資。

·“DFP A類普通股”是指DFP的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

·“DFP B類普通股”是指DFP的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

·“DFP IPO”是指DFP的首次公開募股，於2020年3月13日完成，以每股10.00美元的價格出售2300萬套。

·“DFP股份”統稱為DFP A類普通股和DFP B類普通股。

·DFP股東是指DFP股票的持有者。

·“DGCL”係指特拉華州公司法總則。

·“增發股份”是指向符合條件的證券持有人發行普通股。

·“合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或在任何情況下，均指其任何繼承者)。

·“ESPP”是指腫瘤研究所公司2021員工股票購買計劃，作為附件G附上。

·“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

·“現有登記權協議”是指自企業合併結束之日起，由發起人、DFP、遺留TOI及其其他簽署方之間簽署的、經修訂和重新確定的登記權協議。

·“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的10個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。

·“首次合併”是指第一合併子公司與Legacy Toi合併並併入Legacy Toi的交易。

·“First Merge Sub”是指特拉華州的一家公司--獵户座合併子公司。

·“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

·“集團公司”是指遺留TOI及其所有直接和間接子公司。

·“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

·“美國國税局”是指美國國税局。

·“就業法案”指的是2012年的JumpStart Our Business Startups Act。

·“禁售股”是指(A)根據第一次合併和第二次合併作為對價發行的普通股股份，(B)在企業合併結束後向DFP的董事、高級管理人員和員工發放的受限股票單位、股票期權或其他股權獎勵的結算或行使，這些獎勵是關於緊接企業合併之前尚未完成的Legacy Toi獎勵的

企業合併的結束或(C)作為企業合併前DFP的B類普通股，以及與企業合併相關的DFP B類普通股可以轉換成的任何DFP股份。

·“市場價格”是指普通股或任何其他證券的股份，在任何一天，在緊接該日期之前的連續五(5)個交易日中，公司普通股或此類證券的成交量加權平均價格的算術平均值。如果股票事件在確定成交量加權平均價格算術平均值的任何期間內完成，則股票事件生效前該期間所有交易日的成交量加權平均價格應適當調整，以反映該股票事件。

·“合併協議”是指DFP、第一合併子公司、第二合併子公司和TOI之間的合併協議和計劃，日期為2021年6月28日。

“納斯達克”指的是“納斯達克”資本市場。

·“管道投資者”是指認購協議的一方投資者。

·“私募認股權證”是指與DFP IPO同時向保薦人發行的3,733,334份認股權證，每份認股權證可行使一股普通股。

·“公開認股權證”指最初在DFP IPO中由持有者發行的575萬份認股權證。

·“限制性股票”是指在緊接企業合併生效時間之前發行的每股普通股，根據《守則》第83條的定義，這些普通股可能面臨重大的沒收風險。

·“權利持有人”是指在企業合併結束時，保薦人、Deerfield基金和現有《登記權利協議》的其他各方。

·“規則144”指《證券法》下的規則144。

·“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

·“第二次合併”是指TOI將與第二合併子公司合併的交易。

·“第二合併子公司”係指特拉華州有限責任公司獵户座合併子公司LLC。

·“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

·“A系列普通股等值優先股”是指將交換為DFP優先股的DFP A類普通股和DFP B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

·“贊助商”是指特拉華州有限責任公司DFP贊助商有限責任公司。

·“股票事件”是指任何股票拆分或已發行普通股的其他細分、已發行普通股的組合(包括通過反向股票拆分)、重新分類、以普通股(“普通股”)支付股票股息、資本重組或其他類似交易，其性質是普通股應改為或可交換更多或更少的普通股。

·“股東支持協議”是指與傳統TOI、發起人和DFP的某些董事和高級管理人員(連同發起人，“主題股東”)達成的協議。

·“認購”是指與某些投資者簽訂的認購協議，每份認購協議的日期均為2021年6月28日，根據該協議，這些投資者總共購買了1,750萬股DFP A類普通股。

·認購協議是指Deerfield認購協議和第三方認購協議。

·第三方PIPE投資是指根據第三方認購協議與每個第三方PIPE投資者進行的私募。

·“第三方管道投資者”是指根據第三方認購協議，同意以每股10.00美元的收購價購買合計1750萬股DFP A類普通股的投資者。

·《第三方認購協議》是指DFP與第三方PIPE投資者簽訂的認購協議，每份認購協議的日期均為2021年6月28日，第三方投資者根據該協議進行第三方PIPE投資。

·“TOI PC”是指醫生所有的專業實體，TOI或其子公司與這些實體簽訂管理服務協議，以作為其非醫療職能和服務的管理者和管理者，這些非醫療職能和服務涉及醫生向患者提供的醫療服務和項目，以及由TOI PC僱用的或與TOI PC簽訂合同的醫療保健提供者提供的其他許可證。

·“交易日”是指普通股在任何時期內在紐約證券交易所交易的任何一天，或者如果普通股不再在當時普通股主要交易的另一家美國證券交易所或市場在紐約證券交易所上市。如果普通股不是這樣上市或交易的，那麼“交易日”是指營業日。

·“交易獎金”是指由於合併協議和其他交易協議(包括與此相關的任何税種的僱主部分)而支付或應付的作為控制權變更付款、遣散費、特別或留任獎金以及類似付款的方式，支付給TOI、其子公司和集團公司的高級管理人員、僱員、顧問、董事和管理人員的款項。

·“轉讓代理”是指大陸股份轉讓信託公司。

·“成交量加權平均價格”，就普通股或任何其他證券的份額而言，指在任何日期普通股或該證券當時正在交易的美國主要交易所或市場上的成交量加權平均銷售價格，該價格由彭博金融市場報告，或基於彭博金融市場或所需持有人和公司(“彭博”)共同接受並此後指定的同等、可靠的報告服務所報告的數據，或者，如果沒有報告該證券的成交量加權平均銷售價格，則為彭博報告的該證券的最後收盤價，或如果彭博社沒有報告此類證券的最後收盤交易價格，則為場外交易公告牌、OTCQX市場、OTCQB市場或OTC Markets Group的粉色公開市場(或在每種情況下，該市場的任何繼承者)上任何做市商對此類證券的平均出價。

·“認股權證協議”是指由DFP和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理人於2020年3月10日簽訂的特定認股權證協議。

市場信息

我們的普通股和認股權證分別以“TOI”和“TOIIW”的代碼在納斯達克上市。在完成業務合併之前，DFP的A類普通股、單位和權證分別在納斯達克上市，代碼為“DFP”、“DFP HU”和“DFP HW”。截至2022年9月2日，大約有100名公開普通股持有者和6名認股權證持有者。我們普通股的實際股東人數和我們認股權證的實際持有人人數超過記錄持有人的人數，包括我們普通股或認股權證的持有人，其普通股或認股權證的股票或認股權證的股份以街頭名義由經紀人和其他被指定人持有。

風險因素

在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能會受到實質性的不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。由於某些因素，包括下文所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。美元金額以千為單位表示。

與融資協議相關的風險

融資協議及其相關的限制性契約可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並將限制我們籌集資金的能力。

2022年8月9日，我們與Deerfield Partners及其某些附屬公司簽訂了融資協議。融資協議包含各種契約，包括要求保留4000萬美元的無限制現金和現金等價物，並分別在2023年、2024年和2025年財年結束的每個財季維持最低收入5000萬美元、7500萬美元和1億美元。此外，融資協議限制了吾等及擔保人的能力，除其他事項外，(I)合併、合併、解散或清算或轉讓、轉讓、租賃或處置其全部或實質所有資產(除非併入另一借款方，或本公司真誠地確定為附屬公司的最佳利益而非實質不利)，(Ii)在融資協議日期尚未清償的資產及某些其他準許留置權以外，對吾等的資產設立或產生任何留置權，(Iii)處置任何資產或財產，或發行、轉讓或提供控制權，本公司管理層或本公司或其擔保人在某些證券中的其他權益，(Iv)招致任何不超過1,000,000美元的債務或其他準許的債務，(V)進行任何非準許的投資，(Vi)以合理預期會對貸款人的權利構成重大不利的方式修訂吾等的組織文件或任何重大協議，或(Vii)改變吾等的報告做法或財政年度，但須受融資協議所載的例外情況所規限。此外，根據融資協議，除其他事項外，吾等須(I)繼續作為申報公司，並維持本公司普通股在合資格市場的上市；(Ii)向貸款人提供有關任何違約事件或任何重大不利事件發生的資料；及(Iii)公開披露材料, 未經出借人事先書面同意而提供給出借人的非公開信息。除慣常的例外及例外情況外，吾等於融資協議項下的義務由對吾等幾乎所有個人財產(包括吾等的知識產權及吾等直接或間接持有於吾等全資附屬公司的股權所有權權益)的完善優先擔保權益所擔保。遵守這些公約和我們的債務將導致以下情況，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響：

·要求我們將很大一部分現金和現金等價物用於支付債務的利息和本金，這將減少可用於為營運資本、資本支出、產品開發努力和其他一般公司目的提供資金的數額；

·迫使我們遵守限制我們活動的負面公約，包括對處置、合併或收購、侵犯我們的知識產權、產生債務或留置權、支付股息、進行投資和從事某些其他商業交易的限制；

·限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；

·使我們在競爭中處於劣勢，因為我們的競爭對手的債務較少，而競爭對手的債務相當，利率更優惠；以及

·限制我們為營運資本、資本支出、研發努力、收購、償債要求、執行我們的業務戰略和其他目的而借入額外資金的能力，並以其他方式限制我們的融資選擇。

此外，由於貸款人的利益可能與我們以及我們股東的利益不同，我們可能無法從事對我們的股東有利的交易或其他活動。融資協議下的條款可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據可轉換票據的定義，在發生重大交易時，可轉換票據的持有人可選擇要求吾等贖回全部或任何部分票據，贖回金額相當於票據本金(除應計及未付利息、補足金額及退出費外，視乎適用而定)。不能保證我們在可轉換票據項下發生重大交易時有足夠的資本贖回該等票據。

償還我們的債務需要大量的現金。我們償還債務本金、支付利息或為債務再融資的能力取決於我們未來的表現，而未來的表現受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會從未來的運營中產生足以償還債務的現金流。如果我們無法產生現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如重組債務或以對我們不利或高度稀釋的條款獲得額外融資。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們在尋求為債務進行再融資時的財務狀況。我們無力償還債務可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

未能遵守融資協議或可轉換票據的條件可能會導致違約事件。融資協議下的違約事件包括(其中包括)未能支付融資協議項下到期的任何款項或在轉換可換股票據時被要求發行普通股，以及發生刑事訴訟，根據刑事訴訟尋求的補救包括沒收財產的一大部分。如果吾等未能遵守吾等負債下的任何契約，並無法獲得豁免或修訂，貸款人可能會加速吾等的未償債務，並就擔保吾等未償債務的抵押品行使權利，而上述每項措施均可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

可轉換票據的條款可能會對我們的業務和我們證券的價值產生負面影響，並可能導致我們的其他股權證券持有人的股權大幅稀釋。

於2022年8月9日，本公司與出售證券持有人訂立可轉換票據。可轉換票據規定了可能對我們的業務產生負面影響的某些條款。該協議規定的債務將於2027年8月9日到期，並有可能在預付款時發行DF認股權證。

可換股票據項下的債務已獲擔保，而可換股票據項下的貸款人將對擔保相關債務的資產及股權享有債權，而相關債務一般優先於本公司股權證券持有人的債權。此外，可換股票據由我們的若干附屬公司擔保，有效地提供對該等附屬公司的債權，而這些附屬公司在結構上一般較我們的其他股權證券持有人優先。

可轉換票據可轉換為普通股，但須受若干條款及條件所規限，這可能會導致我們的其他股權證券持有人的權益被攤薄。

詳情請參閲《特定關係及關聯人交易-融資協議》。

與我們的業務相關的風險

我們的增長戰略取決於我們建造或收購新的TOI PC診所的能力，以服務於我們的合同和治療我們的患者。

我們的業務戰略是通過擴大我們的腫瘤護理診所網絡實現快速增長，這在很大程度上取決於我們在現有市場開設新的TOI PC診所、通過現有TOI PC擴展到新的地理位置或與將成為TOI PC的新專業實體建立關聯、招募新患者並與付款人、現有醫療機構或其他醫療保健提供商合作或簽訂合同以提供腫瘤護理服務的能力。我們尋求有機增長機會，並通過TOI PC與付款人或其他腫瘤護理提供者的協議尋求增長機會。我們實現有機增長的能力取決於多個因素，包括我們的關聯提供商獲得癌症患者護理服務的轉介、TOI PC與其他付款人簽訂合同、確定適當的設施、獲得租賃、在擬議的時間表和預算內完成新設施的內部擴建以及僱傭護理團隊和其他員工。我們不能保證我們會成功地推行我們的增長戰略。如果我們不能正確評估和執行新的商業機會，我們可能無法達到預期的效益，並可能導致成本增加。

我們的增長戰略涉及許多風險和不確定因素，包括：

·TOI PC可能無法以對我們有利的條款成功地與當地付款人簽訂合同，或者根本無法。此外，TOI PC還與其他醫療機構爭奪付款人關係，其中一些機構可能比我們擁有更多的資源。由於醫療保健行業的持續整合，這種競爭可能會加劇，這可能會增加我們尋求此類機會的成本；

·通過TOI PC，我們可能無法招募或保留足夠數量的新患者來執行我們的增長戰略，我們可能會產生招募新患者的鉅額成本，我們可能無法招募足夠數量的新患者來抵消這些成本；

·TOI PC可能無法僱用足夠數量的醫生和其他工作人員，並可能無法將我們的員工，特別是我們的醫務人員納入我們的護理模式；

·未來的基於價值的合同可能不像目前的資本合同那樣有利；

·在將我們的業務擴展到新的州時，我們可能被要求遵守可能與我們目前運營的州不同的法律和法規；以及

·根據當地市場的性質，我們可能無法在我們進入的每個當地市場實施我們的商業模式，這可能會對我們的收入和財務狀況產生負面影響。

不能保證我們將能夠成功地利用增長機會，這可能會對我們的商業模式、收入、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們已經並可能繼續經歷快速增長和組織變革，這已經並可能繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出重大要求。

隨着我們改進我們的業務、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序，我們的組織結構可能會變得更加複雜。我們可能需要大量的資本支出和分配寶貴的管理資源，才能在這些領域實現增長和變化。我們必須有效地增加員工人數，並繼續有效地培訓和管理我們的員工。如果我們不能及時和成功地緩解增長對資源的壓力，我們將無法有效地管理我們的業務。如果我們不能有效地管理我們預期的增長和變化，我們的服務質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們吸引和留住患者和員工的能力。

此外，隨着我們業務的擴大，我們繼續保持高水平的患者服務和滿意度是很重要的。隨着我們的患者羣持續增長，通過TOI PC，我們將需要擴大我們的

醫療、患者服務等人員，以及我們的合作伙伴網絡，為患者提供個性化服務。如果我們不能繼續提供讓患者滿意的高質量醫療服務，我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條建立和維護有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

就本招股説明書而言，我們不需要遵守美國證券交易委員會的規則來實施薩班斯-奧克斯利法案第404條，因此也不需要對我們財務報告內部控制的有效性進行正式評估。然而，我們必須在即將到來的季度報告中披露內部控制和程序方面的變化，並必須在下一份年報中根據第404條評估我們對財務報告的內部控制。到目前為止，我們已經發現了我們在會計和IT控制方面的不足之處，我們需要通過在人員、流程和技術方面進行額外投資來解決這些問題。我們的管理層正在準備一項計劃，以建立和加強控制，該計劃將於2022年在審計委員會的監督下實施。該計劃預計將包括聘用和培訓更多合格人員，在關鍵流程領域進行詳細的風險評估以確定風險，進一步記錄和實施控制程序以應對已確定的風險，並對這些控制程序實施監測活動。

我們有淨虧損的歷史，我們預計未來的支出會增加，我們可能無法實現或保持盈利。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損。我們在2021年和2020年分別淨虧損10,900美元和14,300美元。我們預計，在可預見的未來，我們的總成本將大幅增加，我們的虧損將繼續，因為我們預計將在增加患者基礎、擴大業務、招聘更多員工和作為上市公司運營方面進行大量投資。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的股權、患者服務收入和產生的債務。我們可能不會在任何特定時期從運營或盈利中產生正現金流，而且我們有限的運營歷史可能會使您難以評估我們目前的業務和我們的未來前景。

我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括隨着我們業務的不斷增長而增加的費用。我們預計，隨着我們繼續招聘更多的人員，擴大我們的業務和基礎設施，並繼續擴大覆蓋更多的患者，我們的運營費用在未來幾年將大幅增加。除了業務增長的預期成本外，作為一家新上市公司，我們還預計會產生額外的法律、會計和其他費用。這些投資的成本可能比我們預期的更高，如果我們沒有實現這些投資的預期收益，或者如果這些收益的實現被推遲，它們可能不會導致我們業務的收入增加或增長。如果我們的增長率大幅下降或出現負增長，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們不能在長期內實現或保持正現金流，我們可能需要額外的融資，這些融資可能不會以有利的條款或根本不能獲得，和/或會稀釋我們的股東。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功地應對它們，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。我們未能實現或保持盈利能力可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

在美國或世界各地發生的傳染病大流行、流行或暴發，包括新型冠狀病毒新冠肺炎的爆發，都可能對我們的業務造成不利影響。

如果在美國或全世界發生大流行、流行病或傳染病的爆發，我們的業務可能會受到不利影響。當前新冠肺炎大流行的嚴重程度、規模和持續時間都是不確定的，而且變化迅速。截至本招股説明書日期，新冠肺炎疫情對我們的業務、運營業績和財務狀況可能造成的影響程度仍不確定。此外，由於我們的商業模式，新冠肺炎疫情的全面影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營結果和整體財務狀況中。

新冠肺炎的傳播造成的不利市場狀況可能對我們的業務和我們的普通股價值產生重大不利影響。許多州和地方司法管轄區，包括我們運營的所有市場，已經實施，而且其他司法管轄區未來可能會實施“原地庇護”命令、隔離、行政命令和類似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎的傳播。這些訂單或限制導致我們總部的大部分遠程運營、一些供應商和供應商的工作停頓、減速和延誤、旅行限制和活動取消等影響，從而對我們的運營產生重大和負面影響。其他中斷或潛在中斷包括對我們人員旅行能力的限制；由於潛在付款人或我們與TOI PC接觸的其他實體限制了我們的業務發展活動，限制了他們相應的業務發展努力；我們的供應商無法制造商品並及時交付給我們，或者根本不能；庫存短缺或陳舊；監管機構行動的延遲；轉移或限制原本專注於我們業務運營的員工資源，包括由於員工或其家人生病或員工希望避免與人羣接觸；業務調整或某些第三方的中斷；以及額外的政府要求或其他漸進的緩解措施。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重程度和傳播以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等新信息。此外, 新冠肺炎病毒對老年人的影響不成比例，特別是那些患有慢性病的人，這描述了我們的許多患者。

目前還不可能可靠地預測新冠肺炎對我們運營收入和支出的直接影響。關鍵因素包括我們服務地區暴發的持續時間和程度以及社會和政府的應對措施。考慮到新冠肺炎大流行的風險，患者可能會繼續不願尋求必要的護理。這可能會起到阻止醫療成本的作用，我們將需要在以後的時期發生這些成本，還可能影響推遲治療的患者的健康，這可能會導致我們未來的成本增加。此外，由於新冠肺炎大流行，我們可能會經歷增長放緩或新患者需求下降。由於TOI PC和我們的關聯提供商為新冠肺炎患者提供護理，我們還可能遇到內部和第三方醫療成本增加的情況。考慮到簽訂按人頭計價協議的患者的數量，這種成本的增加可能特別顯著。此外，由於我們競爭對手的產品和服務發生變化，包括修改他們的條款、條件和定價，我們可能面臨更激烈的競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和未來的整體財務狀況產生重大不利影響。

儘管截至2020年第三季度，我們恢復了在現有託管診所開設新診所並繼續正常的診所活動，但在2020年前九個月，為了應對新冠肺炎疫情，我們暫時將大多數公司隊友轉移到家裏遠程工作。在2020年第二季度，我們在所有受管理的診所和公司地點進行了運營改革，並實施了安全政策，以最大限度地減少對新冠肺炎的潛在風險。我們還對非必要業務實施了旅行限制。如果新冠肺炎疫情惡化，特別是在我們設有辦事處或診所的地區，我們源自受影響地區的商業活動可能會受到不利影響。破壞性活動可能包括受影響地區的企業關閉、對我們員工和服務提供商出差能力的進一步限制、如果我們的員工或他們的家人出現健康問題對生產力的影響，以及新員工招聘和入職的潛在延誤。我們可能會根據地方、州或聯邦當局的要求或我們認為最有利於員工健康和安全的情況，採取進一步行動來改變我們的業務運營。這些措施可能會對我們的銷售和營銷努力、銷售週期、員工生產率或客户保留率產生負面影響，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況和業務運營。

作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的一部分，美國衞生與公眾服務部(HHS)向醫療保健提供者分發資金，以抵消新冠肺炎大流行相關支出和收入損失的影響，也被稱為提供者救濟基金。救濟來源包括CARE法案、Paycheck保護計劃和醫療保健加強法案，或PPPHCE法案，以及2021年綜合撥款法案，或CAA。此外，《CARE法案》規定擴大醫療保險加速和預付款方案，使住院的急性護理醫院和其他符合條件的提供者能夠申請加速付款，最高可達其醫療保險付款金額的100%。

六個月期間，通過預扣未來的服務費付款來償還。還存在各種其他州和地方方案，以獨立或通過分配通過《關愛法案》收到的款項來提供救濟。在2021至2020年間，公司根據PPPHCE法案獲得了4,993美元的資金；根據加速和預付款計劃獲得了2,727美元；根據CARE法案從提供者救濟資金獲得了2,001美元。

通過提供者救濟基金收到的贈款受計劃條款和條件的約束，包括此類資金只能用於預防、準備和應對新冠肺炎大流行，並且只能報銷與醫療保健相關的費用或可歸因於新冠肺炎大流行的收入損失。只要收款人證明並遵守某些條款和條件，包括不使用這些資金償還其他來源有義務償還的費用或損失，並滿足審計和報告要求，他們就不需要償還這些資金。我們無法保證根據CARE法案、其他已頒佈的刺激立法或未來的措施(如果有的話)，我們將獲得多少財政和其他類型的援助，而且很難預測這些措施對我們業務的影響或它們將如何影響我們競爭對手的業務。此外，不能保證提供者救濟資金或其他計劃的條款不會改變或被解釋為影響託伊卡的資金或參與資格，或託伊卡遵守適用要求和保留收到的金額的能力。衞生和公眾服務部對此類提供者救濟基金的基本條款和條件的解釋，包括審計和報告要求，仍在不斷演變。額外的指導或對現有指導意見的新的和修訂的解釋可能會導致我們對合理保證條款和條件得到滿足的金額的估計發生變化，任何此類變化都可能是實質性的。我們會繼續監察我們和託伊人是否遵守提供者救濟基金的條款和條件。, 包括證明收到的分發已用於與醫療保健相關的支出或因新冠肺炎大流行而損失的收入。如果我們和TOI PC無法證明或遵守當前或未來的條款和條件，我們保留收到的部分或全部分發的能力可能會受到影響，我們可能會受到相關政府行動的影響或產生費用，包括政府當局的退款、審計和調查，以及刑事、民事或行政處罰。

新冠肺炎疫情還可能導致對我們的基礎設施至關重要的第三方數據中心託管設施和雲計算平臺提供商關閉業務，遭遇影響我們業務的安全事件，延遲或中斷服務的性能或交付，或者他們的系統和服務所需的硬件供應鏈受到幹擾，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，新冠肺炎疫情已導致我們和我們許多供應商的員工在家工作並通過互聯網進行工作，如果互聯網提供商的網絡和基礎設施因使用量增加而超負荷或以其他方式不可靠或不可用，則我們的員工以及我們客户和供應商的員工訪問互聯網進行業務可能會受到負面影響。對我們的平臺和業務運營所依賴的供應商和供應商提供的服務或商品的訪問權限受到限制或中斷，可能會中斷我們提供平臺的能力，降低我們員工的生產率，並嚴重損害我們的業務運營、財務狀況和運營結果。

我們的平臺和我們業務中使用的其他系統或網絡可能會遇到更多企圖網絡攻擊、有針對性的入侵、勒索軟件和網絡釣魚活動，這些活動試圖利用輪班到使用家庭或個人互聯網網絡遠程工作的員工，並利用新冠肺炎大流行帶來的恐懼。任何這些未經授權的嘗試的成功都可能對我們的平臺、其中包含的專有和其他機密數據或以其他方式在我們的運營中存儲或處理的數據產生重大影響，並最終影響我們的業務。任何實際或感知的安全事件也可能導致我們在改進安全控制和補救安全漏洞方面產生更多費用。

新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度和持續影響將取決於某些事態發展，包括：疫情爆發的持續時間和蔓延；政府對疫情的應對；對客户和我們的銷售週期的影響；對客户、行業或員工事件的影響；以及對我們合作伙伴和供應鏈的影響，這些都是不確定和無法預測的。由於我們的商業模式，新冠肺炎疫情的全面影響可能要到未來一段時間才能在我們的運營結果和整體財務狀況中充分反映出來。

如果新冠肺炎大流行或另一場大流行、流行病或傳染病的爆發在美國或全球範圍內發生，對我們的業務和財務業績產生不利影響，則它也可能導致本“風險因素”部分描述的許多其他風險增加，包括但不限於網絡攻擊和安全漏洞、由於第三方造成的中斷或延誤、或我們籌集額外資本或產生足夠現金流以履行我們現有債務下的義務或擴大我們的業務的能力。

我們的服務集中在某些地理區域和人口中，這使我們面臨當地福利成本、報銷率、競爭和經濟條件方面的不利變化。

TOI委員會的成員仍然集中在美國的某些地理區域。我們在五個州都有診所。截至2021年12月31日，根據按人頭計算協議的絕大多數TOI PC成員是加利福尼亞州居民。此外，在2021年期間，我們大約90%的收入來自加州。因此，醫療保健或其他福利成本或報銷率的不利變化，或我們運營所在州或未來TOI PC成員集中的任何其他地理區域的競爭加劇，可能會對我們的運營業績產生不成比例的不利影響。此外，相當大一部分TOI PC成員的地理集中度可能會使它們更容易受到諸如新冠肺炎疫情等事件的影響。

如果我們無法吸引新患者，我們的收入增長將受到不利影響。

為了增加我們的收入，我們的業務戰略是擴大TOI PC和診所在我們網絡中籤訂的付款人合同的數量。為了支持這種增長，TOI PC必須繼續贏得新的合同，並保留或增加與付款人的現有合同。在招募潛在患者方面，我們面臨着來自其他腫瘤學提供者的競爭。如果TOI PC無法讓潛在的付款人和患者相信我們基於價值的系統的好處，或者如果潛在或現有的付款人和患者更喜歡我們競爭對手的護理提供者模式，我們可能無法有效地實施我們的增長戰略，這取決於我們的有機增長和為TOI PC吸引新的患者轉介和付款人的能力。此外，我們的增長戰略依賴於付款人選擇進入資本或其他基於價值的安排，並選擇TOI PC作為他們的腫瘤學提供商。TOI PC無法獲得新的付款人協議和患者轉介，以及無法留住現有的付款人和患者，特別是那些按人頭分配安排的付款人和患者，這將損害我們執行增長戰略的能力，並可能對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。

我們主要依賴第三方付款人的報銷，以及個人的付款，這可能會導致報銷過程中的延誤和不確定性。

報銷過程很複雜，可能會涉及長時間的延誤。雖然我們在TOI PC和我們的關聯提供商向患者提供服務時確認收入，但我們可能會不時遇到延遲收到相關的按人頭付款或對於按服務付費安排的患者所提供服務的報銷的情況。此外，第三方付款人可以根據患者不符合承保資格、某些金額在計劃承保範圍內不能報銷、所提供的服務不是醫療上必要的或需要額外的證明文件而拒絕全部或部分報銷請求。追溯調整可能會改變從第三方付款人那裏實現的金額。如下所述，TOI PC將接受此類付款人的審計，包括政府對我們的聯邦醫療保險索賠的審計，如果發現我們得到了錯誤的報銷，可能會被要求償還這些付款人。償還過程中的延遲和不確定性可能會對應收賬款產生不利影響，增加收款的整體成本，並導致我們產生與籌集資金相關的額外成本。第三方付款人也越來越注重控制醫療成本，這種努力，包括對報銷政策的任何修訂，可能會進一步複雜化和推遲TOI PC的報銷申請。

此外，我們的某些患者包括在健康計劃中，該計劃要求患者通過支付自付費用或免賠額來支付自己的部分醫療費用。在醫生向未參保的個人提供服務的情況下，TOI PC可能無法收取與這些屬於患者經濟責任的付款相關的全部金額。在法律允許的範圍內，金額不是

由第三方付款人承保的是個別患者的義務，而TOI PC可能無法獲得全部或部分付款。從第三方付款人轉移到單個患者身上的任何成本增加，包括由於患者的高免賠額計劃導致的，都會增加我們的收集成本並減少整體收集，我們可能無法通過足夠的收入來抵消這些額外成本。

為了應對新冠肺炎疫情，負責管理聯邦醫療保險計劃的聯邦機構聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)對聯邦醫療保險為遠程醫療就診支付費用的方式做出了幾項改變，其中許多改變放寬了以前的要求，包括對提供者和患者的站點要求、遠程醫療模式要求和其他要求。由於新冠肺炎大流行，許多司法管轄區也放寬了適用於遠程醫療的州法律，特別是許可證要求。目前尚不清楚，這些變化中的哪些將永久保留，哪些將在新冠肺炎大流行後被取消。如果法規改變，限制TOI PC或我們的關聯提供商通過遠程醫療模式提供護理的能力，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

在我們的許多基於價值的協議中，TOI PC承擔了提供服務的成本將超過補償的部分或全部風險。如果我們不能準確預測提供護理的成本，TOI PC的一些基於價值的協議可能會變得不那麼有利可圖，或者無利可圖。

2021年，我們大約26%的收入來自付款人根據與TOI PC簽訂的按量收費協議支付的固定費用。雖然每份協議各有不同之處，但TOI PC一般會與付款人訂立合約，每月收取固定的專業服務費用，併為我們的病人承擔指定的內科腫瘤科及相關開支的財務責任。這種類型的合同被稱為“強制執行”合同。在患者需要比預期更多的護理和/或護理成本增加的情況下，固定補償總額或按人頭支付的金額可能不足以支付與治療相關的費用。如果醫療成本和支出超出估計，除非在非常有限的情況下，否則在當時的期限內，投保人將無法增加根據這些風險協議收到的費用，我們可能會因此類協議而蒙受損失。

我們預期的醫療費用與收入比率的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。因此，未能充分預測和控制醫療成本和支出可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，如果患者採取某些增加此類費用的行為，例如不必要的醫院就診，我們患者的醫療保險費用可能不在TOI PC的控制範圍之內。

從歷史上看，TOI PC的醫療成本和支出佔收入的百分比一直在波動。可能導致醫療費用超出估計的因素包括：

·病人的健康狀況；

·更改我們的附屬提供者遵循的腫瘤學治療指南；

·新的或現有的保健服務、藥物或技術的利用率高於預期；

·由於通貨膨脹或其他原因，保健服務和用品的成本增加；

·強制福利的變化或醫療保健法律、法規和做法的其他變化；

·由於醫療服務提供者和支助人員薪酬或與TOI PC簽約為病人提供護理服務的服務提供者而增加的費用；

·我們患者的人口結構和醫療趨勢的變化；

·與保健計劃網絡內外的提供者、醫院或其他服務提供者之間的合同或索賠糾紛；以及

·發生災難、重大流行病或恐怖主義行為。

此外，我們依賴基於價值的合同中的客户向我們提供與我們面臨風險的患者羣體相關的數據。這些數據，特別是與成員資格有關的數據，經常受到我們無法控制的變化、遺漏和錯誤的影響。我們與我們的客户密切合作來核對這些數據，但我們不能確定這些數據的準確性。如果我們低估或沒有正確預測TOI PC為患者提供的腫瘤學護理的成本，TOI PC可能會低估必須提供給患者的護理，這可能會對我們的手術結果和財務狀況產生負面影響。

估計根據TOI PC與健康計劃的風險協議確認的收入金額存在重大風險，如果我們對收入的估計存在重大錯誤，可能會影響我們確認收入的時間和金額，或對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

在一個報告期內，估計根據TOI PC與健康計劃的風險協議確認的收入數額存在重大風險。由於正在進行的保險覆蓋範圍變化、地理覆蓋範圍的差異、對合同覆蓋範圍的不同解釋以及其他付款人問題，例如確保適當的文件，計費和收取過程很複雜。確定適用於我們患者的主要和次要覆蓋範圍，以及每月發生的患者覆蓋範圍的變化，需要複雜的、資源密集型的過程。在確定福利的正確協調方面存在錯誤，可能會導致向付款人退款。與聯邦醫療保險和醫療補助計劃相關的收入還需要估計與主要政府付款人未支付的金額相關的風險，這些金額最終將從支付第二次保險的其他政府計劃、患者的商業健康計劃第二次保險或患者中收取。在提供服務後，收款、退款和付款人退款通常會持續長達三年或更長時間。如果我們對收入的估計存在重大不準確，可能會影響我們確認收入的時間和金額，並對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們合併的患者服務收入的很大一部分來自有限數量的健康保險、獨立執業協會或IPA和醫療集團公司。這些付款人可以採取行動來移除、排除、延遲或以其他方式阻止將TOI PC包括在其提供商網絡中。

我們的運營依賴於與TOI PC簽訂合同為患者提供服務的集中支付者數量。我們通常在各州的基礎上管理TOI PC的付款人合同，在每個州與相關付款人的當地附屬公司簽訂單獨的合同，以確保沒有一個地方付款人合同佔我們集體收入的大部分。富豪醫療集團在截至2021年12月31日的一年中約佔患者服務收入的17%。2021年，沒有其他非政府付款人的收入佔患者服務收入的10%以上。我們相信，TOI PC的大部分收入將繼續來自有限數量的關鍵支付者，這些關鍵支付者可能會在發生某些事件時終止與TOI PC或其認可的TOI PC醫生的合同。突然失去任何TOI PC的付款人合作伙伴，或重新談判TOI PC的任何付款人合同，都可能對我們的經營業績產生不利影響。在正常業務過程中，我們與付款人就託伊卡提供的服務和託伊卡的付款人協議條款進行積極的討論和重新談判。隨着支付者的企業對市場動態和財務壓力做出反應，以及支付者就他們所從事的業務線和他們參與的項目做出戰略商業決策時，某些支付者可能會尋求重新談判或終止他們與TOI PC的協議。這些討論可能導致原始付款人合同所設想的費用減少和服務範圍的改變，從而可能對我們的收入、業務和前景產生負面影響。

因為我們依靠有限數量的付款人獲得TOI PC收入的很大一部分，所以我們依賴這些付款人的信譽。付款人面臨着一系列風險，包括政府項目支付率的降低，高於預期的醫療成本，以及在進入新的業務領域時，特別是在高危人羣中，財務結果缺乏可預測性。如果TOI PC的付款人合作伙伴的財務狀況下降，我們的財務業績可能會受到影響。如果一個或多個TOI PC的重要付款人合夥人宣佈破產、被宣佈無力償債或受到州或聯邦政府的限制

如果法律或法規阻止其部分或全部業務繼續運營，這可能會對我們的持續收入、我們的應收賬款的可收回性、我們的壞賬準備金和我們的淨收入產生不利影響。

儘管TOI PC與許多付款人簽訂了長期合同，但這些合同可能會因各種原因而在期限屆滿前終止，例如監管環境的變化，以及TOI PC和我們的關聯提供商在某些條件下表現不佳。某些付款人合同可在某些事件發生後立即終止。如果TOI PC失去適用的許可證、破產、失去責任保險或獲得州或聯邦政府當局的排除、暫停或除名，合作伙伴可以立即終止某些付款人合同。此外，如果付款人失去適用的許可證、破產、失去責任保險、資不抵債、申請破產或受到州或聯邦政府當局的排除、暫停或除名，則TOI PC與該付款人的合同可能實際上被終止。此外，如果TOI PC破產或申請破產，某些付款人合同可能會立即終止。如果與TOI PCS付款人的任何合同被終止，TOI PCS可能無法收回終止合同下的所有到期費用，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。

很大一部分銷售額來自處方藥銷售，由與TOI PC簽訂合同的有限數量的藥房福利管理公司報銷。這些藥房福利管理公司可以採取行動，移除、排除、延遲或以其他方式防止將TOI PC包括在其提供商網絡中。

目前，美國醫療保健行業相當集中，尤其是藥房福利經理或PBM的數量有限，以及國家藥房連鎖店的數量有限。2021年，CVS Caremark、OpumRx和Express Script合計約佔我們藥房收入的75%。如果TOI PC無法與PBM保持有利的合同安排，包括在進一步合併PBM的情況下任何繼任PBM，則由這些PBM提供的談判費率可能會變得不那麼有競爭力，這可能會對TOI PC以與TOI PC簽約向患者提供此類藥物的付款人談判的資費提供處方藥的能力產生不利影響。

PBM或連鎖藥店的進一步整合可能會加劇這種情況。具體地説，PBM已經制定了直接和間接補償或DIR費用，這減少了TOI PC分發的藥品的報銷。這些費用未來的影響是不確定的，我們與PBM就DIR費用進行談判的能力也是有限的。此外，PBMS可以隨時改變其合同和/或認證要求，這可能會禁止TOI PC為TOI PC分發的處方藥開具賬單。如果這些變化，無論是個別的還是總體的，都是實質性的，它們將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

降低政府報銷率或改變政府醫療保健計劃的管理規則可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

TOI PC直接從Medicare獲得很大一部分收入，該收入約佔我們2021年患者服務收入的14%。此外，許多私人付款人的報銷費率基於公佈的Medicare費率，或者在Medicare Advantage的情況下，他們自己因TOI PC提供的服務而由Medicare報銷。因此，我們的運營結果在一定程度上取決於政府對聯邦醫療保險計劃的資助水平，特別是聯邦醫療保險優勢計劃。任何限制或降低Medicare Advantage或一般Medicare報銷水平的變化，例如減少或限制計劃下的報銷金額或費率、計劃資金的減少、在資金不足的情況下擴大福利、取消某些福利的承保範圍或取消計劃下特定個人或治療的承保範圍，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

聯邦醫療保險計劃及其報銷費率和規則經常發生變化。這些措施包括法律和法規變化、費率調整(包括追溯調整)、行政或行政命令以及政府資金限制，所有這些都可能對Medicare為患者護理服務向TOI PC報銷的費率產生重大不利影響。預算壓力經常導致聯邦政府減少或

根據聯邦醫療保險對報銷率進行限制。實施這些措施和其他類型的措施，在過去和將來都可能導致我們的收入和營業利潤率大幅下降。

此外，CMS經常改變管理聯邦醫療保險計劃的規則，包括那些管理報銷的規則。可能對我們的業務產生負面影響的變化包括：

·對費率或支付基數進行行政或立法改革；

·對醫療保險將為其提供報銷的服務或提供者類型的限制；

·改變患者評估和/或確定付款水平的方法；

·減少或取消年增長率；或

·受益人應付的共同付款或免賠額增加。

Medicare Advantage付款率和受益人蔘保率也存在不確定性，如果降低，將減少我們的整體收入和淨收入，以及未來的增長機會。例如，儘管國會預算辦公室(CBO)在2010年預測，到2020年聯邦醫療保險優勢計劃的參與率將大幅下降，但國會預算辦公室最近預測，在沒有考慮未來潛在改革的情況下，到2027年，聯邦醫療保險優勢計劃(以及涵蓋聯邦醫療保險A部分和B部分的其他合同)的登記人數可能會達到3600萬人。儘管Medicare Advantage的參保人數在過去十年中大幅增加，但不能保證這一趨勢將繼續下去。此外，Medicare Advantage支付率的波動從CMS的年度公告中可見一斑，該公告顯示，與前一年相比，CMS的預期平均收入變化：2020年，CMS宣佈平均增長2.53%；2021年，1.66%。Medicare Advantage參保率和付款率的不確定性給我們的業務帶來了持續的風險。

根據凱撒家庭基金會(Kaiser Family Foundation，簡稱KFF)的數據，無論是在全國還是在地方地區，聯邦醫療保險優勢的投保仍然高度集中在少數付款人身上。2021年，KFF報告稱，三個付款人總共佔Medicare Advantage參保人數的一半以上，六家公司佔承保人壽的近70%。某些地區的Medicare Advantage計劃之間的整合，或Medicare計劃未能吸引更多計劃參與Medicare Advantage計劃，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

此外，醫療補助計劃及其報銷率和政策也經常發生變化。例如，Medi-Cal最近實施了一項關於藥房服務補償的新政策。儘管該政策並不打算改變醫療福利下醫生管理的藥物的報銷方式，但某些Medi-Cal管理保健計劃開始將這些索賠轉變為作為藥房福利支付，並排除了以前通過醫療福利獲得的處方藥的覆蓋範圍，或指示其分包商或網絡提供商不再通過其醫療索賠為處方藥開具賬單。加州衞生保健服務部後來發佈了澄清的指導意見，指示Medi-Cal管理保健計劃確保在門診辦公室或診所環境中由衞生保健專業人員管理的所有醫療必要處方藥繼續通過醫療福利獲得，即使其中一些可能作為藥房福利提供。此外，在新冠肺炎突發公共衞生事件期間，聯合國兒童基金會推遲了對中美加州醫療保險年度重新確定的處理，並推遲了對中美加州醫療保險和其他州和縣醫療保健項目的中止和消極行動。如果DHCS恢復處理此類重新決定、中止和消極行動，我們的一些患者因此失去了這些計劃的承保範圍，TOI PC的會員人數可能會減少，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

報銷項目的報銷率或服務範圍(包括藥房服務)的任何減少，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大的不利影響，甚至導致報銷率不足以支付我們的運營費用。此外，政府在向TOI PC支付Medicare或Medicaid報銷款項方面的任何延誤或違約，或有資格享受此類計劃的患者的任何減少，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們無法預測醫療改革和政府項目的其他變化可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生的影響。

醫療改革立法以及醫療行業和醫療支出的其他變化的影響目前尚不清楚，但可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的收入依賴於醫療行業，可能會受到醫療支出、報銷和政策變化的影響。醫療保健行業受到不斷變化的政治、監管和其他影響。例如，2010年頒佈的ACA對醫療保健的提供和報銷方式進行了重大改變，並增加了美國未參保和參保不足人口獲得醫療保險福利的機會。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則。目前尚不清楚國會頒佈或拜登政府實施的醫療改革措施(如果有的話)將如何影響我們的業務。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括從2013年開始，除2020年5月1日至2022年3月31日暫停支付外，每個財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額減少2%，並將一直有效到2030年。根據目前的立法，除非國會採取額外行動，否則從2022年4月1日至2022年6月30日，聯邦醫療保險支出的實際降幅從1%到本次自動減支的最後一個財年的最高3%不等。2013年1月，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括進一步減少了對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾類提供者的醫療保險支付，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。新的法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對消費者對我們的產品和服務的需求和負擔能力以及我們的財務運營結果產生實質性的不利影響。可能影響我們業務的其他變化包括新計劃的擴大，例如根據2015年聯邦醫療保險訪問和芯片重新授權法案(MACRA)為醫生的績效計劃支付聯邦醫療保險(Medicare Payment)，這在2019年首次影響了醫生的支付。目前，尚不清楚聯邦醫療保險質量支付計劃的引入將如何影響醫生的整體報銷。2022年8月16日簽署成為法律的2022年通脹降低法案(IRA)也包含一些條款，旨在限制或降低聯邦醫療保險計劃下的藥品價格，減少聯邦醫療保險處方藥福利下受益人的自付支出, 並根據ACA擴大對個人獲得私人醫療保險的補貼。雖然IRA的這些規定並不直接適用於像TOI PC這樣的醫療保健提供者，但我們正在繼續評估IRA可能對我們的業務產生的潛在影響。

監管環境的這種變化也可能導致我們的付款人組合發生變化，這可能會影響我們的運營和收入。此外，ACA的某些條款授權自願示範項目，其中包括為急診、住院醫院服務、醫生服務和醫院護理的急性發作後服務制定捆綁付款。

此外，ACA可能會普遍增加醫療成本，從而對支付者產生不利影響，這可能會對行業產生影響，並可能影響我們的業務和收入，因為支付者尋求通過降低其他領域的成本來抵消這些增加。

ACA未來修正案的不確定性，以及改革醫療保健和政府保險計劃的新立法提案，以及美國管理醫療保健的趨勢，可能會導致對我們服務的需求和價格下降。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府以及其他第三方付款人為醫療產品和服務支付的金額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

從數量報銷模式向基於價值的報銷模式的轉變可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

醫療改革正在導致一些支付者從批量支付模式過渡到基於價值的償還模式，其中可能包括風險分擔、捆綁支付和其他創新方法。雖然這些模式可能會為我們提供提供新的或額外的服務和參與基於獎勵的支付安排的機會，但不能保證這些新模式和方法將對我們或TOI PC有利可圖。此外，新的模式和方法可能需要我們進行投資，以開發技術或專業知識，為TOI PC提供必要和適當的解決方案或支持，目前我們不完全知道此類投資的金額和回報時間。此外，這些新車型中的一些是作為試點項目提供的，不能保證它們會繼續或續訂。許多正在開發這些基於價值的新結構的州也缺乏針對這些新模式和方法的監管指導或完善的法律體系，或者可能尚未更新法律或頒佈立法來反映新的醫療改革模式。因此，如果州和聯邦執法機構不同意我們對這些法律的解釋，新的和現有的法律、法規或指導意見可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，並可能使我們面臨重組或終止我們與TOI PC的安排的風險，以及監管執法、處罰和制裁的風險。

CMS通過醫療保險和醫療補助創新中心(CMMI)已經實施或宣佈計劃實施許多示範模型，旨在測試基於價值的報銷模式，其中一些專門專注於腫瘤學服務。例如，2016年，CMS啟動了腫瘤學護理模式或OCM演示，該示範將持續到2022年6月30日，併為參與的醫生執業提供基於績效的財務激勵，旨在管理或降低醫療保險成本，同時不對護理效果產生負面影響。2022年6月，CMS發佈了申請增強腫瘤學模式的申請，這是一種建立在OCM示範基礎上的新的5年期自願模式。CMS將在2022年9月之前接受申請，我們正在繼續評估是否參與該模式。雖然這些模式對我們業務的影響程度尚不確定，並將取決於未來的發展，但這些模式可能會大幅降低我們服務或TOI PC服務的聯邦醫療保險報銷水平，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

患者支付者組合的變化以及計劃間整合可能導致的報銷率下降可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

向患者提供服務的TOI PC獲得的金額由多個因素決定，包括患者的付款人組合以及我們的患者計劃使用的補償方法和費率。我們的患者服務收入包括由TOI PC持有的收費協議和收費協議。按量計費協議的報銷率通常高於按服務收費的協議，按量計價協議為TOI PC提供了一個機會，以獲取通過應用我們的護理模式而產生的任何額外盈餘。根據字幕計劃，TOI PC收到固定費用PMPM的服務。在按服務付費的安排下，TOI PC在提供服務時直接向付款人收取費用。在截至2021年12月31日的一年中，我們的患者服務收入約佔總收入的60%。TOI PC所持有的隨身攜帶或FFS安排的數量大幅減少，可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

醫療保健行業也經歷了整合的趨勢，鑑於其市場份額，具有顯著議價能力的支付者更少，但更多。付款人的付款是協商費率的結果。基於重新談判，這些費率可能會下降，而且較大的支付者有很大的討價還價能力，可以與醫療保健提供者談判更高的折扣費用安排。因此，支付者越來越多地要求折扣的費用結構，或者要求醫療保健提供者承擔與通過按人頭計算協議提供的護理支付相關的全部或部分財務風險。

我們面臨着來自其他醫療服務提供商的激烈競爭。我們未能充分競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

我們和TOI PC直接與為患者和醫生提供醫療保健的全國性、地區性和地方性提供商競爭。目前還有許多其他公司和個人提供醫療服務，其中許多公司和個人的經營時間更長和/或擁有更多的資源。其他公司未來可能會進入醫療保健行業，分流我們的部分或全部業務。如果我們擴展到其他地區，我們預計競爭可能會基於許多因素而發生變化，包括當地市場上競爭對手的腫瘤護理機構的數量和這些機構提供的服務類型、我們當地和TOI PC在高質量患者護理方面的聲譽、TOI PC醫務人員的承諾和專業知識、我們當地的服務產品和社區計劃、每個地區的護理成本，以及我們設施的外觀、位置、年齡和狀況。如果我們不能將病人吸引到我們管理的診所，我們的收入和盈利能力將受到不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有認知度，在各自的社區中更有地位，可能比我們擁有更多的財政和其他資源。與我們競爭的腫瘤護理提供者也可能提供比我們更大的設施或不同的計劃或服務，再加上上述因素，可能會導致我們的競爭對手對我們的現有患者、潛在患者和轉介來源更具吸引力。此外，雖然我們為我們管理的診所的日常資本支出進行預算，以保持它們在各自市場的競爭力，但如果競爭力量導致這些支出在未來增加，我們的財務狀況可能會受到負面影響。此外, 我們與政府和私人第三方付款人的關係不是排他性的，我們的競爭對手已經或可能尋求與這些付款人建立關係，以服務於他們覆蓋的患者。此外，隨着我們擴展到新的地理區域，我們可能會遇到在這種新地理區域的社區中具有更強關係或認知度的競爭對手，這可能會使這些競爭對手在獲得新患者方面具有優勢。個人醫生、醫生團體和其他醫療行業細分領域的公司，包括與TOI PC有合同的公司，以及其中一些擁有更多財務、營銷和人力資源的公司，可能會成為提供醫療服務的競爭對手，這種競爭可能會對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。

對醫生和護士的競爭、合格人員短缺或其他因素可能會增加我們的勞動力成本，並對我們的收入、盈利能力和現金流產生不利影響。

我們的運作有賴於TOI PC的醫生和臨牀人員的努力、能力和經驗。我們在吸引醫生、護士和醫務人員支持我們管理的診所、招聘和保留負責我們每個管理的診所和與我們每個市場的付款人簽約的TOI PC的日常運營的合格管理和支持人員方面，與其他醫療保健提供商(主要是醫院和其他腫瘤學實踐)展開競爭。在一些市場，缺乏臨牀人員已成為所有醫療保健提供者面臨的重大運營問題。這種短缺可能需要我們和運輸和工業投資委員會繼續提高工資和福利，以招聘和留住合格人員，或簽訂合同聘請更昂貴的臨時人員。我們還依賴於我們運營的每個市場的半熟練和非熟練工人的可用勞動力池。

如果我們的勞動力成本增加，我們可能無法提高費率來抵消這些增加的成本。由於我們收入的很大一部分是固定的、預期的付款，我們轉嫁增加的勞動力成本的能力是有限的。特別是，如果勞動力成本的年增長率大於我們從聯邦醫療保險更新的年度消費者價格指數籃子淨值，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。我們管理的診所未來可能發生的任何工會活動都可能導致勞動力成本增加。聯邦勞動法的某些擬議變化以及國家勞動關係委員會對其選舉程序的修改可能會增加員工試圖成立工會的可能性。儘管我們的員工或TOI PC的員工目前沒有代表集體談判協議，但如果我們的員工基礎中有相當大一部分人加入工會，我們的勞動力成本可能會大幅增加。如果我們不能為TOI PC招聘和保留合格的管理和醫療人員，或控制我們的集體勞動力成本，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於對合格人才的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住我們執行業務戰略和增長計劃所需的高技能員工。

為了執行我們的增長計劃，我們和TOI PC必須吸引和留住高素質的人員。對高素質人才的競爭非常激烈，特別是對提供腫瘤護理服務經驗豐富的醫生和其他醫療專業人員。我們和工商局籌委會在招聘和挽留具備適當資歷的僱員方面，不時遇到困難，我們預期亦會繼續遇到困難。我們與之競爭的許多公司和醫療保健提供者擁有比我們更多的資源。如果我們和TOI PC從競爭對手或其他公司或醫療保健提供者那裏僱傭員工，他們的前員工可能會試圖斷言這些僱主或我們違反了某些法律義務，導致我們的時間和資源被分流。

隨着我們成為一家更成熟的公司，我們可能會發現我們的招聘工作更具挑戰性。我們通過股票期權和其他股權獎勵或其他薪酬安排提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施可能不像過去那樣有效。因此，我們可能無法繼續吸引和留住合格的人員。我們的招聘工作也可能受到法律法規的限制，例如限制性的移民法，以及對旅行或獲得簽證的限制(包括在正在進行的新冠肺炎大流行期間)。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。

如果我們無法提供始終如一的高質量護理，我們的業務將受到不利影響。

我們的業務依賴於TOI PC和我們的附屬提供商為我們的患者提供高質量的護理。特別是，我們吸引和留住患者和患者轉介的能力取決於提供符合或超過我們患者和付款人期望的成本效益、高質量的患者護理。我們的某些患者護理需求依賴於第三方。如果我們或TOI PC未能提供滿足我們患者和付款人期望的服務，我們可能難以保留或擴大我們的患者基礎，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們預計，隨着我們通過TOI PC擴大我們的業務並追求服務的新生活，高質量患者體驗的重要性將會增加。任何未能保持高質量的患者體驗，或市場認為我們沒有保持高質量護理的看法，都可能損害我們及其附屬提供者的聲譽，損害我們增加服務生命數量的能力，以及我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，隨着我們管理的診所中TOI PC服務的生命數量的增加，我們將需要招聘更多的人員來提供大規模的高質量護理。如果我們和TOI PC無法提供這種護理，我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽可能會受到損害。

如果我們的某些供應商不能滿足我們的需求，如果供應出現實質性價格上漲，如果我們購買的藥品得不到報銷或充分報銷，或者如果我們無法有效地獲得新技術或高級產品，這可能會對TOI PC有效地提供我們提供的服務的能力產生負面影響，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

TOI PC有重要的藥品供應商，這些供應商可能是TOI PC提供的服務的關鍵產品的唯一或主要來源，或者我們承諾以特定價格購買這些產品。在截至2021年12月31日的一年中，TOI PC總成本中約78%與藥品購買有關，包括口服和化療藥物。如果這些供應商中的任何一個不能滿足TOI PC對其供應的產品的需求，包括在產品召回、短缺或糾紛的情況下，而我們無法找到足夠的替代來源，如果我們遇到這些供應商無法緩解的實質性價格上漲，或者如果TOI PC購買的一些藥品沒有得到報銷或商業或政府付款人沒有充分報銷，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，與我們提供的服務至關重要的產品相關的技術可能會受到新的發展的影響，這可能會導致更好的產品。如果我們不能在成本效益的基礎上獲得更好的產品，或者如果供應商無法滿足我們對這些產品的要求

對於我們的產品，我們和TOI PC可能會面臨病人流失和其他負面後果，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們依賴我們的信息技術系統，以及我們的第三方供應商、承包商和顧問的系統，這些系統的任何故障或重大中斷、安全漏洞或數據丟失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務高度依賴於維護有效的信息系統以及我們用於服務患者、支持我們的護理團隊和運營我們的業務的數據的完整性和及時性。由於我們收集和管理的數據量很大，系統中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞，或導致我們收集的信息不完整或包含我們的合作伙伴認為重要的不準確信息。如果我們的數據因欺詐或其他錯誤而被發現不準確或不可靠，或者如果我們或我們聘用的任何第三方服務提供商未能有效維護信息系統和數據完整性，我們可能會遇到運營中斷，這可能會影響我們的患者和護理團隊，並阻礙我們提供服務、制定適當的服務價格、留住和吸引患者、管理患者風險概況、建立準備金、及時準確地報告財務結果和維護監管合規等能力。

我們的資訊科技策略和執行對我們的持續成功至為重要。我們必須繼續投資於長期解決方案，使我們能夠預測患者的需求和期望，改善患者體驗，在市場中發揮差異化作用，並防範網絡安全風險和威脅。我們相信，我們的成功在很大程度上取決於維持現有技術系統的有效性，並繼續提供和加強技術系統，以符合成本效益和資源效益的方式支持我們的業務流程。越來越多的監管和立法改革將對我們的信息技術基礎設施提出更多要求，這可能會對與我們的戰略舉措相關的其他項目的可用資源產生直接影響。此外，最近患者更多地參與醫療保健的趨勢需要新的和增強的技術，包括更復雜的移動設備應用程序。技術之間的互聯互通正變得越來越重要。我們還必須開發新的系統，以滿足當前的市場標準，並與信息處理技術、不斷髮展的行業和監管標準以及患者需求的持續變化保持同步。如果不這樣做，可能會帶來合規挑戰，並阻礙我們以具有競爭力的方式提供服務的能力。此外，由於系統開發項目本質上是長期的，它們可能比預期的完成成本更高，並且在完成時可能不會提供預期的好處。

危及我們的機密或個人信息以及我們和我們的第三方服務提供商的信息技術系統的機密性、完整性和可用性的安全事件可能是由於網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程(包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊)、憑據填充、供應鏈攻擊、個人或黑客團體和複雜組織(包括國家贊助的組織)的努力、我們的人員錯誤或不當行為，以及我們和我們的第三方服務提供商所依賴的軟件或系統中的安全漏洞造成的。隨着網絡犯罪分子使用的技術不斷變化，對我們的信息技術系統或基礎設施或我們的第三方服務提供商的系統或基礎設施的中斷、網絡攻擊或其他安全漏洞可能會在很長一段時間內無法被發現，並可能導致我們的員工、代表、客户、供應商、消費者和/或其他第三方數據，包括敏感或機密數據、個人信息和/或知識產權被竊取、轉移、未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞。我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事件的影響，我們不能保證我們的安全努力將防止我們或我們的第三方服務提供商的信息技術系統被破壞或崩潰。雖然我們不認為我們迄今經歷過任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果由於我們的信息技術系統(包括我們的第三方服務提供商)的漏洞而導致我們遭受與健康相關的重大損失或其他個人或機密信息的泄露，我們可能會遭受聲譽、競爭和/或業務損害。, 產生鉅額成本，並可能受到政府調查、訴訟、罰款和/或損害賠償的影響，這可能對我們的業務、前景、運營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。此外，雖然我們維持網絡保險，可能有助於為這些類型的事件提供保險，但我們不能向您保證，我們的保險將足以支付與這些事件相關的成本和責任。此外，我們未能有效地投資於、實施改進

維持我們的資訊科技及其他業務系統的不間斷運作及數據完整性，可能會對我們的經營業績、財務狀況及現金流產生不利影響。

我們可能會面臨法律程序和訴訟，包括知識產權和隱私糾紛，這些糾紛的辯護成本很高，可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

在正常的業務過程中，我們和TOI PCS可能是訴訟和法律程序的一方。這些問題往往代價高昂，而且會對正常的商業運營造成幹擾。我們可能面臨有關數據隱私、安全、勞動和就業、消費者保護和知識產權侵權的指控、訴訟和監管詢問、審計和調查，包括與隱私、專利、宣傳、商標、版權和其他權利有關的索賠。我們還可能面臨與我們的收購、證券發行或商業實踐相關的指控或訴訟，包括公開披露我們的業務。訴訟和監管程序可能會曠日持久、代價高昂，結果也很難預測。其中某些事項可能包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠，幷包括對強制令救濟的索賠。此外，我們的訴訟費用可能會很高。與訴訟或任何此類法律程序有關的不利結果可能會導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款，或者要求我們修改服務或要求我們停止為某些患者或地區提供服務，所有這些都可能對我們的地理擴張和收入增長產生負面影響。TOI PC還可能受到定期審計，這可能會增加我們的合規成本，並可能要求我們改變我們的業務做法，這可能會對我們的收入增長產生負面影響。管理法律程序、訴訟和審計，即使我們取得了有利的結果，也是耗時的，並轉移了管理層和我們的附屬供應商對我們業務的注意力。

監管程序、訴訟、索賠和審計的結果不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律、監管和審計事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題以有利於我們的方式解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和我們普通股的市場價格。

此外，我們的業務使TOI PC和我們的關聯提供商面臨潛在的醫療事故、專業疏忽或其他相關行為或索賠，這些行為或索賠是醫療保健服務所固有的。無論是否有正當理由，這些索賠都可能導致我們產生鉅額成本，並可能對我們的財務資源造成重大壓力，轉移管理層和我們關聯提供商對我們核心業務的注意力，損害我們的聲譽，並對TOI PC吸引和留住患者的能力產生不利影響，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

雖然投保人及我們的聯營供應商維持第三者專業責任保險的承保範圍，但向他們提出的索償可能會超出其保單的承保範圍。即使保險單承保了任何專業責任損失，這些保險單通常也有大量免賠額，由TOI PC和我們的關聯提供商負責。超過適用保險範圍的專業責任索賠可能會對我們的集體業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何針對TOI PC或我們的關聯提供商的專業責任索賠，無論是否具有可取之處，都可能導致他們的專業責任保險費增加。保險範圍的成本各不相同，可能很難獲得，我們不能保證我們將來能夠以我們可以接受的條款代表TOI PC和我們的關聯提供商獲得保險範圍。如果保險和索賠成本增加，那麼我們的集體收益可能會下降。

一些司法管轄區禁止TOI PC與醫生簽訂競業禁止協議，而適用於某些醫生和其他臨牀僱員的其他競業禁止協議和限制性契約可能無法執行。

TOI PC與許多州的醫生和其他衞生專業人員簽訂了僱傭合同。其中一些合同包括條款，禁止這些醫生和其他衞生專業人員在我們與他們的合同期限內和之後與我們競爭。管轄競業禁止協議和其他協議的法律

限制性契約的形式因州而異。有些司法管轄區禁止私隱專員公署與我們的專業人員使用競業禁止協議。其他州不願嚴格執行適用於醫生和其他醫療保健專業人員的競業禁止協議和限制性公約。不能保證，如果在某些州受到挑戰，TOI PC與醫生和其他衞生專業人員相關的競業禁止協議將被發現是可執行的。在這種情況下，TOI PC將無法阻止以前受僱於TOI PC的醫生和其他健康專業人員與我們競爭，可能會導致我們的一些患者流失。

當前和未來的收購可能會消耗大量資源，可能不會成功，並可能使我們承擔不可預見的責任。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能會收購腫瘤學和其他醫生實踐和服務。這些收購可能涉及大量現金支出、債務產生、額外的運營損失和支出以及合規風險，這些風險可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們可能無法將被收購的業務成功整合到我們的個人電腦和TOI PC中，因此，我們可能無法從收購中實現預期的好處。這些收購可能會導致難以將收購的運營、技術和人員整合到我們的業務中。這些困難可能會從我們現有的業務中轉移大量的財務、運營和管理資源，並使實現我們的運營和戰略目標變得更加困難。我們和TOI PC可能無法留住通過這些收購獲得的員工或患者，這可能會對整合努力產生負面影響。如果隨後確定商譽或其他收購的無形資產減值，從而導致未來期間的減值費用，這些收購也可能對我們的運營業績產生負面影響。

此外，這些收購涉及的風險包括：被收購業務的表現不符合預期；我們可能對被收購業務的不可預見的財務或業務責任承擔責任，包括未能遵守適用的醫療法規的責任；與收購相關的預期協同效應將無法實現；關於被收購業務的價值、優勢和劣勢的商業判斷將被證明是不正確的，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他專有和內部開發的信息的機密性，我們的技術價值可能會受到不利影響。

我們可能無法充分保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他內部開發的信息。儘管我們採取合理措施保護這些內部開發的信息和技術，但我們的員工、顧問和其他各方(包括獨立承包商和與我們有業務往來的公司)可能會無意或故意將我們的信息或技術泄露給競爭對手。執行關於第三方非法披露或獲取並使用我們內部開發的任何信息或技術的指控是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。我們在一定程度上依賴於與我們開展業務的員工、獨立承包商、顧問和公司簽訂的保密、保密和發明轉讓協議，以保護我們內部開發的信息。這些協議可能不是自動執行的，或者它們可能被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對這種違反。此外，第三方可以獨立開發類似或同等的專有信息，或以其他方式獲取我們的商業祕密、專有技術和其他內部開發的信息。

我們與ICRI簽約進行一些臨牀試驗。如果我們未能按照合同要求、政府法規和道德考慮履行臨牀試驗服務，我們可能會承擔鉅額成本或責任，我們的聲譽可能會受到不利影響。

ICRI與生物技術和製藥公司簽訂合同，提供服務，幫助他們將新藥和生物製品推向市場。ICRI的服務包括監測臨牀試驗、實驗室分析、電子數據採集、患者招募、數據分析、技術解決方案和其他相關服務。這類服務很複雜，並受到合同要求、政府法規和道德方面的考慮。ICRI的服務受到各種監管要求的約束，旨在確保臨牀試驗過程的質量和完整性。在美國，臨牀開發服務必須符合

由美國食品和藥物管理局或FDA執行的適用法律、規則和法規，包括良好臨牀實踐或GCP要求，這些要求管理臨牀試驗的設計、進行、性能、監測、審計、記錄、分析和報告等。

如果ICRI未能按照這些要求提供服務，監管部門可能會對ICRI採取行動。此類行動可能包括禁令或不批准產品上市、實施臨牀暫停或延遲、暫停或撤回批准、拒絕ICRI研究中收集的數據、吊銷許可證、產品扣押或召回、運營限制、民事或刑事處罰或起訴、損害賠償或罰款。此外，如果監管當局的行動導致重大的檢查意見或其他措施，可能會損害ICRI的聲譽，並導致客户不授予ICRI未來的合同或取消現有合同，這是一個風險。客户還可以就違反ICRI的合同義務向ICRI提出索賠，臨牀試驗中的患者和根據這些試驗批准的藥物服用的患者可能會向ICRI提出人身傷害索賠。任何此類行動都可能對我們的運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性的不利影響。

有關管理式醫療保健行業的負面宣傳通常會對我們的運營或業務結果產生不利影響。

關於管理型醫療保健行業的負面宣傳，特別是MA計劃，可能會導致對行業做法的監管和立法審查增加，從而進一步增加我們的業務成本，並通過以下方式對我們的運營或業務結果產生不利影響：

·要求我們改變產品和服務；

·增加監管，包括合規，增加我們運作的負擔，這反過來可能對TOI PC提供服務的方式產生負面影響，並增加我們提供服務的成本；

·通過對計劃和提供商向MA加入者營銷的方式施加進一步的監管限制，對我們營銷TOI PC產品或服務的能力造成不利影響；或

·對我們吸引和留住病人的能力造成不利影響。

我們管理的診所可能會受到天氣和其他我們無法控制的因素的負面影響。

我們的運營結果可能會受到影響我們管理的診所的不利條件的不利影響，包括惡劣天氣事件(如颶風和洪水)、自然災害(如地震和森林火災)、公共衞生問題(如傳染病爆發)、暴力或暴力威脅或其他我們無法控制的因素，這些因素會導致患者排班中斷，我們的患者、員工和護理團隊流離失所，或迫使我們管理的某些診所暫時關閉。我們未來的經營業績可能會受到這些因素和其他因素的不利影響，這些因素會擾亂我們管理的診所的運營。

與我們的監管環境相關的風險

我們依賴與TOI PC的關係來提供醫療服務，TOI PC是我們不擁有的附屬專業實體，如果這些關係中斷或如果我們與TOI PC的安排受到法律挑戰，我們的業務將受到損害。

我們與TOI PC的合同關係可能牽涉到某些州法律，這些法律一般禁止非專業實體提供有執照的醫療服務或對有執照的醫生或其他保健專業人員進行控制(此類活動通常被稱為“企業行醫”)，或從事某些做法，如與該等有執照的專業人員分擔費用。這些法律的解釋和執行因州而異。不能保證這些法律的解釋將與我們的做法一致，或者不能保證未來不會制定其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的法律或法規。監管機構、州醫藥委員會、州總檢察長和其他各方可能會斷言，儘管我們通過協議開展業務，但我們參與了醫療服務的提供和/或我們與TOI PC的安排構成非法費用拆分。如某司法管轄區對企業行醫或收費的禁止-

如果拆分的解釋與我們的做法不一致，我們將被要求重組或終止我們與TOI PC的安排，以使我們的活動符合此類法律。確定不遵守或終止或未能成功重組這些關係可能會導致紀律處分、處罰、損害賠償、罰款和/或收入損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。國家企業執業和費用分割禁令也經常對協助提供專業服務的醫療專業人員進行處罰，這可能會阻礙醫生和其他醫療專業人員向與我們簽約的健康計劃成員提供臨牀服務。

我們的託管診所和在這些診所提供專業服務的TOI PC可能會受到醫療責任索賠，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務需要承擔向我們、TOI PC及其臨牀醫生提出醫療責任索賠的風險。儘管我們、TOI PC及其臨牀醫生為醫療事故索賠投保的金額是根據我們業務所伴隨的風險而適當的，但成功的醫療責任索賠可能會導致超出我們和我們臨牀醫生的保險範圍的鉅額損害賠償金。此外，職業責任保險價格昂貴，未來保險費可能會大幅增加，特別是隨着我們擴大服務。因此，我們的臨牀醫生、附屬診所或我們未來可能無法以可接受的費用或根本不能獲得足夠的專業責任保險。

任何針對我們或TOI PC的索賠如果不在保險範圍內，可能會產生高昂的辯護成本，導致針對我們的鉅額損害賠償，並轉移我們管理層和TOI PC對我們業務的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何索賠都可能對我們的業務或聲譽造成不利影響。

如果財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則發生變化或其解釋影響實體的合併，可能會對我們合併來自TOI PC的總收入產生重大不利影響。

我們的財務報表是根據適用的會計準則合併的，包括我們的子公司和TOI PC的賬户，我們根據長期管理服務協議管理這些賬户，但不屬於我們所有。出於會計和/或税務的目的，這種合併不會、不打算、也不應該被視為暗示或提供我們對TOI PC的醫療或臨牀事務的任何控制。如果FASB頒佈的會計準則或對其準則的解釋發生變化，或者監管機構或法院做出不利裁決，或者州或聯邦法律關於維持與TOI PC的現有協議或安排的能力發生變化，我們可能不被允許繼續合併此類做法的總收入。

我們管理的診所和TOI PC可能會接受第三方付款人審計，如果對我們或TOI PC不利，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

由於TOI PC參與了Medicare和Medicaid計劃，我們管理的診所和TOI PC將接受各種政府檢查、審查、審計和調查，以驗證我們是否遵守這些計劃和適用的法律法規。付款人也可以保留進行審計的權利。我們還定期對我們的法規合規性進行內部審計和審查。不利的檢查、審查、審計或調查可能導致：

·根據聯邦醫療保險或醫療補助計劃或從付款人那裏退還的金額；

·州或聯邦機構對我們施加罰款、處罰和其他制裁；

·暫時停止向該設施或機構支付新病人的費用；

·取消資格或被排除在參加聯邦醫療保險或醫療補助計劃或一個或多個付款人網絡之外；

·向適用的監管當局自我披露違規行為；

·損害我們的聲譽；

·吊銷設施或機構的許可證；以及

·失去我們與付款人合同下的某些權利，或終止合同。

由於這些檢查、審查、審計和調查，我們過去和將來都可能被要求退還已支付的金額和/或支付罰款和罰款。如果發生不利的檢查、審查、審計或調查，並出現上述任何結果，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，與遵守這些檢查、審查、審計或調查有關的法律、文件製作和其他費用可能很大。

我們受到廣泛的欺詐、浪費和濫用法律的約束，這些法律可能會導致聯邦和州政府對我們進行審計、調查、訴訟和索賠，其結果可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生實質性的不利影響。

美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法律和法規管理我們提供服務和向政府計劃和私人付款人收取報銷的方式、我們與醫療保健提供者和供應商的合同關係和安排、我們的營銷活動以及我們運營的其他方面。特別重要的是：

·聯邦反回扣法規，或稱AKS，禁止明知並故意提供、支付、招攬或接受任何賄賂、回扣、回扣或其他轉介個人的報酬，以換取訂購、租賃、購買、推薦或安排或誘使轉介個人，或訂購、購買或租賃任何聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)涵蓋的全部或部分物品或服務。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；

·聯邦醫生自我推薦法，即《斯塔克法》，除有限的例外情況外，禁止醫生將醫療保險或醫療補助患者轉介到某一實體，以提供某些指定的保健服務，或如果醫生或該醫生的直系親屬與該實體有直接或間接的經濟關係(包括所有權利益或補償安排)，則禁止該實體向該實體收取醫療保險或醫療補助的費用；

·FCA，對故意向政府提交虛假或欺詐性付款申請或故意做出或導致做出虛假陳述以獲得虛假索賠的個人或實體施加民事和刑事責任，包括Qui Tam或舉報人訴訟。根據《邊境保護法》，有許多潛在的責任基礎。政府利用FCA起訴聯邦醫療保險和其他政府醫療保健計劃欺詐，如編碼錯誤、為未提供的服務收費，以及提供醫療上不必要的或質量不合格的護理。此外，政府可以斷言，就FCA而言，包括因違反AKS或Stark法律而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；

·《民事貨幣處罰法》，除其他事項外，禁止個人或實體向聯邦醫療保健計劃受益人提供報酬，如果該個人或實體知道或應該知道這可能會影響受益人訂購或接受特定提供者提供的醫療保健項目或服務。如果我們或TOI PC僱用或與被排除在政府醫療保健計劃之外的任何個人或實體簽訂合同，以提供在此類計劃下可能支付的項目或服務，我們也可能受到法規規定的民事罰款和其他制裁；

·HIPAA和相關規則的醫療欺詐刑事條款，禁止明知和故意執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或詭計，或偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與AKS類似，一個人或

實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；

·重新分配付款規則，禁止與醫療保險或醫療補助計劃應支付的索賠有關的某些類型的賬單和收款做法；

·關於反回扣、自我推薦和虛假索賠問題的類似州法律規定，其中一些規定可能適用於任何付款人，包括患者和商業保險公司償還的物品或服務；

·規範收債做法的法律；

·《社會保障法》中的一項規定，對未能披露或退還已知的多付款項的醫療保健提供者施加刑事處罰；

·聯邦和州法律禁止服務提供者向醫療保險和醫療補助支付賬單和接受付款，除非服務是醫療必要的，有充分和準確的記錄，並使用準確反映所提供服務的類型和水平的代碼進行計費；

·聯邦和州法律和政策，要求醫療保健提供者保持執照、認證或認可以登記和參加Medicare和Medicaid方案，向管理這些方案的機構報告其業務中的某些變化，在某些情況下，當直接或間接所有權發生變化時，重新登記這些方案；以及

·關於在某些環境中由執業護士和醫生助理提供服務的聯邦和州法律，醫生對這些服務的監督，以及取決於所提供和記錄的服務類型以及醫生主管與執業護士和醫生助理之間的關係的補償要求；以及

·聯邦醫療保險和醫療補助條例、手冊規定、地方保險範圍確定、全國範圍確定和機構指導，對醫療保健提供者提出了複雜而廣泛的要求。

這些領域的法律法規是複雜的、不斷變化的，往往受到不同的解釋。因此，不能保證政府當局會發現我們或TOI PC遵守適用於我們業務的所有此類法律和法規。此外，由於這些法律的廣泛性以及可用法定例外和安全港的範圍有限，我們或TOI PC進行的一些業務活動可能會受到其中一項或多項法律的挑戰，包括但不限於我們的患者援助計劃，該計劃免除或減少患者為我們向他們提供的服務支付共同支付、共同保險或可扣除金額的義務，如果他們滿足某些財務需求標準的話。如果我們或TOI PC的運營被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害、罰款、返還、削減或重組運營、誠信監督和報告義務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及監禁。此外，任何針對我們或TOI PC違反這些法律或法規的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力，並導致負面宣傳，或者因此而對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和聲譽造成實質性的不利影響。

如果我們管理的任何診所或TOI PC失去其監管許可證、許可和/或認證地位，或失去根據Medicare或Medicaid或其他第三方付款人獲得報銷的資格，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

我們管理的診所通過TOI PC的運營受到廣泛的聯邦、州和地方法規的約束，這些法規涉及醫療保健、設備、人員、運營政策和程序、處方藥分配、防火、費率設定以及遵守建築規範和環境保護等方面的充分性。我們的管理診所和TOI PC也受到廣泛的法律和法規的約束

與設施和專業許可有關，運營的實施，包括醫療保健提供者之間的財務關係，Medicare和Medicaid欺詐和虐待以及醫生自我推薦，以及維護TOI PC在Medicare和Medicaid計劃中的登記更新，包括添加新的診所地點、提供者和其他登記信息。我們的託管診所和TOI PC會接受發牌機構和認證機構的定期檢查，以確保它們繼續符合這些不同的標準。不能保證這些監管機構將確定在任何給定時間都完全滿足所有適用的要求。如果我們管理的任何診所或TOI PC被發現不符合這些要求，我們可能會被處以罰款和罰款，可能會被要求退還退款金額，或者可能會失去我們的執照或Medicare和/或Medicaid認證或認可，從而使我們或TOI PC無法從此類計劃以及可能從其他第三方付款人那裏獲得報銷，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

如果我們或TOI PC未能遵守適用的數據互操作性和信息阻止規則，我們的綜合運營結果可能會受到不利影響。

《21世紀治癒法案》(簡稱《治癒法案》)於2016年12月通過並簽署成為法律，其中包括與數據互操作性、信息屏蔽和患者訪問相關的條款。2020年3月，HHS國家衞生信息技術協調員辦公室(ONC)和CMS敲定併發布了補充規則，旨在澄清Cures Act中有關互操作性和信息阻止的條款，其中包括有關信息阻止的要求，對ONC的健康IT認證計劃的更改，以及CMS監管的付款人通過標準化的患者訪問和提供商目錄應用程序編程接口(API)提供相關索賠/護理數據和提供商目錄信息的要求，這些接口連接到提供商電子健康記錄系統(EHR)。配套規則將改變醫療保健提供者、衞生IT開發商、衞生信息交換/衞生信息網絡或HIE/HIN以及衞生計劃共享患者信息的方式，並對衞生保健行業參與者提出重要的新要求。例如，於2021年4月5日生效的ONC規則禁止醫療保健提供者、經過認證的衞生IT的衞生IT開發人員以及HIE/HINS從事可能幹擾、阻止、實質上阻止或以其他方式阻止訪問、交換或使用電子衞生信息或EHI的做法，也稱為“信息屏蔽”。為了進一步支持EHI的訪問和交換，只要滿足特定條件，ONC規則就將八項“合理和必要的活動”確定為信息阻止活動的例外。任何不遵守這些規則的行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全、廣告和消費者保護法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們和TOI PC收集、接收、生成、使用、處理和存儲大量且數量不斷增加的敏感信息，例如員工、個人可識別的健康信息和其他個人可識別信息。在收集、使用、存儲、保留、安全、披露、轉移、退還、銷燬和其他處理個人信息(包括與健康相關的信息)方面，我們和TOI PC受各種聯邦和州法律法規以及合同義務的約束。執法行動和不遵守此類法律、指令和法規的後果正在上升，隱私、數據保護和數據傳輸的監管框架複雜且迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。

在美國，許多這樣的聯邦和州法律法規，包括數據泄露通知法、健康信息隱私法和消費者保護法律法規，包括那些管理與健康相關的信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的法律和法規，都可能適用於我們的運營或TOI PC的運營。例如，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》及其下實施的條例，我們統稱為HIPAA，對某些醫療保健提供者、醫療計劃和醫療保健票據交換所，以及執行某些服務的商業夥伴施加了隱私、安全和違規通知義務，這些服務涉及為此類保險實體或代表此類實體創建、接收、維護或傳輸個人可識別的健康信息。

HIPAA要求承保實體(如TOI PC)和商業夥伴(如我們)制定和維護有關保護、使用和披露受保護的健康信息(PHI)的政策，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息，以及在發生數據泄露時的某些通知要求。

由於違反不安全的受保護健康信息或PHI、對隱私做法的投訴或HHS的審計而被發現違反HIPAA的實體，如果需要與HHS達成解決協議和糾正行動計劃，以了結對HIPAA不遵守的指控，可能會受到鉅額民事、刑事和行政罰款和/或額外的報告和監督義務。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。

許多其他州和聯邦法律，包括消費者保護法律和條例，管理個人信息的收集、傳播、使用、獲取、保密、安全和處理，包括與健康有關的信息，其中一些比HIPAA更嚴格，其中許多在很大程度上彼此不同，可能沒有相同的效果，從而使合規工作複雜化。此外，在許多情況下，這些法律和條例比HIPAA更具限制性，可能不會被HIPAA先發制人，並可能受到法院和政府機構的不同解釋。所有50個州和美國其他地區的法律要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的個人提供通知。此類法律並不總是一致的，在發生大範圍數據泄露的情況下，遵守這些法律的成本很高，而且可能具有挑戰性。

各國也在不斷修改現行法律，要求注意經常變化的要求，我們預計這些變化將繼續下去。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法案》，該法案於2020年1月1日生效，其中要求覆蓋的公司向加州消費者提供信息披露，並向這些消費者提供某些數據保護權利，包括選擇不出售某些個人信息的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權，這可能會增加數據泄露訴訟。雖然CCPA包括某些與健康相關的信息的例外情況，包括PHI，但它仍可能要求我們修改我們的數據做法和政策，併產生大量成本和費用來努力遵守。此外，加州最近通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA將對覆蓋的企業施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化。

根據某些法律的要求，我們公開發布有關收集、處理、使用和披露某些數據的隱私實踐的文檔。如果我們的隱私政策和其他提供關於隱私和安全的承諾和保證的文檔的發佈被發現具有欺騙性、不公平或不代表我們的實際做法，我們可能會受到州和聯邦的行動。此外，儘管我們努力遵守我們發佈的政策和文件，但個人可能會聲稱我們沒有做到這一點，或者我們可能有時儘管努力了也沒有做到這一點。如果我們、我們的第三方服務提供商或與我們有業務往來的其他各方未能遵守本文件或適用於我們業務的法律或法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟。

此外，美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission，簡稱FTC)預計，考慮到公司持有的消費者信息的敏感性和數量、業務的規模和複雜性以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本，公司的數據安全措施將是合理和適當的。我們未能採取聯邦貿易委員會認為適當的任何步驟來保護消費者的個人信息，可能會導致聯邦貿易委員會聲稱我們從事了不公平或欺騙性的行為或做法，違反了

聯邦貿易委員會法案。州消費者保護法為涉嫌侵犯隱私、數據保護和數據安全的不公平或欺騙性做法提供了類似的訴訟理由。

除了政府監管外，隱私倡導者和行業團體可能會不時提出自我監管標準。這些和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可以選擇遵守這些標準或促進我們的客户遵守這些標準。我們預計將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律法規，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。新的法律、對現有法律法規、行業標準、合同和其他義務的修訂或重新解釋可能會要求我們產生額外的成本並限制我們的業務運營。由於與隱私和數據保護有關的法律、標準、合同和其他義務的解釋和應用仍然不確定和不斷變化，因此這些法律、標準、合同和其他義務的解釋和應用可能與我們的數據管理實踐、我們的隱私、數據保護或數據安全政策或程序或我們的技術特徵不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟、監管調查、監禁公司官員和公眾譴責、其他索賠和處罰、鉅額補救費用和聲譽受損外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或修改我們的技術，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式進行此類更改或修改，或者根本無法進行此類更改或修改，並且我們開發新軟件或提供新服務的能力可能會受到限制。無法充分解決與隱私、數據保護或信息安全相關的問題, 即使這些擔憂是沒有根據的，或者成功地與客户談判隱私、數據保護或信息安全相關的合同條款，或遵守適用的法律和法規，或我們與隱私、數據保護和信息安全相關的政策，都可能導致我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們和我們的TOI PC受管理我們業務的聯邦、州和地方法律法規的約束。這些措施包括對我們的就業做法的規定，包括最低工資、最低生活工資和帶薪假期要求、許可和許可、員工健康和安全以及廢物的儲存、處理和處置。不遵守這些法律法規，或這些法律法規的變化增加了我們的費用，可能會對我們的運營產生不利影響。

我們和TOI PC必須遵守與我們的業務運營相關的所有適用的聯邦、州和地方法律法規。這些規例包括管制藥物管制專科診所的藥房服務、建造、使用我們管理的診所，以及處理危險廢物或藥物製品的規例。法規或新法規的變化可能會增加我們的成本，導致TOI PC失去執照或認證，或以其他方式損害我們的業務或TOI PC的業務。

我們和TOI PC必須遵守所有適用的聯邦、州和當地與就業相關的法律和法規，包括職業安全和健康要求、工資和工時及其他補償要求、員工福利、提供假期和病假工資、就業保險、將工人正確歸類為僱員或獨立承包商、移民法和平等就業機會法。這些法律和法規在不同司法管轄區之間可能有很大差異，並且可能具有很高的技術性。與這些要求有關的成本和支出是一項重大的業務費用，除其他外，可能會因為以下原因而增加：聯邦、州或地方法律或條例的變化或對其的解釋，要求僱主向僱員提供特定福利或權利的變化，最低工資和地方生活工資條例的增加，現有福利水平的提高或失業救濟金期限的延長。我們可能無法抵消任何增加的成本和費用。此外，任何不遵守這些法律要求的行為，即使是看起來很小的違規行為，都可能導致重大處罰，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能無法利用部分NOL來抵銷未來的應税收入，這可能會對我們的淨收入和現金流產生不利影響。

截至2021年12月31日，我們有大約44,077美元的聯邦所得税NOL和大約42,281美元的州所得税NOL可用於抵消我們未來的應税收入，如果有的話，在考慮

根據《守則》第382條或其他規定可能施加的年度限制。聯邦NOL將無限期延續，州NOL將在2040年後開始到期。這些NOL的使用取決於許多因素，包括我們未來的收入，這是不能保證的。其中一些NOL可能會到期，未使用，無法抵消我們未來的所得税債務。此外，根據修訂後的1986年《國税法》第382條或該法典以及州法律的相應規定，如果公司經歷“所有權變更”(按價值非常一般地定義為公司在三年滾動期間內某些股東或股東團體的股權所有權變化超過50%)，公司使用所有權變更前的NOL來抵消所有權變更後的收入的能力可能是有限的。我們正在完成一項分析，以確定業務合併是否導致所有權變更，以確定是否對預先擁有NOL進行限制。此外，我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化，其中一些可能不是我們所能控制的。如果確定所有權變更是業務合併的結果，或者我們在未來經歷所有權變更，我們可能會被阻止在所有權變更時存在的NOL到期之前充分利用這些NOL。與公司聯邦和州淨營業虧損相關的遞延税項資產由估值津貼完全抵消。由於估值免税額的存在，公司未確認税收優惠的未來變化不會影響其實際税率。在一定程度上，我們不能用我們的NOL來抵消未來的應税收入, 我們的淨收入和現金流可能會受到不利影響。

未來對適用的税收法律法規和/或其解釋的更改可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。税務規則及規定須由吾等作出解釋，並要求吾等作出判斷，而此等判斷可能會被適用的税務機關在審計時成功提出質疑，從而可能導致額外的税務責任。

税法或其解釋的變化可能會減少我們收到的收入、我們資產負債表上記錄的任何税收損失結轉和税收抵免的價值以及我們的現金流，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，其他因素或事件，包括業務合併和投資交易、我們遞延税項資產和負債的估值變化、各種納税申報單定稿時的税項調整或由於税務機關聲稱的缺陷而導致的税項調整、不可扣除税目的費用增加、可用税收抵免的變化、我們收入分配的其他變化以及税率的變化，也可能增加我們未來的有效税率。

此外，我們的有效税率和納税義務是基於現行所得税法律、法規和條約的適用。這些法律、法規和條約很複雜，它們適用於我們和我們各種商業安排的方式往往是可以解釋的，並可能要求我們就受重大不確定性影響的適用規則的解釋或我們的資產估值採取立場。在釐定我們的税項撥備、我們的遞延税項資產和負債，以及根據我們的遞延税項淨資產入賬的任何估值撥備時，需要有重大的管理層判斷。我們進行的許多交易，例如與我們發行可轉換票據和DF認股權證相關的交易，其適當的税務處理或特徵往往受到重大不確定性的影響，任何相關問題的解決可能會影響我們所承擔的預扣税負債或我們能夠申請的減税。税務機關可能會對我們對法律、法規和條約的解釋或我們對資產估值的立場提出質疑，從而導致額外的納税義務或對我們的所得税撥備進行調整。

我們的税務申報受到各税務機關的審查或審計。如上所述，我們在確定我們的税項撥備時會作出重大判斷，在我們的正常業務過程中，可能會有交易和計算不確定適當的税務處理。我們還可能對與我們收購的企業相關的税收負責。我們的決定對美國國税局或任何其他税務機關沒有約束力，因此，審計或其他程序中的最終決定可能與我們的税務條款、應計項目和報税表中反映的處理方式有很大不同。由於審計而進行的額外税收評估可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、規章或條例可隨時制定，或對我們不利的解釋、更改、修改或應用，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

運營和財務業績。我們無法預測會發生什麼變化，如果發生變化，對其業務的最終影響。若該等變動對本公司造成負面影響，則可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績及現金流造成重大不利影響。

與我們的財務狀況有關的風險

如果我們被要求減記全部或部分商譽，我們的淨收益和淨資產可能會受到實質性的不利影響。

商譽佔我們資產的很大一部分。商譽是指在企業合併中獲得的淨資產的成本超出公平市場價值的部分。例如，如果我們的市值大幅低於我們資產負債表上記錄的淨股本，這可能表明我們的公允價值下降，並要求我們進一步評估我們的商譽是否受到了損害。作為我們年度商譽評估的一部分，如果我們被要求減記全部或大部分商譽，我們的淨收益和淨值可能會受到重大不利影響，這可能會影響我們獲得額外融資的靈活性。此外，如果我們在為減值測試準備估值時使用的假設與未來實際結果有重大差異，我們可能會在未來記錄減值費用，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們在合併資產負債表上分別記錄了26,626美元和14,227美元的商譽。目前無法確定未來是否會有任何減值費用，或者如果有，這類費用是否會是實質性的。

我們可能需要額外的資本來為其運營和增長提供資金，而我們可能無法以可接受的條件獲得這些資金，或者根本無法獲得，這可能會限制我們的增長能力。

我們維持業務並在現有和新市場增長的能力可能需要額外的資本，特別是如果我們要加快其收購和擴張計劃的話。融資可能無法獲得，或者可能只在不有利的條款下獲得。如果我們不能以可接受的條件獲得資金，它可能不得不推遲或放棄部分或全部增長戰略。此外，如果通過發行額外的股本證券來籌集更多資金，我們股東的所有權百分比將被稀釋。任何新發行的股權證券可能具有優先於普通股的權利、優惠或特權。

與我們普通股和認股權證相關的風險

我們增發普通股、認股權證或其他可轉換證券可能會稀釋您在我們的所有權權益，並可能對我們的股票價格產生不利影響。

未來，我們可能會根據包括收購在內的各種交易，增發普通股、認股權證或其他可轉換為普通股的證券。在行使已發行的股票期權和認股權證時，也可以發行我們普通股的額外股份。本公司增發普通股、認股權證或其他可轉換為本公司普通股的證券將稀釋您在本公司的所有權權益，而在公開市場出售大量此類股份可能會對本公司普通股和認股權證的現行市場價格產生不利影響。在歸屬條件得到滿足和我們的鎖定期滿後，可在行使期權時發行的股票將立即在公開市場上轉售，不受限制。

未來，我們希望通過增發股本或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資或進一步增加我們的資本資源。增發我們的股本、其他股權證券或可轉換為股權的證券，可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，降低我們普通股和認股權證的市場價格，或者兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股和認股權證的持有者承擔我們的

未來的發行可能會降低我們普通股和認股權證的市場價格，稀釋它們的所有權百分比。

我們或我們現有的證券持有人在公開市場上出售我們的普通股和認股權證，或對未來出售的看法可能會導致我們的普通股和認股權證的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們的普通股或認股權證的大量股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股和認股權證的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

就業務合併而言，作為合併代價的一部分而發行的普通股股份，自業務合併結束之日起至合併完成後12個月止，受託證券股東須受若干轉讓限制；條件是：(I)禁售股持有人持有的50%禁售股將於業務合併結束日六個月後解除禁售期；及(Ii)每名禁售股持有人持有的額外25%禁售股將於業務合併結束日九個月後解除禁售期。

在上述鎖定條款到期或放棄後，我們的某些股東持有的股票將有資格轉售，但對於某些股東，受第144條規定的數量、銷售方式和其他限制的限制。

隨着轉售限制的結束，如果我們的普通股和認股權證的持有人出售或被市場認為有意出售，普通股和認股權證的股票市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行我們的普通股或其他證券來籌集額外資金。

此外，根據2021年計劃為未來發行預留的普通股股份一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定條款有關的條款，在某些情況下，還應遵守規則第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。根據2021年激勵計劃為未來發行保留的股份數量等於(I)截至2021年計劃生效日期在完全稀釋基礎上發行的DFP A類和DFP B類普通股總數的7%；(Ii)受先前計劃下已發行期權約束的最多634,067股普通股；(Iii)於每個歷年1月1日(自2022年1月1日起至2031年1月1日止)按年增加相當於上一歷年12月31日已發行普通股總數4%的普通股數目(或董事會釐定的有關較少數目的普通股)，倘公司結構如下文所述發生某些變化，則可由計劃管理人作出調整，及(Iv)最多1,178,065股購股權持有人認購股份或股東認購股份根據2021計劃可供發行。我們預計將根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份註冊聲明，以註冊根據我們的股權激勵計劃發行的普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的股票。任何此類S-8表格登記聲明將在提交後自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。

特拉華州的法律以及我們憲章和章程中的條款可能會使收購提議變得更加困難。

我們的組織文件受特拉華州法律管轄。特拉華州法律以及我們的章程和章程的某些條款可能會阻止、推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、要約收購、委託書競爭或其他控制權變更交易，包括那些可能導致普通股股票溢價的嘗試。該等條文包括本公司董事會有權指定及發行新系列優先股的條款，這可能會令撤換管理層的工作更為困難，並可能會令涉及支付較本公司證券現行市價溢價的交易受阻。

這些反收購條款以及特拉華州法律的某些條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，公司股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。如果預期的收購由於任何原因而沒有完成，我們可能會遇到金融市場的負面反應，包括對我們的普通股和認股權證的價格產生負面影響。這些規定還可能阻礙委託書競爭，使公司股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取公司股東希望的其他公司行動。請參閲“股本説明”。

我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股和認股權證對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們可能會遵循降低的披露要求，而不必像非新興成長型公司的上市公司那樣進行所有披露。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到或超過10.7億美元；(B)DFP首次公開募股完成五週年後的財政年度的最後一天；(C)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(D)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者的日期，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.0億美元。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

·未被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求；

·不需要遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對審計師報告提供有關審計和財務報表的額外信息的補充(即審計師討論和分析)；

·在我們的定期報告、委託書和登記聲明中減少關於高管薪酬的披露義務；以及

·免除股東就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求，以及必須披露首席執行官的薪酬與員工薪酬中值的比率。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則；由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比較。

我們可能會選擇利用新興成長型公司可獲得的部分(但不是全部)豁免。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股或認股權證的吸引力會降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股或認股權證的吸引力下降，我們的普通股和認股權證的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股票和認股權證的價格可能會更加波動。

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，特拉華州衡平法院是我們和我們的股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這限制了我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的憲章和章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州的(A)衡平法院(“衡平法院”)(如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院)應在法律允許的最大範圍內作為唯一和排他性的法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱公司的任何現任或前任董事、高級人員、股東或僱員違反對公司或其股東的受信責任的訴訟、訴訟或法律程序；。(Iii)任何聲稱根據公司註冊證書、公司註冊證書或其附例針對公司提出申索的訴訟、訴訟或法律程序，或聲稱公司註冊法院賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序；。(Iv)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(V)針對本公司或受內部事務原則管限的任何現任或前任董事、高級職員或股東提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序，如在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意(A)特拉華州內州及聯邦法院的個人司法管轄權以及(B)向該股東的律師送達法律程序文件。前一句中所述憲章的規定不適用於(I)為執行《交易法》所規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院對其具有專屬管轄權的任何其他索賠，以及(Ii)根據《證券法》提起的任何訴訟, 關於美利堅合眾國聯邦地區法院擁有專屬管轄權的問題。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。如上所述，我們的公司註冊證書和我們的章程規定，美國聯邦地區法院對根據證券法提起的任何訴訟擁有管轄權。因此，法院是否會強制執行這一規定存在不確定性。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動，也可能會下降。你可能會損失部分或全部投資。

我們普通股的市場價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票，原因包括本節和以下列出的因素：

·新冠肺炎疫情對我們的財務狀況和運營結果的影響；

·我們的經營和財務業績及前景；

·與市場預期相比，我們或本行業其他公司的季度或年度收益；

·影響我們產品需求的條件；

·關於我們的業務、我們的客户的業務或我們競爭對手的業務的未來公告；

·公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

·我們公開上市的規模；

·證券分析師對財務估計的報道或更改，或未能達到他們的預期；

·市場和行業對我們在推行增長戰略方面的成功或不足的看法；

·我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

·對我們的行業或我們產生不利影響的法律或法規的變化；

·改變會計準則、政策、指導方針、解釋或原則；

·高級管理層或關鍵人員的變動；

·發行、交換或出售我們的股本，或預期的發行、交換或出售；

·我們股息政策的變化；

·針對我們的新的或未決的訴訟的不利解決；以及

·美國和全球經濟或金融市場的總體市場、經濟和政治狀況的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為和對這些事件的反應造成的變化。

這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股和認股權證的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

如果證券分析師停止發表關於我們的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表負面評論，或者下調我們的普通股評級，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們和我們經營的行業的研究和報告。我們可能無法或緩慢地吸引研究報道，如果一位或多位分析師停止對我們的報道，我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能報道我們的分析師改變了他們對我們普通股的不利建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下降。如果任何可能覆蓋我們的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能導致我們普通股的價格或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者如果我們的報告結果與他們的預期不符，我們普通股的市場價格可能會下降。

與上市公司相關的義務涉及鉅額費用，需要大量資源和管理層的關注，這可能會轉移到我們的業務運營上。

我們必須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立並維持有效的財務報告內部控制。因此，我們將產生更多的法律、會計和其他費用，這是Legacy Toi以前沒有發生的。我們的整個管理團隊和許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。

此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要也可能轉移管理層對實施我們業務戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續對我們的財務報告內部控制做出改變，包括IT控制，以及財務報告和會計系統的程序，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。如果我們不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理我們不斷變化的企業並保持我們的文化，我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們無法預測或估計為遵守這些要求而可能產生的額外成本。我們預計這些成本將大幅增加我們的一般和行政費用。

這些規章制度導致我們產生法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會關於財務報告內部控制的規定。如果我們不能建立和保持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或及時報告它們。

我們受制於美國證券交易委員會和納斯達克不定期制定的規章制度。這些規章制度要求，除其他事項外，我們必須建立並定期評估有關財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。

此外，作為一家上市公司，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付股息。

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。任何與我們的股息政策有關的未來決定將由我們的董事會在考慮我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分配的特拉華州法律條款以及董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後自行決定。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。我們可能無法及時有效地實施適用於我們的《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的控制和程序。

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會規則，以實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節，這兩節要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。為了符合上市公司的要求，我們需要提供關於內部控制的認證，我們可能需要採取各種行動，例如實施額外的內部控制程序，以及聘請額外的會計或內部審計人員。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，上市公司所需的標準比私人持股公司所要求的標準要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和

充分滿足業務合併後適用於我們的更高的法規遵從性和報告要求的程序。如果我們不能及時或充分遵守第404條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們普通股的市場價格。此外，作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所無需根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興成長型公司之日。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。

在過去幾個時期，我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這些缺陷包括與以下方面有關的重大缺陷：(1)財務結算和報告過程中的職責分工；(2)對複雜會計交易審查的內部控制；(3)對收入過程審查的內部控制。

我們已經實施了一項補救計劃，以補救上述領域周圍的所有重大弱點，但不能保證我們採取的措施將防止我們在財務報告內部控制方面未來出現任何重大弱點或缺陷。在管理層完成我們補救計劃中的流程和控制措施的設計和實施，並且管理層通過測試得出這些控制措施是有效的結論之前，不會認為這些重大弱點得到了補救。

對財務報告保持有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告和幫助防止財務舞弊是必要的。如果我們不能對財務報告保持足夠的內部控制，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們將繼續招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們將繼續面臨增加的法律、會計、行政和其他成本和支出，而這些成本和支出是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案，包括適用於我們的第404條的要求，以及後來由美國證券交易委員會、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計監督委員會和證券交易所實施的規則和條例，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。這些要求中的許多要求要求我們進行我們在業務合併之前沒有進行的活動。此外，與美國證券交易委員會報告要求相關的額外費用將繼續產生。我們已經並將繼續產生額外的成本，以彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人擔任董事會成員或高管。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。此外，我們的某些關鍵人員可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求, 這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

我們的某些管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的某些高管和某些董事在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向一家受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務約束的上市公司的過渡。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於公司管理和發展的時間較少。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

由於我們目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股的投資中可能得不到任何回報。

我們的認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在完成首次公開募股的同時，DFP Healthcare Acquires Corp.以私募方式發行了總計4,333,333份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股普通股。截至2021年12月31日，未償還的私募認股權證有3177,542份。只要這些認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們的股東被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的普通股的數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證的事實可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入修訂後的1933年《證券法》第27A節或修訂後的《證券法》、1934年修訂的《證券交易法》第21E節或《交易法》中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述，包括有關可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表，受許多可能導致實際結果與前瞻性陳述大相徑庭的重要因素的影響，包括本招股説明書中題為“風險因素”一節所述的風險、不確定性和假設。這些前瞻性陳述存在許多風險，包括但不限於以下幾點：

·我們建造或獲得新診所的能力；

·我們的虧損歷史以及它可能無法實現盈利的風險；

·新冠肺炎疫情對我們的業務或我們預測財務前景的能力的影響；

·我們吸引新病人的能力；

·我們與付款人的關係；

·腫瘤學護理的未來費用；

·降低醫療保險報銷費率；

·患者付款人組合的潛在變化；

·降低護理費用償還率；

·我們遵守法規；

·我們遵守聯邦和州隱私法規的能力，以及網絡安全違規或我們未能遵守此類法規可能導致的重大責任；以及

·與第三方建立和維持戰略關係的能力。

由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。

除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

你應該完整地閲讀這份招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

收益的使用

吾等將不會收到出售證券持有人根據可換股票據或DF認股權證的轉換或行使或其他規定而不時出售普通股所得的任何款項。我們將收到任何行使DF認股權證換現金的收益。我們打算將行使DF認股權證所得款項用作一般公司及營運資金用途。

如果出售任何普通股，出售證券持有人將支付與出售其普通股股份有關的所有增量出售費用，包括承銷商或代理人的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本以及代表出售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但在承銷其證券發行的情況下，我們將為出售證券持有人支付一名法律顧問的合理費用和開支。吾等將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、印刷和交付費用、納斯達克上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。任何與我們的股息政策有關的未來決定將由我們的董事會在考慮我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分配的特拉華州法律條款以及董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後自行決定。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下討論及分析提供管理層認為與評估及瞭解腫瘤研究所股份有限公司(“TOI”)及其合併附屬公司(“本公司”)的綜合經營結果及財務狀況有關的資料。討論應與本報告其他部分所列未經審計的簡明綜合財務報表和相關説明一併閲讀。本討論中的信息包含符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。此類陳述是基於目前的預期以及管理層的信念和假設，涉及高度的風險和不確定性。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。包括“相信”、“預期”、“計劃”、“期望”等詞語的陳述。“打算”，傳達未來事件或結果不確定性的類似表述為前瞻性表述。我們的實際結果可能與本文前瞻性陳述中討論或建議的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中“風險因素”標題下描述的因素。此外，由於這些和其他因素，, 我們過去的財務表現不應被視為未來表現的指標。本文中的所有前瞻性陳述都是基於截至本季度報告10-Q表格提交之日我們所掌握的信息，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或我們實際結果可能不同的原因。除非另有説明，否則所有的美元價值都以千為單位。

概述

該公司是一家領先的基於價值的腫瘤學公司，管理以社區為基礎的腫瘤學實踐，在美國13個市場和5個州的69個診所為患者服務，這些診所擁有104名腫瘤學家和高級實踐提供者。其中55家診所配備了93家提供者，這些提供者受僱於我們的附屬醫生所有的專業公司，管理層將其稱為“TOI PC”，它們在2021年為超過51,000名患者提供了護理，截至2022年6月30日根據基於價值的協議管理了約170萬名患者。該公司還代表獨立腫瘤學診所擁有的14個診所提供管理服務。該公司的使命是通過同情心、創新和最先進的醫療護理來治癒和增強癌症患者的能力。

該公司管理的診所提供一系列醫療腫瘤學服務，包括醫生服務、內部輸液和藥房、臨牀試驗服務、放射治療和全天候患者支持。我們的許多服務，如管理臨牀試驗和姑息治療計劃，傳統上是通過學術和三級護理環境獲得的，而TOI PC則在社區環境中為患者提供這些服務。隨着科學研究的進步和更多的治療選擇，癌症護理正在從急性護理轉變為慢性病管理。隨着這一轉變，在當地社區環境中為所有有需要的患者提供高質量、高價值的癌症護理變得越來越重要。

作為一家以價值為基礎的腫瘤學公司，該公司尋求提供更高質量的護理和更低的護理成本。該公司致力於通過減少浪費、低效或適得其反的護理來實現這一目標，這些護理會推高成本，但不會改善結果。該公司認為，由於基於價值的模式更容易獲得、結果更好、成本更低，支付者和僱主都與其保持一致。接受本公司附屬提供商護理的患者可以受益於循證和個性化護理計劃，在便利的社區位置獲得亞專科護理，並降低自付成本。該公司相信，其關聯提供商享有大型多州診所的穩定性和可預測性，在可能與患者的護理目標不一致時，不會受到過度治療的激勵或壓力，可以專注於實踐出色的循證醫學，而不是業務建設。

企業合併

2021年6月28日，DFP、第一合併子公司和第二合併子公司與TOI母公司簽訂了合併協議。關於業務合併，DFPH與

PIPE投資者，據此，它以每股10.00美元發行了1,750萬股普通股，並以每股1,000.00美元發行了100,000股優先股(“PIPE股份”)，總投資額為275,000美元(“PIPE投資”)，與業務合併的完成同時結束。

業務合併於2021年11月12日完成。於業務合併完成日，(I)第一合併附屬公司與東華國際母公司合併並併入東華早報母公司，而東京國際母公司為尚存法團，及(Ii)緊隨其後，第一合併附屬公司與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司，而第二合併附屬公司為大昌華富的尚存實體及全資附屬公司。DFPH更名為“The Oncology Institute，Inc.”。TOI普通股和公募認股權證繼續在納斯達克上市，股票代碼分別為“TOI”和“TOIIW”。

企業合併完成日的合併代價總額為762,052美元，其中包括5,130萬股普通股，每股價值10.00美元(總計595,468美元，包括按限制性股票單位可發行的DFPH普通股股份和行使Legacy Toi股票期權)，以及166,584美元現金。根據溢價股份的條款，遺留TOI還發行了1250萬股普通股。溢價股份可分配給Legacy Toi股東和Legacy Toi期權持有人。於業務合併結束日，未以其他方式贖回的東方紅普通股股份及PIPE股份按一對一方式自動轉換為TOI股份。

根據美國公認會計原則，這項業務合併被計入反向資本重組。根據這一會計方法，大同人壽在會計上被視為“被收購”的公司，而業務合併被視為等同於為大同人壽的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。大同人壽的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務是Legacy Toi的業務。

上市公司成本

業務合併後，公司繼續作為一家在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司。該公司預計將招聘更多的員工，並實施新的流程和程序，以滿足上市公司的要求。該公司還預計將產生大量額外開支，其中包括董事和高級職員責任保險、董事費用以及投資者關係、會計、審計、法律和其他職能的額外內部和外部成本。

最新發展動態

與Deerfield Partners簽訂的設施協議

融資協議、可轉換票據和DF認股權證

本公司於2022年8月9日訂立融資協議，根據融資協議所載條款及條件，本公司將按融資協議所載條款及條件，向作為自身及貸款人代理人的Deerfield Partners發行及出售本金總額4.0%的可轉換票據1.1億美元。可轉換票據以(I)公司及其子公司幾乎所有資產的擔保權益和(Ii)公司對其所有直接和間接子公司股權的質押為抵押，將於2027年8月9日到期，除非提前轉換或贖回，並可轉換為公司普通股，每股面值0.0001美元，初始轉換價格為每股8.567美元，較公司2022年8月8日每股6.59美元的收盤價溢價約30%。可換股票據是根據證券法第4(A)(2)條對發行人不涉及公開發售的交易的豁免，以私募方式向出售證券持有人發行的。

可換股票據可隨時由可換股票據持有人選擇轉換；惟禁止出售證券持有人將可換股票據轉換為普通股股份，前提是轉換持有人(連同若干聯屬公司及“集團”成員)於轉換後實益擁有超過實益擁有權上限的股份。可換股票據持有人可選擇要求償還與可換股票據項下的主要交易有關的所有未償還本金、任何未償還本金及全部利息，其中包括若干收購或其他變動。

公司控制權的轉移；公司資產的某些出售或轉讓；公司的清算、破產或其他解散；或公司普通股股票在任何時間沒有在符合資格的市場上市。可換股票據以(I)本公司及其附屬公司幾乎所有資產的抵押權益及(Ii)本公司直接及間接附屬公司股權的質押作為抵押。融資協議載有若干特定違約事件，如發生違約事件，可換股票據持有人有權立即要求償還所有尚未償還的本金及應計利息，以及根據融資協議釐定的全額付款。該等違約事件包括(其中包括)到期未能根據可換股票據支付任何款項、未能遵守或履行融資協議或與之相關的其他交易文件下的任何契諾(在某些情況下須受指定治療期間規限)、本公司未能在到期時償付債務、本公司展開破產或無力償債程序、對本公司施加重大判決，以及本公司因其他債務而出現重大違約。

融資協議亦就發行DF認股權證作出規定，惟融資協議及可換股票據項下的責任須予預付。如果發行，DF認股權證將以現金或無現金(行使淨額)為基礎行使，並將受實益所有權上限以及發生某些特定事件(如股票拆分、拆分、重新分類或普通股組合)時的某些其他常規反攤薄調整的約束。東方權證亦將於每名持有人選擇時，透過扣減該持有人所持任何未償還可換股票據的本金金額，以支付行使價。在DF認股權證下的重大交易完成後，其中包括(其中包括)本公司的某些收購或其他控制權變更以及某些本公司資產的出售或轉讓，DF權證的持有人可選擇(I)由本公司贖回其DF權證，贖回的金額相當於該DF認股權證的Black-Scholes價值，如適用，可在DF認股權證的重大交易中以向公司股東支付代價的形式贖回，或(Ii)該等東方權證由本公司的繼承人在根據東方權證進行的重大交易中承擔(如適用)。在向普通股持有人支付任何股息或分配時，DF認股權證的持有人也有權參與該等股息或分配。如果發行，則根據證券法第4(A)(2)條，在不涉及公開發行的交易中，DF認股權證和行使時可發行的普通股股票將以私募方式發行(或，如果是根據DF認股權證的某些非現金行使發行普通股股票的情況, 根據《證券法》第3(A)(9)條，作為與現有證券持有人的交易所)。

DF註冊權協議

關於融資協議，本公司與銷售證券持有人於2022年8月9日訂立了DF註冊權協議。本招股説明書構成其一部分的註冊説明書根據證券法登記在轉換或行使根據融資協議發行的應登記證券時可向其發行的普通股。DF註冊權協議還規定了搭載式註冊，但須受DF註冊權協議的條款和條件的限制。

就本公司訂立DF註冊權協議，本公司與若干根據現有註冊權協議第2(H)節代表可登記股份(定義見現有註冊權協議)多數持有人的Legacy TOI股東訂立註冊權協議放棄、修訂及同意(“註冊權利協議豁免”)。RRA豁免指的是現有的註冊權協議。註冊權豁免提供書面同意，以準許本公司訂立註冊權協議、放棄現有註冊權協議所提供的若干搭載權利，以及同意修訂現有註冊權協議以更新界定條款。

新冠肺炎的影響

遏制新冠肺炎擴散和影響的措施以及其他與新冠肺炎相關的事態發展已經影響了我們日常業務的開展方式。我們遵循了美國的指導方針，在疫情期間保護我們的員工和運營，併為我們的業務實施了部分偏遠的環境。我們無法預測新冠肺炎大流行或疫苗分發對我們業務的持續影響

但我們將繼續積極監控相關問題，並可能採取進一步行動來改變我們的業務運營，包括聯邦、州、地方或外國當局可能要求的或我們認為最符合我們的員工、付款人、合作伙伴和股東利益的行動。

由於新冠肺炎大流行，聯邦和州政府通過了立法，頒佈了法規，並採取了其他行政措施，旨在幫助醫療保健提供者在公共衞生緊急情況下為新冠肺炎和其他患者提供護理。救濟來源包括2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)、2020年4月24日頒佈的《薪資保護計劃和醫療保健改進法案》(PPPHCE法案)以及2020年12月27日頒佈的《2021年綜合撥款法案》(簡稱《CAA法》)。此外，《CARE法案》規定擴大醫療保險加速和預付款方案，根據該方案，住院急性護理醫院和其他符合條件的提供者能夠申請在六個月內加速支付最高可達100%的醫療保險付款金額，並通過扣留未來的醫療保險服務費付款來償還。還存在各種其他州和地方方案，以獨立或通過分配通過《關愛法案》收到的款項來提供救濟。在2021年和2020年期間，我們根據CARE法案獲得了4993美元的資金；根據加速和預付款方案獲得了2727美元；根據CARE法案從提供者救濟基金獲得了2,001美元。此外，該公司還根據CARE法案獲得了332美元的貸款，這是收購醫生業務的結果。截至2022年3月31日，我們獲得的所有貸款均已免除。

影響我們業績的關鍵因素

我們的病人

通過TOI PC，我們在擁有醫療保險優勢(“MA”)計劃的市場中為成人和老年癌症患者提供服務。我們計劃利用我們與付款人建立的長期牢固的關係，繼續擴大我們的網絡，增加鄰近市場的癌症患者，同時降低患者和付款人的腫瘤護理成本。我們尋求通過以下能力提供高質量和低成本的護理服務：

·招聘過程側重於選擇希望從事循證醫學的醫生；

·以技術為基礎的護理路徑，確保遵守循證臨牀方案；

·強大的臨牀文化和醫生監督；

·護理管理，以防止不必要的住院；

·在社區診所提供的護理與在醫院環境中提供的護理相比；

·姑息治療和臨終關懷在臨牀上適當結合，與患者的護理目標保持一致；

·獲得臨牀試驗，為患者或付款人提供低成本或免費的尖端治療選擇；以及

·有關臨牀文件的適當提供者培訓，以確保對複雜患者進行適當的風險調整和補償。

關鍵業務指標

除了我們的財務信息外，我們還審查許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。

________________

(1)包括我們為其提供有限管理服務但不承擔運營成本的獨立腫瘤學實踐。

(2)調整後的EBITDA受到2021年第四季度收入減少1,800美元的影響，原因是付款人沒有按照合同付款。

我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，不包括：

·折舊和攤銷，

·利息支出，

·所得税支出，

·董事會和管理費，

·非現金回撥，

·負債公允價值變動，

·基於股票的薪酬，

·實行與收購相關的成本，

·諮詢和律師費，

·上市公司交易成本，以及

·其他具體指控。

公司計入調整後的EBITDA是因為它是我們的管理層用來評估經營結果、評估影響業務的因素和趨勢以及規劃和預測未來時期的重要指標。

調整後的EBITDA是美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第10項所指的“非公認會計準則”財務指標。我們認為，這一衡量標準提供了一種額外的方式來查看我們業務的各個方面，當與GAAP結果一起查看時，可以更全面地瞭解我們的業務結果以及影響我們業務的因素和趨勢。然而，非GAAP財務計量應被視為對根據美國GAAP計算的相應計量的補充，而不是替代或優於。我們使用的非GAAP財務指標可能與包括我們的競爭對手在內的其他公司使用的非GAAP財務指標不同。

我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴任何單一的財務衡量標準。

下表提供了最接近GAAP財務指標的淨收入(虧損)與調整後EBITDA的對賬：

________________

(1)在截至2022年6月30日的三個月內，非現金回撥主要包括壞賬收回的沖銷105美元和非現金租金3美元。在截至2021年6月30日的三個月內，非現金回撥主要包括債務清償收益5186美元和壞賬收回722美元。

(2)與業務收購相關的成本包括進行盡職調查、執行和整合各種腫瘤學業務的收購所產生的諮詢和法律費用。

(3)諮詢費和律師費是截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月期間公司總諮詢費和律師費的一部分，與某些諮詢項目、軟件實施以及債務融資和前任訴訟事項的律師費有關。

(4)其他淨額包括成本合理化計劃產生的遣散費67美元和0美元，以及臨時勞動力329美元和292美元，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，用於建設公司基礎設施的招聘費用分別為1,207美元和116美元，以及其他雜項費用31美元和0美元。

________________

(1)在截至2022年6月30日的6個月內，非現金回撥主要包括259美元的壞賬淨撇賬、32美元的非現金租金和14美元的其他雜項費用。在截至2021年6月30日的6個月內，非現金回撥主要包括5186美元的債務清償收益和722美元的壞賬收回。

(2)與業務收購相關的成本包括進行盡職調查、執行和整合各種腫瘤學業務的收購所產生的諮詢和法律費用。

(3)諮詢費和律師費是截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月期間公司總諮詢費和律師費的一部分，與某些諮詢項目、軟件實施以及債務融資和前任訴訟事項的律師費有關。

(4)其他，淨額包括成本合理化計劃產生的遣散費85美元和0美元，以及臨時勞動力814美元和516美元，建設公司基礎設施的招聘費用1,631美元和272美元，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內分別為57美元和0美元的其他雜項費用。在截至2022年和2021年6月30日的六個月裏，根據CARE法案收到的刺激資金分別為0美元和1,023美元，部分抵消了此類支出。

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(1)在截至2021年12月31日的一年中，非現金回撥主要包括4957美元的債務清償和壞賬回收收益，淨額417美元被遞延租金109美元和其他雜項費用149美元部分抵銷。在截至2020年12月31日的年度內，非現金回撥主要包括7,500美元應收票據減值(如下所述)、4,233美元壞賬註銷和239美元其他雜項費用。

(2)與業務收購相關的成本包括進行盡職調查、執行和整合各種腫瘤學業務的收購所產生的諮詢和法律費用。

(3)諮詢費和律師費是公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度諮詢和律師費總額的一部分，與某些諮詢項目、軟件實施以及債務融資和前任訴訟事項的律師費有關。

(4)其他，淨額包括成本合理化計劃產生的遣散費127美元和278美元，以及在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內用於擴建公司基礎設施的臨時勞動力1,182美元和1,862美元招聘費用1,275美元和1,289美元，以及其他雜項費用130美元和0美元。在截至2021年和2020年12月31日的年度中，根據CARE法案收到的刺激資金分別為1,023美元和978美元，部分抵消了此類支出。

(5)調整後的EBITDA受到2021年第四季度收入減少1,800美元的影響，原因是付款人沒有按照合同付款。

經營成果的構成部分

收入

該公司從以下來源獲得所提供服務的付款：(I)商業保險公司；(Ii)藥房福利經理(“PBM”)；(Iii)聯邦政府在聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)管理的醫療保險計劃下；(Iv)醫療補助和其他計劃下的州政府；(V)其他第三方付款人和管理下的護理組織(例如，承擔風險的組織和獨立執業協會(“IPA”))；以及(Vi)個人患者和客户。

收入主要包括配藥收入、按服務收費(FFS)收入、藥房收入和臨牀試驗收入。CAMPATION和FFS的收入構成了該公司患者服務部門的收入，並在經營業績中一併列報。以下段落概述了我們的賬單安排的主要形式，以及如何為每種類型的收入確認收入。

字幕標註

人頭收入主要包括由TOI PC向公司患者提供的醫療服務的費用，這是根據與各種管理護理機構達成的協議而定的。根據簽約的管理保健組織(每個成員每月或“PMPM”)的登記人數，按月支付按人頭計算的收入。捕獲合同的法定期限一般為一年或更長時間。CAMPATION合同中的付款是可變的，因為它們主要包括與未指明會員相關的PMPM費用，這些費用在整個合同期限內波動；然而，根據我們的經驗，隨着MA產品滲透率的增長，我們的潛在會員總數通常會隨着時間的推移而增加。某些合同包括字幕扣除條款，即從未來的付款中扣除網絡外推薦成員的費用。收入在提供服務的月份確認，以當時確定的交易價格為基礎。

按服務收費收入

FFS收入是指我們根據合同賺取的收入，在這些合同中，我們為TOI PC的受僱醫生提供的醫療服務收取費用和費用。FFS合同的期限很短，僅在提供服務的一段時間內(通常為一天)有效。FFS收入包括向患者提供醫療服務的費用。作為專科醫生，我們的FFS收入依賴於其他醫生的轉介，如初級保健醫生。公司的關聯供應商與這些醫生及其相關醫療集團建立了值得信賴的專業關係，這可能會導致經常性的FFS數量；然而，這一數量受到許多公司無法控制的因素的影響，並可能隨着時間的推移而波動。該公司還從接受醫療服務的患者那裏獲得FFS收入，這些服務被排除在公司的按人口統計合同之外。在流動醫療服務的安排下，第三者付款人和病人須為電子手提電腦提供的病人護理服務繳費。為提供的服務支付的費用通常比賬單上的費用少。該公司記錄的收入是扣除合同調整津貼後的淨收入，合同調整津貼代表預計從第三方付款人(包括管理醫療、商業和政府付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助)和患者那裏收取的淨收入。這些預期的收款是基於第三方付款人的費用和協商的付款率、每個患者的醫療保健計劃下提供的具體福利、聯邦醫療保險和醫療補助計劃的強制付款率以及歷史現金收入額(扣除回收)。這類服務的淨收入(費用總額減去合同津貼)的確認取決於某些因素，例如在患者就診後正確填寫病歷, 將這些圖表轉發到我們的計費中心，以便進行醫療編碼並進入公司的計費系統，以及在提供服務時核實每個患者提交的或陳述的信息，以確定負責支付此類服務的付款人。收入在提供服務之日根據在將這些信息輸入公司的帳單系統時已知的信息以及與醫療服務相關的收入估計來記錄。

藥房

醫生開給病人的口服處方藥直接通過TOI PC的藥房銷售。處方的收入是基於各種PBM和其他第三方付款人設定的費用時間表。收費表通常受直接和間接薪酬(“DIR”)費用的影響，這些費用主要基於預先確定的指標。DIR費用可以在收到付款後的一段時間內根據未來付款進行評估。該公司確認在患者獲得口服藥物時扣除估計的DIR費用的收入。

臨牀試驗收入

TOI PC還簽訂了進行臨牀研究試驗的合同。隨着臨牀研究的進行，臨牀試驗合同的條款將持續數月。每個合同代表一組單一的、集成的研究活動，隨着試驗結果的輸出被捕獲以供試驗發起人審查，這些活動隨着時間的推移而得到滿足。根據臨牀試驗合同，TOI PC將獲得固定的管理費、設置費和關閉費；每次患者現場訪問的固定金額；以及一定的費用報銷。該公司根據與客户簽訂的合同，根據試驗情況確認這些安排的收入。

運營費用

服務成本

服務成本主要包括化療藥物費用、臨牀醫生工資和福利以及醫療用品。臨牀醫生包括腫瘤學家、高級實踐提供者，如醫生助理和護士從業人員，以及受僱於TOI PC的註冊護士。

藥房費用

藥房成本主要包括在TOI PC診所地點分發的口服藥物的成本。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用包括與員工有關的費用，包括診所和外勤支助人員以及中央行政和公司工作人員。這些費用包括我們高管和醫生的工資和相關成本以及基於股票的薪酬。該公司的銷售、一般和行政費用還包括佔用成本、技術基礎設施、運營、臨牀和質量支持、財務、法律、人力資源和業務發展。由於公司作為上市公司將產生額外的法律、會計、保險、投資者關係和其他成本，以及與繼續發展業務相關的其他成本，公司預計在完成業務合併後，其一般和行政費用將隨着時間的推移而增加。雖然該公司預計其銷售、一般和行政費用在可預見的未來將以絕對美元計算增加。從長遠來看，預計這類支出佔收入的比例將會下降。

經營成果

下表列出了我們的簡明綜合損益表(業務)數據，以所示期間總收入的百分比表示。本公司管理層不知道會導致以下財務信息不能反映未來經營業績或未來財務狀況的重大事件或不確定性。

截至2022年和2021年6月30日止的三個月和六個月的比較

收入

病人服務

截至2022年和2021年6月30日的三個月

患者服務收入的增長主要是由於執業收購和診所總數的整體增加導致FFS收入增加27.0%，以及2021年下半年簽訂的新冠名合同導致冠名收入增加3.5%。

截至2022年和2021年6月30日的六個月

患者服務收入的增長主要是由於執業收購和診所總數的整體增加導致FFS收入增加18.2%，以及2021年下半年簽訂的新冠名合同導致冠名收入增加5.4%。

藥房

截至2022年和2021年6月30日的三個月

藥房收入的增加主要是由於每次灌裝的平均收入增加了12.6%，以及灌裝的數量增加了1.0%。

截至2022年和2021年6月30日的六個月

藥房收入的增加主要是由於每次填充的平均收入增加了15.6%，但由於2022年實施的新的Medi-Cal報銷政策將索賠處理從醫療索賠過渡到藥房索賠，抵消了填充數量下降4.9%的影響。

臨牀試驗及其他

臨牀試驗和其他收入減少的主要原因是與上一年相比，來訪次數減少和報銷收入減少。

運營費用

患者服務成本

截至2022年和2021年6月30日的三個月

患者服務成本的增加主要是由於公司的患者組合和數量推動靜脈藥物成本增加了20.3%，以及由於診所數量的增加而導致臨牀工資成本增加了16.8%。

截至2022年和2021年6月30日的六個月

患者服務成本的增加主要是由於公司的患者組合和數量推動靜脈藥物成本增加了13.4%，以及由於診所數量的增加導致臨牀工資成本增加了14.1%。

藥房費用

截至2022年和2021年6月30日的三個月

藥房費用增加的主要原因是處方的平均費用增加了8.9%，處方的數量增加了1.0%。

截至2022年和2021年6月30日的六個月

藥房費用增加的主要原因是處方的平均費用增加了11.1%，但處方的數量減少了4.9%。

銷售、一般和行政費用

截至2022年和2021年6月30日的三個月

銷售、一般及行政開支增加，主要是由於以股份為基礎的薪酬開支增加57.6%及與業務合併有關的交易成本增加6.7%。此外，由於公司管理層和公司團隊的增長，工資和福利增加了31.2%。其餘的增長主要是為了支持我們業務的持續增長。

截至2022年和2021年6月30日的六個月

銷售、一般及行政開支增加主要是由於以股份為基礎的薪酬開支增加66.9%及與業務合併有關的交易成本增加9.8%。此外，由於公司管理層和公司團隊的增長，工資和福利增加了30.7%。其餘的增長主要是為了支持我們業務的持續增長。

其他費用

利息支出

利息支出減少是由於我們在2021年第四季度償還了定期貸款餘額。

負債公允價值變動

截至2022年和2021年6月30日的三個月

營業外(收入)開支增加主要是由於衍生認股權證負債及衍生獲利負債的公允價值減少，分別增加2,065美元及10,800美元，而衍生認股權證負債及衍生溢價負債是作為業務合併的一部分而產生。

截至2022年和2021年6月30日的六個月

營業外(收入)開支增加主要是由於衍生認股權證負債和衍生獲利負債的公平值減少，分別增加604美元和50,240美元，而衍生認股權證負債和衍生獲利負債是作為業務合併的一部分。

債務清償收益

截至2022年和2021年6月30日的三個月

在截至2022年6月30日的三個月裏，債務清償方面沒有任何收益。在截至2021年6月30日的三個月中，債務清償收益5,186美元是免除CARE法案貸款和收購醫生執業的結果。

截至2022年和2021年6月30日的六個月

在截至2022年6月30日的6個月中，債務清償收益183美元是免除作為醫生執業收購的一部分獲得的CARE法案貸款的結果。在截至2021年6月30日的6個月中，債務清償收益5,186美元是免除CARE法案貸款和收購醫生執業的結果。

其他，淨額

其他淨額的變化主要是由於在截至2021年6月30日的六個月內根據CARE法案收到的提供者救濟資金。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較

收入

病人服務

患者服務收入的增長主要是由於與上交合同相關的收入增長了14.0%。這一上繳收入的增長被公司FFS收入下降8.5%所部分抵消，這是由於將幾個FFS合同過渡為CAPCAM以及對與付款人沒有按照合同付款有關的收入進行了1800美元的調整。

藥房

藥房收入的增加主要是由於每次填充的平均收入增加了13.6%，以及由於病人數量的增加而增加了填充的數量。

臨牀試驗及其他

臨牀試驗和其他收入的減少是由各種不同的收入來源組成的，沒有一個是單獨顯著的。

運營費用

患者服務成本

患者服務成本的增加主要是由於公司的患者組合和數量推動靜脈藥物成本增加了1.5%，以及由於診所數量的增加導致臨牀工資成本增加了1.6%。

藥房費用

藥房費用增加的主要原因是處方的平均費用增加了15.3%。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般及行政開支增加的主要原因是業務合併令以股份為基礎的薪酬開支增加58.2%，交易成本增加18.4%，以及公司管理層及公司團隊的壯大令薪金及福利增加14.1%。這個

其餘的增長主要是為了支持我們業務的持續增長。這些增加的成本被我們的FFS應收賬款壞賬回收所抵消，在截至2021年12月31日的一年中，由於收款情況好於預期，我們的應收賬款佔銷售、一般和行政費用總額的11.1%。

其他費用

利息支出

利息支出減少是由於我們在2021年第四季度償還了定期貸款餘額。

負債公允價值變動

營業外(收入)支出增加的主要原因是，在截至2021年12月31日的一年中，衍生認股權證負債和衍生收益負債的公允價值分別減少了3,686美元和24,891美元，這兩項負債是作為業務合併的一部分而產生的。

債務清償收益

債務清償收益的增加是由於在截至2021年6月30日的季度內免除了所有CARE法案的貸款。收益包括貸款餘額和相關的應計利息。

其他，淨額

其他淨額的變化主要是由於在截至2020年3月31日的季度內向與本公司簽訂的管理服務協議有關的一家獨立腫瘤學診所提供的貸款，根據該協議，我們為腫瘤學診所提供某些管理服務，包括基於價值的合同服務。根據貸款條款，只要與公司的管理服務協議仍然有效，貸款將在五年內等額免除。鑑於有可能獲得寬恕，我們在截至2020年3月31日的季度內對貸款進行了完全減值。

流動性與資本資源

一般信息

到目前為止，該公司主要通過私募其股權證券和從不同付款人那裏獲得付款來為其運營提供資金。截至2022年6月30日，該公司擁有64,208美元現金，其中0美元為限制性現金。

在可預見的未來，由於管理層打算繼續在擴大業務、銷售和營銷方面進行投資，以及管理層預計與上市公司運營相關的額外的一般和行政費用，公司可能會出現運營虧損和運營產生負現金流。因此，公司可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃以發展業務。

管理層相信，手頭的現金和從業務合併中獲得的現金將足以滿足公司至少未來12個月的運營和資本需求。管理層對我們的財政資源將在多長時間內足以支持我們的業務的評估是

這是一份前瞻性聲明，涉及風險和不確定性。該公司的實際結果可能會因許多因素而有所不同，其未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、開設或收購新診所和向新市場擴張的支出的時機和規模以及銷售和營銷活動的擴大。該公司未來可能會達成收購或投資於互補業務、服務和技術(包括知識產權)的安排。該公司的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，公司可能會比管理層目前預期的更早使用其可用的資本資源。該公司可能被要求尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，公司可能無法按管理層可以接受的條款籌集資金，甚至根本無法籌集。如果無法在需要時籌集額外資本，或者如果公司因缺乏足夠的資本而無法擴大業務或以其他方式利用商機，公司的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

現金流

下表彙總了公司在所指時期的經營、投資和融資活動的綜合現金流。

經營活動

與截至2021年6月30日的6個月相比，影響截至2022年6月30日的6個月的經營活動提供的淨現金(用於)的重大變化如下：

·與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的淨收入增加11,624美元，基於股份的薪酬增加14,974美元，債務清償收益減少5,003美元，但被負債分類溢價的公允價值減少50,240美元所抵消；

·由於公司業務的增長，截至2022年6月30日的6個月，應收賬款使用的現金比截至2021年6月30日的6個月增加了7,406美元；

·截至2022年6月30日的6個月，應付賬款、應計費用和應付所得税使用的現金比截至2021年6月30日的6個月增加了2,168美元，這主要是由於公司業務增長導致供應商應付款增加；以及

·由於公司業務的增長，截至2022年6月30日的6個月，庫存使用的現金比截至2021年6月30日的6個月增加了1,461美元。

與截至2020年12月31日的年度相比，影響截至2021年12月31日的年度在經營活動中使用的現金淨額的重大變化如下：

與2020年相比，2021年淨收益增加3,395美元，認股權證和套利負債公允價值減少28,577美元，債務清償收益4,957美元，壞賬回收淨額增加4,650美元，2020年應收票據減值7,500美元，由基於股份的薪酬支出增加24,384美元抵消；

·與2020年相比，2021年應收賬款使用的現金減少了4,568美元，原因是收款工作有所改善，但被公司業務的增長所抵消；

·2021年應付賬款、應計費用和應付所得税使用的現金比2020年增加10,803美元，主要原因是與公司董事和高級管理人員保險單融資有關的應計項目以及為2020年繳納的税款；

·由於公司業務的增長，2021年庫存使用的現金比2020年增加了1,377美元；

·與2020年相比，2021年預付資產使用的現金增加了7705美元，這主要是由於公司董事和高級管理人員保單的融資。

投資活動

與截至2021年6月30日的六個月相比，在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金淨額增加了9,211美元，這是因為用於購買業務收購和無形資產的現金增加了7,893美元，以及用於購買物業和設備的現金增加了1,318美元，用於新建診所和診所改建。

與2020年相比，2021年用於投資活動的現金淨額增加，原因是由於新的診所擴建和現有診所改建而購買的財產和設備增加1,653美元，用於收購的現金增加9,107美元，但被2020年發行的7,500美元應收票據所抵消。

融資活動

在截至2022年6月30日的6個月中，用於融資活動的現金淨額主要涉及用於回購普通股和普通股期權的9000美元現金。在截至2021年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金淨額主要用於發行20,000美元的業務前合併優先股。

融資活動的現金淨額主要指與業務合併、其他資本籌集及信貸協議本金付款有關的現金。截至2021年12月31日，公司以與董事和高級管理人員保單一起訂立的融資安排的形式借入8,429美元，並支付了409美元的本金。

材料現金需求

公司未來五年的主要現金需求包括經營租賃和其他雜項管理費用。此外，公司還會受到正常業務過程中產生的某些外部索賠和訴訟的影響，然而，截至2022年6月30日，沒有此類訴訟需要未來的現金支出。

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(1)其他包括融資租賃和董事及高級職員保險費。

《就業法案》

本公司符合證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”的資格，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，並已選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

關鍵會計政策

本公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表，該原則要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計值不同

租契

2022年1月1日，對於2022年1月1日存在的租賃，本公司採用了會計準則更新2016-02，租賃，並於2018年和2019年發佈了各種修訂(統稱為“ASC 842”)，採用了修訂的追溯方法。ASC 842要求承租人確認大多數租賃的資產和負債。公司在合同開始時評估一項安排是否為租約或包含租約。當合同向客户傳達在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價時，租賃就存在了。自租賃開始之日起，即出租人將標的資產提供給本公司使用之日，本公司將租賃分類為經營性租賃或融資租賃。公司應用了過渡指南允許的某些實際權宜之計，包括一攬子實際權宜之計，允許公司不重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本資本化的結論。本公司僅作為承租人，其租賃主要包括對其在本公司經營所在州的房地產的經營租賃。該公司還有各種臨牀和非臨牀設備的其他運營和融資租賃。

一般來説，在租賃開始時，公司將記錄使用權資產和租賃負債。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。租賃負債按租賃開始時剩餘固定租賃付款的現值計量。公司使用遞增借款利率，其基礎是在採用、開始或修改

確定租賃付款的現值。淨收益資產按租賃開始日的初始租賃負債加上任何預付租賃付款(減去收到的任何獎勵)和初始直接成本計量。本公司已選擇將租賃和非租賃組成部分作為所有相關資產類別的單一租賃組成部分進行核算。因此，本來可以分配給非租賃組成部分的固定付款被計入租賃付款，幷包括在公司使用權資產和租賃負債的計量中。

初始期限為12個月或以下的租賃安排被視為短期租賃，不計入資產負債表。經營租賃付款在租賃期內按直線原則確認為費用。租賃期包括本公司合理地肯定會行使的可用續期期權所涵蓋的任何期間，以及本公司不合理地肯定會行使的任何終止租約的期權。

公司將經營租賃產生的淨收益資產、當期租賃負債和長期租賃負債作為單獨的項目列於簡明綜合資產負債表中。該公司包括淨收益資產、流動租賃負債和因物業和設備融資租賃而產生的長期租賃負債；應計費用和其他流動負債；以及其他非流動負債。由於公司採用ASC 842，公司對期初資產負債表進行了初步調整，其中營業ROU資產為16,439美元，經營租賃負債的流動部分為3,970美元，長期經營租賃負債為13,796美元，財產和設備淨額為43美元，其他流動負債為19美元，其他非流動負債為21美元。ASC 842的影響對簡明綜合損益表(業務)並不重要。

可變利息實體

本公司合併其擁有可變權益並被確定為主要受益者的實體。該公司在TOI PC中持有不同的權益，包括TOI CA、TOI FL和TOI TX，由於管轄企業行醫的法律，公司不能合法擁有所有這些權益。TOI PC聘請醫生和其他臨牀醫生為我們管理的診所的患者提供專業服務，在基本相似的MSA下，我們擔任TOI PC非醫療功能和服務的獨家經理和管理員。上市公司被視為可變權益實體(“VIE”)，因為在沒有本公司額外財務支持的情況下，它們沒有足夠的股本來為其活動提供資金。在VIE中擁有控股權的企業必須合併VIE，如果它同時擁有權力和利益 - ，即(1)有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現(權力)產生最大影響，以及(2)有義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE(利益)具有重大意義的利益。本公司有權控制TOI PC的所有財務活動，有權從VIE獲得實質上的所有利益，並因此合併TOI PC。營業收入、費用和收入計入簡明綜合損益表(業務)列報的綜合金額中。

細分市場報告

我們根據相關會計文件按分部列報財務報表，為投資者提供有關首席經營決策者(“CODM”)如何管理業務的透明度。我們的CODM是我們的首席執行官。CODM審查財務信息，並在三個運營部門分配資源：藥房、患者護理和臨牀試驗及其他。

收入確認

我們根據將我們的商品和服務的控制權轉移給客户的原則確認合併收入，金額反映了我們預計有權獲得的對價。這一原則是通過應用以下五步法來實現的：

(1)與客户的一份或多份合同的識別。

(二)合同履行義務的認定。

(三)成交價格的確定。

(四)合同中履約義務的交易價格分配。

(5)在履行履行義務時確認收入。

合併收入主要包括配藥收入、按服務收費(FFS)收入、藥房收入和臨牀試驗收入。收入在提供服務的期間或提供服務的個人計算機義務提供服務的期間確認。這類服務的賬單形式和相關的收取風險可能因收入類型和付款人而異。以下各段概述了記賬安排的主要形式以及如何確認每一種形式的收入。

字幕標註

按人頭算合同只有一項履約義務，即隨時準備向登記會員羣體提供特定的醫療服務，並構成了在合同期限內提供受管醫療服務的一系列義務，合同期限被視為一個月，因為患者-客户的組合可以而且確實會逐月變化。人頭合同的交易價格是可變的，因為它主要包括與在整個合同期限內波動的未指明會員有關的PMPM費用。此外，我們還根據歷史經驗調整了字幕扣除的交易價格。收入在提供服務的月份確認，以當時確定的交易價格為基礎。如果後續信息解決了與交易價格相關的不確定性，調整將在這些調整得到解決的期間確認。如果已收到付款，但尚未提供服務，則將付款確認為合同債務。

服務費

FFS收入包括實際向患者提供的醫療服務的費用。這些醫療服務是不同的，因為患者可以自己從醫療服務中受益。每項服務構成一項單獨的履行義務，患者在履行醫療服務時接受和接受醫療服務的好處。

FFS安排的交易價格本質上是可變的，因為費用是基於患者接觸、患者應得的積分和提供者成本的報銷，所有這些都可能因時期而異。本公司採用最可能的方法估計交易價格，只有在一旦任何不確定性得到解決後，累積收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，金額才包括在交易淨價中。作為一種實際的權宜之計，該公司採用了一種組合方法來確定根據FFS安排提供的醫療服務的交易價格。在這一辦法下，該公司將提供的服務類型分開，並將費用和談判費率類似的健康計劃組合在一起。

在這些級別，投資組合具有有助於確保結果不會與適用於與所提供的每項醫療服務有關的個別病人合同的標準有實質性差異的特點。

收入在提供服務之日根據將此類信息輸入我們的計費系統時已知的信息以及與醫療服務相關的收入估計來記錄。當履行義務未得到履行時，開票被確認為合同責任。

藥房

給病人配藥和給病人的處方被認為是一種明確的履行義務。處方的交易價格基於PBMS和其他第三方付款人設定的費用時間表。費用時間表通常取決於DIR費用，這些費用主要基於預先確定的指標。DIR費用可以在收到付款和未來付款後分階段進行評估。該公司估計DIR費用將達到處方的交易價格。收入是根據患者獲得口服藥物時的交易確認的。

臨牀研究

臨牀研究合同代表着一套單一的、綜合的研究活動，因此是一項單一的履行義務。隨着時間的推移，性能義務得到履行，因為輸出被捕獲到數據和文檔中，供客户在安排過程中使用，並進一步推動臨牀試驗的進展。該公司已選擇確認臨牀試驗的收入使用‘發票’的實際權宜之計。根據試驗的進展定期向客户開具發票，以便每張發票根據與客户簽訂的合同確定的試驗狀態記錄到目前為止所賺取的收入。

直接銷售成本

銷售的直接成本主要包括支付給臨牀人員和其他衞生專業人員的工資、口服和靜脈注射藥物費用以及用於提供病人護理的其他醫療用品。臨牀人員工資的費用在發生時計入費用，庫存和醫療用品的費用在使用時計入費用，通常是通過應用特定的識別方法。

商譽與無形資產

商譽不攤銷，但需要在每年的同一時間進行減值評估。公司在每年第四季度進行年度商譽減值測試。當減值指標確定時，本公司將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。減值虧損確認為報告單位賬面金額與其公允價值之間的差額(如有)，但差額不得超過分配給報告單位的商譽總額。

有限年限無形資產按購置日公允價值列報。無形資產的攤銷採用直線法。當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，有限年限的無形資產就會被審查減值。當情況顯示可回收性可能受損時，本公司評估其從相關業務的預期未來税前現金流量(未貼現及不計利息費用)中收回資產組賬面價值的能力。若該等現金流量低於該等資產的賬面價值，則會就估計公允價值與賬面價值之間的差額確認減值虧損。公允價值乃根據適當的估值技術釐定。

關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於通脹或利率的潛在變化而造成的敞口。我們持有金融工具不是為了交易目的。

利率風險

截至2022年6月30日，我們持有現金和現金等價物64,208美元，包括銀行存款。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們投資政策的目標是流動性和保本。我們相信，由於我們的現金和現金等價物的短期性質而導致的利率變化，我們對這些資產的公允價值變化沒有任何實質性的風險敞口。

通貨膨脹風險

最近，整個美國經濟的通貨膨脹率都在上升。通貨膨脹可能會增加藥品、臨牀試驗和研究的成本、行政管理和其他經營成本，從而對我們產生不利影響。我們可能會經歷勞動力價格和其他做生意的成本的上漲。在通貨膨脹的環境下，成本增長可能會超出我們的預期，導致我們比預期更快地使用現金和其他流動資產。如果發生這種情況，我們可能需要籌集額外的資本來為我們的運營提供資金，這些資金可能無法獲得足夠的金額或合理的條款，如果有的話，可能會比預期更早。

生意場

概述

我們是一家領先的基於價值的腫瘤學公司，管理基於社區的腫瘤學實踐，在全美13個市場和5個州的69個診所為患者服務，這些診所擁有104名腫瘤學家和高級實踐提供者。其中55家診所配備了93名提供者，這些提供者受僱於我們的附屬醫生所有的專業實體，我們將其稱為“TOI PC”；其中14家診所由我們為其提供有限管理服務的獨立腫瘤學診所擁有。我們相信，TOI比任何其他基於價值的腫瘤學公司都擁有更多的承保生命。2021年，TOI PC為51,000多名患者提供了護理，截至2022年6月30日，根據基於價值的協議管理了約170萬名患者。我們的使命是通過同情心、創新和最先進的醫療保健來治癒癌症患者並賦予他們力量。

我們的託管診所提供一系列內科腫瘤學服務，包括醫生服務、內部輸液和藥房、臨牀試驗服務、放射治療和全天候患者支持。通過TOI PC的臨牀研究分支機構創新臨牀研究所，我們還為癌症患者提供和管理臨牀試驗服務和研究。我們的許多服務，如管理臨牀試驗和姑息治療計劃，傳統上是通過學術和三級護理環境獲得的，而TOI PC則在社區環境中為患者提供這些服務。隨着科學研究的進步和更多的治療選擇，癌症護理正在從急性護理轉變為慢性病管理。隨着這一轉變，在當地社區環境中為所有有需要的患者提供高質量、高價值的癌症護理變得越來越重要。

作為一家以價值為基礎的腫瘤學公司，我們尋求提供更高質量的醫療服務和更低的醫療成本。我們將基於價值的護理定義為專注於改善健康結果和醫療負擔能力的護理，基於價值的合同是指任何消除推高成本動機的合同，並利用獎勵改善結果、成本和質量的激勵措施。我們努力通過減少浪費、低效或適得其反的護理來實現這一目標，這些護理會推高成本，但不會改善結果。我們相信，付款人和僱主都與基於價值的模式保持一致，因為它更容易獲得，結果更好，成本更低。在我們附屬提供商的護理下，患者可以受益於循證和個性化的護理計劃，在方便的社區位置獲得亞專科護理，並降低自付成本。我們相信，我們的附屬提供者享有大型多州診所的穩定性和可預測性，在可能與患者的護理目標不一致時，不會受到過度治療的激勵或壓力，可以專注於實踐出色的循證醫學，而不是業務建設。

與基於價值的護理相反，我們認為，許多傳統的按服務收費(FFS)的腫瘤學護理受到錯位激勵的困擾，這些激勵推高了成本，往往降低了護理質量。在FFS護理中，腫瘤學家是在藥物的“成本加成”的基礎上得到報銷的。這種成本加成模式可能會激勵腫瘤學家開出最昂貴的治療方案，即使有成本更低、但在醫學上仍然合適的替代方案，以及繼續對可能不再受益於此類治療的晚期癌症患者使用化療。在這些情況下，患者和付款人不僅承擔更高的護理費用，而且由於化療的副作用，患者還可能遭受負面的健康後果，包括因支持性護理需求而更高的急診室就診率和住院率。

2021年，我們超過50%的收入來自基於價值的合同覆蓋的患者。從歷史上看，我們的基於價值的合同主要採取放棄合同的形式。我們簽署的合同消除了推高成本的激勵，而且它們也有達到或超過某些質量的激勵

指標。在一些簽定的合同中，如果我們不能達到某些質量標準，我們就會受到懲罰。在其他簽定的合同中，如果我們達到或超過某些質量指標，我們就會獲得獎金/獎勵。我們基於價值的合同還可以採取其他形式，例如與支付者分享特定醫療腫瘤學成本產生的成本節約(我們稱之為“收益分享”合同)，以及滿足某些質量指標的激勵措施。

儘管這些合同對報銷結構進行了修改，但仍符合基於價值的護理的定義。我們和我們的附屬提供商與為各種患者提供服務的付款人有合同關係，包括Medicare Advantage或MA、Medicaid和商業患者。這些付款人包括國歌、CareMore Health、遺產提供者網絡和Optom Care的附屬公司。

我們相信，我們在市場中的地位，並專注於通過基於價值的護理模式提升腫瘤學護理的狀態，使我們的附屬提供商為未來的增長奠定了良好的地位。我們的專有技術平臺支持這一增長，並使TOI PC能夠標準化並提供規模一致的基於價值的護理。我們相信，我們的模式將支持進入新市場的增長，使我們能夠繼續為美國各地的更多患者提供服務。

我們的網站是www.theoncologyInstitute te.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

附屬內科醫生執業

一些州有法律禁止非醫生所有者的商業實體行醫，這通常被稱為企業行醫。有企業執業醫藥法的州只要求醫生行醫，對醫療決定進行控制，或與其他醫生達成某些安排，如分擔費用。例如，根據加州的企業實踐醫學原則，醫生和某些有執照的專業人員不能受僱於非專業公司，除非在不適用於我們的有限例外情況下。此外，所有導致控制醫生執業的臨牀決定和某些商業或管理決定必須由有執照的醫生作出，而不是由無執照的個人或實體作出。加利福尼亞州也禁止專業的費用分割安排，但根據管理公司提供的服務的公平市場價值的毛收入百分比或類似安排收取的管理費通常是允許的。

我們已經與每一臺完全由醫生擁有的TOI PC簽訂了管理服務協議。根據我們的管理服務協議，我們已同意以獨家方式擔任每個TOI PC的非醫療功能和服務的經理和管理員，這些非醫療功能和服務與由TOI PC僱用的醫生和其他有執照的醫療保健提供者提供給患者的醫療服務和物品有關。根據管理服務協議，我們提供的非醫療職能和服務包括為所有TOI PC診所地點提供執業管理服務和非臨牀運營協助、協助提供者和付款人合同談判和行政管理、賬單和收款服務、財務和會計服務、電子病歷和執業管理技術解決方案、協助維持TOI PC的執照、許可證和其他認證要求、風險管理服務、非臨牀人員服務、提供者招聘服務以及診所和TOI PC日常運營所需的其他行政服務。我們與TOI PC簽訂的管理服務協議的期限為20年，除非經雙方同意終止，或由一方在另一方重大違約或啟動破產或清算事件後單方面終止，或向一方發出政府或司法終止令。根據管理服務協議，我們每月收到一筆管理費，其結構為直接償還所有發生的成本加上TOI PC毛收入的一定比例，其定義為TOI PC就TOI PC提供的所有醫療服務和項目應支付的總收入，經壞賬、折扣和付款人合同調整後進行調整。按照相關會計準則, 每個TOI PC被確定為公司的可變利益實體，或VIE，因為公司有能力通過管理服務協議指導對TOI PC的經濟表現影響最大的活動(不包括臨牀決策)。

市場概述

我們的業務專注於照顧有醫療腫瘤學和相關護理需求的成年人和老年人，包括由私人保險公司代表聯邦醫療保險中心運營的MA計劃的成員

以及醫療補助服務，或CMS，以及傳統的FFS聯邦醫療保險、醫療補助、其他政府醫療保健計劃和商業保險人口。我們的主要關注點之一是基於價值的合同，在這些合同中，我們為一羣患者管理醫療腫瘤學護理，以預先確定的、基於人口的首位付款。我們在基於價值的安排下管理的許多患者被稱為“投降”人羣，然而我們的附屬提供者也根據傳統的FFS安排以及其他類型的基於價值的合同向這些安排之外的患者提供護理。

截至2022年6月30日，我們活躍在五個州的13個市場。在這些州，大約有5700萬人的商業、醫療補助和MA生命。這些人口為我們提供了一個巨大的機會，可以在我們的傳統、現有市場以及我們新的擴張地區捕捉到這些生活的一部分。

我們的護理模式

自15年前成立以來，我們圍繞基於價值的腫瘤學護理的護理模式建立了堅實的記錄。我們的護理模式專注於提供個性化、循證護理、始終如一、規模化的護理。我們尋求以更低的成本提供更好的患者結果，並照顧更多我們付款人的患者羣體。

我們的護理模式旨在消除醫生過度開藥或開出對患者臨牀效用有限的高成本化療的動機。我們投資於護士實踐者，以幫助進行高級護理計劃和與患者進行姑息護理討論。我們向患者提供教育和工具，讓他們自己決定何時是選擇姑息治療或臨終關懷的合適時機。

雖然TOI PC根據基於價值的合同和FFS合同為患者提供治療，但我們的附屬提供商的護理方法側重於以最低的成本實現最佳結果，而不考慮報銷方法。我們已經開發了一個高價值癌症護理(HVCC)計劃，在該計劃中，患者能夠獲得有針對性的護理資源，以加強和支持他們的治療。我們的治療方案基於國家綜合癌症網絡(NCCN)建立的算法，並以證據為基礎。NCCN是一個非營利性聯盟，由31個領先的癌症中心組成，致力於患者護理、研究和教育(不包括TOI)。NCCN專注於通過其成員組織的臨牀思想領袖的投入來改善癌症護理。NCCN發佈了從循證醫學發展而來的指南，以確保所有癌症患者接受最有可能導致最佳結果的預防、診斷、治療和支持性服務。NCCN指南被廣泛認為是內科腫瘤學臨牀護理的標準，其目的是幫助臨牀決策。我們的附屬供應商努力確保我們電子健康記錄系統中的臨牀路徑以及關於化療和支持性護理藥物使用的建議與NCCN指南一致，以確保患者根據各自的疾病和合並症接受最佳的臨牀護理。此外，TOI PC還運營醫生藥房，允許我們的附屬提供商向患者開出和分發口服溶瘤藥物和相關藥物，以及化療輸液和注射。這為患者提供了獲得最合適的治療途徑的全面和方便的途徑, 一切都是在社區環境中進行的。根據斯坦福大學的研究人員對2019年參加我們的HVCC計劃的TOI PC患者進行的一項研究，我們在幾個關鍵指標上看到了改善，包括：

·住院人數減少30%；

·生命最後一個月的急診室就診次數減少了75%；

·急性護理機構死亡人數減少40%；

·臨終關懷使用率增加45%；以及

·患者滿意度提高14%。

總體而言，這項研究表明，從確診到死亡的醫療總成本中值降低了25%以上。我們正在不斷改進和創新我們的護理模式，使用來自HVCC計劃的臨牀數據為所有患者制定循證護理和治療方案。

我們的價值主張和差異化護理模式

我們的管理診所主要為市場中的成人和老年癌症患者提供服務，這些市場擁有MA計劃和初級保健醫療團體。我們的關聯提供商主要通過負責患者護理的受僱提供商提供這些服務。我們打算利用我們與付款人建立的長期牢固的關係，繼續擴大我們的網絡，增加鄰近市場的癌症患者，同時降低患者和付款人的腫瘤護理成本。通過TOI PC，我們尋求通過以下功能提供高質量和低成本的護理服務：

·招聘過程側重於選擇希望從事循證醫學的醫生；

·以技術為基礎的護理路徑，確保遵守循證臨牀方案；

·強大的臨牀文化和醫生監督；

·護理管理，以防止不必要的住院；

·在社區診所提供的護理與在醫院環境中提供的護理；

·根據患者的護理目標，在臨牀上適當整合姑息治療和臨終關懷；

·獲得臨牀試驗，為患者或付款人提供低成本或免費的尖端治療選擇；以及

·有關臨牀文件的適當提供者培訓，以確保對複雜患者進行適當的風險調整和補償。

我們努力通過持續有效地執行這些活動來增加價值。目標是降低護理成本，以獲得相同或更好的臨牀結果，同時提供卓越的患者體驗。

患者體驗

我們相信，我們以患者為中心的關注有助於提高患者滿意度，並在加強付款人關係的同時支持我們的護理交付模式。我們採用持續的反饋機制，以確保我們的附屬醫生和高級實踐提供者獲得卓越的患者體驗和滿意度。在最近的一次患者調查中，超過90%的腫瘤學家對我們的調查所衡量的提供者的評分為4.0或以上，總體患者滿意度為4.5分(滿分5分)，我們在患者就診後通過文本或電子郵件將調查結果分發給患者。

增長戰略和機遇

到目前為止，我們以最少的新資本實現了強勁的有機增長。從2016年到2021年，在基於價值的合同下的投保壽險強勁增長的推動下，收入以約25%的複合年增長率增長。

截至2022年6月30日，我們的足跡遍及五個州，而且還在快速增長。

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(1)55間在管理服務協議下營辦的診所，我們在管理服務協議下收取一定百分比的收入，並予以合併；以及14個獨立的腫瘤科執業地點，在管理服務協議下提供有限的管理和行政服務，但不承擔任何直接營運成本。

我們預計未來將通過收購和新建診所在我們的市場上增加更多TOI PC診所和其他管理實踐，我們正在不斷與付款人和供應商討論進入新市場。我們不斷尋求評估我們的增長戰略，並可能在未來繼續修改它，而且不能保證我們將能夠成功地利用增長戰略。

我們的市場營銷戰略重點關注付款人和供應商。考慮到OSCAR和Bright Healthcare等非傳統支付者以及Agilon Health和ChenMed LLC等初級保健風險模型的日益滲透，這種融合非常重要。

我們相信，我們現有的付款人關係為我們提供了進入新市場的機會，我們經常從新的管理服務組織、健康計劃和風險承擔組織獲得外展服務。在評估一個新市場時，我們考慮三個主要因素：

(1)醫療保險優勢和其他基於價值的報銷模式的滲透和增長；

(2)存在以價值為基礎的初級保健團體，我們可以與這些團體合作來產生轉介和管理結果；以及

(3)目前該市場對腫瘤學支出的管理情況。

我們相信，我們關注的新市場符合上述所有標準，可以為我們提供為患者、提供者和付款人創造價值的重要機會。

我們有多種戰略，我們相信可以實現長期增長。

·現有市場合同增長：繼續推動承保人壽增長。通過擴大我們與現有合作伙伴的服務範圍，並與新的付款人和獨立的做法獲得新的合同，可以在現有市場實現顯著的增長潛力。新的新診所和附屬提供者的增加可以推動額外的增長。通過繼續在現有市場建立區域密度，我們也有機會通過擴大規模來實現效率。

·新的市場合同增長：我們的可複製運營模式使我們能夠在新市場快速擴張。腫瘤學仍然是付款人和提供者的關鍵重點領域，他們高度支持我們進入新市場。我們的高優先級市場具有吸引力的市場動態，因為這些地區的腫瘤學護理成本高，承擔風險的組織普遍存在，以及我們在現有市場與之合作的國家支付者合作伙伴的存在。我們在新市場中基於價值的合同的最初方法可能是以收益份額合同的形式這些新合同，這是

將使我們能夠與付款人和承擔風險的提供者合作，因為他們繼續向基於價值的護理轉變，與完全資本市場相比，它們在最初階段可能產生較低的收入和盈利能力。一旦這些新市場的付款人和承擔風險的供應商對我們產生儲蓄和更好結果的能力感到滿意，我們相信這些合同將轉變為資本。

·併購機會：利用我們現有的渠道和併購專業知識，可以幫助我們促進現有和新市場的增長，使我們能夠迅速建立市場地位。一旦加入，我們可以將附屬診所過渡到我們的基於價值的模式，並擴大和增強附屬診所為患者提供的服務範圍，例如增加藥房操作、管理臨牀試驗和獲得我們廣泛的採購合同。獨立腫瘤學家繼續面臨眾多挑戰，我們的收購模式為這些腫瘤學家提供了一條繼續在他們的社區執業的途徑，而不需要承擔業務建設或管理的負擔，同時與一個處於基於價值的護理的前沿、充滿活力和不斷髮展的組織合作。我們尋找收購目標，在推動向基於價值的護理轉變的過程中，實踐在哲學上與我們保持一致。

·服務擴展：我們可以擴大服務範圍和提供多樣化的服務，包括專注於患者護理和創新的輔助和鄰近服務，並提供在我們的附屬診所管理的臨牀試驗中正在研究的新腫瘤治療方法。通過新的腫瘤專家入職和培訓、進一步的技術投資、對附屬設施的投資和戰略收購，我們有可能通過額外的資本大幅加快擴張速度。2021年第四季度，我們收購了第一家放射腫瘤學診所，為我們的業務增加了一條新的服務線。

合同概述

在許多FFS醫療機構因服務量減少而苦苦掙扎的時候，我們基於價值的資助金使我們能夠保持我們的成員護理水平，並通過激勵在最合適的環境中提供護理來優先考慮成員的安全。

2021年，我們超過50%的患者服務和藥房收入來自於為以大寫字母管理的患者提供護理。我們剩餘的病人服務和藥房收入來自傳統FFS安排覆蓋的患者。

我們將業務重點放在按人頭支付安排和其他類型的基於價值的合同上，我們認為這些合同使提供者的激勵與護理質量和效率保持一致。根據隨遷安排，付款人每月為每個成員支付固定的金額，或PMPM，為分配給我們的腫瘤學護理人羣中的每個計劃成員支付固定金額。

我們的附屬提供者負責根據雙方商定的醫療服務和藥物範圍管理這一人羣的腫瘤學護理。我們的PMPM費率是根據我們對患者歷史數據的分析和與合同合作伙伴的協議確定的。在新的市場中，這可能需要TOI PC與健康保險公司及其承擔風險的提供者組織簽訂合同，以便為這些成員提供服務。

除了基於頭銜的安排外，我們還繼續探索其他幾種形式的基於價值的安排。儘管其中許多安排仍然基於基於FFS的方法，但我們的附屬提供者有資格根據他們實現腫瘤特定臨牀和其他基於護理質量基準的能力來賺取額外獎金。雖然這些替代的基於價值的安排在PMPM的基礎上可能沒有資本產生那麼多的初始收入，但我們相信合同模式的靈活性將使我們能夠加快向新市場的擴張，同時保持對我們的業務增長和成功至關重要的基於價值的經濟。

付款人關係

我們在多個地理市場持續吸引患者的能力取決於我們與每個市場的付款人簽訂合同的能力。根據市場的情況，付款人可以被委派給承擔風險的醫療團體

或者保險公司本身。通過在TOI PC目前為大量參保的Medicare、Commercial和Medicaid成員管理腫瘤學護理的地點開設診所，我們相信我們正在為付款人創造淨收益，因為我們的附屬提供商能夠降低不必要的成本，改善患者的護理和體驗。這也使我們能夠從市場上付款人已經建立的基於價值的產品中受益，因此不需要我們單獨推動耐心增長。一些醫療保健領域最大和最受尊敬的公司與TOI PC簽訂了合同，為其成員提供腫瘤學護理，包括國歌、CareMore Health、Heritage Provider Network和Optom Care。2021年，我們一半以上的收入來自基於價值的合同，其中付款人將我們的附屬供應商作為他們的首選或獨家腫瘤學小組。

雖然我們與付款人的關係非常牢固，但我們相信我們的集中風險有限，因為2021年我們按收入計算最大的客户佔我們收入的不到20%。

提供商和診所容量增長

我們的提供者和診所能力增長的主要驅動力是為我們已經屈服的付款人或其他基於價值的安排的服務成員創造足夠的網絡。對於我們目前在其中運營或正在考慮進入的每個市場，我們都會對現有的市場格局進行詳細評估，並根據我們的付款人關係和合同渠道，確定創建我們所需產能的最佳方法。我們可以通過多種途徑實現產能增長，包括業務收購和從頭開始的診所。實踐性收購提供了迅速擴大規模和市場佔有率的機會，而從頭診所使我們能夠以高度資本效率的方式建立我們的網絡。我們相信，這兩種方法可以協同工作，實現最佳的規模、網絡存在和上市速度。此外，我們有一個積極的招聘渠道，讓提供商加入我們的網絡，幫助我們管理患者負載和擴大患者基礎。

我們相信，我們已經建立了一種強大的、以數據為驅動的收購方法，擁有一支專門的團隊來識別、評估和將醫生實踐整合到我們的網絡中，並在現有和新市場上建立了強大的目標管道。我們已投入資源，不斷增加我們的流水線。

診所結構、人員配備和網絡設計

我們有一套標準的診所設計和人員配備方法，經過多年的完善。託管診所的面積通常在2,000到3,000平方英尺之間，每個診所有3個 - 4提供商(醫生和高級實踐提供商)。我們在診所規模方面具有靈活性，允許我們在需要的地區建立較小的診所和兼職人員，以確保TOI PC能夠滿足現有付款人合同下的網絡充分性。我們將我們在類似地理區域的託管診所分組為Pod，每個市場有多個Pod。我們有運營團隊管理我們的市場和豆莢，使我們能夠有效地提高績效和規模。

競爭

美國醫療保健行業總體上競爭激烈。我們與當地和國家的大中型癌症護理服務提供商競爭，例如醫療系統附屬診所，與付款人簽訂合同，招聘醫生和其他醫療和非醫療人員和患者。最接近的競爭對手是傳統的腫瘤內科醫生診所，如美國腫瘤網絡有限責任公司、佛羅裏達癌症專家和研究機構、美國腫瘤網絡公司和OneOncology公司。這些組織主要通過FFS合同獲得報銷，我們認為這往往會導致過度使用可能在醫學上合適但往往會導致更高成本的治療。次要競爭對手可能包括專業福利經理。這些公司包括AIM Specialty Health、eviCore Healthcare、Magellan Health、New Century Health和Oncology Analytics，Inc.這些福利經理尋求通過審查和授權治療請求來改變提供者的行為。福利經理模式可以逐步提高利用率，但福利經理往往無法實現與我們這樣的受管醫療實踐相媲美的結果。此外，福利經理模式經常導致與在傳統的基於FFS的實踐中操作的醫生之間的敵對關係。我們有別於其他管理的腫瘤學實踐和專業福利經理，因為我們有能力在整個醫療連續體系中協調激勵措施，包括醫生和付款人，以較低的成本提供高質量的醫療服務，我們相信目前在美國還沒有其他基於價值的腫瘤管理公司具有顯著的規模。

我們認為，為醫療保險受益人服務於醫療保健市場的主要競爭因素包括：患者體驗、醫療質量、健康結果、總醫療成本、品牌認同度和對該品牌的信任。我們相信，我們在所有這些因素上都處於有利地位。

政府監管

監管許可、認可和認證

許多州，包括加利福尼亞州，在建立提供某些專業和輔助服務的特定類型的診所之前，需要監管部門的批准，包括許可證、認可和認證，包括我們提供的服務。我們管理的診所的運營受到廣泛的聯邦、州和地方法規的約束，這些法規涉及醫療保健、設備、人員、運營政策和程序的充分性、處方藥的分配、防火、費率設定以及對建築規範和環境保護的遵守。我們盈利運營的能力將在一定程度上取決於我們管理的診所和醫生獲得和維護所有必要的執照、認證和其他批准的能力，以及維護他們在Medicare和Medicaid計劃中的登記的最新情況，包括增加新的診所地點、提供者和其他登記信息的能力。此外，某些輔助服務，如提供診斷實驗室測試，需要額外的州和聯邦許可和監管，包括根據1988年臨牀實驗室改進修正案的CMS監督，該修正案要求所有臨牀實驗室滿足某些質量保證、質量控制和人員標準，以及類似的州實驗室許可機構，例如，加州公共衞生部。我們的藥房經營也必須遵守適用的法律。對未能遵守適用的州和聯邦許可、認證、認證和其他監管要求的制裁包括暫停、撤銷或限制適用的授權、鉅額罰款和處罰和/或無法從政府醫療保健計劃和其他第三方付款人那裏獲得報銷。

國家醫藥企業實踐與費用分割法

我們與TOI PC的安排受各種州法律的約束，包括加利福尼亞州，通常被稱為企業執業醫藥和費用分割法，旨在防止無照人員幹擾或影響醫生的專業判斷，並禁止與非專業或商業利益集團分享專業服務費。這些法律因州而異，並受到州監管機構的廣泛解釋和執行。對我們和/或TOI PC的違規判定可能會導致不利的司法或行政行動、民事或刑事處罰、收到州監管機構的停止和停止令、服務提供者執照的丟失和/或這些安排的重組。

醫療欺詐和濫用法律

我們受到許多聯邦和州醫療監管法律的約束，這些法律限制了醫療行業的某些商業行為。這些法律包括但不限於聯邦和州反回扣、虛假聲明、自我推薦和其他醫療欺詐和濫用法律。

聯邦反回扣法規，或AKS，禁止在知情和故意的情況下，直接或間接以現金或實物提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦和州醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)進行支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。AKS包括保護某些安排的法定例外和監管避風港。AKS基於價值的安排的安全港要求，除其他事項外，該安排不會導致個人或實體減少或限制向任何患者提供的醫療必要物品或服務。然而，不符合安全港的要求並不意味着這種安排是非法的。相反，政府可能會在個案的基礎上評估這種安排，考慮到所有事實和情況，包括各方的意圖和該安排可能被濫用的可能性，並可能受到執法機構的更嚴格審查。

斯塔克法禁止與提供指定醫療服務的實體有經濟關係的醫生，或與提供指定醫療服務的實體有經濟關係的直系親屬的醫生，將聯邦醫療保險和醫療補助患者轉介給此類實體以提供國土安全部，除非有例外情況。斯塔克法還禁止該實體為任何此類被禁止的轉介收費。與AKS不同的是，如果財務安排不符合適用的例外情況，無論各方誘導或獎勵推薦的任何意圖，或者財務關係和推薦的原因，都違反了斯塔克法律。

聯邦虛假索賠法案，或FCA，禁止任何人在知情的情況下提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦政府付款請求，或做出虛假陳述或使用虛假記錄來批准索賠。FCA進一步規定，根據該條款提起的訴訟可以由個人以美國的名義提起，即“舉報人”，他是指控的原始來源。此外，政府可以斷言，根據民事虛假索賠法案的目的，包括因違反AKS或斯塔克法而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。違反FCA的處罰包括對每一次虛假索賠處以罰款，外加每一次虛假索賠造成的損害賠償金額的三倍。

此外，《民事貨幣處罰條例》授權根據各種被禁止的行為對個人或實體施加民事罰款、評估和排除，包括但不限於向聯邦醫療保健計劃受益人提供該個人或實體知道或應該知道可能影響該受益人訂購或接受特定提供者提供的醫療保健項目或服務的報酬。

1996年的《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)還制定了聯邦刑法，其中禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款做出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與AKS類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。

我們開展業務的幾個州也通過了類似的欺詐和濫用法律，如上所述。這些法律的範圍和對它們的解釋因州而異，由州法院和監管當局執行，各自擁有廣泛的自由裁量權。一些州的欺詐和濫用法律適用於任何付款人報銷的項目或服務，包括患者和商業保險公司，而不僅僅是那些由聯邦資助的醫療計劃報銷的項目或服務，包括加州的反回扣法規和1993年的醫生所有權和轉介法案。

違反這些法律或任何其他適用的政府法規可能會導致重大處罰，包括但不限於行政民事和刑事處罰、損害賠償、交還、罰款、額外的報告要求和合規監督義務、合同損害賠償、縮減或重組業務、被排除在政府醫療保健計劃之外和/或監禁。

醫療改革

在美國，我們預計醫療保健系統已經並將繼續進行多項立法和監管改革，其中許多旨在控制或降低醫療成本。例如，在美國，《平價醫療法案》(ACA)極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了對ACA的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則。目前尚不清楚其他醫療改革措施(如果有的話)將如何影響我們的業務。

此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括每財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額減少2%，於2013年4月1日生效，由於隨後對法規的立法修訂，除2020年5月1日至2022年3月31日暫時暫停外，將一直有效到2030年。根據目前的立法，除非國會採取額外行動，否則從2022年4月1日至2022年6月30日，聯邦醫療保險支出的實際降幅從1%到本次自動減支的最後一個財年的最高3%不等。此外，2013年1月2日，2012年《美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括減少向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。2022年8月16日簽署成為法律的2022年通脹降低法案(IRA)也包含一些條款，旨在限制或降低聯邦醫療保險計劃下的藥品價格，減少聯邦醫療保險處方藥福利下受益人的自付支出，以及擴大對個人根據ACA獲得私人醫療保險的補貼。

CMS通過醫療保險和醫療補助創新中心(CMMI)已經實施或宣佈計劃實施許多示範模型，旨在測試基於價值的報銷模式，其中一些專門專注於腫瘤學服務。例如，2016年，CMS發起了腫瘤學護理模式演示，一直持續到2022年6月30日，並提供參與醫生實踐，包括參與該計劃的TOI PC，提供基於績效的財務激勵，旨在管理或降低醫療保險成本，而不對護理效果產生負面影響。2022年6月，CMS發佈了申請增強腫瘤學模式的申請，這是一種建立在OCM示範基礎上的新的5年期自願模式。CMMI還宣佈了實施放射腫瘤學模式的計劃，該模式將要求某些地區的放射治療提供者參與預期的、基於事件的支付模式，這種模式基於患者的診斷，而不是傳統的基於體積的FFS支付模式。儘管放射腫瘤學模型最初計劃於2022年1月1日開始，但最近的立法禁止CMMI在2023年1月1日之前實施該模型。2022年6月，CMS發佈了申請增強腫瘤學模式的申請，這是一種建立在OCM示範基礎上的新的5年期自願模式。CMS將在2022年9月之前接受申請，我們正在繼續評估是否參與該模式。可能會繼續有旨在遏制或降低醫療成本的監管提案。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入或實現增長，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性影響。

此外，醫療保健提供者和行業參與者還面臨越來越多的要求，旨在促進患者健康信息的互操作性和交換。例如，2021年4月5日，根據《治療法》，醫療保健提供者和某些其他實體受到信息阻止限制，禁止可能幹擾電子健康信息(EHI)訪問、交換或使用的行為，除非法律要求或HHS指定為合理和必要的活動。違規行為可能會導致處罰或其他不利因素。目前尚不清楚遵守新規則的成本將是多少，以及我們的業務可能面臨哪些額外風險。

聯邦和州保險和管理型醫療法律

對下游風險分擔安排的監管，包括但不限於全球風險和其他基於價值的安排，因州而異。一些州要求下游實體和風險承擔組織(“RBoS”)獲得保險許可證、授權證書或同等授權，才能參與與付款人的下游風險分擔安排。在一些州，法規、條例和(或)正式指導意見明確涉及國家是否以及以何種方式管制付款人向下遊實體轉移風險。然而，大多數州沒有明確解決這個問題，在這些州，監管機構仍然可以解釋法規和條例來規範這類活動。如果下游風險分擔安排沒有在特定的州直接受到監管，州監管機構仍可能要求獲得許可的付款人作為這種下游風險分擔安排的當事方進行監督。這種監督是通過合同完成的，可能包括實行準備金要求以及報告義務。此外，國家對下游風險分擔安排的監管立場可能會迅速改變，編纂的條款可能跟不上不斷髮展的風險分擔機制和其他新的基於價值的償還模式。我們目前運營或未來可能選擇運營的某些州監管RBS的運營和財務狀況，如美國和我們的附屬提供商。這些規定可以包括資本金要求，

許可或認證、治理控制和其他類似事項。雖然這些規定到目前為止還沒有對我們的業務產生實質性影響，但隨着我們的不斷擴張，這些規定可能需要額外的資源和資本，並增加我們業務的複雜性。

隱私和安全

許多州、聯邦和外國法律，包括消費者保護法律和條例，管理個人信息的收集、傳播、使用、獲取、保密和安全，包括與健康有關的信息。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法律，包括HIPAA，以及聯邦和州消費者保護法律和法規(例如，聯邦貿易委員會(FTC)法案第5條)可能適用於我們的業務或TOI PC的業務。例如，HIPAA規定“承保實體”，包括為承保實體或代表承保實體創建、接收、維護或傳輸保護性健康信息(“PHI”)的某些醫療保健提供者、健康計劃和健康信息交換中心及其各自的“商業夥伴”，以及其承保分包商在保護隱私、安全和傳輸受保護健康信息(PHI)方面的義務。被發現違反HIPAA的實體，無論是由於違反不安全的PHI、對隱私做法的投訴，還是由於衞生與公眾服務部(HHS)的審計，如果需要與HHS達成解決協議和糾正行動計劃，以了結違反HIPAA的指控，可能會受到重大的民事、刑事和行政罰款和處罰，和/或額外的報告和監督義務。進一步, 州總檢察長可以提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應違反HIPAA隱私和安全法規的行為，威脅到州居民的隱私。不能保證我們不會成為指控我們在使用或披露PHI時違反HIPAA的調查對象(由應報告的違規事件、審計或其他原因引起)。

根據聯邦貿易委員會的説法，即使在HIPAA不適用的情況下，侵犯消費者隱私權或未能採取適當步驟保護消費者的個人信息安全，也可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平行為或做法或影響商業。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。

此外，某些州的法律，如《加州消費者隱私法》或《CCPA》和《2020年加州隱私權法案》或《CPRA》，管理個人信息的隱私和安全，包括在某些情況下與健康相關的信息，其中一些法律比HIPAA更嚴格，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。在適用的情況下，如果不遵守這些法律，可能會造成重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變，可能相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，導致重大民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制。

知識產權

目前，我們沒有任何實質性的知識產權。

法律訴訟

有時，我們可能會捲入各種法律程序，並受到正常業務過程中出現的索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果本質上是不可預測和不確定的，但我們目前並不是任何法律程序的一方，如果這些法律程序的結果被認為對我們不利，無論是單獨決定還是合併在一起，都會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟有可能對我們產生不利影響。

保險

我們根據實際索賠經驗和對未來索賠的預期，按照管理層認為足夠的金額和條款，為財產和一般責任、專業責任、董事和高級管理人員責任、工人賠償、網絡安全和其他保險維持保險、超額保險或再保險。然而，未來的索賠可能會超出我們適用的保險範圍。

員工與人力資本資源

截至2021年12月31日，我們和TOI PC總共擁有約658名員工，其中包括約86名腫瘤學家和高級實踐提供商。我們認為我們與員工的關係很好。我們的員工中沒有一個由工會或集體談判協議的一方代表。

我們的目標是為患者提供最高質量的腫瘤護理，我們認為與人力資本相關的舉措對於繼續實現這一目標至關重要。這些舉措包括：(I)實施強有力的人才獲取方法，包括通過具有競爭力的薪酬和福利；(Ii)實施促進多樣性的計劃，並在整個公司範圍內培養聯繫和社區意識；(Iii)提供一系列學習和發展機會；以及(Iv)進行年度員工敬業度調查，並根據調查結果制定行動計劃。

屬性

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州塞裏託斯，根據2026年到期的租約，我們在那裏租用了一間套房。我們使用這一設施進行管理、賬單和收款、技術和開發以及專業服務。

我們打算在增加團隊成員和擴大地理範圍的同時獲得更多空間。我們相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需要，如果需要的話，我們將提供適當的額外空間，以滿足我們業務的任何此類擴展。截至2021年12月31日，我們已租賃了位於加利福尼亞州、亞利桑那州、內華達州和佛羅裏達州的53家診所。一般來説，我們的租賃是“淨”租賃，這要求我們支付所有的保險、税收、維護和水電費。我們通常不能隨意取消這些租約。

信息的可用性

我們最初於2019年11月19日作為一家特殊目的收購公司(f/k/a DFP Healthcare Acquisition Corp.)在特拉華州註冊成立。2021年11月，我們完成了與TOI Parent，Inc.的業務合併(“業務合併”)。隨着業務合併的結束，TOI Parent，Inc.成為我們的全資子公司，我們將我們的名稱改為腫瘤學研究所，Inc.。我們根據交易法向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會建立了一個互聯網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。我們還通過我們的網站免費提供我們提交給美國證券交易委員會的某些文件的電子副本，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修訂版，這些材料在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理的可行範圍內儘快提供給美國證券交易委員會。本公司網站或任何其他網站上的信息並未以參考方式併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

管理

以下是我們董事和高級管理人員的姓名和年齡，以及他們每個人的商業經驗描述。

行政人員

自2021年11月以來，布拉德·海弗利一直擔任我們的首席執行官和董事董事會成員，在此之前，自2019年以來一直擔任Legacy TOI的首席執行官，自2018年以來一直擔任董事會成員。在加入TOI之前，海弗利先生於2016年至2019年擔任RLH Equity Partners的負責人，並繼續擔任RLH的戰略顧問。海弗利曾在Health Essentials擔任總裁，從2014年到2015年，該公司為急症後和姑息治療後的患者提供高接觸性、基於價值的護理。在加入Health Essentials之前，從2009年到2014年，海弗利先生在美國最大的醫生團體之一、基於價值的護理的先驅之一--遺產提供者網絡公司擔任運營總監高級副總裁。海弗利先生還曾在幾家領先的私募股權公司擔任過職務，包括TA Associates、General Atlantic和RLH Equity Partners。海弗利先生擁有加州大學洛杉磯分校的商業經濟學學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。

Daniel·維尼奇自2022年3月起擔任我們的總裁，在此之前，自2020年以來一直擔任我們的首席運營官。在加入TOI之前，2018年至2019年，Virnich博士是佛羅裏達州總裁大維塔醫療集團的市場經理，該集團是聯邦醫療保險優勢風險提供商集團，為90,000多名聯邦醫療保險優勢成員和1,400多名臨牀醫生提供服務。在此之前，Virnich博士是大維塔醫療集團加利福尼亞州地區運營部門的高級副總裁，從2015年到2018年。Virnich博士之前曾擔任TeamHealth急性護理服務公司的首席醫療官，與26個州的醫院和醫療保健系統合作。Virnich博士擁有芝加哥大學生物學學士學位、芝加哥大學普利茲克醫學院醫學博士學位和西北大學凱洛格管理學院MBA學位。

Mihir Shah自2022年4月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入TOI之前，Mr.Shah自2019年4月起擔任英聯邦關懷聯盟首席財務官，2018年8月至2019年3月擔任英聯邦關懷聯盟諮詢首席財務官。2016年7月至2018年5月18日，Mr.Shah擔任阿波羅醫療控股公司首席財務官；2016年3月至2016年7月，擔任阿波羅醫療控股公司會計顧問。2015年4月至2016年2月，Mr.Shah在Unitek信息系統公司擔任首席財務官，該公司提供護理、聯合健康和信息技術培訓項目。2013年4月至2015年3月，總裁副局長、衞生局局長

Essentials，LLC，提供急性後、臨終關懷和姑息治療服務。Mr.Shah於2005年12月至2013年3月受聘於阿卡迪亞健康計劃，2010年1月至2013年3月擔任阿卡迪亞健康計劃財務與分析部副總裁總裁，2008年1月至2009年12月擔任董事財務與分析部高級經理，2005年12月至2007年12月擔任高級財務分析師。他是一名註冊會計師，並在印度艾哈邁達巴德的古吉拉特大學獲得了商業成本會計碩士學位。

耶魯·波德諾斯自2021年11月以來一直擔任我們的首席醫療官，在此之前，自2020年以來一直擔任Legacy TOI的首席醫療官。在加入TOI之前，Podnos博士曾擔任西山醫院和醫療中心的首席醫療官。2011年至2018年，Podnos博士受僱於位於羅利的UNC Rex Healthcare，在那裏他曾擔任外科腫瘤科醫學董事和外科主任。他之前還擔任過杜克大學的教職員工。波德諾斯博士擁有紐約大學生物學學士學位和哈佛大學公共衞生學院公共衞生碩士學位。波德諾斯博士在加州大學歐文醫學院獲得醫學博士學位，並在那裏完成了他的普通外科住院醫師資格。在實習結束後，波德諾斯博士在希望之城國家癌症中心完成了外科腫瘤學方面的獎學金。

馬修·米勒自2022年3月起擔任我們的首席運營官，在此之前，自2020年以來一直擔任我們的首席行政官。在加入TOI之前，Miller博士於2019年擔任Altais的首席運營官，在此之前，他曾在Landmark Health擔任臨牀戰略與創新部門的高級副總裁，這是一家專注於從2016年開始在風險安排下管理複雜的慢性病患者的家庭醫生診所。在加入Landmark之前，米勒博士在麥肯錫公司工作了七年，作為該諮詢公司醫療保健系統和服務業務的一部分。米勒博士擁有哈佛大學的生物學學士學位和加州大學洛杉磯分校的醫學博士和工商管理碩士學位。2022年3月2日，TOI董事會提拔米勒博士擔任公司首席運營官，自2022年3月15日起生效。非僱員董事

理查德·巴拉施自DFP成立和隨後的業務合併結束以來一直擔任我們的執行主席。他還曾擔任DFB Healthcare Acquires Corp.(“DFB”)的董事長兼首席執行官，直至與AdaptHealth Corp.的最初業務合併結束為止，Barasch先生目前擔任AdaptHealth Corp.的董事長。此外，Barasch先生曾擔任Deerfield Healthcare Technology Acquires Corp.(“DFHT”)的執行主席，直至其與IMC Medical Group Holdings，LLC(“IMC”)和CareMax Medical Group，L.L.C.(連同IMC，“CareMax”)的最初業務合併結束為止，Barasch先生擔任執行主席直至2022年2月。從1995年至2017年5月，環球美國公司被WellCare Health Plans收購之前，巴拉什一直擔任環球美國公司的首席執行官。該公司是一家上市的醫療保險和服務公司，專注於高級市場和政府項目。他目前是RAB Ventures LLC的創始合夥人，該公司成立的目的是投資成長型醫療保健公司，HouseWorks LLC的董事長和ELMC Risk Management Inc.的聯席董事長。他在哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院顧問委員會和梅爾曼公共衞生學院衞生政策和管理計劃顧問委員會任職。他還在紐約布魯克林邁蒙尼德醫療中心的董事會任職。通過這些活動，Barasch先生在醫療保健行業建立了廣泛的人脈網絡，並作為醫療保健服務專家定期在行業會議上發言。巴拉什先生畢業於斯沃斯莫爾學院和哥倫比亞大學法學院。Barasch先生之所以被選為董事會成員，是因為他在管理和投資醫療保健公司方面擁有豐富的經驗。

凱倫·M·約翰遜自2021年11月以來一直在我們的董事會擔任董事總裁，目前是Centene Corporation旗下Health Net公司的聯邦醫療保險官，在那裏她領導建立聯邦醫療保險業務線的業務戰略和運營。在擔任現任職務之前，約翰遜女士於2016年至2020年擔任亞利桑那州、加利福尼亞州、夏威夷、密蘇裏州和華盛頓州醫療保險地區總裁。在這一職位上，她負責監管財務、網絡增長和提供商關係等職責。在加入WellCare之前，Johnson女士曾在Health Essentials擔任臨牀服務部高級副總裁。在擔任這一職務期間，她推出了一種臨牀護理模式，由旨在支持高危患者和臨終關懷的家庭支持性護理計劃推動。在加入Health Essentials之前，約翰遜是UnitedHealthcare的高管，在那裏她致力於推動政府資助的項目的增長。約翰遜女士擁有密歇根大學護理學學士學位和密歇根州立法學院法學博士學位。她還持有

沃頓商學院頒發的高管證書。她曾在幾個組織的董事會任職，目前在美國男孩和女孩俱樂部和ONEGENERY的董事會任職。她之前曾在基督教女青年會、計劃生育、聖盧克基金會、聯合之路和美國糖尿病協會的董事會任職。約翰遜女士之所以被選為董事會成員，是因為她在醫療保健服務公司擔任運營領導職務的豐富經驗。

莫希特·考沙爾博士自2020年3月10日起擔任董事董事會成員。他在投資、臨牀醫學和公共政策領域有着廣泛的職業生涯。2013年至2014年，他是Aberdare Ventures的合夥人。在奧巴馬政府任職期間，他是白宮醫療IT特別工作組的成員；這是一個實施ACA技術方面的跨部門團隊，並就將技術和支付改革應用於聯邦醫療保險人口向國會作證。他還在聯邦通信委員會建立並領導了第一個專門的醫療團隊，在那裏他的團隊啟動了與食品和藥物管理局的合作，以簡化融合電信、數據分析和醫療設備的監管，從而發佈了FDA的移動醫療應用指南。此外，他的團隊對農村醫療保健基金進行了改革，創建了醫療保健連接基金，使籌資機制與更廣泛的醫療支付政策和技術改革保持一致。考沙爾博士是眾多變革性醫療保健公司的主要投資者、董事會成員或顧問。考沙爾博士是一名急診室醫生，擁有斯坦福大學工商管理碩士學位和倫敦帝國理工學院醫學博士學位。他是斯坦福大學的兼職教授，在新成立的生物醫學數據科學系和醫學院的臨牀卓越研究中心擔任聯合職位。考沙爾博士之所以被選為董事會成員，是因為他在醫療保健和技術行業擁有豐富的管理經驗。

凌志強自2022年9月以來一直擔任董事董事會成員。他是M33 Growth的聯合創始人，這是一家總部位於波士頓的風險投資和成長型股權公司，投資於新興科技和醫療保健公司，並與創始人合作，以快速發展他們的業務。凌志強先生曾領導對多家公司的投資，包括腫瘤學研究所、Acclitivity Health、可靠健康服務公司、Yapi和RHI集團。在創辦M33 Growth之前，他是領先的風險投資公司General Catalyst的合夥人，在那裏他花了十多年的時間幫助創業者建立自己的公司。在General Catalyst任職期間，他曾在多個董事會任職，包括Datalogix(被甲骨文收購)、CLEAResult(被General Atlantic收購)、Ocean Healthcare(被Webster Capital收購)、OGSystems(被帕森斯收購)和Bright ter(被信諾收購)。凌志強擁有耶魯大學的文學學士學位。凌志強先生之所以被選為董事會成員，是因為他在醫療保健和科技行業擁有豐富的管理和投資經驗。

Anne McGeorge自2021年11月以來一直在我們的董事會擔任董事成員，擁有超過35年的經驗，為醫療保健組織提供戰略指導以及運營和財務監督。自2018年1月以來，McGeorge女士一直擔任專注於醫療保健行業的私募股權投資公司Havencrest Healthcare的運營合夥人，並自2005年8月以來擔任北卡羅來納大學公共衞生學院的兼職教授。McGeorge女士目前是臨牀階段生物技術公司Magenta Treeutics、專業遠程醫療公司SOC Teled以及Nimbus Treeutics和CitiusTech的董事會成員和審計委員會主席，這兩家公司都是私營醫療保健公司。在2017年7月退休之前，McGeorge女士於2006年至2017年7月擔任均富律師事務所醫療保健行業實踐的管理合夥人，並於2015年至2017年7月擔任均富國際醫療保健行業實踐的全球管理合夥人。麥克喬治曾是德勤律師事務所和安達信律師事務所的合夥人。McGeorge女士因其在財務、會計和風險管理方面的豐富經驗而被選為董事會成員。

梅芙·奧米拉自2021年11月以來一直在我們的董事會擔任董事，她自2019年7月以來一直擔任Castlight Health的首席執行官。O‘Meara女士於2010年加入Castlight，之前曾擔任Castlight的首席產品官和產品與客户體驗執行副總裁。在加入Castlight之前，O‘Meara女士是Highland Capital Partners的風險投資人，專注於數字健康、健康服務和消費技術領域的投資。奧米拉女士擁有斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位和弗吉尼亞大學的經濟學學士學位。O‘Meara女士之所以被選為董事會成員，是因為她對醫療保健行業有豐富的知識、技術專長，以及領導上市醫療保健公司的經驗。

馬克·帕卡拉自2022年9月以來一直在我們的董事會任職，之前曾在Legacy TOI的董事會任職。自2022年以來，帕卡拉先生一直擔任多傢俬募股權公司的高級顧問，包括Iron Point Partners、New Spring Capital Health、Archimedes Health Investors和Harkness Capital Partners。他還在醫療保健行業的幾家投資組合公司擔任董事。此前，帕卡拉曾在馬裏奧特公司和華特迪士尼公司擔任領導職務。帕卡拉擁有漢密爾頓學院經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。帕卡拉先生之所以被選為董事會成員，是因為他曾與多家醫療保健公司合作並擔任過董事公司的董事。

拉維·薩林自2021年11月以來一直擔任我們董事會的董事成員，並自2018年以來一直擔任Legacy TOI董事會成員。拉維·薩林自2021年以來一直擔任AEA Growth的聯席主管兼創始合夥人。薩林也是羅卡合夥公司(Roca Partners)的創始人和管理合夥人，這是一家成長型股權投資公司，專注於科技服務、軟件和醫療服務公司，他於2015年創立。此前，他在2009至2015年間擔任Ares Management私募股權集團的負責人。在阿瑞斯，薩林幫助領導了醫療服務等幾個行業的投資。在加入Ares之前，薩林是貝恩資本的私募股權投資者和貝恩公司的顧問。薩林先生目前是幾家公司的董事會成員，包括Ocean Healthcare、Riviera Partners和True Blue Cash，還曾在Floor&Decor、極可意按摩浴缸、婦產科醫院集團和聯合女性醫療保健公司等多家公司擔任過董事會成員。Sarin先生擁有斯坦福大學電氣工程學士學位和管理科學與工程碩士學位，以及哈佛商學院工商管理碩士學位。薩林先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他曾在多家醫療保健服務公司工作過，並曾在董事任職。

家庭關係

我們的董事和高管之間沒有家族關係。

公司治理

我們以我們認為與股東利益緊密一致的方式構建我們的公司治理結構。這種公司治理的顯著特點包括：

·我們在審計、薪酬和提名委員會擁有獨立的董事代表，獨立董事定期在執行會議上開會，公司高管或非獨立董事沒有出席；

·至少有一位董事具備美國證券交易委員會所定義的“審計委員會財務專家”資格；

·我們已經開始並將繼續實施其他一系列公司治理最佳實踐，包括實施強有力的董事教育項目。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。獨立董事一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為存在關係，會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本公司董事會已決定，Johnson女士、Kaushal博士、McGeorge女士、O‘Meara女士、Pacala先生及Sarin先生為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

根據特拉華州法律的規定，我們的董事會指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會會議和常設委員會開展業務。我們有一個常設審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。此外，時不時地

必要時，可以在董事會的指導下設立專門委員會，以解決具體問題。

審計委員會

除其他事項外，審計委員會負責：

·任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

·與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；

·與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；

·預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；

·監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；

·審查和監測我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及對法律和法規要求的遵守情況；

·為祕密匿名提交關於有問題的會計、內部控制或審計事項的關切制定程序。

我們的審計委員會由McGeorge女士、O‘Meara女士和Sarin先生組成，McGeorge女士擔任主席。交易所法案規則10A-3和納斯達克規則要求我們的審計委員會必須完全由獨立成員組成。本公司董事會已肯定地決定，McGeorge女士、O‘Meara女士和Sarin先生各自符合“獨立董事”的定義，可以根據交易所法案第10A-3條和納斯達克規則在審計委員會任職。我們審計委員會的每一位成員也都符合納斯達克上市標準的金融素養要求。此外，我們的董事會已經決定，McGeorge女士、O‘Meara女士和Sarin先生都有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可以在我們的公司網站上找到。我們任何網站上的信息均被視為未被納入本招股説明書或被視為本招股説明書的一部分。

薪酬委員會

除其他事項外，薪酬委員會負責：

·審查並制定或向我們的董事會提出關於我們高管薪酬的建議；

·就董事薪酬問題向董事會提出建議；

·就我們的激勵性薪酬和基於股權的計劃和安排審查和批准我們的董事會或向董事會提出建議；以及

·任命和監督任何薪酬顧問。

我們的薪酬委員會由考沙爾博士、麥克喬治女士和薩林先生組成，薩林先生擔任主席。我們的董事會已經肯定地確定，考沙爾博士、麥克喬治女士和薩林先生各自符合“獨立董事”的定義，即根據納斯達克規則在薪酬委員會任職，他們是交易所法案第16B-3條所定義的“非僱員董事”。我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可以在我們的公司網站上找到。我們任何網站上的信息均被視為未被納入本招股説明書或被視為本招股説明書的一部分。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責的事項包括：

·根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人；

·監督首席執行官和其他執行幹事的繼任規劃；

·定期審查我們董事會的領導結構，並就董事會的任何擬議變動提出建議；

·監督我們董事會及其各委員會的年度有效性評估；以及

·制定並向我們的董事會推薦一套公司治理指南。

我們的提名和公司治理委員會由約翰遜女士和奧米拉女士組成，約翰遜女士擔任主席。我們的董事會已經肯定地認定，約翰遜女士和奧米拉女士各自符合董事規則中關於“獨立納斯達克”的定義。我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可以在我們的公司網站上找到。我們任何網站上的信息均被視為未被納入本招股説明書或被視為本招股説明書的一部分。

風險監督

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略，即我們面臨的最重大風險，並監督管理層風險緩解戰略的實施。我們的審計委員會還負責討論我們關於風險評估和風險管理的政策。我們的董事會相信，它對風險監督職能的管理並沒有對我們的董事會領導結構產生負面影響。

道德準則和行為準則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。代碼的副本發佈在我們的公司網站上。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克上市標準要求的與本守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。我們任何網站上的信息均被視為未被納入本招股説明書或被視為本招股説明書的一部分。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們沒有任何高管擔任任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員，該實體有一名或多名高管在我們的薪酬委員會任職。此外，任何一名或多名執行主任在本公司董事會任職的任何實體的董事會薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員均不是我們的執行人員。

高管和董事薪酬

我們在截至2021年12月31日的年度內任命的高管包括首席執行官布拉德·海弗利、薪酬最高的兩位高管Daniel·維爾尼奇和斯科特·達爾格利什，他們不包括現任首席執行官，他們於2021年12月31日擔任高管(統稱為“提名高管”或“近地天體”)。本高管薪酬部分列出了有關我們任命的高管在截至2020年12月31日的一年中獲得的總薪酬的某些信息，以及我們任命的高管截至2020年12月31日持有的股票期權獎勵。到目前為止，我們任命的高管的薪酬方案主要包括基本工資、年度現金激勵獎金、股票期權獎勵以及健康和福利福利。

薪酬彙總表

下表列出了指名執行幹事2021年12月31日終了年度和2020年12月31日終了年度的薪酬情況(以千美元計)：

__________________

(1)數額反映如下所述的年度基薪，以及2021年海弗利先生和維尼奇博士應計但未用假期的分紅，分別為30 768美元和12 500美元。

(2)2021年，金額反映與業務合併相關的2021年支付的交易獎金。

(3)金額反映與業務合併相關而以就公司股票期權發行的溢價股份(該等限制性溢價股份，“期權溢價股份”)的形式向指定主管人員發行的限制性股票的總授予日公允價值。期權溢價股份受服務和業績歸屬條件的限制。這些數額反映了在授予之日滿足此類履約條件的可能結果。可向與業務合併有關的公司購股權持有人(包括指定的高管)發行的期權收益股份被視為基於股票的補償獎勵，因為要求公司期權持有人必須繼續受僱於我們，才不會喪失該等未歸屬的期權收益股份。期權溢價股份的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬估值模型確定的，假設所有期權溢價股份都將賺取。有關計算該等金額所使用的相關假設的討論，請參閲本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表附註14。

(4)2020年數額反映授予指定高管的股票期權在適用年度授予的總授予日期的公平市場價值，按照《財務會計準則》第718號專題《薪酬 - 股票薪酬》計算。2021年的金額反映由指定執行人員所持有的修訂業績歸屬期權的遞增公允價值，以反映(I)加速歸屬相當於業務合併中的現金百分比的若干業績歸屬期權，及(Ii)將任何剩餘的業績歸屬期權轉換為與業務合併有關的時間歸屬期權。有關計算該等金額所使用的相關假設的討論，請參閲本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表附註14。

(5)數額反映每個指定的執行幹事在適用年度根據預先確定的業績目標的實現情況所賺取的年度現金獎勵，如下文“獎金”中進一步描述的那樣。

(6)金額反映了根據我們的401(K)計劃支付的僱主匹配繳款，海弗利先生在2020年和2021年分別為11,400美元和11,600美元，達爾格利什先生在2021年為11,600美元。

薪酬彙總表説明

工資

2021年，被任命的高管獲得了年度基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行幹事的基本工資旨在提供反映該執行幹事的技能、經驗、作用和責任的固定報酬部分。海弗利先生、維尼奇博士和達爾格利什先生2021年的年基本工資分別為40萬美元、25萬美元和25萬美元，如上文薪酬彙總表“薪金”一欄所述。

獎金

我們維持了2021年的年度績效現金獎金計劃，海弗利先生、維尼奇博士和達爾格利什先生參加了該計劃(“2021年獎金計劃”)。2021年獎金計劃的獎金支付是根據我們董事會批准的某些公司、運營和個人業績目標的完成情況來確定的，但條件是接受者在支付日期之前是否繼續受僱。根據2021年獎金計劃，海弗利、維尼奇和達爾格利什的目標獎金均以基本工資的百分比表示，具體如下：海弗利：60%；維尼奇：20%；達爾格利什：40%。

根據2021年獎金計劃，海弗利先生100%的獎金基於與收入、毛利和調整後的EBITDA相關的公司整體業績和運營目標的實現情況，Virnich博士和Dalgleish先生的75%的獎金基於與收入、毛利和調整後的EBITDA相關的公司業績和運營目標，25%的獎金基於個人業績指標，任何此類賺取的獎金預計將在2021年年底後支付。

根據2021年獎金計劃向海弗利先生和Virnich博士發放的實際年度現金獎金，由我們的董事會根據實現適用的公司業績目標的水平確定，載於上文“非股權激勵計劃薪酬”一欄的“薪酬摘要表”。

基於股權的薪酬

股權補助金

2021年，我們任命的高管沒有獲得任何期權。就業務合併而言，業績歸屬期權，包括由我們指定的主管人員持有的業績歸屬期權，已予修訂，以(I)加速歸屬於業務合併中收到的現金代價百分比的若干期權，及(Ii)將任何剩餘的業績歸屬期權轉換為時間歸屬期權，經修訂的獎勵將於業務合併結束日起計三年內按月按比例歸屬，但須繼續為本公司或其附屬公司提供服務至適用歸屬日期。

此外，在業務合併方面，海弗利先生、維尼奇博士和達爾格利什先生獲得了以限制性股票形式的期權的溢價股份(“期權溢價股份”)。期權溢價股份同時受服務和業績歸屬條件的限制。被任命的高管必須一直受僱，直到業績條件得到滿足，才能授予期權溢價股份。如在業務合併結束後的兩年內，於業務合併結束後的任何30個連續交易日內任何20個交易日的最後報出每股售價為12.50美元，則海弗利先生、Virnich博士及Dalgleish先生將分別賺取141,380股、78,094股及47,566股期權套現股份；如在業務合併結束後的三年期間內，任何30個連續交易日內任何20個交易日的最後報出每股售價為15.00美元，則海弗利先生、Virnich博士及Dalgleish先生將分別賺取額外212,070、117,142及71,350股期權套現股份。此外，如果在企業合併完成三週年之前，本公司簽訂了最終協議，將導致控制權變更，並且我們股票在此類交易中的每股價格等於或大於其中一個或兩個觸發股價的價格，則任何未歸屬的期權收益股票將被授予，前提是被任命的高管在該日期之前仍在受僱。

補償的其他要素

我們的所有員工都有資格參加401(K)退休儲蓄計劃，以及我們的健康和福利計劃，但要遵守這些計劃的條款和條件。根據401(K)計劃，符合條件的僱員可通過向401(K)計劃繳款，在税前基礎上延期支付部分薪酬，但須受《國税法》的限制。在2021年，我們將401(K)計劃參與者的繳費按參與者補償的前4%的100%的比率匹配，這些繳費是完全歸屬的。我們認為，通過401(K)計劃和標準員工福利為遞延納税的退休儲蓄提供工具，將增加整體

我們的高管薪酬方案的可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們被任命的高管。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2021年12月31日每個被任命的高管獲得的公司普通股基本流通股激勵計劃獎勵的股票數量(以千為單位)：

__________________

(1)這項股票期權在四年內授予並可行使，其中25%在授予日期的第一週年歸屬，其餘75%在授予日期的每個週年按月按比例歸屬，條件是高管在適用的歸屬日期之前繼續為公司或其附屬公司服務。

(2)這項股票期權最初是以業績為基礎的，但就業務合併而言，現在每月按比例在業務合併結束日期的每一週年按比例授予該股票期權，條件是高管在適用的歸屬日期之前繼續為本公司或其子公司服務。

(3)如果在企業合併結束後的兩年內，在任何連續30個交易日內的任何20個交易日內最後報告的每股銷售價格為12.50美元，且高管在業績條件滿足之日仍保持受僱狀態，則該等期權溢價股票將歸屬。此外，如果在企業合併完成三週年之前，本公司簽訂了最終協議，將導致控制權變更，並且我們股票在此類交易中的每股價格等於或大於其中一個或兩個觸發股價的價格，則任何未歸屬的期權收益股票將被授予，前提是該高管在該日期之前仍在受僱。

(4)如果在企業合併結束後的三年期間內，在任何連續30個交易日內的任何20個交易日內最後報告的每股銷售價格為15.00美元，且高管在業績條件滿足之日仍保持受僱狀態，則這些期權溢價股票將歸屬。此外，如果在企業合併完成三週年之前，本公司簽訂了最終協議，將導致控制權變更，並且我們股票在此類交易中的每股價格等於或大於其中一個或兩個觸發股價的價格，則任何未歸屬的期權收益股票將被授予，前提是該高管在該日期之前仍在受僱。

高管薪酬安排

我們已經與海弗利先生、維尼奇博士和達爾格利什先生簽訂了僱傭協議，其中規定了他們的僱傭條款和條件，包括初始基本工資和參加我們員工福利計劃的資格。每項僱傭協議的初始期限均為三年，此後可自動延長一年。如果高管被我們無故解僱或被高管以“充分理由”解僱(各自的僱傭協議定義)，則該高管將有資格在遣散期內繼續領取工資，並有資格支付或補償遣散期內的眼鏡蛇保費費用，但須遵守一般索賠的執行情況。海弗利的遣散期為12個月，維尼奇和達爾格利什的遣散期為3個月。每一位被任命的執行官員都是

受制於某些僱用後義務，包括僱用後不得徵求僱員契約(海弗利先生為12個月，維尼奇博士和達爾格利什先生為24個月)，保密義務(海弗利先生為無限期，維爾尼奇博士和達爾格利什先生為36個月)，以及無限期的非貶損義務。根據海弗利的僱傭協議，他在2020年將獲得20萬美元的年度獎金。此外，根據Dalgelish先生的僱傭協議，他獲得了50,000美元的一次性簽約獎金，如果他在2022年11月16日之前終止僱傭關係，這筆獎金必須退還給公司。

股權補償計劃

2019年計劃

2019年規劃於2019年1月生效。在企業合併方面，我們通過了2021年計劃和ESPP。

在2021年計劃生效後，2019年計劃終止，我們沒有根據2019年計劃授予任何進一步的股票期權。然而，根據2019年計劃授予的未償還期權仍未償還，這取決於2019年計劃和適用的期權協議的條款。受2019年計劃授予的期權約束的普通股股票，如在2021年計劃生效日期後到期、未行使或被以任何方式取消、終止或沒收，而沒有根據2021年計劃發行股票，則可根據2021年計劃發行。《2019年規劃》的具體條款摘要如下。

行政部門。董事會管理2019年計劃。在符合2019年計劃的條款和條件的情況下，計劃管理人有權採取其認為必要或適宜的任何行動來管理2019年計劃。

資格。2019年計劃下的股票期權可授予為公司或子公司提供服務的公司及其子公司的員工和董事以及其他個人，無論是否為員工提供服務。

股票期權。2019年計劃規定授予不受限制的股票期權。每一項期權都在單獨的期權協議中闡明，其中註明了期權的條款和條件。股票期權規定了將來以授予之日確定的特定價格購買公司普通股的權利。股票期權的行權價格一般不得低於授予日標的股票公允市值的100%。股票期權的期限不得超過十年。董事會決定的歸屬條件可能適用於股票期權，可能包括持續服務、業績和/或其他條件。

某些交易。董事會有廣泛的酌情權根據2019年計劃採取行動，以及在發生影響我們股票的某些交易和事件時，根據2019年計劃的條款和條件，調整任何未償還期權涵蓋的普通股股份數量和行使該等期權時應支付的每股價格，例如資本重組、股票股息、重新分類、股票拆分、合併或其他類似的公司交易。在涉及本公司的某些交易或在董事會決定的其他情況下，董事會可對未償還期權採取下列一項或多項行動：(A)加快任何未償還期權的授予；(B)取消任何期權，以換取購買任何後續公司普通股或其他股權的期權；(C)取消任何期權以換取現金及/或取代代價，而代價的價值相等於該期權持有人假若行使該期權(在該期權已歸屬而未行使的範圍內)本應收到的代價的價值，且在行使該期權時所取得的股份並未在該事件發生前作出任何處置，減去行使時應支付的行使價格；。(D)通知該期權持有人，在該等公司出售或其他事件發生後，所有授予該期權持有人但在此之前並未行使的期權即告終止和無效。及/或(E)委員會認為適當的任何其他或進一步行動。此外，在任何該等合併、合併、清盤、出售、處置、出售本公司或其他情況下，董事會可加速授予任何購股權。

可轉讓性和限制。除了繼承法和分配法的有限例外，2019年計劃下的期權通常在授予之前不可轉讓，只能由期權接受者在其有生之年行使。

修改和終止。董事會可隨時、不時地修改、修訂、暫停或終止2019年計劃。然而，如果《交易所法案》第16(B)條當時適用於本公司，則在未經持有至少大多數本公司有投票權證券的流通股持有人進一步批准的情況下，董事會不得(A)大幅增加根據《2019年計劃》期權持有人應得的利益，或根據《國税法》第424(H)(3)(或其繼任者)的定義對該術語進行任何“修改”，前提是此類利益的增加或修改將對《2019年計劃》第16(B)條規定的第16b-3規則的保護的可用性產生不利影響；(B)改變根據期權可以發行的普通股總數或根據2019年計劃可以向任何一名員工發行的普通股總數，但《交易法》第16(B)條規定的除外；或(C)改變有資格獲得期權的人的類別。此外，未經持有人同意，對2019年計劃的任何修改不得對先前授予的任何期權產生不利影響。2021年計劃生效後，我們將不再授予2019年計劃下的任何選項。根據2019年計劃和適用的期權協議的條款，2019年計劃下任何在2019年計劃終止日未完成的期權將繼續有效。

2021年計劃

關於企業合併，我們通過了2021年計劃。截至2021年12月31日，我們沒有在2021年計劃下提供任何贈款。

行政部門。2021年計劃由我們的董事會或董事會授權的委員會(在此稱為計劃管理人)管理。計劃管理人完全有權採取所有行動，並做出2021年計劃和根據該計劃授予的任何獎勵所要求或規定的所有決定。計劃管理人還完全有權決定誰可以根據2021年計劃獲得獎勵，獎勵的類型、條款和條件，受獎勵或與獎勵有關的普通股數量，並做出計劃管理員認為對2021年計劃的管理必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。

股份儲備。根據2021年計劃授予的獎勵可能發行的普通股總數為：(1)7,722,417股普通股；(2)最多634,067股受2019年計劃項下已發行期權約束的普通股；(Iii)於每個日曆年1月1日(自2022年1月1日起至2031年1月1日止)按年增加相當於上一日曆年12月31日已發行普通股(或董事會釐定的較少股份數目)已發行普通股總數的4%，如下文所述，在公司結構發生某些變化時可由計劃管理人作出調整，及(Iv)最多1,178,065股購股權持有人認購股份或股東認購股份，如下所述可根據2021計劃發行(“總股份限額”)。在總股份限額的限制下，根據2021年計劃可授予的關於激勵性股票期權(“ISO”)的普通股最大數量等於普通股7,722,417股。

如果2021計劃或2019年計劃下的獎勵被沒收、到期、以現金結算或以參與者為該等股份支付的價格或低於該價格回購，則在該沒收、到期、現金結算或回購的範圍內，受該獎勵約束的任何股票可再次用於或可用於(視情況而定)2021計劃下的新授予。此外，為滿足根據2021年計劃或2019年計劃授予的任何獎勵的行使價或預扣義務而投標或預扣的股份將再次或將(視情況適用)可用於根據2021年計劃授予。現金股息等價物的支付與2021計劃或2019年計劃下的任何獎勵一起支付，不會減少2021計劃下可授予的股份。如果任何與RSU有關的購股權持有人獲利股份或股東獲利股份將基於對股價條件的滿足而賺取，但因參與者終止服務而被沒收，則該等購股權持有人獲利股份或股東獲利股份(視情況而定)將可根據2021年計劃授予。

根據2021年計劃授予的獎勵，如果是由在該等合併或合併前與吾等或吾等的相關實體合併或合併的實體授予的，或取代該實體授予的獎勵，將不會減少根據2021年計劃可供授予的股份，但會計入行使ISO時可發行的最高股份數目。

2021年計劃規定，在任何財政年度，作為非員工董事服務的補償而授予非員工董事的任何現金薪酬加上授予日期的總公允價值(根據財務會計準則委員會會計準則編碼主題第718條或任何後續主題的授予日期確定)，其總和不得超過625,000美元。在非常情況下，計劃管理人可以為個別非僱員董事破例，條件是獲得此類額外補償的非僱員董事不得參與授予此類補償的決定或涉及非僱員董事的其他同時補償決定。

資格。我們的董事、員工和顧問，以及我們的合併子公司和其他相關實體的員工和顧問，都有資格獲得2021年計劃下的獎勵；但是，ISO只能授予我們的員工和我們直接擁有50%或更多股份的子公司的員工。

獎項的類型。《2021年計劃》允許以下列形式給予獎勵：(一)非限制性股票期權；(二)非限制性股票期權；(三)非典型肺炎；(四)限制性股票；(五)股票單位；(六)股息等價物；以及(七)其他基於股票和現金的獎勵。

·股票期權和SARS。計劃管理人可確定每個期權和/或SAR所涵蓋的股份數量、行權價格以及適用於每個期權和/或SAR的歸屬、行使、期限和沒收的其他條款、條件和限制。股票期權規定未來以授予日設定的行權價購買普通股。根據《2021年計劃》授予的選項可以是ISO或NSO。與非國有組織不同的是，如果滿足某些持有期和《守則》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。SARS使其持有人在行使權力後，有權在授予日至行使日之間從吾等獲得相當於受獎勵的股份增值的金額。期權或特別行政區的行權價格由計劃管理人在授予時確定。計劃管理人可以授予期權或SARS，行權價低於公平市場價值的100%。但如果ISO授予擁有我們10%以上股份的員工，其行使價格必須至少為授予當天公平市場價值的110%。股票期權和SARS的最長期限可能為十年，或者，如果是授予持有我們超過10%股份的員工的ISO，則自授予之日起五年。

·限制性股票。限制性股票是對受某些歸屬條件和其他限制條件限制的普通股的不可轉讓股份的獎勵。計劃管理人可決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括授予的股票數量、接受者支付的購買價格(如果有)、此類限制性股票可被沒收的時間(如果有)、歸屬時間表(如果有)以及任何加速的權利。只要我們在普通股上支付股息，那麼這種股息也將在限制性股票上支付。但是，任何這樣的股息都將被持有，並在限制性股票歸屬之前不會支付。

·RSU。RSU是一種合同承諾，承諾未來交付普通股或現金或其他同等價值的對價，除非滿足特定條件，否則這些股份也可能被沒收。適用於RSU的條款和條件由計劃管理人決定，但受《2021年計劃》中所包含的條件和限制的制約。

·其他基於股票或現金的獎項。其他以股票或現金為基礎的獎勵是現金、普通股的完全歸屬股票以及通過參考普通股或以其他方式基於普通股進行估值的其他獎勵。其他基於股票或現金的獎勵可以授予參與者，也可以作為其他獎勵結算時的一種付款形式、作為獨立付款或作為參與者以其他方式有權獲得的代替補償的付款。

·股息等價物。股息等價物代表有權獲得等值於普通股支付的股息的權利，這些股息是受獎勵的股票。股息等價物可以現金或股票結算，並受與相應獎勵相同的歸屬和轉讓限制。

調整；公司交易。如果我們的公司結構發生某些變化，包括任何股息、分配、合併、合併、資本重組或其他公司交易，計劃管理人可對2021年計劃下未完成獎勵的條款和條件進行適當調整，以防止稀釋或擴大2021年計劃下的利益或預期利益，以促進交易或活動，或實施適用的法律或會計準則變化。此外，在與我們的股東進行某些被稱為“股權重組”的非互惠交易的情況下，計劃管理人將對2021年計劃和根據該計劃授予的未完成獎勵進行公平調整。

非假設在控制權變更中的作用。如果發生控制權變更(如《2021年計劃》所定義)，參與者的獎勵沒有被繼續、轉換、承擔或替換為獎勵(可包括但不限於現金獎勵)，其價值和歸屬時間表與TOI或後續實體或其母公司或子公司的此類轉換基本相同，且只要參與者通過此類控制權變更繼續受僱，獎勵將變為完全歸屬並可在適用的情況下行使，對此類獎勵的所有沒收、回購和其他限制將失效，在這種情況下，此類獎勵，在金錢上的範圍內，將在控制權變更完成後註銷，以換取在控制權變更中收取應付對價的權利。

重新定價。計劃管理人可以在未經股東批准的情況下，降低任何股票期權或特別提款權的行權價或每股基本價格，或取消任何行權價或基本價格超過普通股公平市場價值的股票期權或特別提款權，以換取現金、股票期權、特別提款權或其他獎勵，但每股行權價或基本價格低於該等新股票期權或特別提款權所交換的原始股票期權或特別提款權的每股行權價或基本價格。

任期、修正案和終止。董事會可隨時修訂、暫停或終止2021年計劃；但未經受影響參與者同意，任何修訂(增加2021年計劃下預留供發行的股份數量的修訂除外)不得對2021年計劃下的任何未完成獎勵產生實質性和不利影響。對2021年計劃的任何修訂，以增加根據2021年計劃可能發行的普通股總數(因公司交易而進行的調整除外)，在符合適用法律所需的範圍內，或為增加根據2021年計劃可能支付給董事的金額而進行的任何修訂，都需要獲得股東的批准。自董事會通過2021年計劃或我們的股東批准2021年計劃之日起十年後，不得根據2021年計劃授予ISO。

外國參與者、追回條款和可轉讓性。計劃管理人可修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整獎勵的其他條款和條件，但須遵守上述限制，以便利獎勵的授予，但須遵守美國以外國家的法律和/或證券交易規則。所有獎勵將受該等追回政策或適用的獎勵協議中規定的任何公司追回政策的約束。《2021年計劃》規定的獎勵一般不得轉讓，但某些受益人的指定、遺囑或世襲和分配法規定的獎勵除外，或經計劃管理人同意，依照國內關係令予以轉讓，而且通常只能由參與者行使。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是根據現行法律，與2021年計劃獎勵相關的主要美國聯邦所得税後果的總體摘要。本摘要涉及適用的一般聯邦所得税原則，僅供一般信息使用。一些税種，如州、地方和外國所得税以及聯邦就業税，都沒有討論。本摘要不是為了給參與者提供税務建議，他們應該諮詢自己的税務顧問。

非限定股票期權。如果期權持有人根據2021年計劃獲得NSO，則期權持有人在授予期權時不應具有應納税所得額。一般而言，期權持有人在行使期權時應確認普通收入，其數額應等於行使期權當日取得的股份的公平市價減去

為股份支付的行使價。就釐定隨後出售或處置該等股份的損益而言，受權人以普通股的基準，一般為受權人行使該等認股權當日普通股的公平市值。隨後的任何收益或損失將作為長期或短期資本收益或損失徵税。我們或我們的子公司或附屬公司一般應有權在當時獲得聯邦所得税減免，扣除金額與受美國國税法限制的普通收入相同。

激勵股票期權。接受ISO的參與者不應在贈款時確認應納税所得額。此外，如果符合適用的持有期要求，參與者不應在行使時確認應納税所得額。然而，收到的普通股股票的公平市值超出期權行使價格是一項可能需要繳納替代最低税額的税收優惠收入。如果在行使ISO時獲得的股票從授予之日起持有至少兩年，自行使之日起持有一年，並在其他方面滿足ISO要求，則處置股票時的收益或損失(金額等於處置日期的公平市場價值與行使價格之間的差額)將被視為長期資本收益或損失，我們將無權享受任何聯邦所得税減免。如果未滿足持有期要求，ISO將被視為NSO，參與者將在處置時確認普通收入，相當於超過行權價格的變現金額，但不超過ISO行使日股票的公平市值超過行權價格，任何剩餘收益或損失被視為資本收益或資本損失。在這種情況下，我們和我們的子公司將有權享受聯邦所得税減免，前提是參與者在出售股票時確認普通收入，但須遵守下文所述的限制。

其他獎項。根據2021年計劃授權的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式：SARS的徵税和扣除方式與NSO基本相同；面臨重大沒收風險的不可轉讓限制性股票導致的收入確認僅在限制失效時等於公平市場價值超過支付價格(如果有的話)(除非接受者選擇通過允許的税收選擇在授予之日加快確認)；RSU、股息等價物和其他基於股票或現金的獎勵通常在支付時納税。我們和我們的子公司或附屬公司一般應有權在受權人確認普通收入的時間和金額上享受聯邦所得税減免，但須遵守下文所述的限制。

遞延補償規則。2021年計劃下的某些類型的獎勵可能構成或規定推遲補償，使它們受到單獨的税收制度的約束。如果裁決是遞延賠償，而某些具體要求沒有得到滿足，則此類裁決的持有者可能比上述時間更早(例如，在授予時而不是在行使或支付時)徵税，並可能被額外徵收20%的懲罰性税(以及可能的某些利息、罰款和額外的州税)。在適用的範圍內，《2021年計劃》和根據《2021年計劃》授予的獎勵的結構和解釋旨在遵守或免除這些遞延補償規則，以避免這些處罰。計劃管理員有權修改2021年計劃和適用的獎勵協議，以便豁免計劃下的獎勵或使計劃下的獎勵符合這些遞延薪酬規則，前提是計劃管理員確定這是一個適當的行動方案。

扣減限額。我們對該計劃下的獎勵的税收扣減也可能限於任何擔任指定高管的人，只要支付給他們的薪酬，包括根據獎勵獲得的補償，在一個納税年度超過100萬美元。

ESPP

ESPP由兩個不同的部分組成：(1)授予根據法典第423節有資格享受美國聯邦税收優惠待遇的僱員的購買權(“第423節組成部分”)，以及(2)授予根據法典第423節不符合納税資格的購買權(“非第423節組成部分”)。

行政部門。董事會的薪酬委員會或董事會授予的任何其他委員會將擔任ESPP(本計劃)的管理人

管理員)。計劃管理員可以將ESPP下的管理任務委託給代理或員工，以協助ESPP的管理。根據ESPP的條款和條件，計劃管理人有權決定何時提供購買股票的權利以及ESPP下每一次發售的規定，決定哪些子公司將作為ESPP中的“指定子公司”參與ESPP(包括在非第423條和第423條的組成部分中)，並做出所有其他決定，並採取對ESPP管理必要或適宜的所有其他行動。計劃管理人還被授權建立、修訂或撤銷與ESPP管理相關的規則，並通過適用於某些參與子公司或司法管轄區的附件或子計劃。

股份儲備。根據ESPP授予的權利可發行的普通股總數將相當於1,341,088股普通股，加上自2022年1月1日起至2031年1月1日止的每個歷年的第一天，根據ESPP可供發行的普通股數量將增加相當於以下兩項中較小者的普通股數量：(I)按上一歷年最後一天完全攤薄計算的DFP A類和DFP B類已發行普通股總數的1%；及(Ii)由董事會釐定的較少股份數目(“ESPP總股份限額”)。如果根據ESPP授予的任何權利因任何原因終止而未被行使，則未根據該權利購買的受該權利約束的股份將再次可根據ESPP發行。根據ESPP第423條規定，普通股發行不得超過1,341,088股。

符合條件的員工。有資格參與特定發售的ESPP的員工通常包括在發售期間的第一個交易日或登記日受僱於我們或我們的指定子公司之一(包括合併子公司)的員工。然而，擁有(或通過歸屬被視為擁有)我們所有類別或我們的子公司之一的所有類別股票的總投票權或價值5%或以上的員工將不被允許參與ESPP(除非適用法律另有要求)。此外，計劃管理人可以規定，如果員工是非美國司法管轄區的公民或居民，並且授予購買股票的權利根據適用法律將被禁止，或將導致第423條組成部分(或其下的任何要約)違反守則第423條的要求，則該員工可能沒有資格參與第423條規定的發售。我們沒有直接或間接持有超過50%未償還股本的合併子公司的員工僅有資格參與非423條款的組成部分。此外，計劃管理人可以規定，某些高薪、季節性和/或兼職員工可能沒有資格參與要約，或者對於非423條款組件下的要約，只有某些員工有資格參與此類要約(無論前述規則如何)。

參與。員工可以通過在適用的優惠期間的登記日期之前完成認購協議，成為優惠期間ESPP的參與者，該協議將指定僱員薪酬的整個百分比或固定美元金額在優惠期間作為ESPP下的工資扣減扣留。

產品；購買期限

·產品；購買期限。根據ESPP，參與者有權在一系列發售期間以折扣價購買普通股。ESPP下的服務期長度將由計劃管理員決定，最長可達27個月。累積的員工工資扣減將用於在發售期間的每個購買日期購買普通股。每個產品的購買期限和購買日期將由計劃管理員確定，但在任何情況下，任何購買期限都不會超過27個月。ESPP下的產品期限將在計劃管理員決定時開始。計劃管理人可酌情修改未來產品的條款。

·招生和繳費。ESPP允許參與者通過工資扣除其合格薪酬的整個百分比或固定美元金額來購買普通股股票，在計劃管理人未在適用的提供文件中指定的情況下，該扣減額不得低於1%，也不得高於參與者的任何合格薪酬的15%

工資單期間。計劃管理人將根據第423條的規定，設定參與者在任何要約期或購買期內可購買的最大股票數量，在所有情況下，根據ESPP規定的股票購買價值不得超過25,000美元，在每個日曆年度內，此類股票購買權尚未發行(與我們或某些母公司或子公司維持的任何其他ESPP一起考慮)，這是基於授予購買權時股票的公平市場價值。

·購買權。在每個發售期間的第一個交易日，每個參與者將自動獲得購買普通股的選擇權。除非參與者在任何適用的購買日期之前已退出或以其他方式不符合參加ESPP的資格，否則該期權將在要約期內的適用購買日行使，但以要約期內累計的工資扣減為限。參與者將購買他或她的累積工資扣除將以購買價格購買的普通股的最大完整股票數量，但受上述參與限制的限制，任何零碎股票將記入參與者的賬户，並結轉並用於在下一個購買日期購買完整股票。

·購買價格。每個發售期間的收購價格將由計劃管理人在適用的發售文件中指定(就第423節的內容而言，該購買價將不低於普通股在適用發售期間的登記日期或購買日期(以較低者為準)的收盤價85%)，或者，如果計劃管理人沒有指定，則收購價格將低於85%

·適用要約期登記日普通股每股收盤價或適用收購日每股收盤價的85%，這將是每個收購期的最後一個交易日。

·工資扣減變化；支取；終止僱用。參與者可以在任何購買期間減少、增加或暫停他或她的工資扣減，但受計劃管理員可能制定的任何限制的限制。任何暫停工資扣除將被視為退出參與ESPP。此外，參與者可隨時在計劃管理員為其登記的產品的當前購買期結束前設定的時間範圍內向我們提交書面通知，以退出ESPP。任何退款後，參賽者將收到退還其賬户餘額的現金，其工資扣除將停止。在參與者終止僱用時，參加ESPP的工作自動終止。

轉讓限制。參與者不得轉讓(遺囑或繼承法和分配法除外)根據ESPP授予的任何權利，並且在參與者有生之年，根據ESPP授予的購買權只能由該參與者行使。

調整；大寫的變化。如果發生某些影響普通股的交易或事件，如任何股票分紅或其他分配、控制權變更(如ESPP中的定義)、重組、合併、合併或其他公司交易，ESPP管理人將對ESPP和未償權利進行公平調整。此外，如果發生前述交易或事件或某些重大交易，包括控制權的變更或適用法律或會計原則的變更，則計劃管理人可規定下列一項或多項規定：(I)以其他權利或財產取代未清償權利或終止未清償權利以換取現金；(Ii)由尚存公司或其母公司或附屬公司接管或替代未清償權利，以防止ESPP下預期利益的擴大被稀釋，或便利或實施此類交易、事件或變更。(Iii)須受流通權規限的股票股份數目及類別的調整；(Iv)使用參與者的累積工資扣減於下一個預定購買日期之前的新購買日期購買股票，以及終止持續發售期間的任何權利；或(V)終止所有未清償權利。

修改和終止。計劃管理人可隨時修改、暫停或終止ESPP，但須經股東批准，以增加根據ESPP或根據守則第423條另有要求發行的證券的數量(或類型)。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是根據現行法律，與參與ESPP相關的主要美國聯邦所得税後果的一般摘要。本摘要涉及適用的一般聯邦所得税原則，僅供一般信息使用。一些税種，如州、地方和外國所得税以及聯邦就業税，都沒有討論。本摘要不是為了給參與者提供税務建議，他們應該諮詢自己的税務顧問。

第423節組件。ESPP的第423節內容旨在符合該守則第423節下的“員工股票購買計劃”的資格。

出於聯邦所得税的目的，ESPP第423條組成部分的參與者通常不會在授予ESPP下的期權時確認應納税所得額，屆時我們也無權獲得任何扣除。此外，如果符合適用的持有期要求，參與者不應在行使時確認應納税所得額。

如果根據ESPP第423條款部分獲得的股票從授予之日起持有至少兩年，從行使之日起至少持有一年，參與者(或參與者的遺產)將確認普通收入為(I)在出售或處置(或死亡)時股票的公平市場價值超過購買價格或(Ii)股票在授予期權之日的公平市場價值超過購買價格中的較小者。任何額外的收益將被視為長期資本收益。

如果不符合持有期要求，參與者將在出售股票時確認普通收入，相當於股票被收購之日股票公平市值超過購買價的部分，任何剩餘的收益或損失將被視為資本收益或資本損失。然而，如果持有期要求未得到滿足，且處置時的變現金額低於行使時股份的公允市值，參與者將確認普通收入，超出股份收購日的公允市值超過股份收購價的部分，以及資本損失的部分，即行使日的公允市值超過出售時的變現金額。

我們或我們的子公司一般無權在收購或處置根據第423條規定獲得的股份時享受聯邦所得税減免，除非參與者在出售股份時確認普通收入。

非423節組件。ESPP的非423部分並不是為了符合《守則》第423條下的“員工股票購買計劃”的資格。因此，423條款計劃的參與者可以享受的某些税收優惠在ESPP的非423條款部分下不能獲得。

出於聯邦所得税的目的，ESPP非423部分的參與者通常不會在授予ESPP下的期權時確認應納税所得額，屆時我們也無權獲得任何扣除。在根據ESPP收購股票時，參與者將確認普通收入，我們將有權獲得相應的扣除，金額相當於收購日普通股的公平市值與購買股票所支付的價格之間的差額。為確定參與者在隨後出售普通股時的收益或損失，參與者購買的普通股的基準通常是如此收購的股票的公允市場價值。

在隨後出售根據ESPP非423條款部分獲得的股票時，參與者將確認資本收益或損失(長期或短期，取決於參與者在出售股票之前購買股票的日期之後持有了多長時間)。

我們或我們的子公司或附屬公司一般將有權在參與者確認普通收入的範圍內，在行使選擇權時獲得聯邦所得税減免。

董事薪酬

以下人士在2021年擔任TOI的非僱員董事：理查德·巴拉什、莫希特·考沙爾、凱倫·約翰遜、安妮·麥克喬治、梅芙·奧米拉和拉維·薩林。我們歷來沒有正式的非員工董事薪酬計劃。然而，我們不時向非僱員董事提供現金補償及授予購買我們普通股股份的選擇權。此外，我們會報銷非僱員董事出席董事會及其委員會會議所產生的合理開支。

2021年，沒有向任何董事支付任何服務賠償金。

某些關係和關聯方交易

以下是自2018年1月1日以來的每一筆交易以及目前擬進行的每一筆交易的説明：

·我們已經或將要成為參與者；

·涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及

·我們的任何董事、高管或持有超過5%股本的實益持有人，或這些個人(租户或僱員除外)的任何直系親屬或與之同住的人，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

設施協議

2022年8月9日，我們與Deerfield Partners簽訂了融資協議，作為自身和貸款人的代理。融資協議規定，吾等將根據融資協議所載條款及條件，向銷售證券持有人發行及出售本金總額為4.0%的可換股票據1.1億美元。可轉換票據以(I)公司及其子公司幾乎所有資產的擔保權益和(Ii)公司對其所有直接和間接子公司股權的質押為抵押，除非提前轉換或贖回，否則將於2027年8月9日到期，並可轉換為公司普通股，初始轉換價格為每股8.567美元。融資協議亦就發行DF認股權證作出規定，惟融資協議及可換股票據項下的責任須予預付。

現有註冊權協議

就執行合併協議而言，吾等與Legacy TOI及DFP的若干股東訂立現有註冊權協議。根據現有註冊權協議，吾等同意於業務合併結束後30個營業日內提交一份關於現有註冊權協議項下須註冊證券的擱置註冊説明書。某些Legacy Toi股東和DFP股東可以各自要求在承銷發行中出售其全部或任何部分應登記的證券，或在長形式登記的情況下最多出售一次，只要在提出請求時登記的證券的總市場價格超過2,500萬美元。我們還同意提供慣常的“搭車”註冊權。現有的註冊權協議還規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償股東的某些責任。

DF註冊權協議

關於融資協議，於2022年8月9日，吾等與出售證券持有人訂立了DF註冊權協議。根據DF註冊權協議，吾等同意於Deerfield融資結束後30個營業日內提交關於DF註冊權協議項下須註冊證券的擱置註冊聲明。DF註冊權協議規定了搭載式註冊，但須受註冊權協議的條款和條件的限制。

關於DF註冊權協議，我們和Legacy TOI的某些股東簽訂了RRA豁免。RRA豁免提供書面同意，以準許吾等訂立DF註冊權協議、放棄現有註冊權協議所提供的若干搭載權利，以及同意修訂現有註冊權協議以更新界定條款。

董事與軍官賠付

我們的章程和附例規定，除某些有限的例外情況外，在DGCL允許的最大範圍內，我們的董事和高級管理人員的費用得到補償和墊付。我們已經與我們董事會的每一名成員和我們的幾名官員簽訂了賠償協議。

關聯人交易審批程序

我們的董事會認識到，與相關人士的交易增加了利益衝突(或對這種利益衝突的看法)的風險。我們對與關聯人的交易採取了書面政策，符合納斯達克公開持有普通股的發行人的要求。根據該政策，我們的法律部門主要負責制定和實施程序和程序，以獲取關於潛在關聯人交易的關聯人的信息，然後根據事實和情況確定該等潛在關聯人交易實際上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。如果我們的法律部門負責人確定一項交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，我們的法律部門負責人將被要求向審計委員會提交與該關聯人交易有關的所有相關事實和情況。審核委員會將須審閲每宗關連人士交易的相關事實及情況，包括該交易的條款是否可與與無關第三方進行公平交易所得的條款相若，以及關連人士在交易中的權益範圍，並考慮我們的商業行為及道德守則中有關利益衝突及公司機會的規定，以及批准或不批准該關連人士交易。如果事先審計委員會批准需要審計委員會批准的關聯人交易是不可行的，則在審計委員會主席事先批准該交易後，管理層可以初步達成該交易, 待審計委員會在下一次定期會議上批准該交易；但如果不能批准，管理層將盡一切合理努力取消或廢止該交易。如果一項交易最初沒有被確認為關聯人交易，則在這種確認之後，該交易將在審計委員會的下一次定期會議上提交審計委員會批准；前提是，如果不能獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。我們的管理層將向審計委員會通報任何批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供一份當時所有當前關聯人交易的狀態報告。董事將不允許參與批准其為關聯人的關聯人交易。

本公司董事會已授權本公司高級管理人員在正常業務過程中按公平條款(由本公司高級管理人員決定)批准與關聯方簽訂的某些商業協議；然而，任何此類協議在協議期限內合理地可能要求向本公司及其子公司支付或由其支付超過500,000美元的任何此類協議，均須根據我們上文討論的關聯方交易政策進行批准。

主要股東

下表列出了截至2022年9月2日我們普通股的受益所有權信息：

·我們所知的每一位實益擁有我們普通股流通股5%以上的人；

·我們每一位董事；

·我們任命的每一位執行幹事；以及

·作為一個整體，我們的所有高管和董事。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。除以下腳註所述，並在適用的社區財產法及類似法律的規限下，我們相信上述每位人士對該等股份擁有唯一投票權及投資權。除非另有説明，否則每個受益人的地址為腫瘤研究所，郵編：90703，地址：加利福尼亞州塞裏託斯，Studebaker路18000號，Suite800。

__________________

*不到1%

(1)由15,301,929股普通股組成，TOI HC I，LLC為其記錄擁有人，不包括根據合併協議可能向TOI HC I，LLC發行的3,325,177股溢價股份。Havencrest Healthcare Partners，L.P.(“Havencrest”)及其普通合夥人Havencrest Healthcare Partners GP，LLC(“Havencrest GP”)間接擁有對TOI HC I，LLC的控制權，並可能被視為實益擁有由TOI HC I，LLC直接持有的股份。Havencrest和Havencrest GP各自明確

放棄該等證券的實益所有權，但以他們在該等證券中的金錢利益為限。TOI HC I，LLC，Havencrest和Havencrest GP的業務地址是麥肯尼大道2100McKinney Ave.，#1760，Dallas TX 75201。

(2)包括(I)由M33 Growth I L.P.持有的13,703,803股普通股(“M33”)及(Ii)由TOI M，LLC持有的1,552,580股普通股(“TOI M”)。不包括根據合併協議可能向M33發行的2,909,288股溢價股份及向TOI M發行的329,609股溢價股份。M33 Growth I GP LLC是M33的普通合夥人。邁克爾·阿內洛、加布裏埃爾·林和布萊恩·肖特斯利夫擔任M33 Growth I GP LLC的經理。M33是TOI M的成員，凌先生、阿內洛先生和肖特斯利夫先生分別擔任TOI M的經理。M33和TOI M各自的業務地址是888 Boylston Street，Suite500，Boston，MA 02199。

(3)包括(I)373,842股普通股，將由富達資本信託：富達選股小型股基金擁有；(Ii)1,126,158股普通股將由富達證券基金：富達系列小盤股機會基金擁有；(Iii)112,536股普通股由可變保險產品基金III：VIP Growth Opportunities投資組合擁有；(Iv)814,767股普通股將由富達顧問系列I：富達顧問成長機會基金擁有；(V)28,268股普通股，將由富達顧問系列I：富達顧問系列增長機會基金擁有；(Vi)11,405股普通股將由富達美國增長機會投資信託基金擁有，由其管理人富達投資加拿大公司擁有；(7)33,024股普通股將由富達北星基金 - Sub D擁有，由其管理人富達投資加拿大公司擁有；(8)2,232,581股普通股將由富達精選投資組合擁有；(Ix)1,472,782股普通股，由富達顧問第七系列：富達顧問保健基金擁有；(X)76,936股普通股，由富達中央投資組合有限責任公司擁有：富達美國股權中央基金 - 醫療保健子公司；(十一)282,701股普通股，由可變保險產品基金IV：VIP醫療保健組合擁有；(十二)377,375股普通股，由富達Mt.弗農街信託：富達系列成長公司基金；(十三)富達擁有1,815,080股普通股。弗農街信託：富達增長公司基金；(Xiv)2,110,757股普通股將由富達增長公司混合池擁有，由：作為受託人的富達管理信託公司；和(Xv)446, 788股普通股將由富達擁有。弗農街信託：富達成長公司K6基金。這些賬户由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的成員，也是FMR LLC的董事長、首席執行官和總裁。

約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已經達成了一項股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將按照B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有投票權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族的成員可以被視為組成關於FMR LLC的控股集團。

(4)裏奇·阿加賈尼安實益擁有的股份包括：(I)吉米控股公司持有的6,295,688股普通股；(2)阿加賈尼安控股有限公司持有的253,436股普通股；(3)471股希爾達·阿加賈尼安持有的、可在60天內行使的、可在60天內行使的普通股(IV)90、938股與企業合併相關而收到的股份，代表可被沒收和未歸屬的受限獲利股份，直至此時發行人的股票價格在企業合併結束後兩年期間內的任何30個連續交易日內連續20天達到每股12.50美元，但須在此時繼續受僱，以及(V)136，與業務合併有關而收到的407股股份，代表可被沒收及未歸屬的受限獲利股份，直至發行人於業務合併結束後三年內的任何連續30個交易日內的任何連續30個交易日內的20天內股價達到每股15.00美元，但須受當時持續僱用的規限。實益擁有股份不包括(I)1,828,363股可向Jimmy Holdings，Inc.發行的套利股份及(Ii)107,608股可向Agajania Holdings，LLC發行的套利股份，兩者均根據合併協議進行。Jimmy Holdings，Inc.擁有有投票權和無投票權的證券。裏希·阿加賈尼安控制着吉米控股公司有投票權的證券的投票權，由於這種控制，可能被認為擁有吉米控股公司持有的證券的間接實益所有權。吉米控股公司的業務地址是加州雷東多海灘平卡德大道2810號，郵編：90278。Agajania Holdings，LLC實益擁有的股份不包括107,608股根據合併協議可能向Agajania Holdings，LLC發行的套利股份。阿加賈尼安博士是三個信託基金的受託人, 該等信託合共持有Agajania Holdings，LLC的所有成員權益，因此Agajania博士及其聯席受託人(如適用)可作為受託人分享投票權及股份處置權。裏奇·阿加揚尼否認對這些證券的實益所有權，除非他在其中的金錢利益(如果有的話)。

(5)丹·穆裏洛作為FOG風險投資公司的負責人，直接或間接擁有控制FOG風險投資公司的權力。因此，穆裏洛先生可能被視為擁有FOG風險投資公司持有的證券的間接實益所有權。FOG風險投資有限責任公司的營業地址是聖漢密爾頓大街19300號。加利福尼亞州加德納，郵編90248。

(6)不包括根據合併協議可能發行予OncologyCare Holdings，LLC的872,495股溢價股份。OncologyCare Holdings，LLC是OncologyCare Partners，LLC的經理，Ravi Sarin以前曾擔任OncologyCare Partners，LLC的管理成員，並在某些情況下繼續有能力影響股份的投票和處置，因此可能被視為間接實益擁有股份，但他在其中的金錢利益除外。

(7)除非另有説明，否則每個股東的地址是18000 Studebaker Road，Suite800，Cerritos，CA 90703。

(8)包括：(I)141,380股與企業合併有關而收到的股份，代表可予沒收及未歸屬的限制性套現股份。在此之前，發行人的股票價格在企業合併結束後兩年內的任何30個連續交易日內連續20天達到每股12.50美元，但須在當時繼續受僱。(Ii)212,070股與業務合併有關而收到的股份，相當於須予沒收及未歸屬的受限獲利股份，直至發行人於業務合併結束後三年期間內任何連續30個交易日內的20天內股價達至每股15.00美元，但須在當時繼續受僱；及(Iii)因行使海弗利先生所持可於60天內行使的購股權而發行的976,164股普通股。

(9)包括：(I)78,094股與企業合併有關而收取的股份，相當於須予沒收及未歸屬的受限獲利股份；(Ii)117,142股與企業合併有關而收取的股份，相當於須予沒收及未歸屬的受限獲利股份；及(Ii)發行人於企業合併結束後兩年期間的任何連續30個交易日內，股價連續20天達至每股12.50美元，但仍須繼續受僱的117,142股股份

在此之前，發行人的股票價格在業務合併結束後三年內的任何連續30個交易日內的20天內達到每股15.00美元，但須在此時繼續受僱；(3)可在60天內行使Virnich博士持有的可行使的股票期權後發行的460,995股普通股。

(10)包括：(I)20,234股與企業合併有關而收到的股份，代表可被沒收且未歸屬的限制性套現股份。在此之前，發行人的股票價格在企業合併結束後的兩年期間內的任何30個連續交易日內連續20天達到每股12.50美元，但須受當時繼續僱用的限制。(Ii)與業務合併有關而收到的30,350股股份，相當於須予沒收及未歸屬的受限獲利股份，直至發行人於業務合併結束後三年期間內的任何連續30個交易日內，股價連續20天觸及每股15.00美元，但須在當時繼續受僱；及(Iii)127,628股可因行使Mr.Miller所持可於60天內行使的購股權而發行的普通股。

(11)包括(I)11,359股與企業合併有關而收到的股份，代表可予沒收及未歸屬的限制性套現股份，直至發行人在企業合併結束後兩年內的任何30個連續交易日內的20天內股價達到每股12.50美元，但須受當時持續僱用的規限。(Ii)與業務合併有關而收到的17,039股股份，相當於須予沒收及未歸屬的受限獲利股份，直至發行人於業務合併結束後三年期間內任何連續30個交易日內的20天內股價達到每股15.00美元，但須在當時繼續受僱；及(Iii)67,406股可因行使Podnos先生所持可於60天內行使的購股權而發行的普通股。

(12)包括(I)Barasch先生持有的96,122股普通股；(Ii)Barasch先生持有的A系列普通股優先股轉換後可發行的182,500股普通股(包括根據合併協議條款可能向Barasch先生發放的23,000股套利股票)；(Iii)海倫·巴拉施家族信託#1(“巴拉施家族信託”)持有的A系列等值優先股轉換後可發行的709,800股普通股(包括根據合併協議條款可能向Barasch家族信託發放的894,000股認股權證)及(Iv)621,527股因行使Barasch先生持有的認股權證而可予行使的普通股(包括根據合併協議條款可能向Barasch先生發放的73,024份認股權證)。Barasch先生擔任Barasch家族信託基金的投資顧問，對Barasch家族信託基金持有的證券擁有處置權和投票權，但明確表示不擁有此類證券的實益所有權，但以他在其中的金錢利益為限。巴拉什的地址是紐約中央公園西300號，7G公寓，郵編：10024。巴拉施家族信託基金的地址是紐瓦克德州19713號斯坦頓克里斯蒂安娜路500號。Barasch先生持有的股份使保薦人目前持有的股份的分配具有形式上的效力，預計在保薦人按計劃解散後將分配給Barasch先生。

(13)代表Kaushal博士於完成業務合併前所持有的股份，於根據日期為二零二一年六月二十八日的股東支持協議實施沒收後，由DFP、TOI及保薦人及其之間持有。

(14)包括：(I)20,248股與企業合併有關而收到的股份，代表可予沒收及未歸屬的限制性套現股份，直至發行人在企業合併結束後兩年內的任何30個連續交易日內，股價連續20天達到每股12.50美元，但須在當時繼續受僱，(Ii)與業務合併有關而收到的30,372股股份，相當於可被沒收及未歸屬的受限獲利股份，直至發行人於業務合併結束後三年期間內任何連續30個交易日內的任何連續30個交易日內的20天內股價達到每股15.00美元，但須在當時繼續受僱；及(Iii)因行使帕卡拉先生所持可於60天內行使的購股權而發行的177,809股普通股。

出售證券持有人

下表所列出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售下列普通股的任何或全部股份。本招股説明書中的“出售證券持有人”，是指下表所列人員，以及在本招股説明書日期後持有出售證券持有人在普通股中的任何權益的質權人、受讓人、繼承人和其他獲準受讓人。

下表列出了由出售證券持有人或代表出售證券持有人提供的有關普通股的某些信息，這些信息可能由每個出售證券持有人根據本招股説明書不時提供。以下指定的出售證券持有人可能在向我們提供有關其證券的信息之日後出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分證券。如有需要，出售證券持有人向吾等提供的任何更改或新資料，包括有關每名出售證券持有人的身份及其持有的證券，均將在招股章程補充文件或註冊説明書的修訂本中列出。出售證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參閲“分配計劃”。

_________________

+假設出售證券持有人根據註冊聲明提供的所有證券，而本招股説明書是註冊聲明的一部分。

*不到1%

**每個出售證券持有人在本次發行中出售的普通股數量包括將根據可轉換票據和DF認股權證發行的與“重大交易”(在可轉換票據和任何DF認股權證的含義內)有關的股票(如果有的話)。根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例，每個出售證券持有人實益擁有的普通股數量不包括此類股份。

(1)Deerfield Partners，L.P.(“Deerfield Partners”)實益擁有的已公佈股份包括：(I)Deerfield Partners持有的1,637,453股普通股；(Ii)Deerfield Partners持有的A系列優先股轉換後可發行的7,739,023股普通股(包括根據合併協議條款可能向Deerfield Partners發放的212,800股套利股份)；(3)Deerfield Partners行使認股權證後可發行的1,800,690股普通股(包括根據合併協議條款向Deerfield Partners發放的138,133份認股權證)；及(Iv)轉換可換股票據時可發行的普通股5,836,349股。Deerfield Partners已選擇受制於A系列等值普通股及可換股票據的條款及認股權證的條款禁止轉換或行使(視何者適用而定)普通股，條件是在該等轉換或行使後，持有人及其聯屬公司及任何其他人士或實體當時實益擁有的普通股股份數目將超過實益擁有權上限。因此，儘管報告的股份數目不同，Deerfield Partners拒絕實益擁有轉換該等A系列普通股等值優先股及該等可換股票據及行使該等認股權證時可發行的普通股股份的實益擁有權，惟於該等轉換或行使時，Deerfield Partners、其聯屬公司及任何該等集團成員實益擁有的股份總數將超過實益擁有權上限。出售證券持有人的地址是C/o Deerfield Management Company，L.P.，Park Avenue South 345，New York，NY 10010。

(2)Deerfield Private Design Fund IV，L.P.(“Deerfield Private Design Fund IV”)據報實益擁有的股份包括：(I)Deerfield Private Design Fund IV持有的1,637,454股普通股；(Ii)Deerfield Private Design Fund IV持有的A系列優先股轉換後可發行的7,738,923股普通股(包括根據合併協議條款可發放給Deerfield Private Design Fund IV的212,700股溢價股份)；(Iii)1,800,690股可於行使Deerfield Private Design Fund IV持有的認股權證時發行的普通股(包括根據合併協議條款可向Deerfield Private Design Fund IV發行的138,133份認股權證)；及(Iv)1,167,270股於轉換可換股票據時可發行的普通股。Deerfield Private Design Fund IV已選擇受制於A系列等值普通股及可換股票據的條款及認股權證的條款禁止轉換或行使(視何者適用而定)普通股，條件是於轉換或行使時，持有人及其聯營公司及任何其他人士或實體當時實益擁有的普通股股份數目將超過實益擁有權上限。因此，儘管報告了股票數量，Deerfield Private Design Fund IV

放棄於轉換該等A系列普通股等值優先股及該等可換股票據時可發行普通股股份的實益擁有權及行使該等認股權證，惟於該等轉換或行使時，Deerfield Private Design Fund IV、其聯屬公司及任何該等集團成員實益擁有的股份總數將超過實益擁有權上限。出售證券持有人的地址是C/o Deerfield Management Company，L.P.，Park Avenue South 345，New York，NY 10010。

(3)Deerfield Private Design Fund V，L.P.(“Deerfield Private Design Fund V”)據報實益擁有的股份包括5,836,349股可轉換票據轉換後可發行的普通股。可換股票據的條款禁止其轉換，條件是於轉換後，持有人及其聯營公司及該持有人將與之組成第13(D)條“集團”的任何其他人士或實體當時實益擁有的普通股股份數目將超過實益所有權上限。因此，儘管有報告的股份數目，Deerfield Private Design Fund V拒絕實益擁有轉換該等可換股票據時可發行普通股股份的實益擁有權，惟於該等轉換後，Deerfield Private Design Fund V、其聯屬公司及任何該等集團成員實益擁有的股份總數將超過實益擁有權上限。出售證券持有人的地址是C/o Deerfield Management Company，L.P.，Park Avenue South 345，New York，NY 10010。

股本説明

下面的描述總結了我們的憲章和附例以及DGCL的一些條款。本説明摘自我們已向美國證券交易委員會公開備案的公司註冊證書和章程以及DGCL的相關規定，並通過參考全文加以限定。

我們的目的是從事任何合法的行為或活動，公司現在或將來可能會在DGCL下組織這些行為或活動。我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。不發行或流通股優先股。除非我們的董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行我們的所有股本。

普通股

我們普通股的持有者有權就所有提交股東投票表決的事項，就每持有一股已登記在案的股份投一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。

於吾等清盤、解散或清盤後，在全數支付須支付予債權人及任何擁有清算優先權的優先股未來持有人(如有)後，普通股持有人將有權按比例收取本公司可供分配的剩餘資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回條款或償債基金條款。所有已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。普通股持有人的權利、權力、優先權和特權受制於董事會可能授權並在未來發行的任何優先股的持有人的權利、權力、優先權和特權。

優先股

A系列等值普通股優先股

A系列普通股等值優先股每股可由其持有人選擇轉換為100股普通股(可予調整)，在有限情況下，可由本公司選擇轉換為100股普通股，但須遵守下文所述的實益所有權限制。A系列等值普通股每股享有最低限度的清算優先權，每股0.0001美元。A系列等值普通股優先股不具有任何投票權(除非在某些與等值普通股相關的情況下)。A系列普通股等值優先股的條款在其他方面與普通股條款實質上等同。持有者將A系列等值普通股轉換為A類普通股的能力是被禁止的，條件是在這種轉換後，該持有者、其關聯公司以及根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)節將A類普通股的所有權與該持有者的所有權合計的其他人將超過當時已發行普通股總數的4.9%。

根據公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、權力、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購已發行的有表決權股票的多數。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權從屬於普通股，從而對普通股持有人產生不利影響。由於……

由於這些或其他因素，優先股的發行可能對普通股的市場價格產生不利影響。

可轉換票據

可轉換票據以(I)公司及其子公司幾乎所有資產的擔保權益和(Ii)公司對其所有直接和間接子公司股權的質押為抵押，除非提前轉換或贖回，否則將於2027年8月9日到期，並可按每股8.567美元的初始轉換價格轉換為公司普通股。可換股票據是根據證券法第4(A)(2)條對發行人不涉及公開發售的交易的豁免，以私募方式向出售證券持有人發行的。

可換股票據的利息年息為4.0%，於2022年10月1日開始按季派息，其後每年1月、4月、7月及10月的首個營業日派息。可換股票據可隨時由可換股票據持有人選擇轉換；只要可換股票據持有人被禁止將可換股票據轉換為普通股股份，條件是根據該等轉換的票面利率，兑換持有人(連同若干聯屬公司及“集團”成員)實益擁有的股份將超過實益擁有權上限。

可換股票據持有人可選擇要求償還與可換股票據項下的重大交易有關的所有未償還本金、任何未付利息及整體利息，該等交易包括(除其他事項外)本公司的某些收購或其他控制權變動；本公司的某些出售或轉讓；本公司的清盤、破產或其他解散；或在任何時間本公司的普通股並非在合資格市場上市。

融資協議載有若干特定違約事件，如發生違約事件，可換股票據持有人有權立即要求償還所有尚未償還的本金及應計利息，以及根據融資協議釐定的全額付款。該等違約事件包括(其中包括)到期未能根據可換股票據支付任何款項、未能遵守或履行融資協議或與之相關的其他交易文件下的任何契諾(在某些情況下須受指定治療期間規限)、本公司未能在到期時償付債務、本公司展開破產或無力償債程序、對本公司施加重大判決，以及本公司因其他債務而出現重大違約。

可贖回認股權證

公開股東認股權證

每份完整的認股權證將使登記持有人有權在業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按下文討論的調整進行調整。認股權證持有人只能對一定數量的普通股行使認股權證。這意味着在給定的時間內，權證持有人只能行使完整的權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買了至少五個單位，否則您將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在企業合併結束五年後、紐約時間下午5點或贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務處理該等認股權證的行使，除非根據證券法與認股權證相關的普通股登記聲明已生效，且招股説明書已生效，但須履行下文所述有關登記的義務。任何認股權證均不得行使，亦無義務在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下我們都不會被要求

淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股份額支付該單位的全部購買價。

吾等將竭盡所能維持認股權證行使時可發行普通股的登記聲明及現行招股説明書的效力，直至認股權證協議規定的認股權證期滿為止。如果在行使認股權證時可發行的普通股股票的登記聲明在企業合併結束後第60個工作日仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明之時及在吾等未能維持有效登記聲明的任何期間內。儘管有上述規定，如果普通股在行使非國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，合併後的公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，並且在合併公司沒有這樣選擇的情況下，在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。

贖回認股權證以換取現金

一旦認股權證可以行使，我們可以要求贖回權證以換取現金：

·全部而不是部分；

·每份認股權證價格為0.01美元；

·至少提前30天書面通知贖回(“30天贖回”)；以及

·在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，普通股的收盤價在任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，且僅當如此。

如果我們可以贖回認股權證以換取現金，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們建立了上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的顯着溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

普通股股份認股權證的贖回

自認股權證可予行使後九十天起，我們可贖回尚未贖回的認股權證：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每份認股權證0.10美元，但除非另有説明，否則持有人將能夠在贖回前行使其認股權證，並根據贖回日期和我們普通股(定義如下)的“公平市場價值”，獲得根據下表確定的股份數量；以及

·如果且僅當普通股股票在我們向權證持有人發送贖回通知之日的前一個交易日的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、重新分類、資本重組等調整後)；

·如果且僅當私募認股權證也同時被要求以與已發行的公開認股權證相同的價格(相當於普通股的數量)贖回，如上所述；以及

·如果且僅當在發出全部而不是部分的書面贖回通知後的30天內，有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，以及與此有關的現行招股説明書；

下表數字代表認股權證持有人於行使與吾等根據這項贖回功能贖回而行使的普通股股份數目，按普通股在相應贖回日期的“公平市值”(定義見下文)計算(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不按每份認股權證0.10美元贖回)，而該等認股權證是根據贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值而釐定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。

下表各欄標題所列股票價格將自行使認股權證後可發行的股票數量調整之日起進行調整，如下文標題“反稀釋調整”前三段所述。列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子是緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而分母是經如此調整的行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。

無現金行使和贖回程序

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人以“無現金基礎”行使認股權證時，我們的管理層將考慮其現金狀況、已發行認股權證的數目，以及在行使認股權證後發行最多數目的普通股對股東的攤薄影響。如果管理層利用這一選擇權，所有認股權證持有者將支付行使價，交出認股權證的認股權證，其數量等於認股權證的普通股股數乘以(X)認股權證相關普通股股數乘以(Y)認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)的差額所得的商數。“公平市價：”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。如果管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市場價值”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果在業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一特徵對其來説是一個有吸引力的選擇。如果我們稱它為贖回權證，而它的管理層沒有利用這一選項, 我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其方式與其他認股權證持有人如被要求在無現金基礎上行使認股權證時所需採用的相同，詳情如下。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，但在行使該權利後，該人(連同該人的關聯公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有

在行使權利後立即超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的已發行普通股。

反稀釋調整

如果普通股流通股數因普通股應付股本增加，或普通股分拆或其他類似事件增加，則在該等股本分拆或類似事件生效之日，每份認股權證行使時可發行的普通股股數將按該等普通股流通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人以低於公允市值的價格購買普通股的配股將被視為相當於以下乘積的普通股的股份資本化：(I)在配股中實際出售的普通股股份數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股本證券下可發行的普通股)和(Ii)(X)在配股中支付的普通股每股價格和(Y)公允市場價值的商數。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在釐定普通股應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指普通股於適用交易所或適用市場進行交易的首個交易日前10個交易日內呈報的普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，就該等普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)向所有或實質所有普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，則不包括(A)如上所述，(B)某些普通現金股息或每年0.50美元可予調整，(C)以滿足DFP A類普通股持有人與業務合併有關的贖回權，包括與延長DFP完成業務合併的時間有關的投票，或(D)在DFP未能完成初始業務合併時贖回公眾股份，則認股權證行權價將在該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果普通股合併、合併、反向拆分或普通股重新分類或其他類似事件導致普通股流通股數量減少，則在該合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。

如上所述，當認股權證行使時可購買的普通股股數發生調整時，認股權證行權價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)，其分子為緊接該項調整前的認股權證行使時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的普通股股份數目。

此外，如果(X)為與業務合併相關的新發行價格低於每股普通股9.20美元而發行額外普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，(Y)該等發行的總收益佔初始業務合併完成日可用於初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，(Z)市值低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，上文“-贖回認股權證以換取現金”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%，而上文“-普通股認股權證贖回觸發價格”中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。

在對已發行普通股 - 進行任何重新分類或重組(上述或僅影響該普通股 - 的面值)的情況下，或在與另一公司或與另一公司合併或合併的情況下(合併或合併是持續的公司，且不會導致我們的已發行普通股的任何重新分類或重組)，或在向另一公司或實體出售或轉讓我們作為整體或實質上與我們解散相關的資產或其他財產的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使認股權證前行使認股權證的情況下，將會收取的普通股股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利時所應得的普通股股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。如果普通股持有人在這種交易中以普通股的形式在在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體以普通股形式支付的應收對價不足70%，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且權證的登記持有人在該交易公開披露後30天內適當行使權證, 認股權證的行權價將根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值(在與首次公開招股有關的認股權證協議中所界定)按認股權證協議的規定而下調。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與DFP之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股章程所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)按照認股權證協議的規定，調整與普通股股份現金股息有關的條文；或。(Iii)就認股權證協議各方認為有需要或適宜而各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，加入或更改任何有關認股權證協議下的事宜或問題的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出對公開認股權證登記持有人利益造成不利影響的任何改變，而僅就私募認股權證條款的任何修訂而言，當時未償還的私募認股權證的50%。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份享有一票投票權。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股份數目向下舍入至最接近的整數。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的普通股)在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限的例外情況外，DFP的高級管理人員及董事以及與私募認股權證初始購買者有關聯的其他人士或實體除外)，只要它們由初始股東或其獲準受讓人持有，合併後的公司將不能贖回現金。這個

初始購買者或其獲準受讓人可選擇以無現金方式行使私募認股權證。除本文所述外，私募認股權證的條款及條文與作為首次公開發售單位一部分出售的公開認股權證的條款及條文相同。如果私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與首次公開發售單位所包括的認股權證相同的基準行使。

如果私募認股權證的持有者選擇在無現金的基礎上行使認股權證，他們將通過交出他/她或其認股權證的行權價格來支付行權價，該數量的普通股認股權證的數量等於(X)認股權證相關普通股股數乘以普通股“公平市價”的超額部分除以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指認股權證行使通知送交認股權證代理人之日之前，截至第三個交易日止的10個交易日內普通股的平均收市價。同意只要該等認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有，即可在無現金基礎上行使該等認股權證的原因是，目前尚不清楚該等認股權證是否會在企業合併完成後與合併後的公司有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們有禁止內部人士出售其證券的政策，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易這些證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的普通股股份以收回行使認股權證的成本不同，內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

初始股東已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括行使任何此等認股權證後可發行的普通股)，直至企業合併結束後30天(有限情況下除外)。

東證認股權證

如發行，則根據證券法第4(A)(2)條，於行使時可發行的普通股將以非公開配售方式發行(或如屬根據若干非現金行使的DF認股權證發行普通股，則根據證券法第3(A)(9)條作為與現有證券持有人的交換)。

如果發行，DF認股權證將以現金或無現金(行使淨額)為基礎行使，並將受實益所有權上限以及發生某些特定事件(如股票拆分、拆分、重新分類或普通股組合)時的某些其他常規反攤薄調整的約束。

東方權證亦將於每名持有人選擇時，透過扣減該持有人所持任何未償還可換股票據的本金金額，以支付行使價。於DF認股權證項下之重大交易完成後(其中包括(其中包括)本公司若干收購或其他控制權變更及若干出售或轉讓本公司資產)，DF認股權證持有人可選擇(I)由本公司以現金或(如適用)於根據DF認股權證進行的重大交易中向本公司股東支付代價的方式贖回其DF認股權證，金額相等於該等DF認股權證的Black-Scholes價值，或(Ii)由本公司的繼承人在根據DF認股權證進行的重大交易(如適用)中承擔該等DF認股權證。在向普通股持有人支付任何股息或分配時，DF認股權證的持有人也有權參與該等股息或分配。如發行，則根據證券法第4(A)(2)條，於行使時可發行的普通股將以非公開配售方式發行(或如屬根據若干非現金行使的DF認股權證發行普通股，則根據證券法第3(A)(9)條作為與現有證券持有人的交換)。

如DF認股權證持有人選擇按無現金基準行使，則彼等將支付行使價，所購普通股股份數目的認股權證數目相等於(X)行使日一股普通股的公平市價減去經調整後的行使價乘以每份DF認股權證的相關普通股股數乘以(Y)行使日一股普通股的公平市價所得的商數。DF認股權證的“公平市場價值”將意味着：(I)如果市場價格可以根據“市場價格”和“成交量加權平均價格”的定義計算，即確定日期前最後一個交易日普通股的每股市場價格；及(Ii)如普通股不能按照“市價”及“成交量加權平均價格”的定義計算，普通股的公平市值應為本公司依據本公司為此目的而聘用的全國認可獨立投資銀行公司的意見而真誠釐定的公平市值；但持有人應有權從本公司收取為得出該公平市值而進行的計算及該投資銀行公司的意見副本，以及該投資銀行公司擬備並送交本公司的任何相關報告。

分紅

到目前為止，DFP尚未就其普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營業績、預測、流動性、收益、法律要求、債務協議中的限制以及董事會認為相關的其他因素。

反收購條款

授權但未發行的股份

我們的憲章授權發行5.1億股股本，其中包括5億股普通股和1000萬股優先股。

某些訴訟的獨家論壇

我們的憲章規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為：(I)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟；(Ii)聲稱公司任何現任或前任董事、高管、股東或員工違反對公司或我們股東的受信責任的任何訴訟、訴訟或程序；(Iii)根據DGCL、我們的公司註冊證書或本公司的附例而產生的任何針對我們提出申索的訴訟、訴訟或程序，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或程序(Iv)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或程序，或(V)針對公司或受內部事務原則管限的任何現任或前任董事、高級職員或股東提出申索的任何訴訟、訴訟或程序，如在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意(A)特拉華州和聯邦法院的個人管轄權和(B)向該股東的律師送達訴訟程序。前一句中描述的我們憲章的規定不適用於(I)為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠，以及(Ii)根據《證券法》引起的、美利堅合眾國聯邦地區法院具有專有管轄權的任何訴訟。股東特別大會。

股東特別會議

我們的章程規定，根據董事會、董事會主席、首席執行官或總裁通過的決議，董事會可隨時召開股東特別會議，但須符合當時已發行的任何系列優先股持有人的權利。

股東提案和董事提名的提前通知要求

當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有)，以及如為特別會議，召開會議的一個或多個目的。除非特拉華州法律、我們的章程或附例另有規定，否則有關通知應在大會日期前不少於10天至不超過60天向每名有權在該會議上投票的股東發出。董事會或會議主席可將會議延期至另一時間或地點(不論是否有法定人數出席)，而如股東及受委代表可被視為親身出席會議並於會議上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在會議上公佈，則無須就續會發出通知。在休會時，我們可以處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，或在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。以書面同意提出的訴訟

以書面同意提出的訴訟

根據《股東大會條例》第228條，任何須於任何股東周年大會或特別大會上採取的行動均可在沒有會議、事先通知及不經表決的情況下采取，除非我們經修訂及重述的公司註冊證書另有規定，並由流通股持有人簽署列明所採取行動的同意書，而該同意書或同意書的票數不少於授權或採取該行動所需的最低票數，而本公司所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並投票表決。在適用法律及任何已發行系列優先股或任何其他已發行類別或系列股票持有人的權利(如有)的規限下，憲章不允許我們的普通股持有人以書面同意行事。

持不同政見者的評估權和支付權

評估權是DGCL下的法定權利，允許反對某些非常交易的股東要求公司向該等股東支付其股份的公允價值，而不是收取與該非常交易相關的向股東提出的對價。然而，評估權並不是在所有情況下都可用。

股東派生訴訟

根據DGCL，任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與該訴訟有關的交易時是我們的股票的持有人，或該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。

利益衝突

我們的章程在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在不時向我們的董事或其關聯公司提供的特定商業機會中的任何權益或預期，或有權參與該等特定的商業機會，但身為我們或我們子公司的員工的董事或關聯公司除外。我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，任何非我們受僱於我們的董事(包括以董事和高級管理人員身份同時擔任我們董事高級管理人員的任何非員工董事董事)或其關聯公司將沒有任何受信責任避免(I)在我們或我們關聯公司現在從事或建議從事的相同或類似業務領域從事公司機會，或(Ii)以其他方式與我們或我們的關聯公司競爭。我們的憲章不會放棄我們在明確向非員工董事提供的任何商業機會中的利益，這些商機僅僅是以董事或高級職員的身份提供給他或她的。在法律允許的最大範圍內，如果我們在財務上或法律上沒有能力或合同允許我們從事該機會、該機會不符合我們的業務或對我們沒有實際優勢或我們沒有任何利益或合理預期，則該商業機會將不被視為我們的潛在公司機會。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除公司董事及其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。我們的憲章包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受信責任而承擔的個人損害賠償責任，除非《董事》不允許董事免除責任或限制，因為現有的或以後可能會對其進行修訂。

我們的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。我們還明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供一些責任賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。

我們的章程和章程中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東對董事違反其受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

註冊權

於業務合併完成時，本公司訂立現有註冊權協議。根據現有登記權利協議的條款，吾等有責任提交登記聲明，登記權利持有人所持有的所有普通股的轉售。此外，根據現有登記權協議的條款，在若干要求及習慣條件(包括可行使的索取權數目)的規限下，權利持有人可隨時或不時要求吾等以表格S-1或表格S-3提交登記聲明，以登記由該等權利持有人持有或以其他方式向其發行的若干普通股股份。現行的登記權利協議亦會為權利持有人提供“搭載”登記權利，但須受若干規定和習慣條件所規限。

關於Deerfield融資，本公司與銷售證券持有人訂立了DF註冊權協議。根據註冊權協議，本公司已同意編制及提交註冊説明書，本招股章程構成註冊説明書的一部分，以註冊於轉換或根據可註冊證券時已發行或可發行的普通股，包括轉售可註冊證券及於轉換或根據可轉換債券時可發行的不確定數目的額外普通股，以防止若干公司行動導致攤薄。DF註冊權協議還將在某些要求和習慣條件的限制下，向出售證券持有人提供“搭便式”註冊權。

就本公司訂立DF註冊權協議而言，若干Legacy TOI股東訂立了RRA豁免。RRA豁免提供書面同意，以準許本公司訂立DF註冊權協議、放棄現有註冊權協議所提供的若干搭載權利，以及同意修訂現有註冊權協議以更新界定條款。

轉讓代理、權證代理和註冊官

我們股本的轉讓代理將是大陸股份轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理的角色、其代理及其每一名股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而引起的任何責任除外。

證券上市

普通股及公募認股權證於納斯達克上市，代碼分別為“TOI”及“TOIW”。

配送計劃

我們登記20,459,040股普通股，可根據可換股票據和DF認股權證轉換或行使或以其他方式發行。出售證券持有人將支付與出售其普通股股份有關的所有增量銷售費用，包括承銷商或代理人的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本以及代表出售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但如果承銷發售其普通股股票，我們將為出售證券持有人支付一名法律顧問的合理費用和開支。吾等將承擔完成本招股説明書涵蓋的普通股股份登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、印刷和遞送費用、納斯達克上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。

本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的普通股股份，可由出售證券持有人不時發售或出售。“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人，這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人手中收取的。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。出售證券持有人可以通過下列一種或多種方式出售其持有的普通股：

·根據本招股説明書，由經紀交易商作為本金購買，並由該經紀交易商為自己的賬户轉售；

·普通經紀交易和經紀人招攬買主的交易；

·大宗交易，參與交易的經紀-交易商將試圖作為代理人出售股票，但可以作為委託人持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

·按照納斯達克規則進行場外分銷；

·通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補編進行發售時已經實施，該等交易計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

·向承銷商或經紀自營商或通過承銷商或經紀自營商；

·按照《證券法》第415條的規定，以商定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格進行的“市場”發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

·在私下談判的交易中；

·在期權交易中；

·通過上述任何一種銷售方式的組合；或

·根據適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據證券法第144條或其他豁免規定有資格出售的任何股票。可根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。作為實體的出售證券持有人可以選擇將普通股實物分配給其成員、合夥人、股東或其他股權持有人，根據登記聲明，招股説明書是招股説明書的一部分。如果這些成員、合夥人、股東或其他股東不是我們的關聯公司，

因此，這些成員、合夥人、股東或其他股東將根據登記聲明獲得自由流通的普通股，本招股説明書是其中的一部分。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。在股票分配或其他方面，出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在這種交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中，從事普通股股票的賣空活動。出售證券持有人亦可出售普通股空頭股份，並交還股份以平倉該等空倉。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券持有人亦可向經紀自營商或其他金融機構質押股份或授予股份擔保權益，而在擔保債務發生違約時，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書(經補充或修訂以反映該項交易)出售質押股份。

出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券來結算該等衍生工具，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方可以是承銷商，如果適用，將在適用的招股説明書補編(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。

在提供本招股説明書涵蓋的證券時，任何為銷售證券持有人執行銷售的經紀自營商可能被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。任何經紀交易商的補償可被視為承保折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

吾等已告知出售證券持有人，交易所法案下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售證券及出售證券持有人及其聯屬公司的活動。此外，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求(如果適用)。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

在作出特定證券要約時，如有需要，將分發招股説明書補編，列明所發售證券的數目及發售條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金及其他項目。

構成賠償的任何折扣、佣金或優惠，或向任何交易商轉租或支付的折扣、佣金或優惠，以及向公眾建議的售價。

根據DF註冊權協議，吾等已同意就出售根據本協議登記的證券而可能招致的若干法律責任(包括證券法下的法律責任)向協議一方的出售證券持有人作出賠償，並分擔出售證券持有人可能須就此支付的款項。此外，我們和銷售證券持有人已同意賠償任何承銷商與證券銷售有關的某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意保持本註冊聲明的有效性，直到所有此類證券根據本註冊聲明或證券法第144條出售或不再未償還為止。

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由Latham&Watkins LLP為我們傳遞。

專家

本招股説明書和註冊説明書中包含的腫瘤學研究所公司截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的綜合財務報表是根據BDO USA，LLP(一家獨立註冊公共會計師事務所)的報告而包括的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在本招股説明書和註冊説明書中以審計和會計專家的身份授權。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於在此發行的普通股和認股權證的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或與註冊説明書一起提交的證物和附表所列的所有信息。欲瞭解更多有關本公司及在此發售的普通股及認股權證股份的資料，請參閲註冊聲明及提交的證物及時間表。本招股説明書中包含的關於作為登記説明書的證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每一種此類陳述通過參考作為登記説明書的證物的該合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。根據交易所法案，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關注冊人的報告、委託書和其他信息，這些信息以電子方式在美國證券交易委員會備案，比如我們。該網站的地址是www.sec.gov。

財務報表索引

腫瘤學研究所，Inc.(F/k/a/DFP Healthcare Acquirements Corp.)

腫瘤研究所，Inc.

簡明合併資產負債表

(美元以千為單位，共享數據除外)

附註：本公司的簡明綜合資產負債表包括其綜合可變利息實體(“VIE”)的資產及負債。簡明綜合資產負債表包括截至2022年6月30日和2021年12月31日只能用於償還本公司合併VIE債務的總資產分別為62,887美元和42,332美元，以及截至2022年6月30日和2021年12月31日債權人無法獲得公司一般信貸的本公司綜合VIE負債總額分別為121,983美元和79,579美元。更多詳情見附註17。

見簡明綜合財務報表附註。

腫瘤研究所，Inc.

簡明合併損益表(業務)

(美元以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)

見簡明綜合財務報表附註。

腫瘤研究所，Inc.

可轉換優先股簡明合併報表及股東權益變動(虧損)

(美元以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)