附件10.1
光輝2022年股票激勵計劃
| 1. | 目的 |
Korn Ferry 2022股票激勵計劃的目的是通過激勵員工、高級管理人員、非員工董事和其他服務提供商(在每種情況下都被選為參與者)的努力，提高這些人繼續為Korn Ferry的成功和進步做出貢獻的願望，從而促進Korn Ferry的利益。該計劃規定授予獎勵和非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位，其中任何一項都可以基於業績，並規定獎勵 獎金，可以現金或股票或兩者的組合支付，由署長決定。
| 2. | 定義 |
本計劃中使用的下列術語應具有下列含義：
？管理員？指根據第19條規定的計劃管理人。
？？獎？指根據本計劃的規定授予參與者的激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或 激勵獎金，管理人可將其中任何一項構建為符合全部或部分績效獎勵的資格。
《授標協議》指書面或電子協議或其他文書，可由執行每個獎項授予的署長不時批准 。授標協議可以是參與者和本公司(或本公司的授權代表)雙方簽署的協議或署長批准的證書、通知或類似文書的形式。
？董事會？指本公司的董事會。
？事業？指(除非授標協議或其他合同，包括僱傭協議另有明確規定)服務的終止，其依據的是公司基於其當時的合理信念和真誠行事的調查結果：(1)參與者在履行其對公司的職責時不誠實、不稱職或玩忽職守；或拒絕履行規定或分配的職責；(2)在任何重大方面實施盜竊、挪用公款行為，或違反保密或未經授權披露或使用內幕信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息，或違反涉及個人利益的受託責任，或故意或疏忽違反任何法律、法規或公司規章制度或政策；或被判重罪或輕罪(輕微交通違法或類似罪行除外)；(3)嚴重違反與本公司或母公司達成的任何協議的任何規定；或(4)與本公司進行不正當競爭，或以其他方式故意損害本公司的聲譽、業務或資產；或誘使客户解除或終止與本公司或聯屬公司的任何合同；或誘使本公司(或 聯屬公司)代理的任何委託人終止該代理關係。因故終止應被視為在公司首次向參與者發送因原因終止的裁決的通知 之日起生效(如管理人做出相反的最終決定則予以恢復)，並且在所有方面均為最終終止，且應在向參與者發出終止服務的陳詞和書面通知後的第二個日期為最終日期。
·控制的變化？指以下任一項：
| 1. | 任何人(不包括一名或多名被排除在外的人)在從公司進行收購的情況下，在任何新發行的股票生效後，收購(在交易法規則13d-3所指的範圍內)實益擁有權或(在交易法規則16a-1(A)(2)所指的範圍內)超過50%的普通股或有投票權證券的金錢權益(不包括一個或多個被排除在外的人)，這些普通股或有投票權證券有權在公司董事選舉中普遍投票；或 |
| 2. | 完成公司的合併、合併或重組，或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有合併資產(統稱為企業合併)，但企業合併除外(A)所有或幾乎所有有表決權的股東或 直接或間接從企業合併(或母公司)獲得實體50%或更多的有表決權股票，以及(B)在此之後，任何人(除任何一名或多名被排除者外)均不擁有所產生的實體(或母公司)的有表決權股票的50%以上，而該實體(或母公司)在緊接企業合併之前並未直接或間接擁有至少該數額的有表決權股票，以及(C)在此之後，一名或多名被排除人士擁有的有表決權股票的股份總數至少等於任何不是被排除人士的其他人所擁有的有表決權股票的股份總數(但根據《交易法》第13d-1(B)(1)條所述並符合規則第13d-1(B)(1)條的條件的任何人除外)，且該人擁有超過50%的有表決權股票；或 |
| 3. | 完成公司的解散或完全清算；或 |
| 4. | 在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成董事會的個人和任何新的董事(董事由已與本公司訂立協議或安排以完成本定義第(1)或(2)款所述交易的人指定的個人除外)，其任命、選舉、 或提名參選經當時在任的董事至少三分之二(2/3)投票通過，該董事在期間開始時是董事，或其任命、選舉或提名參選已獲批准。因任何原因停止在董事會中佔多數席位。 |
為了確定是否發生了控制變更，交易包括一系列相關交易中的所有交易。
？代碼？ 指經不時修訂的1986年《國內税法》，以及根據該法典頒佈的裁決和規章。
？普通股？ 指公司的普通股，面值為0.01美元，可根據第12節的規定進行調整。
？公司？指光輝、特拉華州的一家公司及其任何繼任者。
·有害活動？與參與者有關意味着該 參與者：
| 1. | 直接或間接為自己的賬户從事與公司集團內任何實體的業務 競爭的業務(公司集團指公司、子公司、公司的任何關聯公司或附屬公司)(與公司集團內的任何實體競爭的業務包括但不限於公司集團內的任何業務可能不時進行業務的行業內的任何業務，以及公司集團內的任何實體有具體計劃在未來進入且參與者知道該規劃的行業內的任何業務)；或 |
| 2. | 從事或從事未經授權披露或使用內幕信息、商業祕密或其他機密信息，或未經授權使用與公司集團內任何實體的業務相關的商品名稱、商標或其他專有業務標識；未能按照公司政策及時向公司返還與公司集團內任何實體的業務有關的所有備忘錄、書籍、文件、計劃、信息、信件和其他數據及其所有副本；或 |
| 3. | 受僱於從事與公司集團內任何實體的業務構成競爭的任何業務的任何人，向其提供服務或獲得其中的財務權益；故意以損害公司集團內任何實體的聲譽、業務或資產的方式行事；幹擾公司、任何子公司、其各自附屬公司與任何客户、供應商、高級管理人員、員工、合作伙伴、成員或投資者之間的業務關係(無論是在本合同生效日期之前或之後形成)；直接或間接影響或試圖 影響本公司集團內任何實體的供應商或客户轉移其業務，誘使本公司集團內某實體代理的委託人終止該等代理關係，或誘使本公司集團內任何實體的僱員在其受僱的最後六個月內年薪達25,000美元或以上，為當時與本公司集團內任何實體的業務構成競爭的任何業務、個人、合夥企業、商號、 公司或其他實體工作。 |
·殘障？指可由醫學確定的身體或精神損傷，可 預計會導致死亡，或已持續或可預期持續不少於12個月，因此參與者無法從事任何實質性的有利可圖的活動。
生效日期？具有第4節中規定的含義。
《交易法》指經不時修訂的1934年證券交易法。
被排除的人？指(1)公司或任何子公司；(2)交易法第13d-1(B)(1)條所述並滿足規則13d-1(B)(1)條件的任何個人；(3)公司的任何員工福利計劃；或(4)本定義第(2)部分所指個人的任何關聯公司、繼承人或繼承人、後代或直系親屬成員。
·公平市場價值指截至任何日期，股票在紐約證券交易所以正常方式出售的每股收盤價，或如果在有關日期沒有股票在紐約證券交易所交易，則指股票在紐約證券交易所交易的前一個日期的收盤價 。
激勵獎金指根據第9條授予的獎金機會，根據該機會，參與者 可根據對獎勵協議中規定的績效標準的滿足情況獲得一筆金額。
激勵 股票期權指滿足守則第422節所指的激勵性股票期權要求的股票期權，並且不規定不會被視為激勵性股票 期權。
·非員工董事指董事會成員或獲選為董事會成員但並非本公司或任何附屬公司僱員的每名人士。
？非限定股票期權指不屬於《守則》第422節所指的激勵性股票期權的股票期權。
？選項？指根據本計劃第6節授予的獎勵股票期權和/或非限定股票期權 。
？參與者？指第3節所述的任何個人，由署長和該個人的任何授權受讓人不時授予獎項 。
《性能獎》指授予、發放、保留、歸屬或結算的獎勵，但必須滿足根據第13條建立的一項或多項績效標準。
？績效標準？具有第13(B)節規定的含義。
？？人員？指協會、公司、個人、合夥企業、信託或任何其他實體或組織，包括根據《交易法》第13(D)或14(D)條使用的政府實體和個人。
？？計劃？指本文所述並經不時修訂的光輝2022股票激勵計劃。
？之前的計劃？指光輝第四號 修訂和重訂的2008年股票激勵計劃及其任何先前版本。
“限制性股票”指根據本計劃第8節授予的股份。
限制股單位？指根據第8條授予參與者的獎勵，根據該獎勵，未來可以發行股票或現金作為替代。
？共享？指普通股份額，可按第12節的規定進行調整。
股票增值權指根據本計劃第7條授予的權利，該權利使 參與者有權獲得由管理人確定的現金或股票或兩者的組合，其價值等於或以其他方式超出(I)特定數量股票在行使時的市場價格超過 (Ii)管理人在授予之日確定的權利行使價格。
？子公司？指從本公司開始的未中斷的 公司鏈中的任何公司(除本公司外)，其中除最後一家公司外，未中斷的鏈中的每個公司都擁有在鏈中其他公司之一的所有類別股票中擁有至少50%或更多總投票權的股票，如果管理人在激勵股票期權以外的上下文中明確決定，則可包括由公司直接或間接控制的實體。
·終止僱用？指停止擔任公司及其子公司的全職僱員，或對於非僱員董事或其他非僱員服務提供者而言，停止為公司擔任全職僱員，但就參與者持有的所有或任何獎項而言，(I)署長可決定，在符合第6(D)條的規定下，經批准的缺勤假或非全職工作不視為終止僱用，(Ii)署長可決定將受僱過渡至合夥企業服務，若合營企業或公司不符合本公司或附屬公司為立約一方的附屬公司的要求，則不視為終止僱用；(Iii)擔任董事會成員或其他服務提供者的服務，就參與者擔任僱員期間獲授予的獎勵而言，應構成連續受僱；及(Iv)就參與者擔任董事會成員或其他服務提供者時獲授予的獎勵而言，擔任本公司或附屬公司的僱員應構成連續受僱。管理人應確定任何公司交易，如出售或剝離僱用參與者的部門或子公司，是否應被視為就任何受影響的參與人的 獎勵而言，終止與公司及其子公司的僱傭關係，管理人的決定為最終且具有約束力。
| 3. | 資格 |
任何現任或未來擔任本公司或任何附屬公司的高級職員或僱員的人士，均有資格獲署長挑選，以獲得本協議項下的獎勵。為免生疑問，在未來的高級職員或僱員開始受僱於本公司或任何附屬公司之前，不得給予該等人士任何獎勵。此外，非僱員 董事和任何其他被聘用為公司或任何子公司提供諮詢、諮詢或其他服務的服務提供者，應有資格獲得由署長決定的本合同項下的獎勵。激勵 股票期權只能授予本公司或本守則所指的任何子公司的員工，由管理人選擇。就本計劃而言，董事會主席的僱員身份應由行政長官決定。
| 4. | 計劃的生效日期和終止日期 |
本計劃於2022年8月8日經公司董事會通過，經公司股東批准後(生效日期)生效。經本公司股東批准後，該計劃將取代現有的關於未來獎勵的第四次修訂和重新修訂的2008年股票激勵計劃。在生效之日起十(10)週年之前，該計劃仍可用於授予獎勵；但在董事會批准該計劃之日起十(10)週年之後，不得根據該計劃授予激勵性股票期權。儘管有上述規定，該計劃仍可在董事會決定的較早時間終止。終止本計劃不會影響參與者和本公司根據之前授予並隨後生效的獎勵而產生的權利和義務。
| 5. | 受本計劃和獎勵限制的股票 |
| (a) | 合計限額。根據根據本計劃授出的所有獎勵而可發行的股份總數不得超過1,700,000股，加上(I)於生效日期根據先前計劃仍可供授出的任何股份及(Ii)根據先前計劃須予授出但於生效日期或之後因任何理由而終止的任何股份 (行使或交收獎勵的原因除外)，以既得及不可沒收的股份為限。根據本計劃可供授予的股份總數和接受未償還獎勵的股份數量應根據第12條的規定進行調整。根據根據本計劃授予的獎勵發行的股份可以是授權未發行的股份，也可以是公司重新收購的股份，包括在公開市場購買的股份。 |
| (b) | 發行股票。就第5(A)節而言，在任何時間根據本計劃發行的股票總數應僅等於行使或結算根據本計劃授予的獎勵時實際發行的股票數量。根據本計劃授予獎勵的股票如已被取消、到期、沒收或以其他方式不是根據根據本計劃授予的獎勵發行，且根據本計劃授予獎勵的股票以現金結算，則不計為根據本計劃發行的股票。儘管如上所述，在下列情況下，根據本計劃授予獎勵的股份 不得再供發行：(I)受股票結算股票增值權約束但不是在股票增值權淨結算或淨行使時發行的股份，(Ii)本公司交付或扣留以支付期權行使價的股份，(Iii)本公司交付或扣留以支付與獎勵相關的預扣税款的股份，或(Iv)以行使期權的收益在公開市場回購的股份。 |
| (c) | 激勵股票期權限額。根據根據本計劃授予的獎勵股票期權的行使而發行的股票總數不得超過1,700,000股，只有在該計算或調整不會影響根據守則第422節擬作為獎勵股票期權的任何期權的狀態的情況下，才應根據第12節進行計算和調整。 |
| (d) | 董事大獎。在任何日曆年，根據本計劃授予任何一名非僱員董事的受期權和股票增值權約束的股票總數不得超過50,000股，在 任何日曆年度根據本計劃授予任何一名非僱員董事的所有獎勵項下已發行或可發行的股票總數不得超過25,000股；然而，前提是，在非僱員董事首次加入董事會或首次被指定為董事董事會主席或首席執行官的日曆年度內，參與者獲得獎勵的最高股份數量不得超過上述限制所規定的股份數量的200%，並且上述限制不計入任何 同時發生的SARS(定義見第7節)。 |
| 6. | 選項 |
| (a) | 期權大獎。根據管理員的決定，可在計劃終止之前的任何時間和時間向參與者授予期權。在股票發行之前，任何參與者都不應對受本協議項下期權約束的任何股票享有任何股東權利。每個選項均應由獎勵協議 證明。根據該計劃授予的備選方案不必完全相同，但每個備選方案必須包含並遵守以下規定的條款和條件。 |
| (b) | 價格。管理人將根據每個期權確定行權價格，該價格在任何情況下都不會低於授予之日股票的公平市價；然而，前提是與合併或其他收購有關而授予的作為被收購實體的期權的替代或替換獎勵授予的期權的每股行權價可能低於授予該期權之日股份公平市價的100%，條件是該行使價格是基於該等期權持有人持有的期權的條款中所述的公式，或符合(I)守則第409A節要求的有關合並或其他收購的協議的條款中所述的公式，如果該等購股權持有人持有的該等期權並非旨在 符合獎勵股票期權的資格，及(Ii)守則第424(A)條的規定，而該等期權持有人持有的該等期權旨在符合獎勵股票期權的資格。任何期權的行權價可以股票、現金或兩者的組合支付，由管理人決定，包括經紀人不可撤銷的承諾，即通過出售根據期權可發行的股份、交付以前擁有的股份和扣留行使時可交付的股份來支付該金額。 |
| (c) | 未經股東同意不得重新定價。除本公司資本變更(如第12節所述)外，未經股東批准，本公司不得(I)降低期權的行權價格，(Ii)以較低的行權價格交換新的期權或股票增值權，或(Iii)在期權的行權價格高於股份公平市價的任何時候，以現金或其他財產交換該期權。 |
| (d) | 適用於期權的條文。除本計劃中規定的其他規定外，可行使選擇權的日期應由署長確定，並在授標協議中闡明。除非在適用的獎勵協議中另有規定，否則，如果管理員確定批准的缺勤不是終止僱用，則管理員應在參與者處於批准的缺勤期間或以非全職方式受僱的任何期間調整選項的授權期和/或可行使性，以反映這段時間的影響。 |
| (e) | 期權的期限和終止僱用：署長應確定每個選項的期限，在任何情況下不得超過授予之日起十(10)年的期限；然而，前提是如果在預定的 期滿時，持有該期權的參與者被法律(包括但不限於交易所法案第16(B)條的適用)或公司的內幕交易政策禁止行使該期權，則期權(獎勵股票期權除外)的期限應自動延長，延期應在該禁令不再適用之日後第三十(30)天到期。除非期權在根據前述句子確定的到期日提前到期，否則在參與者終止僱傭時，其行使當時持有的期權的權利僅如下所示，除非管理人另有規定： |
| 1. | 死亡。於參與者於受僱於本公司或任何附屬公司或擔任董事會成員期間去世時，其遺產、繼承人或受益人當時持有的所有購股權均可由其遺產、繼承人或受益人於死亡日期起計一(1)年內隨時行使，但僅限於該日起可行使該等期權的範圍內。自去世之日起一(1)年內未行使的已故參與者的任何和所有期權，應於該一(Br)(1)年末終止。在任何期權於死亡日期不可行使的範圍內，該期權的該部分仍不可行使，並於該日期終止。 |
如果參與者在終止與本公司及其附屬公司的僱傭關係後三十(30)天內死亡，其遺產、繼承人或受益人可在終止僱傭關係終止之日起一(1)年內的任何時間行使期權，但僅限於終止僱傭關係終止之日可行使該期權的股份數量。在終止之日起一(1)年內未行使的已故參與者的任何和所有期權應在該一(1)年期結束時終止。參與者的財產是指通過遺贈或繼承或因參與者死亡而獲得行使選擇權的法定代表人或其他人。
| 2. | 殘疾。當參與者因殘疾而終止僱傭時，當時持有的所有參與者的期權在終止之日起的一(1)年內均可行使，但僅限於該日起可行使的期權。自終止之日起一(1)年內未行使的任何和所有期權應於該一(1)年期結束時終止。若任何購股權於傷殘日期不能行使，則該期權的該部分仍不可行使，並於該日期終止。 |
| 3. | 其他原因。在參與者因除上述第6(E)(1)和(E)(2)節所述或第15節所述以外的任何原因終止僱用之日，(A)在終止日起任何期權不可行使的範圍內，該期權的該部分將保持不可行使狀態，並應終止至該日的 ，以及(B)在終止日起任何期權可行使的範圍內，該部分期權將在(I)該日期後九十(90)天和(Ii)該期權的到期日(以較早者為準)到期。 |
| (f) | 激勵性股票期權。儘管本第6節有任何相反規定，但如果授予一項打算符合獎勵股票期權資格的期權：(I)如果參與者擁有的股票擁有公司所有類別股票合計投票權的10%以上(股東為10%)，則該期權的行權價必須至少為授予日股票公平市值的110%，並且期權必須在授予之日起不超過五(5)年的時間內到期，和(Ii)當獲獎的人不再是本公司及其子公司的僱員(根據守則第3401(C)節及其頒佈的條例確定)時，將終止僱用。 儘管本第6節有任何相反規定，被指定為激勵性股票期權的期權在以下情況下不符合《守則》規定的視為激勵性股票期權(並將被視為非限制性股票期權)的資格：(A)參與者在任何日曆年(根據本公司及其任何子公司的所有計劃)首次行使此類期權的股票的總公平市值(在授予時確定)超過100,000美元，並考慮到按授予順序授予的期權，或(B)該等選擇權在其他方面仍可行使，但在僱傭終止後三(3)個月內(或守則第422節所規定的其他 期限)內未行使。 |
| (g) | 沒有股東權利。在參與者成為該等股份的記錄持有人之前，參與者將沒有投票權，也無權獲得有關期權或受期權約束的任何股份的股息或股息等價物。 |
| 7. | 股票增值權 |
股票增值權可不時授予參與者，同時授予或作為根據計劃授予的其他獎勵的組成部分 (串聯SARS？)或不與其他獎勵(獨立的SARS？)一起授予
可以但不一定與根據第6節授予的特定期權有關。股票增值權的規定不需要對每個授予或每個接受者都相同。與獎勵同時授予的任何股票增值權可在授予獎勵的同時授予，或在獎勵行使或到期之前的任何時間授予。所有獨立SARS的授予應遵循適用於第6節所述期權的相同條款和條件(包括第6(D)節中的最低歸屬條款)，所有串聯SARS應具有與相關獎勵相同的行使價、歸屬、可行使性、沒收和終止條款 。在符合第6節和前一句規定的情況下，管理人可對任何股票增值權施加其認為適當的其他條件或限制。股票增值權可以是股票、現金或兩者的組合，由管理人決定，並在適用的獎勵協議中規定。除與本公司資本變動(如第12節所述)有關外，未經股東批准，本公司不得(1)降低股票增值權的行使價格，(2)以股票增值權換取新的期權或行使價較低的股票增值權，或(3)在股票增值權的行使價格高於股份公平市價的任何時候，以現金或其他財產交換該股票增值權。參與者 將沒有投票權，也無權獲得股票增值權或任何受股票增值權約束的股份的股息或股息等價物，直到參與者成為該等股票的記錄持有人為止。
| 8. | 限制性股票和限制性股票單位 |
| (a) | 限制性股票和限制性股票單位獎。受限股票和受限股票單位可在本計劃終止之前的任何時間和不時由管理人決定授予參與者。限制性股票是指發行股份，其保留、歸屬及/或可轉讓性在指定時間段內須受管理人認為適當的條件(包括繼續受僱或履約條件)及條款所規限。限制性股票單位是以股份為單位的獎勵，根據該等獎勵， 股票的發行須受管理人認為適當的條件(包括繼續受僱或表現條件)及條款所規限。限制性股票和限制性股票單位的每一次授予都應由獎勵協議證明。 除非管理人另有決定，否則每個限制性股票單位將等於一股，參與者將有權發行股票或支付根據股票價值確定的現金金額。 在管理人確定的範圍內，限制性股票單位可以股票、現金或兩者的組合來滿足或結算。根據本計劃授予的限制性股票和限制性股票單位不必完全相同，但每次授予的限制性股票和限制性股票單位必須包含並遵守以下規定的條款和條件。 |
| (b) | 協議的內容。每份獎勵協議應包含關於以下內容的規定：(I)受獎勵的股份或限制性股票單位的數量或確定該數量的公式；(Ii)股票的收購價(如果有)和支付手段；(Iii)業績標準(如果有)以及相對於這些標準的業績水平 ，這些標準將決定授予、發行、保留和/或歸屬的股票或限制性股票單位的數量；(Iv)授予、發行、歸屬及/或沒收該等股份或受限制股份單位 管理人可不時決定，(V)履約期的期限(如有)，以衡量將用以衡量該等股份或受限制股份單位數目的表現，及 (Vi)對該等股份或受限制股份單位的可轉讓性的限制。根據限制性股票獎勵發行的股票可以參與者的名義發行，並由參與者持有或由公司持有，每種情況下均由 管理人提供。 |
| (c) | 歸屬和業績標準。在符合本計劃中規定的其他規定的情況下，限制性股票和限制性股票單位的股份的授予、發行、保留、歸屬和/或結算將在管理人確定的分期付款或管理人制定的標準下進行，其中可能包括 達到績效標準。 |
| (d) | 酌情調整。儘管符合任何業績標準，因財務業績或個人業績評估而授予、發行、保留和/或授予限制性股票或限制性股票單位獎勵的 股票數量，可根據管理人決定的進一步考慮，在獎勵協議規定的範圍內減少。 |
| (e) | 投票權。除非管理署署長另有決定，否則持有根據本協議授予的 限制性股票的參與者可在限制期內對這些股票行使完全投票權。除非及直至該等 股份在本公司的股票分類賬上反映為已發行及流通股，否則參與者對相關股份並無投票權。 |
| (f) | 股息和分配。被授予限制性股票的參與者有權 獲得與這些股票有關的所有股息和其他分派，除非管理人另有決定。管理人將決定是否將任何此類股息或分派自動再投資於 額外的限制性股票，並遵守與其分配的限制性股票相同的轉讓限制，或該等股息或分派是否將以現金支付。受限制股票單位的基礎股票只能在管理人規定的範圍內獲得股息或股息等價物。 |
| (g) | 未獲授權的業績獎勵沒有股息或股息等價物。儘管本文有任何相反規定，在任何情況下，均不會就受業績歸屬標準約束的限制性股票或限制性股票單位的未歸屬獎勵支付股息或股息等價物。於該等獎勵或與該等獎勵有關的應計股息或股息等價物，不得早於達到業績歸屬標準及賺取相關限制性股票或限制性股票單位之日起支付(如有)。 |
| 9. | 激勵性獎金 |
| (a) | 一般信息。每個獎勵獎金獎將授予參與者未來獲得 與管理員為績效期間建立的一個或多個績效標準的績效水平掛鈎的報酬的機會。 |
| (b) | 激勵獎金單據。任何獎勵獎金的條款將在獎勵協議中規定。證明獎勵獎金的每份獎勵協議應包含關於以下方面的規定：(I)作為獎勵獎金支付給參與者的目標和最高金額；(Ii)績效標準和成就水平相對於這些標準，將確定支付金額；(Iii)為確定任何付款金額而衡量績效期間的期限；(Iv)根據績效獲得的任何付款的時間；(V)在實際支付之前轉讓或轉移獎勵獎金的限制；(Vi)沒收條款和(Vii)署長可能不時決定的不與本計劃相牴觸的其他條款和條件。 |
| (c) | 績效標準。管理員應根據這些標準建立績效標準和績效水平，以確定獎勵獎金的目標和最高金額，這些標準可基於財務績效和/或個人績效評估。 |
| (d) | 付款的時間和方式。管理員應確定任何獎勵獎金的支付時間。根據獎勵獎金應支付的金額可以現金或股票的形式支付，具體取決於管理人的決定。管理員可規定或在符合管理員指定的條款和條件的情況下，允許參與者選擇將任何獎勵獎金的支付推遲到指定日期或事件。 |
| (e) | 酌情調整。儘管達到了任何績效目標，根據 因財務績效或個人績效評估而支付的獎勵獎金的金額可由管理員根據管理員確定的進一步考慮而減少或增加。 |
| 10. | 遞延收益 |
管理人可在獎勵協議或其他方面規定，在與 有關受限股票單位的結算、歸屬或其他事件時，或在支付或滿足獎勵紅利時，延遲交付股票或現金。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，如果管理人確定延期將導致根據《守則》第409A(A)(1)(B)條徵收附加税，則任何選擇推遲交付股票或與任何獎勵有關的任何其他付款都不被允許。如果一項旨在豁免或遵守本守則第409A條的裁決，或董事會或管理人採取的任何行動並不如此豁免或遵守，本公司、董事會和管理人不對參與者或 任何其他方承擔責任。
| 11. | 獲獎證券的條件和限制 |
管理人可規定因行使購股權或股票增值權而發行的股份或受獎勵或根據獎勵發行的股份 須受署長在行使該等購股權或股票增值權或授予、歸屬或交收該等獎勵之前指定的其他協議、限制、條件或限制所規限，包括但不限於有關歸屬或可轉讓的條件、沒收或回購條款及因行使、歸屬或交收獎勵而發行的股份的付款方法(包括實際或推定交出參與者已擁有的股份)或支付與獎勵有關的税項。在不限制前述的情況下，這樣的限制可以涉及時間和方式
參與者對根據獎勵發行的任何股票的任何轉售或其後的其他轉讓，包括但不限於(I)根據內幕交易政策或根據適用法律進行的限制，(Ii)旨在延遲和/或協調參與者和其他公司股權補償安排持有人出售股票的時間和方式的限制，(Iii)限制指定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制，以及(Iv)規定必須在公開市場或向本公司出售股票以履行預扣税款或其他義務的條款。
| 12. | 股份的調整和變動 |
如果任何股息、股票拆分或將流通股合併或合併為較少數量的股份的宣佈與股份有關，則第5(A)、5(C)和5(D)條下的授權限額應按比例增加或減少，當時受獎勵的股份應按比例增加或減少，而相應的總購買價不變。如果股票發生特別分配，或者如果股票被變更或交換為不同數量或類別的本公司或另一公司或其他財產的股票或證券，無論是通過資本重組、重組、重新分類、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換本公司的股票或其他證券，發行認股權證或其他權利購買本公司的股票或其他證券，或任何其他類似的公司交易或事件影響股份，以致 為防止本計劃擬提供的利益或潛在利益被稀釋或擴大，則須按比例調整第5(A)、5(C)及5(D)條下的授權限額，並須對受獎勵的每股股份作出公平的 調整，以確保利益或潛在利益不會被稀釋或擴大。每一次獎勵的每一股此類股份應根據每一股流通股應交換到的股份或其他財產的數量和類別進行調整，以使利益不會被稀釋或擴大, 所有股票的總購買價不變，以每項獎勵為準。管理人根據本第12條採取的行動可包括對以下任何或全部內容進行調整：(I)此後可能成為獎勵對象或根據本計劃交付的股份(或其他證券或其他財產)的數量和類型；(br}(Ii)未償還獎勵的股份(或其他證券或其他財產)的數量和類型；(Iii)任何未償還獎勵下的股票的收購價或行使價，或用於確定獎勵中應支付的福利金額的衡量標準；以及(Iv)署長認為公平的任何其他調整。
根據本第12條對獎勵的任何調整不會產生購買零碎股票的權利。如果進行任何此類調整，受獎勵限制的股票或其他證券應向下舍入到最接近的完整股票。公司應將此類調整通知持有獎項的參與者，但此類調整(無論是否發出通知)對本計劃的所有目的都是有效和具有約束力的。
| 13. | 基於績效的薪酬 |
| (a) | 一般信息。管理人可建立績效標準和成就水平，以確定根據或結算獎勵應授予、保留、歸屬、發行或發行的股份、單位或現金的數量或應支付的金額，這些標準可基於績效標準或其他財務績效和/或個人績效評估標準。儘管達到了任何業績目標，但在個人獎勵條款規定的範圍內，根據獎勵發行的股票數量或根據獎勵支付的金額可由管理人根據管理人決定的進一步考慮而減少。 |
| (b) | 績效標準。在本計劃中，績效標準一詞應指 以下任何一項或多項績效標準，或此類績效標準的派生，單獨、替代或以任何組合適用於整個公司或業務單位或子公司，或以任何組合適用於 單獨、替代或任何組合，並在署長確定的績效期間內以絕對基礎或相對於預先確定的目標、先前的結果或指定的比較組進行衡量。根據美國公認會計原則(GAAP)或非GAAP財務結果，由署長具體説明： (I)現金流量(股息前或股息後)，(Ii)每股收益(包括利息、税項、折舊和攤銷前收益)，(Iii)股價，(Iv)股本回報率，(V)股東總回報，(Vi)資本回報(包括總資本回報或投資資本回報)，(Vii)資產或淨資產回報，(Viii)市值，(九)經濟增加值、(X)債務槓桿(債務與資本之比)、(十一)收入、(十二)收入或淨收入、(十三)營業收入、(十四)營業利潤或淨營業利潤、(十五)營業利潤率或利潤率、(十六)營業收入回報率、(十一)經營現金、(十二)營業比率、(十九)營業收入、(Xx)市場份額、(十一)產品開發或發佈時間表、(二十二)新產品創新，(Xxiii)通過先進技術降低產品成本，(Xxiv)品牌認可度/接受度，(Xxv)產品發貨目標，(Xxvi)降低成本，(Xxvii)客户服務，(Xxviii)客户滿意度，(Xxix)出售資產或子公司, 或(Xxx)管理員認為合適的任何其他 措施或指標。管理人可適當調整績效標準(A)下的任何績效評估，以消除重組、非持續經營的費用的影響，以及所有不尋常或不經常發生或與收購或處置某一業務部門有關或與會計原則改變有關的損益項目，這些項目均根據適用的會計規定確定，以及會計變化的累積影響，在每種情況下，均根據GAAP確定或在公司的財務報表或財務報表附註中確定。(B)排除在業績期間發生的下列事件：(I)資產減記，(Ii)訴訟、索賠、判決或和解，(Iii)影響報告結果的税法或其他此類法律或規定的變化的影響，(Iv)重組和重組計劃的應計項目，(V)根據本計劃或公司維持的任何其他補償安排支付的任何金額的應計項目，(Vi)匯兑損益，以及(Vii)收購或剝離，及(C)署長認為適當的其他事件。 |
| 14. | 可轉讓性 |
參賽者不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押每項獎勵，除非依據遺囑或繼承法和分派，而且每項期權或股票增值權只能由參賽者在其有生之年行使。儘管有上述規定，參與者去世後，參與者的受益人或在管理人允許的情況下，仍可行使未完成的期權。此外，儘管有上述規定，在署長允許的範圍內，最初獲獎的人(受贈人)可將獎金轉讓給受贈人的任何家庭成員(如《1933年證券法》(經修訂)下的《形成S-8證券的一般指示》第A.1(A)(5)節所界定，或其任何繼承者)、僅為這些家庭成員的利益而設立的信託以及此類家庭成員和/或信託是唯一合夥人的合夥企業；提供(I)作為轉讓方和受讓方的條件之一，轉讓方和受讓方必須簽署一份書面協議，其中包含管理署署長指定的條款，以及(Ii)在表格S-8的一般指示所允許的範圍內，轉讓是根據贈與或國內關係指令進行的。除非在協議中另有規定，否則受讓人和受讓人必須履行的所有歸屬、可行使性和沒收條款，以受讓人繼續受僱或服務為條件的，應在受讓人根據本第14條轉讓獎勵後繼續參照受讓人的就業或服務(而不是受讓人的地位)來確定，與獎勵有關的任何税款的繳納責任仍由受贈人承擔，即使轉讓不是通過遺囑或無遺囑繼承。
| 15. | 中止或終止裁決；追回政策 |
除非管理人另有規定，否則在任何時候(包括在發出行使通知或授予獎勵之後)，如果首席執行官或管理人指定的任何其他人(每個此等人員，一名授權人員)合理地相信參與者可能實施了構成終止僱傭或任何有害活動的任何行為，則授權人員、管理人或董事會可暫停參與者行使任何選擇權、授予獎勵和/或接受支付或接受股份以了結獎勵的權利，直到 確定是否已做出此類行為為止。
如果管理人或授權官員確定參與者實施了構成終止僱傭或任何有害活動的任何行為，則除管理人另有規定外，(I)參與者、其遺產或任何受讓人無權行使任何期權或股票增值權、授予或限制獎勵失效，或以其他方式接受獎勵付款，
(Ii)參與者將喪失所有尚未支付的獎勵，以及(Iii)管理人可能要求參與者返還和/或償還之前根據本計劃發行的任何未歸屬股份 。在作出這一決定時，署長或授權官員應給予參與者在署長或其指定人面前出席聽證會並代表其提出證據的機會，或有機會提交書面意見、文件、資料和論點，供署長考慮。參與者或其他人對管理人(或其指定人)的決定的任何爭議應根據本計劃第24條解決。
根據本計劃授予的獎勵應遵守公司的退還政策，該政策適用於參與者的現行政策和 不時適用。
| 16. | 當聯邦法律要求償還時，同意償還獎勵薪酬。 |
本條款適用於紐約證券交易所(或任何其他上市公司證券的交易所)根據《交易法》第10D條採取的任何政策。如果任何此類政策要求償還參與者通過接受本計劃下的獎勵而收到的基於獎勵的補償，無論該補償是根據本計劃下授予的獎勵或公司過去維護或未來採用的任何其他基於獎勵的補償計劃支付的，則參與者同意在該政策和適用法律要求的範圍內償還此類金額。
| 17. | 遵守法律法規 |
本計劃及其獎勵的授予、發行、歸屬、行使和結算，以及本公司根據此類獎勵出售、發行或交付股票的義務，應遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、規則和法規、證券交易所規則和法規，以及任何政府或監管機構可能需要的批准。在根據任何外國、聯邦、州或地方法律或任何政府機構的裁決或法規完成任何股份登記或資格之前，本公司不應被要求 登記在參與者的名下或交付任何股份。 管理人認為必要或適宜。倘若本公司不能或管理人認為不可能從任何具司法管轄權的監管機構取得授權，而本公司的法律顧問認為該授權是合法發行及出售本協議項下任何股份所必需的，則本公司及其附屬公司將獲免除因未能發行或出售該等股份而未能取得該等 所需授權的任何責任。任何購股權不得行使，亦不得根據任何其他獎勵發行及/或轉讓任何股份，除非有關該獎勵相關股份的登記聲明是有效及現行的，或本公司已決定無須進行該等登記。
如果獎勵授予在美國境外受僱或提供服務的參與者或由其持有，行政長官可修改本計劃或該獎勵中與該個人相關的條款，以符合適用的外國法律或承認當地法律、貨幣或税收政策的差異。署長還可以對獎勵的授予、發放、行使、授予、和解或保留施加條件，以遵守此類外國法律和/或最大限度地減少公司在其本國以外受僱的參與者在税收均等方面的義務。
| 18. | 扣繳 |
在適用的聯邦、州、當地或外國法律要求的範圍內，參與者應被要求以本公司滿意的方式履行因行使期權、處置根據獎勵股票期權發行的股票、授予或和解獎勵、根據守則第83(B)條進行選擇或以其他方式與獎勵有關而產生的任何預扣税義務 。如果參與者根據《守則》第83(B)條作出選擇，則參與者必須在向美國國税局提交該選擇的十天內，以書面形式將該選擇通知本公司。本公司及其附屬公司無須發行股份、支付任何款項或確認股份的轉讓或處置，直至該等債務全部清償為止。管理人可透過強制或選擇性出售股份及/或由本公司扣留部分本應於行使購股權或授予或結算 獎勵時發行予他或她的股份，以履行或準許履行該等責任(或如本公司採用任何適用的會計準則容許更多股份扣留，則不超過不會導致不利會計後果或成本的扣繳率)，或透過要約出售先前購入的股份。
| 19. | 計劃的管理 |
| (a) | 計劃的管理員。該計劃應由署長管理，署長應為董事會的薪酬和人事委員會，如果沒有薪酬和人事委員會，則為董事會本身。管理人的任何權力也可由董事會行使，除非授予或行使該權力會導致任何裁決或交易受到(或失去)交易所法案第16條的短期回籠利潤條款的約束(或失去豁免)。如果董事會採取的任何允許的行動與管理人採取的行動相沖突，董事會的行動應以董事會的行動為準。薪酬和人事委員會可通過決議授權公司的一名或多名高級管理人員執行本計劃授權和授權的管理人所做或執行的任何或所有事情，並且就本計劃下的所有目的而言，在如此授權的範圍內，這些高級管理人員應被視為管理人；然而，前提是，授權此類官員的決議應具體説明此類官員根據授權可授予的獎勵總數(如果有的話)，任何此類獎勵應遵循薪酬和人事委員會迄今批准的獎勵協議的形式；並且，如果進一步，此類授權不應規定向受交易所法案第16(A)節的報告要求約束的公司高級管理人員或董事授予獎勵。任何人員不得指定自己為根據授予該人員的權力授予的任何獎勵的獲獎者。薪酬和人事委員會特此指定公司祕書和公司人力資源部門負責人，以協助管理人管理本計劃，並代表管理人或公司執行證明根據本計劃作出的獎勵或根據本計劃訂立的其他文件的協議。此外，薪酬和人事委員會可將以下方面的任何或全部授權給日常工作向公司或任何子公司的一名或多名高級管理人員或員工和/或一名或多名代理商管理本計劃。 |
| (b) | 管理人的權力。在符合本計劃的明文規定的前提下，除另有明確規定外，行政長官應被授權並授權其自行決定與本計劃的管理有關的所有必要或適當的事情，包括但不限於： (I)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，並定義本計劃中未另有定義的術語；(Ii)確定哪些人是參與者，應根據本計劃向哪些參與者授予獎項，以及任何此類獎項的時間；(Iii)向參與者授予獎勵，並決定獎勵的條款和條件，包括受獎勵的股票數量和該等股票的行使或購買價格，以及獎勵在哪些情況下變得可行使或歸屬或被沒收或到期，這些條款可能但不需要以時間推移、繼續僱用、業績標準的滿足程度、發生 某些事件(包括控制權的變化)或其他因素為條件；(Iv)確定適用於授予、頒發、可行使、授予和/或保留任何獎項的任何業績目標或其他條件；。(V)認證或以其他方式確定適用於授予、頒發、可行使、授予和/或善意保留任何獎項的能力的任何績效目標或其他條件的滿足程度；。(Vi)規定和修訂 根據本計劃訂立的證明獲獎的協議或其他文件的條款(不必完全相同)以及根據本計劃須由參與者提交給公司的任何文件或通知的條款或格式；(Vii)根據第12條確定調整；(Viii)解釋和解釋本計劃, 本計劃下的任何規則和條例以及根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，如果管理人真誠地根據非常情況和公司的利益確定有必要這樣做，以避免意外後果或應對意外事件 (包括任何適用的證券交易所的臨時關閉、通訊中斷或自然災害)，則對任何此類規定例外；(Ix)批准對任何獎勵的文件或管理進行更正；(X)要求或允許參與者 根據本計劃通過行政長官規定的電子媒體進行選擇和/或同意；以及(Xi)作出管理本計劃所需或適宜的所有其他決定。除本合同另有規定外，管理人可在不修改本計劃的情況下，以其唯一和絕對的酌情權，放棄或修訂有關終止對公司或關聯公司的僱用或服務後行使的計劃條款的實施，並可調整任何獎勵的任何條款。管理人還可以(A)加速根據本計劃授予的任何獎勵的可行使日期，或(B)加快授予日期，或放棄或調整根據本協議施加的與獎勵的歸屬或可行使有關的任何條件，提供根據適用情況，署長真誠地確定此類加速、豁免或其他調整是必要或適宜的。儘管本計劃有任何相反規定，除與公司資本變更有關的事項(如第12節所述)外，未經股東批准，公司不得(一)降低期權或股票增值權的行權價格，(二)以較低的行權價格換取新的期權或股票增值權，或(三)在期權或股票增值權的行權價格高於股票公平市價的任何時候，以現金或其他財產交換該期權或股票增值權；然而，前提是在控制權發生變化的情況下，任何行使價等於或超過將支付給普通股持有人的對價價值(按每股計算)的 獎勵可被取消，而無需任何對價。 |
| (c) | 獎勵歸屬限制。儘管本計劃有任何其他相反的規定，根據本計劃授予的獎勵(現金獎勵除外)不得全部或部分行使、授予或結算，在授予日一(1)週年之前，但下列情況除外：(I)授予與合併或其他收購有關的獎勵，以取代或取代被收購企業受贈人所持有的獎勵，以及(Ii)授予非僱員董事的獎勵，以授予日期一週年和前一年年會後至少50周後的下一屆股東年會中較早者為準；提供根據本計劃(如第5(A)節所述)授權發行的股份總數中，最多可有5%的股份根據授予書發行，但須遵守管理人確定的任何或不適用的歸屬條件；以及，如果提供， 進一步上述限制不適用於署長在裁決條款或其他方面規定加速行使或授予任何裁決的酌處權，包括在退休、死亡、殘疾或控制權變更的情況下。 |
| (d) | 由管理人作出的決定。行政長官就本計劃、本計劃下的任何規則和條例以及根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件或其運作作出的所有決定、決定和解釋均為最終決定，對所有根據本計劃或任何獎勵持有或要求權利的參與者、受益人、繼承人、受讓人或其他人具有約束力。任何其他人不得更改或廢止此類決定、決定或解釋，除非該決定、決定或解釋如第24條所述被確定為武斷或任性的。管理人應以其唯一及絕對酌情決定權考慮其認為與作出該等決定、決定及解釋有關的因素，包括但不限於本公司任何高級人員或其他 僱員及其可能選擇的律師、顧問及會計師的建議或意見。 |
| (e) | 輔助獎。在向子公司僱用的任何參與者授予獎勵的情況下，如果管理人指示，此類獎勵可通過公司向子公司發行任何主題股票來實施，其合法代價由管理人決定，條件或諒解是子公司將根據管理人根據本計劃的規定指定的獎勵條款將股份轉讓給參與者。儘管本合同另有規定，該授標可由子公司並以其名義頒發，並應視為在署長決定的日期授予。 |
| 20. | 計劃或裁決的修訂 |
董事會可以修改、更改或終止本計劃，管理人可以修改或更改任何證明根據本計劃作出的裁決的協議或其他文件，但除非依照第12條的規定，否則未經公司股東批准，任何此類修改不得：
| (a) | 增加根據本計劃可授予獎勵的最大股票數量； |
| (b) | 將可授予期權的價格降至低於第6(A)節規定的價格； |
| (c) | 降低未償還期權或股票增值權的行權價格，並在期權或股票增值權的行權價格高於股票公平市價的任何時候，將該期權或股票增值權換取現金或其他財產； |
| (d) | 延長本計劃的期限； |
| (e) | 更改有資格參加的人的類別；或 |
| (f) | 否則，根據法律或紐約證券交易所上市要求，以任何需要股東批准的方式修改本計劃。 |
為適應管理法律或會計準則的變化而進行的任何修改均不需要股東批准。
未經獲獎者同意，不得對計劃或授標或授標協議進行任何可能損害獲獎持有人權利的修改或更改。提供如果管理人在控制權變更發生之日之前自行決定(I)為了公司、本計劃或獎勵滿足任何法律或法規的要求或為了滿足或避免任何會計準則下的不利財務會計後果而需要或適宜進行該等修訂或變更，或(Ii)不可能合理地大幅減少該獎勵下提供的利益，或任何此類減少已得到充分補償，則不需要徵得該等同意。
| 21. | 公司無須負上法律責任 |
(1)本公司及任何已存在或其後成立的附屬公司或聯營公司，(2)董事會或(3)管理人對參與者或任何其他人士概不負責：(I)本公司未能 從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為對合法發行及出售本公司任何股份所必需的授權；以及(Ii)任何參與者或其他人因收到、行使或結算本合同項下授予的任何獎勵而預期但未實現的任何税收後果。
| 22. | 計劃的非排他性 |
董事會通過本計劃或將本計劃提交本公司股東批准，均不得解釋為對董事會或管理人採取其認為合適的其他激勵安排的權力造成任何限制，包括但不限於授予本計劃以外的限制性股票或股票期權， 該等安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。
| 23. | 治國理政法 |
本計劃以及本計劃下的任何協議或其他文件應根據特拉華州法律和適用的聯邦法律進行解釋和解釋。本計劃或協議或其他文件中證明任何裁決涉及法律條款或規則或法規的任何內容，應視為包括任何具有類似效力或適用範圍的繼承性法律、規則或法規。
| 24. | 爭議的仲裁 |
如果獲獎者或其他獲獎者或聲稱在獲獎者或計劃下享有權利的人認為行政長官對該人或獲獎者的決定是武斷或反覆無常的，或者與獲獎者有任何其他爭議，該人可以就該決定請求仲裁。仲裁員對署長決定的審查應 僅限於確定參與者或其他獲獎者是否已證明署長的決定是武斷或反覆無常的。該仲裁應是允許對署長的決定或與裁決有關的任何其他爭議進行的唯一和排他性審查。參與者、獲獎者和根據獎項或本計劃要求權利的人明確放棄任何司法複審或陪審團審判的權利。任何爭議應受《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9編第1節等)管轄。序列號。(聯邦航空局)，聯邦航空局應在法律未禁止的最大程度上優先於所有州法律。
要求仲裁的通知應在署長作出適用決定後三十(30)天內以書面通知署長。本公司應選出至少五(5)名仲裁員候選人名單，以供仲裁裁決的參與者或其他持有人或聲稱根據裁決享有權利的人從中選擇。仲裁員應是在公司總部當時所在的司法管轄區內獲得法律執業許可的律師，仲裁應在該司法管轄區內進行。該仲裁員應在當時有效的《JAMS僱傭仲裁規則和程序》(或此類規則和程序的繼承者)(《JAMS規則》)的含義內保持中立。對仲裁員中立性的任何異議應由仲裁員解決，仲裁員的決定為終局裁決，是決定性的。本第24條應可根據《聯邦航空法》執行。此處提及的特拉華州法律不得解釋為放棄《聯邦航空局》規定的任何權利，或放棄根據《聯邦航空局》管轄、解釋和執行此類爭議解決條款的任何權利。如果任何人拒絕按照本第24條的要求接受仲裁，任何其他可能參與此類仲裁的人可以請求美國聯邦地區法院根據《聯邦航空法》強制進行仲裁。所有與該爭議有利害關係的人同意該法院的管轄權，以執行本第24條，並確認和執行仲裁員的任何裁決的執行。仲裁應由仲裁員根據《聯邦航空局》管理和進行，並在不與《聯邦航空局》相牴觸的範圍內，與《仲裁規則》相牴觸。雙方應自行承擔費用和開支，包括自己的律師費，以及, 在適用法律未禁止的範圍內，每一方應承擔仲裁員費用的一半。仲裁員對提交仲裁的問題的裁決應是終局的和決定性的，並可在任何有管轄權的法院強制執行。
| 25. | 沒有就業、連任或繼續服務的權利 |
本計劃或獎勵協議不得以任何方式幹擾或限制本公司、其子公司和/或其關聯公司在任何時間或以法律不禁止的任何理由終止任何參與者的僱用、在董事會的服務或為公司提供服務的權利，本計劃或獎勵協議本身也不賦予任何參與者在任何特定時間段內繼續其 僱傭或服務的權利。本計劃下產生的獎勵或任何福利均不構成與公司、任何子公司和/或其附屬公司的僱傭合同。根據第4條和第20條的規定，本計劃和本計劃下的福利可隨時終止
董事會全權及獨家酌情決定，而不會對本公司、其附屬公司及/或其聯營公司產生任何責任。
| 26. | 可分割性 |
如果《計劃》或《裁決》的任何規定在任何司法管轄區或對任何人被確定為無效、非法或不可執行，或將根據署長認為適用的任何法律取消《計劃》或《裁決》的資格，則應解釋或視為修改該條款以符合適用法律，或者，如果在《署長裁決》中不能如此解釋或視為修訂，則在不對《計劃》或《裁決》的意圖進行實質性改變的情況下，該條款應適用於該司法管轄區、個人或裁決，而《計劃》的其餘部分和任何此類裁決應保持完全有效。
| 27. | 資金不足的計劃 |
該計劃的目的是成為一個沒有資金的計劃。參賽者在任何時候都是本公司獲獎的普通債權人。如果管理人或公司選擇以信託或其他方式預留資金，用於支付本計劃下的賠償金，則在公司破產或 資不抵債的情況下，這些資金應始終受制於公司債權人的債權。
| 28. | 第409A條 |
根據本計劃授予的獎勵旨在遵守或豁免本規範第409a節的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。如果《計劃》或《授標協議》的任何規定被署長認定不符合《守則》第409a節的適用要求或根據其發佈的適用法規和其他指導意見，署長應有權採取其認為必要的行動，並對《計劃》或《授標協議》進行修改，以符合此類 要求。儘管本公司不保證任何特定的税收待遇，但在任何獎勵受守則第409a節約束的範圍內，其支付方式應符合守則第409a節，包括財政部長和國税局就此發佈的法規和任何其他指導意見。在任何情況下，本公司均不對本守則第409A條可能對參與者施加的任何額外税款、利息或罰款或因未能遵守本守則第409A條而造成的任何損害承擔責任。
在本計劃項下的任何付款被視為遞延補償的範圍內，須受守則第409a節所載限制的規限，以及為避免根據守則第409a節課税所需，在指定僱員離職(或指定僱員去世(如較早)後六個月)的前一天(即指定僱員離職後六個月，即指定僱員離職後六個月)，該等付款不得 支付予指定僱員(根據本公司就受守則第409a節規限的所有安排所採用的統一政策釐定)。本應在此延遲期間支付的任何款項應在指定員工離職後的第六個月加一天(如果較早，則在指定員工去世後在行政上可行的情況下儘快)累積並支付，不計利息。
就《守則》第409a節(包括但不限於《財務條例》第1.409a-2(B)(2)(Iii)節)而言，參與者根據本計劃獲得任何付款或福利的權利應視為收到一系列單獨付款的權利，因此，每筆分期付款在任何時候都應被視為單獨付款。
除非管理人在授標協議中或其他方面另有規定，在發生(X)控制權變更時，如果任何賠償金(否則將被視為非限制性遞延補償，受守則第409a條約束)的支付時間將加快，則除非引起控制權變更的事件 滿足公司所有權或有效控制權變更的定義，或根據守則第409a條變更公司資產大部分所有權的定義，否則不允許加速支付；或(Y)殘障，不得加速，除非殘障也符合《守則》第409a節對殘障的定義。