依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-267404

招股説明書

22,072,464 Shares

普通股

本招股説明書涉及 本招股説明書中指定的出售股東轉售Volcon，Inc.(“我們”、“本公司”或“Volcon”)最多22,072,464股普通股，每股面值0.00001美元。這些22,072,464股普通股包括：

2022年認股權證、可轉換票據及配售代理權證乃依據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節豁免註冊規定而發行。我們正在登記在2022年認股權證、可轉換票據、配售代理權證和承銷商認股權證(視情況而定)行使或轉換時可發行的轉售股份，以允許本文所述的出售股東不時提出要約，並出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的轉售股份。有關本轉售登記聲明所涉及的 交易的説明，請參閲“出售 股東。”

我們登記了本招股説明書所涵蓋的轉售股份，並不意味着出售股東將提供或出售任何此類普通股。本招股説明書中列名的出售股份的股東或其受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，可以按現行市價、與現行市價相關的價格或私下協商的價格，以公開或私下交易的方式轉售本招股説明書所涵蓋的回售股份。出售股份的股東亦可將回售股份轉售或透過承銷商、經紀公司或代理人獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。有關銷售股東可能使用的銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為 的部分。配送計劃.”

我們將不會收到出售股東出售轉售股份的任何 收益。然而，如果2022年認股權證、配售代理認股權證和/或承銷商 認股權證為現金行使，我們將從行使 認股權證、配售代理權證和承銷商認股權證中獲得收益。

根據本招股説明書進行轉售的任何普通股 將由我們發行並由出售股東在根據本招股説明書轉售該等股份之前收購。

我們將承擔與普通股登記有關的所有費用、費用和費用。出售股票的股東將承擔因各自出售我們的普通股而產生的所有佣金和折扣。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“VLCN”。我們普通股的最後一次報告售價是在2022年9月22日，即每股2.37美元。

我們是《1933年證券法》(經修訂)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，我們已選擇遵守某些已降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及重大風險。您應仔細考慮從本招股説明書第10頁開始的風險因素， 以及在我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的定期報告中，這些報告通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書 和我們通過引用合併的文件。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的準確性或充分性。 任何相反的陳述都是刑事罪行。

本招股説明書的日期為2022年9月23日。

目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書的一部分，根據該説明書，出售股東可以不時提出要約，並出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的普通股。我們將不會從此類出售股東出售其在本招股説明書中所述證券的任何收益中獲得任何收益。然而，如果2022年認股權證、配售代理認股權證和/或承銷商認股權證為現金行使，我們將從行使2022年認股權證、配售代理認股權證和承銷商認股權證中獲得收益。

除本招股説明書或任何適用的招股説明書或任何適用的招股説明書增刊或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的信息或陳述外，吾等和出售 股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能提供給您的任何其他 信息的可靠性，我們和出售股東均不承擔責任，也不能提供任何保證。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。無論是我們還是銷售股票的股東都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們還可能對註冊説明書提供招股説明書 補充或生效後的修訂，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和對註冊説明書的任何適用的招股説明書附錄或生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在那裏您可以找到更多信息.”

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、 擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類 陳述、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契約不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書中使用的市場數據和特定行業數據和預測來自公司內部調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查。行業調查、出版物、顧問 調查和預測一般都表明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但 不保證此類信息的準確性和完整性。我們尚未獨立核實來自第三方的任何數據 來源，也未確定其中所依賴的基本經濟假設。同樣，根據管理層對行業的瞭解，我們認為可靠的內部調查、行業預測和市場研究也沒有得到獨立的 驗證。預測尤其可能是不準確的，特別是在很長一段時間內。此外，我們不一定 知道在編制我們引用的預測時使用了哪些關於總體經濟增長的假設。關於我們的市場地位的陳述 基於最新可用的數據。雖然我們不知道關於本招股説明書中提供的行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括在本招股説明書中包含或引用的“風險因素”標題下討論的那些因素。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本文檔包含前瞻性的 陳述。此外，我們或我們的代表可以不時以口頭或書面形式發表前瞻性聲明。我們基於我們對未來事件的預期和預測做出這些前瞻性陳述，這些預期和預測是根據我們目前掌握的信息 得出的。此類前瞻性陳述與未來事件或我們的未來業績有關，包括：我們的財務業績和預測；我們的收入和收益增長；以及我們的業務前景和機會。您可以識別那些非歷史性的前瞻性 陳述，特別是那些使用諸如“可能”、“應該”、“ ”、“預期”、“預期”、“考慮”、“估計”、“相信”、“計劃”、“ ”、“預測”、“潛在”、“打算”、“希望”或這些或類似術語的負面 等術語的陳述。在評估這些前瞻性陳述時，您應該考慮各種因素，包括：我們改變公司方向的能力；我們跟上新技術和不斷變化的市場需求的能力；以及我們業務的競爭環境 。這些因素和其他因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同。 前瞻性陳述僅為預測。本文檔中討論的前瞻性事件以及我們或我們的代表不時作出的其他聲明可能不會發生，實際事件和結果可能與本公司存在重大差異，受有關我們的風險、不確定性和假設的影響。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於不確定性和假設的原因, 本文檔中討論的前瞻性事件以及我們或我們的代表不時發表的其他聲明可能不會發生。

雖然我們相信我們已經確定了 重大風險，但這些風險和不確定性並非包羅萬象。本招股説明書的其他部分介紹了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈且變化迅速。 新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有風險和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性表述的準確性或完整性承擔責任。 您不應依賴前瞻性表述作為對未來事件的預測。我們沒有責任在本招股説明書發佈之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致，我們也不打算這樣做。

前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們提醒您不要過度依賴前瞻性陳述，對於本招股説明書中包含的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。

招股説明書 摘要

本摘要 重點介紹了有關我們、本次產品的某些信息，以及本招股説明書中其他地方包含或通過引用併入本招股説明書的精選信息 。此摘要概述了選定的信息，並不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。因此，在決定投資我們的普通股之前，您應閲讀整個招股説明書(包括通過引用併入本招股説明書的文件)，尤其是從本招股説明書第10頁開始的“風險因素”部分，以及隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的任何類似章節，以及我們的綜合財務報表和通過引用併入本招股説明書的相關注釋。除非另有説明或上下文另有要求，否則詞語 “我們”、“公司”或“我們的公司”和 “Volcon”指的是特拉華州的Volcon，Inc.。

概述

我們是一家全電動越野動力運動型汽車公司 開發電動兩輪和四輪摩托車和多功能地形車輛，或UTV，也稱為並排 以及完整的升級和附件系列。2020年10月，我們開始為我們未來提供的兩款越野摩托車-Grunt和Run-製造和測試原型 。我們的摩托車具有獨特的車架設計，受設計專利保護。 沃爾康車輛的其他方面還申請了其他實用程序和設計專利。

我們最初開始在美國通過直接面向消費者的銷售平臺銷售和分銷Grunt及相關配件。我們於2021年11月終止了直接面向消費者的銷售平臺。在我們的直接面向消費者銷售平臺終止之前，美國客户支付了360 個Gunn(取消訂單後的淨額)和5個Run，外加配件和送貨費，總押金為220萬美元。這些訂單 可由客户取消，直到車輛交付，並在14天的接受期之後，因此押金被記錄為遞延收入 。截至2022年6月30日，我們已經完成了通過我們的直銷平臺銷售的所有矮子的發貨。 由於開發矮子的延遲，我們退還了為所有矮子支付的押金。

從2021年11月開始，我們開始與POWERSPORTS經銷商談判展示和銷售我們的車輛和配件的經銷商協議。客户現在可以或很快就可以直接從當地經銷商那裏購買我們的車輛和配件。其中一些經銷商還將為客户提供保修和維修服務。截至2022年8月31日，我們已經簽署了130多項經銷商協議。每個經銷商已同意 最初至少訂購兩個Gunn。在售出一輛Grunt後，經銷商可以再訂購一輛Grunt。我們預計，一旦我們增加了製造能力，經銷商將能夠訂購更多的訂單，以支持他們的客户需求。我們還希望 能夠為經銷商提供融資選項，或稱“平面圖”，以便更多地購買我們的車輛，但我們 目前沒有此融資選項。我們與第三方融資公司達成協議，為每個經銷商的合格 客户提供融資。如果經銷商的客户在與該第三方的融資協議上違約，則公司或經銷商沒有追索權 。

我們的車輛和配件 將分三個階段出口全球銷售-拉丁美洲進口國將於2021年、加拿大進口國預計將於2022年、歐洲和澳大利亞進口國預計將於2023年銷售。出口銷售是與每個國家的單個進口商進行的，這些進口商按集裝箱購買車輛。 每個進口商將向當地經銷商或直接向客户銷售車輛和配件。當地經銷商將為在其國家/地區購買的車輛提供保修和維修服務。

截至2022年8月31日，我們 已與拉丁美洲的五家進口商和加勒比地區的一家進口商簽署了協議，此處統稱為LATAM進口商。2022年5月，我們與Torot Electric Europa S.A.簽署了一項獨家經銷協議，為拉丁美洲的青年車手分銷他們的電動摩托車。我們將使用我們的LATAM進口商在拉丁美洲銷售Torot的 產品。

到2022年8月，我們在德克薩斯州朗洛克的一個租賃生產設施中組裝了Grunt。2022年8月，我們宣佈將把Grunt的製造外包給第三方製造商，我們預計這將降低成本並提高Grunt的盈利能力，並預計在2022年11月收到該製造商的 Grunt。我們還將2023年的Grunt EVO外包給了同一家第三方製造商。2023年的Grunt EVO將取代Grunt，並採用皮帶驅動而不是鏈驅動，以及更新的後懸架。

2022年7月，我們推出了第一款Volcon Stag UTV機型Stag LE，我們預計將於2023年上半年交付，隨後將於2024年和2025年推出更多型號的Stag，並推出性能更高、射程更長的UTV(將於2025年開始交付)，從而擴大了我們的產品範圍。Stag將由第三方製造，幷包含電氣化單元，其中包括由通用汽車提供的電池、驅動單元和控制模塊。截至2022年8月31日，我們已接到不具約束力的 預生產訂單。Stag的預購是非約束性的，可以在交付之前取消。

我們從2022年9月開始接受電動自行車Brat的預訂 ，預計2022年第四季度開始向客户發貨。Brat由第三方 製造。我們還在努力敲定由第三方製造Run的安排，我們預計 將於2023年第二季度開始銷售Run。

我們收到的所有訂單的預計完成情況 都假定我們的第三方製造商能夠成功地滿足我們的訂單數量和截止日期。如果他們不能及時滿足訂單，我們的客户可能會取消他們的訂單。

我們的行業

動力運動產業是由公路和越野摩托車、全地形車輛或ATV、UTV、個人船艇、雪地機和便攜式發電機組成的。 我們只專注于越野摩托車和UTV。在亞視市場，一名騎手坐在一輛四輪汽車的頂部 (而不是坐在一輛UTV內)，這不是我們目前打算追求的市場，但未來將繼續評估我們的車輛陣容 。

户外娛樂是美國經濟的主要驅動力。2019年，美國經濟分析局(BEA)發現，户外娛樂活動推動了美國7880億美元的經濟活動。BEA指出，兩輪和四輪動力運動佔總金額的390億美元，在所有户外娛樂活動中排名第四。

根據Stratview Research -PowerSports市場研究報告，2020年，動力體育行業的單位數增長了10%，達到了有史以來的最高增長率 。根據該報告，動力運動的長期增長和需求前景是積極的，特別是越野車(ORV)和動力船艇(PPC)。Stratview Research報告估計，2022年至2027年期間，力量體育市場將以5.7%的複合年增長率增長，到2027年將達到479億美元。

根據聯合市場研究公司的一份報告，2017年全球ATV和UTV市場價值76億美元，預計到2027年將達到119.5億美元，從2020到2027年的複合年增長率為6.7%。

根據市場報告 全球越野摩托車市場規模預計將以近8%的複合年增長率增長，2022年至2027年期間新車銷量將達到124.95萬輛。

雖然後新冠疫情的增長率可能不會如此陡峭，通脹壓力和任何可能的衰退可能會影響需求，但我們相信，逃生和户外活動的新文化將繼續推動越野強力運動娛樂。我們認為，純電動越野電動汽車公司非常少，而傳統的電動汽車公司最近才開始生產電動產品，因此目前還不存在關於越野電動汽車的重要數據 。

我們的產品

我們將推出摩托車和UTV產品，這些產品都是全電動的，僅供越野使用。道路上的產品需要昂貴的認證和認證 ，並符合交通部、國家駭維金屬加工交通安全管理局和其他政府監管機構的要求。因此，我們只專注于越野市場，而不是我們的電動自行車產品Brat，我們預計它將被歸類為2類電動自行車，既可以在道路上使用，也可以在非道路上使用。由於這些規定，我們的車輛(計劃中的電動自行車除外) 不能在道路上使用。所有這類車輛都將帶有警告標籤，上面寫着：“本車僅為越野用途而設計和製造。它不符合聯邦機動車安全標準，在公共街道、道路或高速公路上運行是非法的“，因此我們的車輛不能在美國任何一個州和許多國家進行合法的道路使用登記。除了動力運動型車，我們還將採購、營銷和銷售一整套配件和升級產品線。除了為獵人、牧場主和農民配備Volcon車輛的實用附件外，這些將 具有旨在提高性能或外觀的部件。

格倫特人

我們的第一款產品Grunt於2021年第三季度開始向客户發貨。Grunt是一款電動越野摩托車，具有獨特的設計特點和功能。

Grunt獨特的低高度和超大輪胎是為了讓它看起來像20世紀70年代和80年代的迷你自行車。Grunt 的這些獨特元素不僅用於造型，而且我們相信，與市場上其他越野摩托車相比，它們有助於使其更容易騎行。低座椅高度和大輪胎有助於Grunt在所有表面上在所有速度下保持穩定。電動傳動系統沒有離合器和齒輪， 幾乎任何人都可以輕鬆騎行。

雖然Grunt可以在交付時使用，但我們已經開發了一款應用程序，任何人都可以免費下載，我們相信這將增強騎行體驗。 Grunt有一個小的、可選的、具有有限數據的儀錶板；然而，騎手可以通過將其安裝在車把上，將他們的手機和應用程序(取決於騎手的 手機連接)用作儀錶板。該應用程序使用户可以更輕鬆地設置騎行模式、檢查電池狀態和更新自行車的固件。未來，我們計劃在該應用程序中添加旅行導航功能。

Grunt專為家庭越野探險、農場工作或私人土地周圍的有趣交通工具而設計。它的續航里程可達35英里(帶有可選的第二塊電池，可額外提供35英里)，從標準牆上插座充電只需不到三個小時。

我們正在設計一款升級的Grunt，2023 Grunt EVO，它將有皮帶驅動而不是鏈驅動，升級後的後部減震，將有額外的 顏色可供選擇，並具有售後配件升級，如車把、手柄、腳釘和座椅。2023年Grunt EVO和配件的定價尚未確定。我們預計Grunt EVO將於2023年第一季度開始上市。

《流浪漢》

2023年第二季度，預計2023年Volcon Run也將上市。Run的造型和它的老大哥Grunt一樣，但它的尺寸適合7到14歲的孩子。

與Grunt一樣，Runt的大輪胎和低懸底盤將使其比傳統的越野摩托車更容易騎行。Run騎手可以通過騎行控制應用程序查看速度、電池充電和騎行模式。

Volcon應用程序還將與Run一起使用 ，並允許孩子的父母在自己的手機上登錄，以控制Run的最大加速和速度。 孩子超過一定速度或自行車傾覆的通知也可以通過短信發送給父母。

Run在“探索”模式下的續航里程可達35英里，從標準牆上插座充電只需不到3小時。

小毛孩

我們從2022年9月開始接受2023年Volcon Brat電動自行車的預訂 ，預計2022年第四季度開始發貨。與Volcon摩托車的陣容類似，Brat將擁有低座位高度、大輪胎、前後液壓盤式剎車，預計將是一款能夠在油門輔助下達到每小時20英里最高時速的2級電動自行車。Volcon應用程序也將與Brat一起使用。

未來產品

2022年7月，我們公開推出了Stag的原型。我們從2022年6月開始接受經銷商的試生產訂單，並從2022年7月開始接受消費者的試生產訂單，這些試生產訂單將被轉移到位於消費者附近的經銷商，預計2023年上半年開始向客户交付。Stag的預購是非約束性的，可以在交付之前取消。Stag將是Volcon的第一款具有64英寸寬度的公用事業/運動UTV，以確保它能夠在具有65“最大寬度的小路的狀態下運行。

2023年Stag是推出的第一款UTV車型，最多可容納四人，後排座椅可摺疊，四點線束系統，高性能減震和輪胎，按需四輪驅動，可變動力轉向，快速裝卸系統和全系列附件。

在2024年上半年，我們預計將推出性能更低的Stag版本，輪胎和震動更小，但仍將包括按需驅動 四輪驅動、快速連接貨運系統、摺疊式後排座椅、3點線束系統和全系列附件等功能。它將具有在農場或工作地點工作的拖拉和拖曳功能，但也可以摺疊四人座椅，以便用於週末的家庭冒險。

我們預計將在2024年下半年推出2024年Stag Armageddon，這是一款專為越野賽車設計的高性能車型。這款車型將包括更大的電機和電池系統、高性能衝擊和輪胎、全時四輪驅動、鎖定前後差速器、可變動力轉向和全系列附件。

我們還預計在2024年下半年發佈2024 Stag Hunt。雄鹿狩獵是為山區地形、森林道路和後方耕地而設計的。像Stag Trail Base一樣，Stag Hunt的輪胎和震動更小，但比Stag或Stag世界末日有更高的有效載荷和拖曳能力。最後，我們預計將在2025年上半年推出2025年Stag牧場，這是Stag的公用事業版本，將擁有 個可配置的傾斜平板系統，專為牧場或工地工作而設計。我們還預計將發佈Stag的雙座版本 ，Stag Sports。Stag Sports的發佈時間尚未確定。

我們預計將在2025年推出一款更大、更遠距離的UTV(將命名)，這將是Volcon系列的旗艦機型。我們正在設計這款車，使其具有優越的續航里程和速度，但仍能遠遠超過傳統的UTV。

我們發佈新的 未來產品的能力取決於我們從現有產品中創造收入或獲得未來融資的能力，而這一點 無法保證。

最新發展動態

2022年8月私募

於2022年8月22日，本公司 與簽名頁所列若干機構投資者訂立SPA，據此，本公司同意以私募方式向投資者發行及出售(I)2022年權證及(Ii)可換股票據(“私募”)。 根據SPA，於私募結束時，本公司收到約2,250萬美元淨收益。 公司打算將其收到的淨收益主要用於一般公司目的。有關 2022認股權證和可轉換票據的更多信息，請參閲標題為“證券説明。”

宙斯盾擔任此次私募的獨家配售代理。根據配售代理協議，Aegis於成交時收到現金補償2,000,000美元(佔私募總收益的8.0%)、(Ii)非實報實銷開支250,000美元(佔私募總收益的1.0%)及(Iii)配售代理認股權證。有關安置代理授權書的更多信息，請 參閲標題為“證券説明。“

提高盈利能力和現金流的計劃

2022年8月，公司 宣佈，作為提高盈利能力和現金流計劃的一部分，它將關閉其在德克薩斯州朗洛克的製造業務，將其物流和存儲業務合併到一個地點，並與GLV Ventures (“GLV”)簽訂製造協議，由GLV生產Grunt和Stag。作為該計劃的一部分，Volcon還減少了在德克薩斯州的員工人數 。

成為一家新興成長型公司的意義

我們符合“新興成長型公司”的資格，因為該術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中使用，因此， 我們可以利用各種上市公司報告要求的某些豁免，包括：

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些 撥備，使我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的股本市值超過7.00億美元，或者在三年內發行超過10.7億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興的成長型公司。我們可以選擇利用《就業法案》的部分(但不是全部)可用福利。我們利用了本招股説明書中降低的一些報告要求 。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司 收到的信息不同。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇在新的或修訂的會計準則中享受這一豁免 ，因此，我們不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣遵守相同的新的或修訂的會計準則。

公司信息

我們是特拉華州的一家公司，成立於2020年2月。該公司於2021年10月完成首次公開募股。我們的主要執行辦公室 位於德克薩斯州朗洛克78665號Eagles Nest 3121 Eagles Nest，Suite120。我們的網站地址是www.volcon.com。我們通過我們的網站免費提供向美國證券交易委員會備案或向其提供的定期報告和其他信息。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用將其併入本招股説明書。

供品

本次發行後發行的普通股數量 截至2022年9月22日不生效：

除非另有説明，否則本招股説明書反映且不假定董事會進行反向股票拆分時可能發生的任何反向股票拆分的影響。

2021年7月27日，董事會批准每股普通股派發1.5股普通股股息。由於所有普通股、認股權證、期權和限制性股票單位金額以及每股普通股金額已根據本次股票股息進行了 調整，本公司已將此計入股票 拆分。列報的所有期間都進行了調整，以反映這一股票紅利。作為股票股息的結果，本公司於2021年10月完成首次公開募股時，A系列和B系列優先股按每股已發行優先股相當於2.5股普通股的比例轉換為普通股。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下每個風險因素和本招股説明書中包含的所有其他信息，以及我們通過引用方式併入本招股説明書的文件，包括“第1A項”中的那些文件。在做出投資決定之前，在我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表格年度報告中，以及在我們的10-Q表格季度報告中補充的風險因素 。任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌， 您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書中包含的風險以及我們通過引用併入本招股説明書的文件 並不是我們面臨的唯一風險。我們可能會遇到更多我們目前未知的風險和不確定性，或者 由於未來發生的事態發展。我們目前認為不重要的條件也可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大和不利的影響。

與我們普通股相關的風險

如果我們的股價波動，您的投資可能會損失很大一部分。

從我們的首次公開募股到2022年9月22日，我們的股價 從最高的17.96美元波動到最低的0.95美元，2022年9月22日收於2.37美元。我們普通股的市場價格受本備案文件中描述的風險因素和其他我們無法控制的因素的影響而大幅波動，例如投資者認為與我們相當的公司估值的波動。此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，許多經歷了股票市場價格波動的公司 都會受到證券集體訴訟的影響。我們可能是未來此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們 管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務。

2022年權證和可轉換票據的條款給我們的融資能力帶來了額外的挑戰。

與出售2022年權證和可轉換票據有關的協議包含許多限制性契約，這些契約可能會在2022年權證和可轉換票據仍未償還的情況下對我們施加重大的經營和財務限制，除非經每個持有人同意放棄這些限制 ，包括但不限於對我們產生額外債務和擔保債務的能力的限制; 產生留置權或允許抵押或其他產權負擔;贖回，或回購某些其他債務;支付股息或進行其他 分配或回購或贖回我們的股本;出售資產或簽訂或完成某些其他交易;發行 額外股本(在2022年權證和可轉換票據、我們股權補償計劃下的發行和其他有限的 例外情況之外);進行浮動利率交易，以及其他限制。

違反SPA、2022年認股權證和可轉換票據及相關協議項下有關我們債務的公約或限制，可能導致此類協議項下的違約。由於這些限制，我們開展業務的方式可能受到限制，無法 通過額外的債務或股權融資為我們的運營融資，和/或無法有效競爭或利用新的 商機。

此外，雖然本公司可能因行使2022年認股權證、配售代理權證及包銷商認股權證而可能獲得合共2,920萬美元的總收益，但假設全面行使所有2022年認股權證、配售代理權證及包銷商認股權證，則不能保證該等認股權證持有人會選擇行使任何或全部該等認股權證，因此，亦不能保證我們會因行使2022年認股權證、配售代理權證及包銷商認股權證而收取任何收益。我們相信 持有人行使2022年認股權證、配售代理權證及承銷商認股權證的可能性，以及因此我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的交易價格，截至2022年認股權證、配售代理權證及包銷商認股權證發行之日，普通股的交易價格低於2022年認股權證的行使價2.85美元、配售代理權證的行使價3.5625美元及包銷商認股權證的行使價3.75美元。如果我們普通股的交易價格低於2022年認股權證、配售代理權證或承銷商認股權證的行使價，我們相信該等認股權證持有人將不太可能行使其認股權證。因此，我們可能不會收到與2022年認股權證、配售代理權證或承銷商權證有關的現金收益 ，我們進行額外債務或股權融資的能力受到限制。

發行與本公司未發行認股權證有關的普通股，包括2022年認股權證、配售代理權證和承銷商認股權證，以及可轉換票據，可能會導致我們的普通股大幅攤薄，這可能對我們普通股的交易價格產生重大影響。

2022年權證、可轉換票據、配售代理權證和承銷商認股權證可行使或可轉換(視情況而定)，最多可購買22,072,464股公司普通股 。因行使或轉換(如適用)2022年認股權證、可換股票據、配售代理權證及承銷商認股權證而發行的額外普通股股份將導致稀釋本公司當時現有的 普通股持有人，並增加有資格在公開市場轉售的股份數目。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

出售我們普通股的股東出售我們的普通股，或認為可能發生股票出售，可能會導致我們普通股的價格下跌。

於2022年8月22日，吾等將 加入SPA，據此吾等同意發行及出售(I)本金總額為27,173,913美元的可換股票據，本金總額為27,173,913美元，初步轉換價格為每股公司普通股2.25美元，並可在發生指定事件時作出調整，及(Ii)2022年認股權證可購買最多9,057,971股普通股，初步行使價為每股普通股2.85美元。同時，吾等訂立配售代理協議，據此，吾等同意發行配售代理認股權證，以3.5625美元的行使價購買最多603,864股本公司普通股。於2022年2月1日，吾等訂立承銷協議，據此吾等同意發行承銷商 認股權證，以3.75美元的行使價購買最多333,334股本公司普通股。因此，多達22,072,464股本公司普通股已在本登記聲明下登記。

在公開市場或其他地方出售我們的普通股 ，包括出售股東根據本招股説明書進行的銷售，或認為可能發生此類 出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難(根據SPA和相關協議的條款， 出售股權證券的能力也受到限制)。如果我們在行使或轉換2022年認股權證、可轉換認股權證、配售代理認股權證或承銷商認股權證時 向售出股東發行普通股，售出股東可隨時或不時酌情轉售全部、部分或全部普通股。無論我們的業務表現如何，轉售我們的普通股都可能導致我們證券的市場價格 大幅下降。

我們可能無法繼續在納斯達克上市 ，這可能會對我們和我們的股東產生實質性的不利影響。

納斯達克繼續上市的標準包括，上市證券的最低投標價格不得低於1美元， 連續三十(30)個工作日以上。在2022年5月，我們的普通股至少有一次低於每股1.00美元的水平，但從未連續三十(30)天。但是，如果我們普通股的收盤價 未能達到納斯達克的最低收盤價要求，或者如果我們未能滿足納斯達克的任何其他適用要求並且我們無法重新獲得合規，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市。我們的普通股從納斯達克退市可能通過以下方式對我們產生負面影響：(I)降低我們普通股的流動性和市場價格；(Ii)減少 願意持有或收購我們普通股的投資者數量，這可能對我們籌集股權融資的能力產生負面影響； (Iii)影響我們使用註冊聲明提供和銷售可自由交易證券的能力，從而阻止或限制我們進入公開資本市場；以及(Iv)削弱我們向員工提供股權激勵的能力。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股做出了不利的建議，那麼我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的行業和市場的研究和報告的影響。 我們目前只有一名分析師覆蓋我們，並有限地發佈關於我們的研究或報告。作為一家小盤股公司，我們比規模更大的競爭對手更有可能缺乏證券分析師的報道。此外，即使我們得到了分析師的報道，如果一個或多個 分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。如果選擇跟蹤我們的一位或多位分析師發佈負面報告，或者 對我們的普通股做出相反的建議，我們的股價可能會下跌。

作為一家“新興成長型公司” 根據《就業法案》，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。

根據JOBS法案，作為一家“新興成長型公司”，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。我們是一家新興的成長型公司，直到：

只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求：

此外，在很長一段時間內，由於我們仍是一家新興成長型公司，我們：

我們打算利用所有這些降低的報告要求和豁免，但根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的較長分階段期限除外。

我們已經獲得了某些降低的報告要求和豁免 ，因為根據美國證券交易委員會規則，我們也有資格成為“較小的報告公司” 。例如，規模較小的報告公司不需要獲得審計師的證明和關於管理層對財務報告的內部控制評估的報告；不需要提供薪酬討論和分析；不需要 提供績效薪酬圖表或CEO薪酬比率披露；只可以提交兩年的經審計財務報表和相關的MD&A披露。

我們提醒您不要過度依賴前瞻性陳述，對於本招股説明書中包含的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。

使用收益的

出售股東根據本招股説明書 提供的所有轉售股份將由出售股東代為出售。我們將 不會收到這些銷售的任何收益。就2022年認股權證、配售代理認股權證及承銷商認股權證所涉及的普通股股份而言，吾等將不會從該等股份收取任何收益，但如該等認股權證以現金方式行使，則本公司將不會從該等股份收取任何收益。我們打算將任何此類收益用於一般公司 用途。

出售股東將支付 該出售股東在處置其證券時產生的任何承銷費、折扣、出售佣金、股票轉讓税和某些法律費用，我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券登記的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於我們的律師和獨立註冊會計師的所有註冊和備案費用、納斯達克上市費和費用 。

我們普通股和股利政策的市場

我們普通股的市場

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是“VLCN”。截至2022年9月22日，我們有1,224名登記在冊的股東和24,351,260股流通股。

股利政策

我們從未宣佈或 就我們的股本支付任何現金股息。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來股息的支付(如果有)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、任何融資工具中包含的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

出售股東

2022年權證、可轉換票據、配售 代理權證和承銷商權證

2022年權證和可轉換票據

2022年8月22日，我們與Empery Asset Master，Ltd，Empery Tax Efficiency，LP和Empery Debt Opportunity Fund，LP簽訂了SPA，據此，我們同意 在私募中發行和出售(I)2022年認股權證，以購買最多9,057,971股普通股，初始行使價為每股普通股2.85美元，以及(Ii)可轉換票據，本金總額為27,173,913美元，按公司普通股每股2.25美元的初始換股價，並可根據特定事件的發生進行調整。 根據SPA，在2022年認股權證和可轉換票據的私募配售完成後，公司獲得約2250萬美元的淨收益。該公司打算將其收到的淨收益主要用於一般公司目的。

2022年認股權證可即時行使，為期五(5)年，投資者有權按初步行使價2.85美元購買9,057,971股本公司普通股，並可在2022年認股權證所述的某些情況下作出調整。

2022年認股權證載有若干行使限制，規定如在行使認股權證生效後，持有人連同其任何關聯公司實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股，則不得行使該認股權證。

可換股票據為本公司的優先無抵押債務，以8.0%的原始發行折扣發行。在違約事件發生前，可換股票據不計息，違約事件發生後，利息按年息10.0%計提。可轉換票據將於2024年2月24日到期，除非提前轉換(僅在滿足某些條件後)(“到期日”)。在到期日規定的特定情況下，持有者可自行選擇延長到期日。如果在發行日期後的任何時間，公司連續十個交易日的普通股加權平均價格等於或超過3.50美元，公司可在其選擇的情況下強制轉換可轉換票據，但須受可轉換票據中描述的某些限制的限制。

可換股票據載有 若干換股限制，規定如換股生效後，持有人連同其任何聯營公司將實益擁有超過9.99%的本公司普通股流通股，則不得進行換股。

在簽署和交付SPA的同時，本公司還簽訂了註冊權協議。根據登記權協議，本公司同意於SPA結束後第30個歷日或之前，向美國證券交易委員會提交一份涉及2022年認股權證股份及可換股票據股份回售的登記聲明，並促使該等登記聲明於SPA結束後第60個歷日(或如經美國證券交易委員會“全面審閲”，則為第90個歷日)或之前由美國證券交易委員會宣佈 生效。吾等須盡最大努力維持註冊聲明的效力 ，直至註冊聲明所涵蓋的所有轉售股份(I)已售出或(Ii)可無限制 或根據規則144及無須遵守規則144(C)(1)(或其任何繼承者)的限制而出售為止。根據《註冊權協議》授予的註冊權受某些條件和限制的約束，並受慣例賠償和出資條款的約束。

配售代理授權

宙斯盾擔任此次私募的獨家配售代理。根據配售代理協議，安吉斯收到(I)完成交易時現金補償2,000,000,000美元(佔私募總收益的8.0%)、(Ii)250,000美元非實報實銷開支(佔私募總收益的1.0% )及(Iii)配售代理認股權證，可按行使價3.5625美元購買最多603,864股本公司普通股 。

承銷商授權書

關於本公司於2022年2月1日完成的2022年公開發售，吾等訂立了包銷協議。根據承銷協議，我們同意向Aegis發行為期五年的認股權證，作為對其服務的補償，以3.75美元的行使價購買最多333,334股本公司普通股。

本招股説明書涉及 於2022年認股權證、可換股票據、配售代理認股權證及承銷商認股權證(視何者適用而定)行使或轉換(視何者適用而定)後，本文所述出售股東轉售可發行的轉售股份。

關於出售股東要約的信息

出售股東 可不時發售及出售本招股説明書提供轉售的任何或全部股份，包括： (I)最多9,057,971股2022股認股權證股份，(Ii)12,077,295股可換股票據股份，(Iii)603,864股配售代理股份及(Iv)333,334 股承銷商認股權證股份。

“出售股東”一詞 包括下表所列股東及其獲準受讓人。

下表提供了截至本招股説明書之日，每個出售股東對我們普通股的實益所有權的信息，每個出售股東根據本招股説明書可出售的普通股數量，以及每個出售股東在此次發行後將實益擁有的普通股數量。我們基於截至2022年9月22日的24,351,260股已發行普通股的所有權百分比。

我們已根據美國證券交易委員會規則確定受益 所有權，此信息不一定表明受益所有權用於任何其他 目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中所列個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

由於每個出售股票的股東 可以出售其全部、全部或部分證券，因此無法估計出售股票股東在本次發行終止後將受益於 擁有的證券數量。然而，就下表而言，我們假設在本次發售終止後，本招股説明書所涵蓋的普通股股份將不會由出售股東實益擁有 ，並進一步假設出售股東在發售期間不會獲得任何額外證券的實益所有權。 此外，出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能在任何時間及不時出售、轉讓或以其他方式處置，我們的普通股在交易中獲得豁免，不受證券法的登記要求 表中信息提交之日起生效。

可換股票據載有 若干換股限制，規定如換股生效後，持有人連同其任何聯營公司將實益擁有超過9.99%的本公司普通股流通股，則不得進行換股。2022年認股權證載有若干行使限制，規定如在行使認股權證生效後，持有人及其任何聯屬公司實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股 ，則不得作出行使。第二、第四、第五和第八欄的股份數量沒有反映上述限制，但第三和第十欄的百分比反映了這些限制。

在根據本招股説明書提出或出售該等出售股東股份的任何要約或出售時間 之前，招股説明書附錄將列出每名額外出售股東的出售股東信息 。任何招股説明書副刊均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售股東的身份及其代表其登記的股份數量。出售股票的股東可以出售或以其他方式轉讓本次發行中的全部、部分或全部此類股票。 請參閲標題為“配送計劃“從本招股説明書第34頁開始。

* 不到1%

(1) 由於本表中列出的出售股東可以出售其持有的根據本登記聲明登記的部分、全部或全部股份 ，而且據我們所知，目前與 沒有就出售本登記的任何股份達成任何協議、安排或諒解，因此無法估計出售股東在本登記聲明發表時將持有的可供轉售的股份數量。因此，除非另有説明，我們 為本表的目的假設出售股東將根據本招股説明書 出售登記轉售的最大股份數量。

(2)Empery Asset Master Ltd的授權代理人Empery Asset Management LP擁有投票和處置Empery Asset Master Ltd所持股份的酌情權 ，並可被視為該等股份的實益擁有人。作為Empery Asset Management LP投資經理的Martin Hoe和Ryan Lane也可能被視為對Empery Asset Master Ltd.持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。Empery Asset Master Ltd.、Hoe先生和Lane先生均否認對這些股票擁有任何實益所有權。

(3)Empery Tax Efficient，LP的授權代理Empery Asset Management LP擁有投票和處置Empery Tax Efficient，LP持有的 股份的酌情決定權，並可被視為這些股份的實益擁有人。Martin Hoe和Ryan Lane以Empery Asset Management LP投資經理的身份，也可能被視為對Empery Tax Efficient，LP持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。Empery Tax Efficient，LP、Hoe先生和Lane先生各自否認對這些股票的任何實益所有權。

(4)Empery Debt Opportunity Fund，LP的授權代理人Empery Asset Management LP擁有投票和處置Empery Debt Opportunity Fund，LP所持股份的酌情決定權，並可被視為該等股份的實益擁有人。Martin Hoe和Ryan Lane作為Empery Asset Management LP的投資經理，也可能被視為對Empery Debt Opportunity Fund，LP持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。Empery Debt Opportunity Fund，LP、Hoe先生和Lane先生各自否認對這些股票的任何實益所有權。

(5)宙斯盾資本公司首席執行官羅伯特·J·艾德對這些證券擁有投票權和處置權。銷售股票持有人 是註冊經紀自營商，並擔任腳註(6)和本文其他部分所述交易的配售代理或承銷商 。

(6) 代表(I)603,864股可在行使配售代理認股權證時獲得的公司普通股， 可於2023年2月24日開始行使並於2028年2月24日到期的 ，(Ii)333,334股在行使承銷商認股權證時可能獲得的公司普通股 ，其目前可行使至2027年2月1日， (Iii)因行使與我們於2021年10月6日完成的首次公開發售而向宙斯盾發行的認股權證而可能獲得的162,594股本公司普通股，目前可按6.68美元的行使價行使，並於2026年10月5日到期 ；及(Iv)因行使向宙斯盾發出的與某些優先股發行相關的補償而可能獲得的9,374股本公司普通股，該等認股權證目前可按行權價6.68美元行使，於2026年5月25日到期。有關本説明第(I)-(Ii)項所述認股權證的進一步資料， 請參閲標題為“證券説明。”

(7) 代表(I)162,594股本公司普通股，可於行使與我們於2021年10月6日完成的首次公開發售相關而發行予宙斯盾的認股權證 ，行使價為6.68美元；及(Ii)9,374股本公司普通股，可於行使若干認股權證時收購，行使價為6.68美元。

生意場

概述

我們是一家全電動越野動力運動型汽車公司，開發電動兩輪和四輪摩托車和UTV，也稱為並列摩托車，以及完整的升級和附件 系列。2020年10月，我們開始用兩款越野摩托車--Grunt和Run--為我們未來的產品製造和測試原型。我們的摩托車具有獨特的車架設計，受到設計專利的保護。沃爾康汽車的其他方面已經申請了額外的實用程序和設計專利。

我們最初開始在美國通過直接面向消費者的銷售平臺銷售和分銷Grunt及相關配件。我們於2021年11月終止了直接面向消費者的銷售平臺。在我們的直接面向消費者銷售平臺終止之前，美國客户支付了360 個Gunn(取消訂單後的淨額)和5個Run，外加配件和送貨費，總押金為220萬美元。這些訂單 可由客户取消，直到車輛交付，並在14天的接受期之後，因此押金被記錄為遞延收入 。截至2022年6月30日，我們已經完成了通過我們的直銷平臺銷售的所有矮子的發貨。 由於開發矮子的延遲，我們退還了為所有矮子支付的押金。

從2021年11月開始，我們開始與POWERSPORTS經銷商談判展示和銷售我們的車輛和配件的經銷商協議。客户現在可以或很快就可以直接從當地經銷商那裏購買我們的車輛和配件。其中一些經銷商還將為客户提供保修和維修服務。截至2022年8月31日，我們已經簽署了130多項經銷商協議。每個經銷商已同意 最初至少訂購兩個Gunn。在售出一輛Grunt後，經銷商可以再訂購一輛Grunt。我們預計，一旦我們增加了製造能力，經銷商將能夠訂購更多的訂單，以支持他們的客户需求。我們還希望 能夠為經銷商提供融資選項，或稱“平面圖”，以便更多地購買我們的車輛，但我們 目前沒有此融資選項。我們與第三方融資公司達成協議，為每個經銷商的合格 客户提供融資。如果經銷商的客户在與該第三方的融資協議上違約，則公司或經銷商沒有追索權 。

我們的車輛和配件 將分三個階段出口全球銷售-拉丁美洲進口國將於2021年、加拿大進口國預計將於2022年、歐洲和澳大利亞進口國預計將於2023年銷售。出口銷售是與每個國家的單個進口商進行的，這些進口商按集裝箱購買車輛。 每個進口商將向當地經銷商或直接向客户銷售車輛和配件。當地經銷商將為在其國家/地區購買的車輛提供保修和維修服務。

截至2022年8月31日，我們 已與五個LATAM進口商和一個加勒比地區進口商簽署了協議。2022年5月，我們與Torrot簽署了獨家經銷協議，為拉丁美洲的青年車手經銷他們的電動摩托車。我們將使用我們的LATAM進口商在拉丁美洲銷售Torot的產品。

到2022年8月，我們在德克薩斯州朗洛克的一個租賃生產設施中組裝了Grunt。2022年8月，我們宣佈將把Grunt的製造外包給第三方製造商，我們預計這將降低成本並提高Grunt的盈利能力，並預計在2022年11月收到該製造商的 Grunt。我們還將2023年的Grunt EVO外包給了同一家第三方製造商。2023年的Grunt EVO將取代Grunt，並採用皮帶驅動而不是鏈驅動，以及更新的後懸架。

2022年7月，我們推出了第一款Volcon Stag UTV機型Stag LE，我們預計將於2023年上半年交付，隨後將於2024年和2025年推出更多型號的Stag，並推出性能更高、射程更長的UTV(將於2025年開始交付)，從而擴大了我們的產品範圍。Stag將由第三方製造，幷包含電氣化單元，其中包括由通用汽車提供的電池、驅動單元和控制模塊。截至2022年8月31日，我們已接到不具約束力的 預生產訂單。Stag的預購是非約束性的，可以在交付之前取消。

我們還在2022年9月開始接受電動自行車Brat的預訂 ，預計2022年第四季度開始向客户發貨。Brat由第三方 製造。我們還在努力敲定由第三方製造Run的安排，我們預計 將於2023年第二季度開始銷售Run。

我們收到的所有訂單的預計完成情況 都假定我們的第三方製造商能夠成功地滿足我們的訂單數量和截止日期。如果他們不能及時滿足訂單，我們的客户可能會取消他們的訂單。

我們的行業

動力運動產業由公路和越野摩托車、ATV、UTV、個人船艇、造雪機和便攜式發電機組成。我們只專注于越野摩托車和無人駕駛電視。亞視市場只有一名乘客坐在一輛四輪汽車的頂部(而不是坐在一輛UTV內)，這不是我們目前打算追求的市場，但未來將繼續評估我們的車輛陣容。

户外娛樂是美國經濟的主要驅動力。2019年，BEA發現，户外娛樂活動推動了美國7880億美元的經濟活動。BEA指出，兩輪和四輪動力運動佔總金額的390億美元，在所有户外娛樂活動中排名第四。

根據Stratview Research ̶PowerSports市場研究報告，2020年，動力體育行業的單位數增長了10%，這是有史以來的最高增長率 。根據該報告，動力運動的長期增長和需求前景是積極的，特別是越野車(ORV)和動力船艇(PPC)。Stratview Research報告估計，2022年至2027年期間，力量體育市場將以5.7%的複合年增長率增長，到2027年將達到479億美元。

根據聯合市場研究公司的一份報告，2017年全球ATV和UTV市場價值76億美元，預計到2027年將達到119.5億美元，從2020到2027年的複合年增長率為6.7%。

根據市場報告 全球越野摩托車市場規模預計將以近8%的複合年增長率增長，2022年至2027年期間新車銷量將達到124.95萬輛。

雖然後新冠疫情的增長率可能不會如此陡峭，通脹壓力和任何可能的衰退可能會影響需求，但我們相信，逃生和户外活動的新文化將繼續推動越野強力運動娛樂。我們認為，純電動越野電動汽車公司非常少，而傳統的電動汽車公司最近才開始生產電動產品，因此目前還不存在關於越野電動汽車的重要數據 。

我們的產品

我們將推出摩托車和UTV產品，這些產品都是全電動的，僅供越野使用。道路上的產品需要昂貴的認證和認證 ，並符合交通部、國家駭維金屬加工交通安全管理局和其他政府監管機構的要求。因此，我們只專注于越野市場，而不是我們的電動自行車產品Brat，我們預計它將被歸類為2類電動自行車，既可以在道路上使用，也可以在非道路上使用。由於這些規定，我們的車輛(計劃中的電動自行車除外) 不能在道路上使用。所有這類車輛都將帶有警告標籤，上面寫着：“本車僅為越野用途而設計和製造。它不符合聯邦機動車安全標準，在公共街道、道路或高速公路上運行是非法的“，因此我們的車輛不能在美國任何一個州和許多國家進行合法的道路使用登記。除了動力運動型車，我們還將採購、營銷和銷售一整套配件和升級產品線。除了為獵人、牧場主和農民配備Volcon車輛的實用附件外，這些將 具有旨在提高性能或外觀的部件。

格倫特人

我們的第一款產品Grunt於2021年第三季度開始向客户發貨。Grunt是一款電動越野摩托車，具有獨特的設計特點和功能。

Grunt獨特的低高度和超大輪胎是為了讓它看起來像20世紀70年代和80年代的迷你自行車。Grunt 的這些獨特元素不僅用於造型，而且我們相信，與市場上其他越野摩托車相比，它們有助於使其更容易騎行。低座椅高度和大輪胎有助於Grunt在所有表面上在所有速度下保持穩定。電動傳動系統沒有離合器和齒輪， 幾乎任何人都可以輕鬆騎行。

雖然Grunt可以在交付時使用，但我們已經開發了一款應用程序，任何人都可以免費下載，我們相信這將增強騎行體驗。 Grunt有一個小的、可選的、具有有限數據的儀錶板；然而，騎手可以通過將其安裝在車把上，將他們的手機和應用程序(取決於騎手的 手機連接)用作儀錶板。該應用程序使用户可以更輕鬆地設置騎行模式、檢查電池狀態和更新自行車的固件。未來，我們計劃在該應用程序中添加旅行導航功能。

Grunt專為家庭越野探險、農場工作或私人土地周圍的有趣交通工具而設計。它的續航里程可達35英里(帶有可選的第二塊電池，可額外提供35英里)，從標準牆上插座充電只需不到三個小時。

Grunt EVO

*藝術家對擬議的商業版本的 描述。

我們正在設計一款升級的Grunt，即2023 Grunt EVO，它將採用皮帶驅動而不是鏈驅動，升級後的後部減震，將有更多顏色可供選擇，並具有售後服務 配件升級，如車把、手柄、腳釘和座椅。2023年Grunt EVO和配件的定價尚未確定 。我們預計Grunt EVO將於2023年第一季度開始上市。

《流浪漢》

 *藝術家對擬議的商業版本的 描述。

2023年第二季度，預計2023年Volcon Run也將上市。Run的造型和它的老大哥Grunt一樣，但它的尺寸適合7到14歲的孩子。

與Grunt一樣，Runt的大輪胎和低懸底盤將使其比傳統的越野摩托車更容易騎行。Run騎手可以通過騎行控制應用程序查看速度、電池充電和騎行模式。

Volcon應用程序還將與Run一起使用 ，並允許孩子的父母在自己的手機上登錄，以控制Run的最大加速和速度。 孩子超過一定速度或自行車傾覆的通知也可以通過短信發送給父母。

Run在“探索”模式下的續航里程可達35英里，從標準牆上插座充電只需不到3小時。

小毛孩

*藝術家對擬議的商業版本的 描述。

我們從2022年9月開始接受2023年Volcon Brat電動自行車的預訂 ，預計2022年第四季度開始向客户發貨。與Volcon摩托車的陣容類似，Brat將擁有低座位高度、大輪胎、前後液壓盤式剎車，預計 將是一款2級電動自行車，能夠在油門輔助下達到每小時20英里的最高時速。Volcon應用程序也將與Brat一起使用。

未來產品

雄鹿

*藝術家對擬議的商業版本的 描述。

2022年7月，我們公開推出了Stag的原型。我們從2022年6月開始接受經銷商的試生產訂單，並從2022年7月開始接受消費者的試生產訂單，這些試生產訂單將被轉移到位於消費者附近的經銷商，預計2023年上半年開始向客户交付。Stag的預購是非約束性的，可以在交付之前取消。Stag將是Volcon的第一款具有64英寸寬度的公用事業/運動UTV，以確保它能夠在具有65“最大寬度的小路的狀態下運行。

2023年Stag是推出的第一款UTV車型，最多可容納四人，後排座椅可摺疊，四點線束系統，高性能減震和輪胎，按需四輪驅動，可變動力轉向，快速裝卸系統和全系列附件。

鹼基Stag

*藝術家對擬議的商業版本的 描述。

在2024年上半年，我們預計將推出性能更低的Stag版本，輪胎和震動更小，但仍將包括按需驅動 四輪驅動、快速連接貨運系統、摺疊式後排座椅、3點線束系統和全系列附件等功能。它將具有在農場或工作地點工作的拖拉和拖曳功能，但也可以摺疊四人座椅，以便用於週末的家庭冒險。

雄鹿世界末日

*藝術家對擬議的商業版本的 描述。

我們預計將在2024年下半年推出2024年Stag Armageddon，這是一款專為越野賽車設計的高性能車型。這款車型將包括更大的電機和電池系統、高性能衝擊和輪胎、全時四輪驅動、鎖定前後差速器、可變動力轉向和全系列附件。

獵鹿和雄鹿牧場

*藝術家對擬議的商業版本的 描述。

我們還預計在2024年下半年發佈2024 Stag Hunt。雄鹿狩獵是為山區地形、森林道路和後方耕地而設計的。像Stag Trail Base一樣，Stag Hunt的輪胎和震動更小，但比Stag或Stag世界末日有更高的有效載荷和拖曳能力。最後，我們預計將在2025年上半年推出2025年Stag牧場，這是Stag的公用事業版本，將擁有 個可配置的傾斜平板系統，專為牧場或工地工作而設計。

雄鹿運動

我們還預計將在未來發布Stag Sports。Stag Sports將擁有與Stag Base相似的性能，輪胎更小，震動更小，按需配備四輪驅動 。雄鹿運動將可容納兩人，包括一個四點馬具系統，並將有一個完整的配件系列。

*藝術家對擬議的商業版本的 描述。

項目XL

*藝術家對擬議的商業版本的 描述。

我們預計將在2025年推出一款更大、更遠距離的UTV(將命名)，這將是Volcon系列的旗艦機型。我們正在設計這款車，使其具有優越的續航里程和速度，但仍能遠遠超過傳統的UTV。

我們發佈新的 未來產品的能力取決於我們從現有產品中創造收入或獲得未來融資的能力，而這一點 無法保證。

裝配和製造

截至2022年8月，我們從世界各地的零部件製造商那裏採購了Grunt的零部件，重點是美國、中國和東南亞。從2022年8月開始，我們將Grunt的製造外包給第三方製造商，該製造商將利用我們已下但尚未收到的剩餘庫存和庫存訂單中的 個部件。該第三方製造商還將組裝2023 Grunt EVO，除了從供應鏈採購部件或製造部件外，還將使用我們剩餘庫存中的任何剩餘Grunt部件。

根據長期供應合同，我們將Brat和Stag的組裝外包給了單獨的第三方製造商。我們目前正在評估第三方製造商將Run的組裝外包。

對於Grunt的缺陷，我們提供一年保修 ，對電池提供兩年保修。我們目前希望為我們所有的兩輪汽車提供類似的保修，因為它們正在發佈銷售。我們目前正在評估STag的保修，包括考慮我們將在Stag中使用其部件的供應商提供的保修期。我們的保修通常要求我們在保修期內免費維修或更換有缺陷的產品。如果部件由供應商保修，我們將向供應商提出索賠，以更換或修復有缺陷的部件。我們在確認車輛收入時應計保修準備金。保修 準備金包括我們根據實際保修經驗以及其他可能影響我們對歷史數據評估的已知因素對保修或更換保修期內的任何項目的預計成本的最佳估計。我們每季度審查我們的準備金，以確保我們的應計款項足以滿足預期的未來保修義務，並將根據需要調整我們的估計。保修費用在營業報表中記為收入成本的一個組成部分。保修撥備在資產負債表上被歸類為流動負債。

銷售和市場營銷

我們目前正在與零售合作伙伴談判經銷商協議，以展示和銷售我們的車輛和配件。一旦我們在每個州擁有經銷商，客户 就可以直接從當地經銷商那裏購買我們的汽車。其中一些經銷商還將為我們的 客户提供保修和維修服務。

我們的車輛和配件 將分三個階段出口全球銷售-拉丁美洲進口國將於2021年、加拿大進口國預計將於2022年、歐洲和澳大利亞進口國預計將於2023年銷售。出口銷售是與每個國家的個別進口商進行的，這些進口商按集裝箱購買車輛。 每個進口商將車輛銷售給當地經銷商或直接銷售給客户。當地經銷商將為在其國家/地區購買的車輛提供保修和維修服務。

知識產權

我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為此，我們目前 依靠商業祕密的組合，包括專有技術、員工和第三方保密協議，以及其他合同權利 來建立和保護我們在技術上的專有權利。

我們的工業品外觀設計受外觀設計專利保護。此外，我們還打算申請更多的實用專利。不能保證我們將獲得任何此類專利。我們不知道是否有任何專利申請會導致專利頒發，也不知道審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍。即使獲得授權，也不能保證我們已頒發的專利或新的 專利申請將為我們提供保護。

“Grunt” 和“Run”這兩個名字已在美國和某些拉丁美洲國家獲得商標權。我們已在美國和拉丁美洲申請了“Volcon”品牌名稱和我們的徽標的商標權，以及Brat、Stag和Grunt EVO的商標權。我們已收到兩個實體的通知，他們表示將抗議頒發Volcon名稱的商標，因為Volcon與他們的商標相似，即使我們的產品不同。我們正在與這些實體合作，以達成一項協議，即我們的Volcon商標可以與它們的商標共存。如果我們未能與這些實體達成協議，我們將需要考慮為我們的公司和產品使用不同的商標。

競爭

有數十家制造商 在美國乃至全球銷售越野摩托車和UTV。基於創新、性能、價格、技術、產品功能、造型、貼合和整飾、品牌認知度、質量和分銷等多個因素，電動運動型車市場競爭激烈。我們相信，我們在這些市場上成功競爭的能力取決於我們利用我們的競爭優勢和建立品牌認知度的能力。

許多公司擁有比Volcon更多的財力和營銷資源，它們製造或已經宣佈將生產電動越野摩托車，包括Zero摩托車、KTM、雅馬哈和本田。一些公司將電動UTV作為其產品線的一部分。北極星最近宣佈與零點摩托車成立合資企業，幫助他們設計專用電動UTV，第一款產品預計將於2022年發佈 。

政府規章

我們專注於僅供越野使用的市場(我們計劃中的電動自行車除外)，因為它沒有許多生產和銷售道路車輛所需的認證問題和駭維金屬加工認證 。在一些州，越野車確實有立法限制，但它們與噪音和尾氣排放有關，而我們的車輛不會產生這兩種東西。

聯邦、州和地方政府 已經頒佈和/或正在考慮頒佈與我們產品安全相關的法律法規。在美國， 消費品安全委員會(CPSC)對與越野車相關的產品安全問題擁有聯邦監督。我們相信 我們的產品符合所有適用的CPSC安全標準以及美國所有其他適用的安全標準。

電池組的組裝、使用、儲存、運輸和處置受到廣泛的監管。遵守這些要求涉及大量成本， 任何不遵守這些要求都可能導致鉅額罰款或對我們運營的其他限制。此外，我們還可能負責回收和妥善處理車輛中耗盡的電池。我們可以與第三方簽訂協議來管理此類回收和處置；但是，我們可能會被發現對這些第三方未能遵守的任何行為負責，並被處以罰款或 補救責任，這可能是一筆巨大的費用。

我們打算通過國際分銷商在國際上銷售和分銷我們的汽車。因此，我們將受制於我們銷售車輛的每個司法管轄區的當地法律。這些規定可能會導致成本和費用的增加，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

員工

截至2022年9月22日，我們有55名全職員工，沒有兼職員工。

公司信息

我們是特拉華州的一家公司，成立於2020年2月。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼是“VLCN”。 我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州圓石城120號鷹巢3121號，我們的電話號碼是(512400-4271)。 我們的網站地址是www.volcon.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告及其所有修訂已提交給美國證券交易委員會，並可在我們的網站上免費獲取。本公司網站或由本公司網站鏈接的任何網站中包含的信息不是本招股説明書或任何招股説明書 附錄的一部分，也不以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書 附錄中。

法律訴訟

我們可能會不時受到法律程序、調查和與我們的業務開展相關的索賠。我們目前不參與任何法律程序、調查或索賠，而我們的管理層認為這些訴訟、調查或索賠可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

屬性

我們的公司總部 位於得克薩斯州朗洛克，我們目前在那裏租賃了三個設施約21,300平方英尺的空間。我們在德克薩斯州朗洛克還有另外一個租賃設施，面積約為6,300平方英尺，租約將於2022年9月30日終止。我們不擁有任何不動產。

證券説明

以下摘要是對我們證券的重要條款的描述，並不完整。您還應參考Volcon，Inc.修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，作為註冊説明書(招股説明書的一部分)的證物，以及特拉華州公司法或DGCL的適用條款。

法定股本

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行105,000,000股股本，其中包括100,000,000股普通股，每股面值0.00001美元和5,000,000股優先股，每股面值0.00001美元。

截至2022年9月22日，我們的普通股已發行和發行24,351,260股，約1,224名登記在冊的股東持有。截至該日期， 沒有我們的優先股發行和流通股。

普通股

我們普通股的股份 具有以下權利、優先權和特權：

投票

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股都有權投一票。在有法定人數的會議上的任何行動 將由親自出席或由受委代表出席的投票權的多數決定，但任何董事選舉的情況除外，這將由所投的多數票決定。沒有累積投票。

分紅

我們普通股的持有者 有權在董事會宣佈從合法可供支付的資金中獲得股息時， 受優先於普通股的任何類別股票的持有人(如果有)的權利限制。對我們的普通股支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定。我們的董事會可能會也可能不會決定在未來宣佈股息 。見標題為“”的部分我們普通股和股利政策的市場“董事會發放股息的決定將取決於我們的盈利能力和財務狀況、任何合同限制、適用的法律和美國證券交易委員會施加的限制，以及董事會認為相關的其他因素。

清算權

在本公司發生自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股持有人將有權在我們全額償還或規定支付我們的所有債務後，以及在任何類別股票的所有未償還系列的持有人獲得優先於普通股的優先權後，我們的普通股持有人將有權按比例 根據任何可供分配的資產中持有的股份數量按比例分配股份。

其他

我們已發行和已發行的普通股 已繳足股款且不可評估。我們普通股的持有者無權享有優先購買權。 我們普通股的股票不能轉換為任何其他類別的股本，也不受任何贖回或償債基金條款的約束。

優先股

我們被授權發行最多5,000,000股優先股。我們經修訂及重述的公司註冊證書授權董事會以一個或多個系列發行該等股份 ，以決定指定及權力、優惠及相對、參與、可選擇或其他特別權利及其資格、限制及限制，包括股息權、換股或交換權、投票權(包括每股投票權)、贖回權及條款、清算優惠、償債基金撥備及構成該系列的股份數目。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權的優先股和其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響的權利，這可能會 使第三方更難收購或阻止第三方試圖收購我們的大部分已發行有表決權股票。

認股權證

承銷商認股權證

關於我們於2022年2月1日完成的公開發售，吾等訂立了承銷協議，據此，吾等同意向Aegis發行 承銷商認股權證，一份為期五年的認股權證，以3.75美元的行使價購買最多333,334股本公司普通股。

2022年認股權證

2022年8月22日，我們與Empery Asset Master，Ltd，Empery Tax Efficiency，LP和Empery Debt Opportunity Fund，LP一起進入SPA，據此，我們同意 在私募中發行和出售2022年認股權證，以購買最多9,057,971股普通股，初始行使價為每股普通股2.85美元。2022年認股權證可即時行使五(5)年，投資者有權以2.85美元的初步行權價購買9,057,971股本公司普通股，並可在2022年認股權證所述的某些 情況下作出調整。2022年認股權證載有若干行使限制，規定如在行使認股權證生效後，持有人連同其任何聯屬公司在緊接行使認股權證生效後實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股，則不得作出行使。

配售代理授權

於2022年8月22日，吾等訂立配售代理協議，據此，吾等同意向宙斯盾發行配售代理認股權證，為期五年， 以3.5625美元的行使價購買最多603,864股本公司普通股。

可轉換票據

2022年8月22日，我們與Empery Asset Master，Ltd，Empery Tax Efficient，LP和Empery Debt Opportunity Fund，LP簽訂了SPA，據此，我們同意 以私募方式發行和出售本金總額為27,173,913美元的可轉換票據，初始轉換價格為公司普通股每股2.25美元，並可在發生指定事件時進行調整。可轉換債券是本公司的優先無抵押債券，以8.0%的原始發行折扣發行。在違約事件發生之前，可轉換票據 不計息，違約事件發生後，利息應按每年10.0%計算。可轉換票據將於2024年2月24日到期，除非提前轉換(僅在滿足某些條件後)(“到期日”)。在到期日規定的特定情況下，投資者可自行選擇延長到期日。如果在發行日期後的任何時間，普通股的加權平均價 連續十(10)個交易日等於或超過3.50美元，本公司可在其 選擇時強制轉換可轉換票據，但須受可轉換票據中描述的某些限制的限制。可換股票據載有若干換股限制，規定如換股生效後，持有人及其任何聯營公司實益擁有超過9.99%的本公司普通股流通股 ，則不得進行換股。

公司註冊證書及附例條文

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程包括許多反收購條款，這些條款可能會鼓勵考慮主動要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判收購 嘗試。這些規定包括：

事先通知的規定。 我們的章程規定了關於提名候選人擔任董事或將提交股東會議的新業務的股東提案的預先通知程序。這些程序規定，股東提案的通知必須及時並以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在我們的會議通知和相關的委託書郵寄給股東與上一年股東年會相關的一週年日之前不少於120個日曆天 在我們的主要執行辦公室收到。通知必須包含附例要求的信息，包括有關提案和倡議者的信息。

股東特別會議。 我們的章程規定，股東特別會議在任何時候只能由董事長、首席執行官、總裁或董事會召開，或者在他們缺席或喪失能力的情況下由總裁的任何副總裁召開。

沒有股東的書面同意。 我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上完成，不得通過該等股東的任何書面同意而實施。

附例的修訂。 我們的股東可以在為修訂和/或重申我們的章程而召開的會議上，通過獲得我們每一類已發行和已發行的有投票權證券的多數股份的持有人的贊成票，來修訂我們的章程的任何條款。

優先股。我們的 修改和重述的公司證書授權我們的董事會創建和發佈權利，使我們的股東 有權購買我們的股票或其他證券。我們的董事會有能力在不需要股東批准的情況下確定權利併發行大量優先股，這可能會推遲或阻止我們控制權的變更。見標題為“”的部分優先股“上圖。

特拉華州收購法規

除某些例外情況外，我們受DGCL第 203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何“業務合併”(定義見下文)，除非：(1)在該日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易；(2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成時，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有 公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行有表決權股票的目的，(X)由身為董事和高級管理人員的人擁有的 股份，以及(Y)由員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者 無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標受本計劃約束的股份； 或(3)在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上批准，而不是經書面同意，以至少66票的贊成票批准 ²⁄₃% 不屬於感興趣的股東的已發行有表決權股票。

《企業合併條例》第203條一般將“企業合併”定義為：(1)涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；(2)涉及有利害關係的股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；(3)除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓任何公司股票的任何交易；(4)涉及公司的任何交易，其效果是增加利益股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；或(5)利益股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。一般而言，第203條將“利益股東”定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

高級管理人員和董事的責任和賠償限制

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程限制了我們高級管理人員和董事的責任，並規定我們將在每種情況下在DGCL允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。我們預計在本次發行完成之前獲得額外的董事和高級管理人員責任保險。

上市

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是“VLCN”。

傳輸代理

我們 普通股的轉讓代理是ComputerShare。

分銷計劃

證券的每一出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可不時在證券交易的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或以私下交易的方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東在出售證券時可以使用下列任何一種或多種 方法：

出售股票的股東還可以根據規則144或根據證券法的任何其他豁免(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣 ，金額將協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過 慣例經紀佣金的情況下，根據FINRA規則2121；在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121進行加價或降價。

在出售證券或其權益時，出售股票的股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可在對其持有的頭寸進行套期保值過程中賣空證券。出售證券的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股票的股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法中與此類銷售相關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解以分銷證券。

本公司須 支付本公司因證券登記而產生的若干費用及開支。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。

吾等同意本招股説明書 保持有效，直至(I)出售股票的股東無須註冊即可轉售證券的日期及 不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，而無須本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券 已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在 某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的 州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和 條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始 之前，同時在規則M所界定的適用限制期間內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東將受制於《交易法》和規則的適用條款，包括規則M，該規則可能會限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股票的股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位買家(包括遵守證券法規定的第 172條)。

法律事務

此處提供的證券的有效性將由德克薩斯州達拉斯的Holland&Knight LLP和科羅拉多州丹佛市的Holland&Knight LLP為我們傳遞。

專家

本招股説明書中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的年度以及2020年2月21日(成立)至2020年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey LLP進行審計，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。

此處 您可以找到詳細信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格登記説明書，認購本招股説明書所發行的普通股。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書和附件中包含的所有信息。 有關本公司和本招股説明書提供的普通股的詳細信息，請參閲註冊説明書及其 展品。本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件並不一定完整，您應參考註冊聲明所附的附件以獲取實際合同或文件的副本。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室存檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549，東北F街100號。有關公共資料室的更多信息，請 致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會備案文件也可在美國證券交易委員會網站 上查閲Www.sec.gov.

我們遵守《交易法》的報告和信息要求，因此向美國證券交易委員會提交定期和最新報告、委託書和其他信息 。我們希望通過我們的網站免費提供我們向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告和其他信息。Https://ir.volcon.com/sec-filings/all-sec-filings.com，在向美國證券交易委員會提交或提供這些報告和其他信息後，應在合理可行的範圍內儘快採取行動。此外，這些定期報告、委託書和其他信息 將在上述美國證券交易委員會的公共資料室和網站上供查閲和複製。我們 網站或任何其他網站上的信息未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息，這意味着我們通過向您推薦其他 文檔來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用併入下列文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，不包括根據美國證券交易委員會規則被視為未備案的文件中的任何信息，直到註冊聲明下的所有產品完成：

這些報告包含有關我們、我們的財務狀況和運營結果的重要信息。

根據第13(A)、13(C)條提交的所有未來文件於首次向美國證券交易委員會提交招股説明書(包括本招股説明書日期後，至本招股説明書生效前，本公司可能向美國證券交易委員會提交的所有文件)之後，至本招股説明書下的所有發售事項終止為止，直至本招股説明書下的所有發售事項終止為止， 本招股説明書第2.02項或現行任何Form 8-K報告第7.01項提供的任何資料，將被視為已併入本招股説明書內，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述，或以引用方式併入或被視為併入的文件中的任何陳述，應被視為被修改或取代 ，條件是此處或任何隨後提交的文件中包含的或被視為通過引用併入的任何文件中的陳述修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有報告或文件的副本，這些報告或文件已通過引用併入註冊説明書中的招股説明書中，但未免費隨招股説明書一起交付，應書面 或口頭請求至Volcon，Inc.，3121Eagles Nest，Suit120，CirRock，TX 78665，Attn：首席財務官，(512400-4271；greg@volcon.com)。

22,072,464 Shares

沃爾康股份有限公司

普通股

招股説明書

2022年9月23日