Rigetti計算公司

亨氏大道775號

加利福尼亞州伯克利94710

2022年8月19日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

東北，F 街100號

華盛頓特區，20549

注意：米切爾·奧斯汀，工作人員律師

約書亞·謝尼斯，法律科科長

回覆：	Rigetti計算公司

表格S-1上的登記聲明

於2022年8月12日提交

File No. 333-266810

致上述收信人：

這封信闡述了Rigetti計算公司(The Rigetti Computing，Inc.)的迴應公司,” “我們,” “我們的” and “我們？)對美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)工作人員的評議信中提出的評論員工？)日期：2022年8月17日(The意見信？)與2022年8月12日提交的表格S-1上的註冊聲明有關(註冊聲明？)。公司還根據員工的意見修訂了《註冊説明書》，並在遞交此信的同時，向美國證券交易委員會提交了《註冊説明書》的修訂稿。修正案編號： 1？)，反映這些修訂，並且 通常更新註冊聲明中的某些信息。

為了方便您的審核，下面用粗體列出的是意見信中包含的員工的意見，緊接在每個意見下面的是公司對此的迴應或一份聲明，其中指明瞭要求披露或修訂披露在修正案1中的位置。 請注意，我們答覆中對頁碼的所有引用都是指修正案1中包含的招股説明書的頁碼。此處使用但未定義的大寫術語具有修正案 第1號中賦予該等術語的含義。

一般信息

1.

我們注意到，如果Ampere的股本在認股權證認購協議兩週年前沒有上市，則Ampere沒有義務為第二批500,000股 支付額外的500萬美元。通常，私募交易中發行的證券只有在私募完成後才能註冊轉售。在這方面，我們注意到，安培並不是不可撤銷地必須購買標的證券，因為安培是否選擇上市其股本是安培控制範圍內的一個條件。請參考《證券法》第134.01題《合規解釋》和《披露解釋》以獲得指導，併為我們提供您對這些股票的註冊方式的分析。

迴應：公司尊重員工的意見，並已修改了整個第1號修正案 的披露，刪除了對根據安培認股權證可發行的第二批500,000股股票的提及。因此，只有之前在安培行使安培認股權證既得部分時向安培發行的500,000股普通股的第一批普通股將在修正案1中登記轉售。

出售股東，第144頁

2.

修改以確定對安培計算有限責任公司擁有的證券行使投票權和/或處分權的自然人。

迴應：本公司尊重員工的意見，並已修改第1號修正案第144頁，以確定對安培擁有的證券行使投票權和/或處分權的自然人。

August 19, 2022

第 頁2

陳列品

3.

請向安培提交您的合作協議，並修改您的招股説明書以總結本協議的材料 條款。見S-K條例第601(B)(10)(Ii)(A)項。

迴應：本公司承認員工的意見，並謹此告知員工，本公司並不認為 需要根據S-K規例第601(B)(10)項向安培提交合作協議或披露合作協議的重大條款，因為合作協議是在正常業務過程中籤訂的合同，對本公司並不重要，在金額和重要性上對本公司並不重要。

規則S-K第601(B)(10)(Ii)項規定，如果合同通常與註冊人及其子公司開展的業務類型一起簽訂，則合同將被視為在正常業務過程中訂立，不需要備案，除非合同屬於一個或多個指定的 類別，在這種情況下，除非在金額或重要性上無關緊要，否則應提交合同。該項(A)分段是指登記聲明或報告中指名的董事、高級管理人員、發起人、有表決權的受託人、擔保持有人 屬於規定須存檔的合同類別之一的任何合同。除非在數量或重要性上無關緊要.

本公司謹此告知員工，本公司認為與Ampere的合作協議不需要根據S-K法規第601(B)(10)(Ii)項提交，因為該合作協議是(I)通常伴隨本公司業務的那種合同，且在金額和重要性上對本公司無關緊要，因為該協議包含關於雙方計劃如何合作以確定和開發其產品和技術的潛在使用案例的慣例條款。該公司已經並預計將不時簽訂許多類似於與安培的合作協議的合作協議，作為其日常和日常運營的一部分。

本公司認為，通過將合作協議作為註冊聲明的 證物或其他方式提交，有關合作協議的額外披露不會向投資者提供有意義的披露。基於上述原因，本公司謹向員工提交合作協議，因此不需要根據S-K條例第601(B)(10)(Ii)(A)項提交合作協議，也不需要在此時進行描述。

* * *

我們希望以上的回答能對您的意見作出迴應。請將有關此信件的任何問題或意見分別致電(212)479-6525和(212) 479-6370與我們的律師、Cooley LLP的Rupa Briggs和Sarah Sellers聯繫。

抄送：	Rigetti計算公司的查德·裏蓋蒂