2022年8月12日
美國證券交易委員會
公司財務部
製造辦公室
華盛頓特區，20549
收信人：帕特里克·富勒姆和詹妮弗·安吉麗尼
回覆：SPIRIT航空系統控股公司
截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格
回覆日期：2022年7月28日
File No. 001-33160
尊敬的富勒姆先生和安吉麗尼女士：
本函件闡述了SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.(“本公司”)對美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)職員於2022年8月5日就本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告(“Form 10-K”)及本公司於2022年7月28日發出的回覆函(“跟進回覆函件”)所作的迴應。為方便起見， 下面列出了您的每一條意見，然後是公司的迴應。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，第38頁
| 1. | 您對先前意見三的答覆似乎涉及與氣候有關的法規或航空產品方面的商業趨勢的間接後果。請向我們解釋您是如何考慮披露與您的業務運營和製造設施相關的氣候變化潛在間接風險的 ，包括我們2022年6月9日信函的備註5中提到的風險。例如，請告訴我們您的最大客户是否有任何與您運營的温室氣體排放相關的需求變化指標，以及您如何評估產生温室氣體排放的運營帶來的聲譽風險。 |
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公司迴應：正如本公司日期為2022年6月22日的回覆信和後續回覆信中提到的那樣，商業航空航天工業原始設備製造商(OEM)出於多種原因不斷評估其產品供應，包括實現到2050年實現碳中和的目標 。本公司認為，本公司在其10-K表格中提供了關於其積壓的充分披露，包括 標題為“風險因素--我們的業務部分依賴於為替換計劃獲得工作”的風險因素。 在10-K表格中，本公司不能保證贏得新產品的工作內容。
雖然公司的積壓訂單在10-K表格涵蓋的 期間有所減少，但公司認為，積壓訂單的這種變化主要與 波音737 MAX停飛的影響以及與新冠肺炎大流行相關的對航空業的全球影響有關，這兩者都在10-K表格中明確涵蓋 。本公司目前為原始設備製造商生產的產品或其運營產生的任何温室氣體排放導致客户對温室氣體排放的需求沒有出現任何變化指標。
正如公司2020年可持續發展報告所述，公司認為有責任幫助保護環境，促進員工、客户和社區的健康和安全。通過該報告中概述的舉措，該公司向多個受眾展示了可持續發展的重要性，其中考慮到了聲譽風險的重要性。本公司相信，由於其與原始設備製造商的長期合同、商業航空航天行業的長週期性質，以及本公司在可持續發展倡議方面的承諾和進展，任何與温室氣體排放相關的聲譽風險應不會對其在可預見的未來的運營產生重大影響。
本公司感謝您對上述答覆的考慮。 如果您有任何問題，請與下面的簽字人聯繫(電話：(316)523-7132或電子郵件：mark.j.uchinski@spirial.com)。
非常真誠地屬於你，
| /s/Mark Suchinski | |
| 馬克·蘇欣斯基 | |
| 首席財務官高級副總裁 | |
| SPIRIT航空系統控股公司 |
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