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June 7, 2022
泰勒·比奇
凱瑟琳·巴格利
英國貿易與服務辦公室
公司財務部
美國證券交易委員會
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 回覆： | 建智教育科技集團有限公司 |
迴應工作人員的意見
表格F-1登記説明書第10號修正案
於2022年5月10日提交
CIK No. 0001852440
尊敬的比奇女士和巴格利女士：
代表我們的客户，建智教育科技集團有限公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的外國私人發行人。公司“)，我們 正在向員工提交(”員工美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)選委會“) 本函闡述本公司對員工於2022年5月24日就本公司於2022年5月10日公開提交的表格F-1登記聲明的修訂所提出的意見的迴應，該修訂涉及擬於美國存托股份中首次公開發行代表本公司普通股(註冊聲明第9號修正案 “)。在提交本函的同時，本公司還提交了對F-1表格中的註冊説明的進一步修訂。《登記説明書》第10號修正案“)通過埃德加提交委員會，根據委員會的程序進行審查。在通過EDGAR提交的同時，公司將向 員工親手遞送五份此信和註冊聲明第10號修正案的禮貌副本，並註明註冊聲明的 更改。
本公司已對員工的所有意見作出迴應，包括修訂《註冊聲明》以迴應意見，如本公司未如此修訂《註冊聲明》則提供解釋，或按要求提供補充資料。下面以粗體 重複員工的意見，然後是公司的迴應。我們在註冊聲明中加入了對第10號修正案的頁面引用，其中顯示了針對特定備註的語言。此處使用但未另行定義的術語具有註冊聲明第10號修正案中規定的含義。
合作伙伴：皮埃爾-呂克·阿森諾3馬納斯·錢德拉謝卡5| 荔枝洲|莫里斯·康威5|賈斯汀·M·道林5|大衞·帕特里克·艾奇1,4,5| 袁悦珍妮弗·馮5|劉幹2|關3|大衞·G·哈林頓7| Karen K.Y.Ho|Ka Chun Huong|Damian C.Jacobs5|廣理想汽車3| 衞陽林5|陸夢雨3|尼爾·E·M·麥克唐納|凱利·納夫塔利| 拉姆·納拉揚3|Ngan Y.M.7|尼古拉斯·A·諾裏斯5|保羅·S·奎因| 路易斯·A·拉比諾維茨3|費格斯·A·索林5|理查德·C·夏普|傑西·D·謝利#| 文辰湯3|李勇星3|彭玉3|Jacqueline B.N.鄭潔3,5| 鬱政3
註冊外國律師：Gautam Agarwal5| 約瑟夫·R·凱西9|陳雨欣3|Daniel·杜塞克3|詹姆斯·A·希爾5| 菊菊Huang3|丁瑾3|江明剛3|科裏·A·拉布爾2| 劉天嘉5|薄鵬8湯姆·羅伯茨5|張大衞3| 湘州3
錄取：1伊利諾斯州(美國)； 2馬薩諸塞州聯邦(美國)；3紐約州(美國)； 4威斯康星州(美國)；5英格蘭和威爾士；6維多利亞(澳大利亞)； 7新南威爾士州(澳大利亞)；8喬治亞州(美國)；9加利福尼亞州(美國)； #非居民
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英國貿易與服務辦公室
公司財務部
美國證券交易委員會
June 7, 2022
第2頁
2022年5月10日提交的F-1表格註冊説明書第9號修正案
封面頁
| 1. | 我們重新發布之前的評論1。請在您的封面上披露VIE結構是否用於向投資者提供 外國投資於中國公司的風險敞口，因為中國法律禁止外國直接投資運營公司。 |
為迴應員工的意見，本公司已對《註冊説明書》第10號修正案的封面披露進行了修改。
| 2. | 我們注意到您對我們之前的意見4的迴應，即您的修訂披露描述了截至2022年3月31日公司、其子公司和VIE之間或向投資者進行的所有轉讓、股息或分配。請確認披露內容描述了 迄今為止進行的所有轉移、分紅或分配。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第10號修正案的封面及第14頁和第82頁的披露。
| 3. | 我們注意到您對我們之前的評論5的迴應，並重新發布了我們的部分評論。請在此修改您的披露，以聲明，如果業務中的現金在中國或中國實體，由於您、您的子公司或中國政府對您、您的子公司或中國政府的合併VIE轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法向您的投資者分配股息 或在中國以外的其他地方用於其他用途。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第10號修正案的封面及第14、82及83頁的披露。
招股説明書摘要
VIE與中國運營，第3頁
| 4. | 我們重新發布之前的意見10.在招股説明書摘要中披露，除了您在摘要中包含的風險因素 風險因素外，如果PCAOB確定 它無法全面檢查或調查您的審計師，則可能會禁止您的證券交易，因此，交易所可能決定將您的證券退市。 披露您的審計師是否受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第10號修正案第8頁的披露。
英國貿易與服務辦公室
公司財務部
美國證券交易委員會
June 7, 2022
第3頁
| 5. | 我們注意到您在迴應我們之前的評論14時所披露的信息，並重新發布我們的評論。您的結論是您和VIE不會因此 產品接受CAC的網絡安全審查，因此您似乎並未依賴於法律顧問的意見 。如果屬實，請儘可能多地陳述並解釋為什麼沒有獲得這樣的意見。在這方面，我們注意到，雖然您披露 商業與金融法已就您在何種情況下需要接受CAC網絡安全審查發表了意見，但商務與金融律師事務所似乎並未就CAC法規對您的適用性發表意見。 |
為迴應員工的意見，本公司已對《註冊説明書》第10號修正案的封面及第7頁和第50頁的披露進行了修改。
外匯限制和實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力，第14頁
| 6. | 我們注意到您在第15頁上的圖表描述了整個組織的資金流。如果您使用虛線表示 合同安排，而不是資金流動方向，請從虛線上去掉箭頭。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第10號修正案第15頁及第83頁的披露。
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如果您對修訂後的註冊聲明草案有任何疑問，請聯繫我：david.zang@kirkland.com，+852 37613318(工作)或+852 91248324(手機)，或Steve Lin電子郵件steve.lin@kirkland.com，+86 10 5737 9315(工作)或+86 18610495593(手機)。
感謝您的時間和關注。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /s/張大衞 | |
| 張大衞 |
外殼
| C.C. | 王培軒，董事會主席 |
胡勇，董事兼首席執行官
首席財務官倪曉蕾
張大衞，Kirkland&Ellis International LLP合夥人
Steve Lin，Kirkland&Ellis International LLP合夥人
艾琳·劉，Friedman LLP合夥人
孟丁，Sidley Austin LLP合夥人