格洛斯特大廈26樓
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張大衞
直接調用編寫器
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郵箱：david.zang@kirkland.com
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May 10, 2022
道格·瓊斯
喬爾·帕克
泰勒·比奇
凱瑟琳·巴格利
英國貿易與服務辦公室
公司財務部
美國證券交易委員會
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 回覆： | 建智教育科技集團有限公司 |
迴應工作人員的意見
表格F-1登記説明書第9號修正案
於2022年3月28日提交
CIK No. 0001852440
尊敬的Mr.Jones、帕克先生、比奇女士、巴格利女士：
代表我們的客户，建智教育科技集團有限公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的外國私人發行人。公司“)，我們 正在向員工提交(”員工美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)選委會) 本函闡述了本公司對員工於2022年4月19日就本公司於2022年3月28日公開提交的表格F-1中登記聲明的修訂所提出的意見的迴應，該修訂涉及擬議的首次公開發行美國存托股份，代表本公司的普通股(註冊聲明第8號修正案 “)。在提交本函的同時，本公司還提交了對F-1表格中的註冊説明書的進一步修訂(“《登記説明書》第9號修正案“)和某些證物 經埃德加送交委員會，根據委員會的程序進行審查。在通過EDGAR提交材料的同時，公司將通過專人遞送的方式向員工交付五份本函和註冊聲明第9號修正案的副本，並註明註冊聲明的更改，以及提交的證物的兩份禮貌副本。
本公司已對員工的所有意見作出迴應，包括修訂《註冊聲明》以迴應意見，如本公司未如此修訂《註冊聲明》則提供解釋，或按要求提供補充資料。下面以粗體 重複員工的意見，然後是公司的迴應。我們已將第9號修正案的頁面引用包括在註冊聲明中，其中顯示了針對特定註釋的語言。此處使用但未另行定義的術語具有註冊聲明第9號修正案中規定的含義。
合作伙伴： 皮埃爾-呂克·阿森諾3| 法納斯·錢德拉謝卡5|荔枝洲|莫里斯·康威5|賈斯汀·M·道林5| 大衞·帕特里克·艾奇1,4,5|袁悦珍妮弗·馮5|劉幹2| Paul Guan3|大衞·G·哈林頓7|Karen K.Y.Ho|Ka Chun Huong| Damian C.Jacobs5|廣理想汽車3|林偉洋5|陸夢雨3| 尼爾·E·M·麥克唐納|凱利·納夫塔利|拉姆·納拉揚3|Ngan Y.M.7| 尼古拉斯·A·諾裏斯5|保羅·S·奎因|路易斯·拉比諾維茨3|費格斯·A·索林5| 理查德·C·夏普|傑西·D·謝利#|文辰湯3|李勇星3| 彭玉3|Jacqueline B.N.鄭潔3,5|鬱政3
註冊外國律師： Gautam Agarwal5| 約瑟夫·R·凱西9|陳雨欣3|Daniel·杜塞克3|詹姆斯·A·希爾5| 菊菊Huang3|丁瑾3|江明剛3|科裏·A·拉布爾2| 劉天嘉5|薄鵬8湯姆·羅伯茨5|張大衞3
入場： 1伊利諾斯州(美國)； 2馬薩諸塞州聯邦(美國)；3紐約州(美國)； 4威斯康星州(美國)；5英格蘭和威爾士；6維多利亞(澳大利亞)； 7新南威爾士州(澳大利亞)；8喬治亞州(美國)；9加利福尼亞州(美國)； #非居民
奧斯汀慕尼黑海灣Area Beijing Boston Brussels Chicago Dallas Houston London Los 巴黎 鹽湖城 華盛頓特區
英國貿易與服務辦公室
公司財務部
美國證券交易委員會
May 10, 2022
第2頁
2022年3月28日提交的F-1表格註冊説明書第8號修正案
封面頁
| 1. | 在招股説明書封面的第一段中，請解釋VIE結構是否用於向投資者提供外國投資於中國公司的敞口 中國法律禁止外國直接投資運營公司。 參考該員工於2021年12月20日發佈的《致中國公司的信函樣本》的評論1。 |
為迴應員工的意見，本公司已對《註冊説明書》第9號修正案的封面披露進行了修改。
| 2. | 我們注意到你的披露提到了《追究外國公司責任法案》。請修改您的披露內容，以同時討論 加速追究外國公司責任法案，並在您的 風險因素披露內容中包含對此討論的適當交叉引用。 |
為迴應員工的意見，本公司已對《註冊説明書》第9號修正案的封面和第55頁的披露進行了修改。
| 3. | 我們注意到您在整個文件中提到的“集團”。請在“本集團”中明確披露包含 的實體，並在整個文件中修改披露內容，以便投資者清楚地瞭解披露涉及的是哪個實體，以及哪些子公司或實體正在進行業務運營。請勿將您的VIE稱為“集團”的一部分，並在您的申請文件中刪除對“Our VIE”的引用。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第9號修正案中的“本集團”及“我們的VIE”。
| 4. | 請修改招股説明書封面上的第5段，明確披露您根據VIE協議分配收益或清償欠款的意圖，並明確説明控股公司、其子公司和合並VIE之間或向投資者進行的任何轉移、分紅或分配，並在適用的情況下量化金額。在這方面，我們注意到您的披露沒有提及由您的VIE實體北京森圖或向北京森圖作出的股息和分配。 請對第12-14頁的披露進行類似的修訂，並説明這些交易的任何税務後果。 此外，請確認招股説明書封面第5段和第12-14頁中的披露描述了到目前為止進行的所有轉讓、股息或分配，如果沒有，請修改以包括此類披露。您似乎只提供了財務報表中所列期間的信息披露 。有關指導，請參閲該工作人員於2021年12月20日發佈的《致中國公司的信函樣本》的評論4和9。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂《註冊説明書》第9號修正案的封面及第13、14及81頁的披露。本公司進一步 確認，第9號修正案封面和第13至15頁的披露描述了截至2022年3月31日本公司、其子公司和VIE之間或向投資者進行的所有轉讓、股息或分配。
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美國證券交易委員會
May 10, 2022
第3頁
| 5. | 作為相關事項，請在此處和風險因素摘要部分修改您的披露，以聲明： 如果業務中的現金位於中國/香港或中國/香港實體，則由於您、您的子公司或中國政府對您、您的子公司或合併VIE轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法用於中國/香港以外的運營 或其他用途。在封面上，提供這些其他討論的交叉引用 。 |
針對員工的意見，公司敬告員工，公司沒有也沒有計劃在中國內地/香港以外的地區開展業務。本公司進一步通知員工，其在中國/香港或中國/香港實體的現金只會轉移至中國/香港以外的地方派發股息 。中國政府可能對本公司及其子公司或合併實體分配股息的能力進行的幹預或限制和限制已在封面上披露，標題為“摘要-對外匯和實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力的限制”、“風險因素 -與在中國做生意有關的風險-中國政府對人民幣可兑換的控制可能會影響您投資的價值”，風險因素-與美國存託憑證和此次發行相關的風險-如果為了中國所得税的目的，我們被歸類為 中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的 非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。
| 6. | 討論您在您、您的子公司、合併VIE或 投資者之間轉移現金的能力是否存在限制。在摘要、摘要風險因素和風險因素部分提供對此問題討論的交叉引用。 。 |
為迴應員工的意見，本公司已對《註冊説明書》第9號修正案的封面披露進行了修改。
| 7. | 如果您有現金管理政策規定如何在您、您的子公司、合併的VIE或投資者之間轉移資金，請在您的首頁和招股説明書摘要中彙總這些政策，並披露此類保單的來源(例如， 這些政策是否具有合同性質、是否符合法規等)；或者，在首頁和招股説明書摘要中説明您沒有此類現金管理政策來規定如何轉移資金。在封面上提供對招股説明書摘要中對此問題的討論的交叉引用。 |
為迴應員工的意見，本公司已對《註冊説明書》第9號修正案的封面及第14頁和第81頁的披露內容進行了修改。
招股説明書摘要
VIE與中國運營，第3頁
| 8. | 請描述VIE結構可能如何影響投資者及其投資價值，並披露公司 可能會產生執行安排條款的鉅額成本。此外，披露由於法律不確定性和司法管轄權限制，公司在執行VIE合同協議時可能面臨的挑戰。請參閲該員工於2021年12月20日發佈的《致中國公司的信函樣本》評論編號 5。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂《註冊説明書》第9號修正案第4頁的披露。
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May 10, 2022
第4頁
| 9. | 我們注意到，對於您的結論，即您不需要 任何額外的許可和批准來運營您的業務和向投資者提供證券，您似乎並不依賴於律師的意見。如果是真的，請儘可能多地説明，並解釋為什麼沒有獲得這樣的意見。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂《註冊説明書》第9號修正案第6、7及8頁的披露。
| 10. | 在本節中披露，如果PCAOB確定不能全面檢查或調查您的審計師，則根據《外國公司責任控股法案》可能禁止您的證券交易 ，因此交易所可能決定 將您的證券退市。披露您的審計師是否受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。請參閲 該員工於2021年12月20日發佈的《致中國公司的信函樣本》的第11條評論。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第9號修正案第12頁及第54頁的披露。
風險因素摘要，第9頁
| 11. | 請修改您在第11頁的披露，以應對中國政府可能對海外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多控制的風險，這可能會導致您的業務和/或您註冊出售的證券的價值發生實質性變化。此外，請澄清，中國政府 對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙您提供或繼續提供您的美國存託憑證的能力。請在第48頁和第53頁根據您的風險因素進行符合 的編輯。請參閲員工於2021年12月20日發佈的《致中國公司的信函樣本》的第7條和第14條。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第9號修正案的封面及第8、12、48、49、53、56及57頁的披露。
外匯限制和實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力，第13頁
| 12. | 我們注意到您的披露，“有關描述建智教育和VIE的運營結果、財務狀況和現金流的簡明合併時間表，請參閲‘綜合財務數據摘要’。”請修改您的 披露，以提供對精簡合併計劃和合並財務報表的交叉引用。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂《註冊説明書》第9號修正案第15頁及第82頁的披露。
VIE整合進度表，第21頁
| 13. | 請修改合併明細表以單獨列示包括建智世紀科技(Br)(北京)有限公司(WFOE)、北京森圖樂教信息技術有限公司和森圖舒智科技(北京)有限公司 此外，還應修改合併損益表摘要，以列報收入成本和總運營費用。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂《註冊説明書》第9號修正案第21、22及23頁的披露。
風險因素
“目前還不清楚我們和VIE是否會受到CAC的監督。。.“，第49頁
| 14. | 我們注意到，關於您和VIE不會受到CAC網絡安全審查的結論，您似乎並不依賴於律師的意見。如果是真的，請儘可能多地説明並解釋為何未獲得此類意見。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂《註冊説明書》第9號修正案第7頁及第49頁的披露。
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第5頁
“《讓外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》以及相關法規正在迅速演變。。.“，第54頁
| 15. | 我們注意到您所披露的“2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果該法案在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。”請進一步修訂以澄清這將縮短 您的證券被禁止交易或退市之前的時間。請參閲該員工於2021年12月20日發佈的《致中國公司的信函樣本》的第13條評論。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂《註冊説明書》第9號修正案第55頁的披露。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
毛利，第94頁
| 16. | 您可以將2021財年教育內容服務毛利率下降的主要原因歸因於VIE在2021年購買了新的教育內容。請解釋一下為什麼這會導致毛利率下降。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂《註冊説明書》第9號修正案第94頁的披露。
經營活動，第97頁
| 17. | 我們注意到您透露的情況：“[a]2021年12月31日，[一定的]供應商沒有按照合同中的規定完成設備的交付。請透露您是否預計未來會出現這種趨勢。還請修改 您的備案文件，包括風險因素披露，説明與供應商未按照合同交付設備有關的風險(如果有)。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂《註冊説明書》第9號修正案第35、97及98頁的披露。
與關聯方的其他交易，第148頁
| 18. | 吾等注意到貴公司披露“於二零二一年五月十八日及二零二一年七月二十六日，本集團與榮德訂立兩項貸款協議，據此，本集團向榮德借款人民幣47,168,356元”。請將協議作為附件 提交給榮德作為您的註冊聲明，或告訴我們為什麼您認為您不需要這樣做。 |
針對員工的意見，本公司已向榮德提交貸款協議，作為註冊説明書第9號修正案的10.13號和10.14號附件。
合併財務報表附註
附註10--所得税，F-31頁
| 19. | 請披露根據ASC 740-10-50-3.a結轉的營業虧損金額和到期日。此外，請考慮 披露似乎主要針對淨營業虧損結轉的估值準備的記錄基礎，這樣投資者就可以理解為什麼您不希望結轉得到利用。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂《註冊説明書》第9號修正案F-33頁的披露。
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May 10, 2022
第6頁
如果您對修訂後的註冊聲明草案有任何疑問，請聯繫我：david.zang@kirkland.com，+852 37613318(工作)或+852 91248324(手機)，或Steve Lin電子郵件steve.lin@kirkland.com，+86 10 5737 9315(工作)或+86 18610495593(手機)。
感謝您的時間和關注。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /s/張大衞 | |
| 張大衞 |
外殼
| C.C. | 王培軒，董事會主席 |
胡勇，董事兼首席執行官
首席財務官倪曉蕾
張大衞，Kirkland&Ellis International LLP合夥人
Steve Lin，Kirkland&Ellis International LLP合夥人
艾琳·劉，Friedman LLP合夥人
孟丁，Sidley Austin LLP合夥人