文本-摘錄
2
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美國證券交易委員會標誌
April 19, 2022
勇虎
首席執行官
建智教育科技集團有限公司
知春路盈都大廈A座27樓
北京市海淀區100086
人民Republic of China
Re: Jianzhi Education
科技集團有限責任公司
Amendment No. 8 to
表格F-1上的註冊聲明
Filed March 28,
2022
File No. 333-257865
親愛的Mr.Hu：
我們已經審查了您修改後的註冊聲明，並已
以下是
評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您向我們提供
信息，所以我們
可能會更好地理解你的揭發。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
3月28日提交的表格F-1登記聲明的第8號修正案，
2022
封面頁
1. In the first paragraph
在招股説明書封面上，請解釋VIE結構是否
is used to provide
在中國有外資敞口的投資者--基於
companies where Chinese
法律禁止外國直接投資在該地區經營
companies. Refer to
工作人員《給中國的信函樣本》評論1
Companies" published on
2021年12月20日。
2. We note your disclosure
參考《追究外國公司責任法案》。
Please amend your
披露也在討論加快外資持股
Companies Accountable
行動，幷包括對您的討論的適當交叉引用
勇虎
建智教育科技集團有限公司
April 19, 2022
第2頁
在你的風險因素披露中也是如此。
3.我們注意到您在整個申請文件中提到的“本集團”。請
明確披露
“集團”所包括的實體，並修訂披露
在整個文檔中
以便讓投資者清楚地知道披露的是哪個實體
引用以及哪個引用
子公司或實體正在進行經營活動。
剋制住不要提及
將您的VIE作為“集團”的一部分，並刪除對“我們的VIE”的引用
在您的
filing.
4.請修改招股説明書封面上的第5段，明確
透露你的意圖
根據VIE協議分配收益或清償欠款
並明確表示
説明是否有任何轉移、分紅或分配
在以下日期製作
控股公司、其子公司和合並的VIE，或
投資者，並量化
適用的數額。在這方面，我們注意到你的披露。
不引用
由北京森圖或向北京森圖支付的股息和分配，您的VIE
實體。請做好
對第12-14頁披露的可比修訂，並涉及任何
税費
這些交易的後果。此外，請確認
中的披露
招股説明書封面上的第5段和第12-14頁描述了所有
轉賬，
到目前為止的股息或分配，如果沒有，則修改為
包括此類披露。它
看起來您只提供了
您的財務狀況
發言。有關指導，請參閲工作人員的
《致中國的信函樣本》
《總部設在公司》出版於2021年12月20日。
5.作為相關事項，請在此處和
彙總風險因素
和風險因素部分規定，在一定程度上現金在
業務在中國內地/香港
香港或中國內地/香港實體，這些資金可能無法提供資金
運營或
在中國內地/香港以外地區因幹預或
強加於
限制和限制您、您的子公司、
或合併後的
中國政府爭相轉移現金。在封面上，
提供交叉-
對這些其他討論的引用。
6.討論你的現金轉賬能力是否有限制
在你們之間，你們的
子公司、合併後的VIE或投資者。提供一個
交叉引用您的
在您的總結中討論此問題，總結風險因素，以及
風險因素部分，
as well.
7.在一定程度上，你的現金管理政策規定了資金如何
被轉移到
在您、您的子公司、合併的VIE或投資者之間，
總結
首頁和招股説明書摘要中的保單，並披露
的來源
這種保單(例如，它們是否具有合同性質，根據
規例等)；
名字姓胡勇
或者，在首頁和招股説明書摘要中説明
你沒有
公司
這樣的名字建智教育
現金管理技術
policies Group
that dictate how Co Ltdare
調走了。提供一個交叉-
funds
參考文獻
4月19日，在
2022年第2頁封面頁，用於在
招股説明書摘要。
名字姓氏
勇虎
姓氏永湖集團有限公司
建智教育技術
公司
四月名建智教育科技集團有限公司
19, 2022
2022年04月319第3頁
頁面
名字姓氏
招股説明書摘要
VIE與中國運營，第3頁
8.請描述VIE結構可能如何影響投資者和
他們的價值
投資並披露該公司可能會產生鉅額成本
要強制執行條款
安排的細節。此外，披露公司面臨的挑戰
可能面臨強制執行
VIE合同協議由於法律不確定性和
司法管轄範圍。參考
對工作人員的《致中國的信函樣本》中的第5條發表評論
《公司》出版
on December 20, 2021.
9.我們注意到，您似乎並不依賴於
就以下事項提供法律意見
您的結論是您不需要任何額外的權限和
批准經營
你的業務，並向投資者提供證券。如屬實，請説明為
很多並解釋為什麼
沒有得到這樣的意見。
10.在本節中披露您的證券交易可能是
禁止在持有下
如果PCAOB確定外國公司應對其負責
無法檢查或
徹底調查你的審計師，結果是交換
可決定
將你的證券摘牌。披露您的審計師是否受到
決定論
由PCAOB於2021年12月16日宣佈。請參閲備註編號
其中11個
員工12月發表《致中國公司的信函樣本》
20, 2021.
風險因素摘要，第9頁
11.請修改您在第11頁的披露，以應對
中國政府
可能對在海外和/或
外商在華投資
中國的發行人，這可能會導致您的
運營和/或
您正在註冊出售的證券的價值。此外,
請澄清，任何
中國政府加強監督和控制的行動
提供的產品
是以海外和/或外國在中國的投資為基礎
發行人就是什麼
可能會顯著限制或完全阻礙您提供
或繼續提供
你的美國存託憑證。請在頁面上根據您的風險因素進行符合要求的編輯
48和53。參考
根據工作人員《致中國的信函樣本》第7和第14條的意見
《公司》出版
on December 20, 2021.
外匯限制和現金之間的轉移能力
實體，橫跨
邊界和美國投資者，第13頁
12.我們注意到你方披露了一份簡明的合併時間表
描述了以下結果
建智教育的運營、財務狀況和現金流
和VIE，請參見
‘彙總綜合財務數據。’“請修改您的信息披露
以提供交叉-
對精簡的合併進度表和
綜合財務
發言。
勇虎
姓氏永湖集團有限公司
建智教育技術
公司
四月名建智教育科技集團有限公司
19, 2022
2022年04月419第4頁
頁面
名字姓氏
VIE整合進度表，第21頁
13.請修改合併進度表，單獨列出來
這包括
北京森圖建智世紀科技(北京)有限公司(WFOE)
樂教
信息技術有限公司與森圖舒智科技(北京)
公司名稱：中國
此外，修訂合併損益表的摘要
提出…的成本
收入和總運營費用。
風險因素
“目前尚不清楚我們和VIE是否會受到
CAC . . .", page 49
14.我們注意到，您似乎並不依賴於
就以下事項提供法律意見
你的結論是你和VIE不會受到
網絡安全審查由
CAC。如果屬實，請儘可能多地陳述並解釋為什麼會有這樣的觀點
沒有拿到。
《追究外國公司責任法案》，或《HFCA法案》，以及
相關
法規正在迅速演變。。.“，第54頁
15.我們注意到你披露的情況：2021年6月22日，美國參議院通過了
一項法案，如果
由美國眾議院通過並簽署成為法律，將
減少
觸發所需的連續未檢驗年數
在以下情況下的禁止
HFCA法案從三年改為兩年。請進一步修改為
澄清這一點
將縮短您的證券被禁止之前的時間
交易或
被摘牌。請參閲工作人員的“樣本信函”第13號意見
以中國為基地
出版於2021年12月20日。
管理層對公司財務狀況及業績的探討與分析
運營
經營成果
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
毛利，第94頁
16.你把教育毛利率的下降歸因於
的內容服務
2021財年主要是由於VIE購買了新的教育
2021年的內容。請
解釋為什麼這會導致毛利率下降。
經營活動，第97頁
17.我們注意到貴方披露，“2021年12月31日，[某些]
供應商沒有
完成合同中規定的設備交付。請
披露您是否
預計這種趨勢將在未來一段時間內出現。請同時修改您的
提交文件以包括風險
描述與供應商有關的風險(如果有的話)的因素披露
未交付設備
按照合同的規定。
與關聯方的其他交易，第148頁
18.我們注意到貴方披露：2021年5月18日和2021年7月26日，
集團和榮德
勇虎
建智教育科技集團有限公司
April 19, 2022
第5頁
訂立兩項貸款協議，據此，本集團借入
聚合
榮德提供的人民幣47,168,356元。“請按如下方式向榮德提交協議
展品至
您的註冊聲明，或告訴我們為什麼您認為您不是
這樣做是必需的。
合併財務報表附註
附註10--所得税，F-31頁
19.請披露經營虧損的金額和到期日
根據以下規定結轉
至ASC 740-10-50-3.a.此外，還應考慮公開記錄
估值
似乎主要針對淨營業虧損的撥備
因此結轉
投資者可能會理解為什麼你不希望結轉
被利用了。
您可以通過202-551-3309聯繫道格·瓊斯或通過以下方式聯繫喬爾·帕克
202-551-3651 if you
對財務報表的意見和相關問題有疑問
事情。請
聯繫泰勒·比奇(202-551-4515)或凱瑟琳·巴格利(202-551-2545)
任何其他
問題。
Sincerely,
名字姓胡勇
Division of Corporation
金融
公司名稱建智教育科技集團有限公司
Office of Trade & Services
2022年4月19日第5頁
抄送：Steve Lin，Esq.
名字姓氏