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David Zhang 要
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2022年3月28日
塔尼沙草場
道格·瓊斯
凱瑟琳·巴格利
瑞安 利希滕費爾斯
貿易和服務部
公司財務部
證券和交易委員會
東北F街100
華盛頓特區，20549
| 回覆： | 建智 教育科技集團有限公司 |
答覆 工作人員對
表格F-1註冊説明書第8號修正案
提交日期：2022年2月23日
CIK No. 0001852440
尊敬的梅多斯女士、Mr.Jones、巴格利女士、利希滕費爾斯先生：
代表我們的客户，根據開曼羣島法律註冊的外國私人發行人建智教育科技集團有限公司 (“公司)，我們正在向工作人員提交(“員工證券和交易委員會(The Securities and Exchange Commission)(“選委會)本函件闡述本公司對本公司於2022年3月16日就本公司於2022年2月23日公開提交的表格F-1註冊聲明的修訂所載意見的迴應 ，該修訂涉及擬於美國存托股份進行首次公開發行，代表本公司的 普通股(《登記説明書》第7號修正案“)。在提交本信函的同時，本公司還提交了對錶格F-1中的註冊説明書的進一步修訂(“登記聲明第8號修正案 “)和某些證物經埃德加送交委員會，根據委員會的程序進行審查。在通過EDGAR提交材料的同時，公司將親手向員工交付五份本函和註冊表第8號修正案的免費副本，並註明註冊聲明的更改情況 ，以及提交的證物的兩份免費副本。
公司對員工的所有意見作出了迴應，修改了《註冊説明書》以迴應這些意見，如果公司沒有這樣修改《註冊説明書》，則提供解釋，或按要求提供補充信息。下面以粗體重複 員工的評論，然後是公司的迴應。我們在註冊聲明中包含了對第8號修正案的頁面引用，其中顯示了針對特定備註的語言。此處使用但未定義的術語具有註冊聲明第8號修正案中規定的含義。
PARTNERS: Pierre-Luc Arsenault3 | Manas Chandrashekar5 | Lai Yi Chau | Maurice Conway5 | Justin M. Dolling5 | David Patrick Eich1,4,5 | Yuan Yue Jennifer Feng5 | Liu Gan2 | Paul Guan3 | David G. Harrington7 | Karen K.Y. Ho | Ka Chun Hui | Damian C. Jacobs5 | Guang Li3 | Wei Yang Lim5 | Mengyu Lu3 | Neil E.M. McDonald | Kelly Naphtali | Ram Narayan3 | Amy Y.M. Ngan7 | Nicholas A. Norris5 | Paul S. Quinn | Louis A. Rabinowitz3 | Fergus A. Saurin5 | Richard C.C. Sharpe | Jesse D. Sheley# | Wenchen Tang3 | Liyong Xing3 | Jacqueline B.N. Zheng3,5 | Yu Zheng3
註冊外國律師： Gautam Agarwal5|Joseph R.Casey9|餘欣陳3|Daniel Dusek3| James A.Hill5|巨皇3|丁錦3|明空3|Cori A.Lable2| Nicholas Tichia Liew5|薄鵬8|張大衞3
入境： 1伊利諾伊州(美國)；2馬薩諸塞州(美國)；3紐約州(美國)；4威斯康星州(美國)；5英格蘭和威爾士；6維多利亞州(澳大利亞)；7新南威爾士州(澳大利亞)； 8喬治亞州(美國)；9加利福尼亞州(美國)；#非居民 |
奧斯汀慕尼黑海灣Area Beijing Boston Brussels Chicago Dallas Houston London Los 巴黎 鹽湖城 華盛頓特區
英國貿易與服務辦公室
公司財務部
美國證券交易委員會
March 28, 2022
第2頁
2022年2月23日提交的F-1表格註冊説明書第7號修正案
封面 頁
| 1. | 請 修改招股説明書封面第二段的最後一句，以澄清如果中國政府完全不允許您的VIE 結構，您的美國存託憑證可能會“大幅”貶值或變得一文不值。
為迴應員工的意見，本公司已將第8號修正案封面上的披露修訂為註冊聲明 。
|
招股説明書 摘要，第1頁
| 2. | 我們 注意到您對評論6的迴應，以及您在第6頁和第7頁修改後的披露。但是，您修改後的信息披露並未完全迴應我們的意見。請明確説明CAC法規是否適用於2022年2月15日 。
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第(Br)8號修訂本第6頁及第49頁的披露內容。 |
附件 23.1，第二頁，共4頁
| 3. | 我們 注意到您的審計師的同意不包括其審計報告中顯示的2021年10月29日報告日期。請獲取引用此日期的修訂同意 。
作為對員工意見的迴應，公司已從審計師那裏獲得了一份修改後的同意書。經修訂的同意書 作為註冊説明書第8號修正案的附件23.1提交。 |
***
英國貿易與服務辦公室
公司財務部
美國證券交易委員會
March 28, 2022
第3頁
如果您對修訂後的註冊聲明草案有任何疑問，請聯繫我：david.zang@kirkland.com，+852 3761 3318(工作)或+852 9124 8324(手機)，或Steve Lin電子郵件steve.lin@kirkland.com，+86 10 5737 9315(工作)或+86 18610495593(手機)。
感謝 您的時間和關注。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /s/ 張大衞 | |
| 張大衞 |
外殼
| C.C. | 王培軒，董事會主席 |
胡勇，董事兼首席執行官
首席財務官倪曉蕾
張大衞先生，Kirkland&Ellis International LLP合夥人
史蒂夫·林，Kirkland&Ellis International LLP合夥人
艾琳·劉，Friedman LLP合夥人
盛德國際律師事務所合夥人丁萌先生