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2022年1月18日
塔塔尼沙：草甸
道格·瓊斯
凱瑟琳·巴格利
瑞安·利希滕費爾斯
貿易和服務辦公室
公司財務部
證券和交易委員會
東北方向F街100號
華盛頓特區，20549
| 回覆： | 建智 教育科技集團有限公司 |
答覆 工作人員對
表格F-1登記説明書第5號修正案
提交日期：2021年12月10日
CIK No. 0001852440
尊敬的梅多斯女士、Mr.Jones、巴格利女士、利希滕費爾斯先生：
代表我們的客户，根據開曼羣島法律註冊的外國私人發行人建智教育科技集團有限公司 (“公司)，我們正在向工作人員提交(“員工證券和交易委員會(The Securities and Exchange Commission)(“選委會“)本函件載列本公司對本公司於2021年12月22日就本公司於2021年12月10日公開提交的F-1表格中登記聲明的修訂所載的意見作出的迴應 有關擬於美國存托股份進行首次公開發行的意見， 本公司的普通股(《登記説明書》第5號修正案“)。在提交本函件的同時，本公司還提交了對F-1表格中的註冊説明書的進一步修訂(“註冊説明書第6號修正案“)和某些證物經埃德加運往委員會，根據委員會的程序進行審查。在通過EDGAR提交的同時，公司將親手向員工交付本信函和註冊聲明第6號修正案的五份禮品性副本，並註明註冊聲明的更改 ，以及提交的證物的兩份禮尚性副本。
公司對員工的所有意見作出了迴應，修改了《註冊説明書》以迴應這些意見，如果公司沒有這樣修改《註冊説明書》，則提供解釋，或按要求提供補充信息。下面以粗體重複 員工的評論，然後是公司的迴應。我們已將頁面引用包括註冊聲明的第6號修正案，其中顯示了針對特定備註的語言。此處使用但未定義的術語具有註冊聲明第6號修正案中規定的含義。
合作伙伴： Pierre-Luc 阿森諾3馬納斯·錢德拉謝卡5|荔枝洲|莫里斯·康威5|賈斯汀·M·道林5| 大衞·帕特里克·艾奇1,4,5|崔浩法倫3|袁悦珍妮弗·馮5|劉幹2|關3 |大衞·G·哈林頓7|Karen K.Y.Ho|Ka Chun Huy|達米安·C·雅各布斯5|廣理想汽車3|夢雨 魯3尼爾·E·M·麥克唐納|凱利·納夫塔利|拉姆·納拉揚3|Ngan Y.M.7|尼古拉斯·A·諾裏斯5 |保羅·S·奎因|路易斯·拉比諾維茨3|費格斯·A·索林5|理查德·C·夏普|傑西·D·謝利# |文辰湯3|理想汽車建Wong|邢立勇3|Jacqueline B.N.鄭潔3,5|鬱政3
註冊外國律師： Gautam Agarwal5|約瑟夫·R·凱西9|陳雨欣3|Daniel·杜塞克3 |詹姆斯·A·希爾5|菊菊Huang3|丁瑾3|科裏·A·拉布爾2|劉天嘉5 |林偉洋5|薄鵬8|張大衞3
接納 In： 1伊利諾斯州(美國)；2馬薩諸塞州聯邦(美國)；3紐約州(美國)；4威斯康星州(美國)；5英格蘭和威爾士；6維多利亞(澳大利亞)；7 新南威爾士州(澳大利亞)；8喬治亞州(美國)；9加利福尼亞州(美國)；#非居民
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2022年1月18日
頁面2
表格F-1登記説明書第5號修正案
封面 頁
| 1. | 我們 注意到您對評論1的迴應，以及您在招股説明書封面上的修改披露， 包括以下內容： |
| · | 截至本招股説明書日期，本集團並未派發任何盈利或清償任何VIE協議項下的欠款。 |
| · | “於截至2019年12月31日止年度，WFOE向VIE轉賬現金人民幣2,440萬元(380萬美元)。於截至2020年12月31日止年度，VIE向我們的外商獨資企業轉賬現金人民幣3,810萬元人民幣(合590萬美元)。此外，VIE 已於2020年將教育視頻內容的版權所有權 轉讓給我們的WFOE，金額為2220萬元人民幣(340萬美元)。在截至2021年6月30日的6個月內，VIE向我們的WFOE轉移了7050萬元人民幣(合1090萬美元)的現金。 |
| · | “截至本招股説明書日期，本公司的附屬公司及VIE並未向本公司作出任何股息或分派，本公司亦未向其股東作出任何股息或分派。” |
請 澄清您所指的“集團”，包括它是指控股公司、控股公司及其子公司、 還是控股公司、其子公司和VIE。此外，請將“本集團並無根據VIE協議分派任何盈利或清償任何欠款”及“本公司附屬公司及VIE並無向本公司作出任何股息或分派”的陳述，與您對上述現金分派的描述 核對或澄清。最後，在討論整個組織內的現金轉移時，請酌情交叉引用精簡的合併進度表和合並的財務報表。
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第6號修正案的封面及第11頁和第78頁的披露。
| 2. | 請 在您的封面上披露您的審計師是否受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響，以及 《要求外國公司負責任法案》和相關法規是否會影響您的公司，以及將如何影響您的公司。您的招股説明書摘要 應説明但不一定限於招股説明書封面上突出顯示的風險。
針對員工的意見，公司已將第6號修正案的封面和第9頁的披露修改為註冊聲明 。 |
招股説明書 摘要，第1頁
| 3. | 我們 注意到您對評論2的迴應，以及您在第4頁上的修訂披露；但是，您的修訂披露並不完全響應我們的評論 。在您的整個申請文件中，包括在招股説明書摘要中，您仍然提到您的“有效控制” 和“對北京森圖的控制”。請在整個備案過程中修改您的信息披露，以確保您避免暗示合同協議等同於VIE業務的股權所有權。您因VIE而獲得的控制權或利益的所有引用應僅限於明確描述您已滿足美國公認會計準則下VIE合併的條件 。
為迴應員工的意見，本公司修訂了第4、10、39、40、41、43、44頁的披露內容。註冊説明書第6號修正案的第72、74、103和104條。 |
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頁面3
| 4. | 披露 如果PCAOB確定 它無法全面檢查或調查您的審計師，因此交易所可能決定將您的證券退市。 披露您的審計師是否受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束，根據《外國公司問責法》，您的證券交易可能被禁止。
為迴應員工的意見，本公司已將第6號修正案第9、51及52頁的披露修訂為註冊聲明 。 |
Vie 合併進度表，第19頁
| 5. | 我們注意到您對 評論5的迴應以及您在第19頁上的修訂披露；然而，您的修訂並未完全響應我們的評論。請修訂 合併計劃的介紹性段落，以解釋修訂後的每個列標題以及它們如何與組織結構圖相對應。此外，我們注意到VIE的活動反映在標題為“對子公司、VIE和VIE的子公司的投資”的項目中。請提供對子公司和VIE第 行的投資前滾。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第6號修正案第18、19及21頁的披露。
風險因素
“我們的美國存託憑證(ADS)可能會在…項下被摘牌”，第51頁
| 6. | 我們注意到您披露的 “2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果該法案在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，那麼觸發HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年限將從 三年減少到兩年。”請修改您的風險因素，以披露美國參議院已通過加速持有外國公司問責法，因此，您的證券可能被禁止交易或退市的時間已縮短 。更新您的披露，以反映委員會通過了實施HFCAA的規則，並且根據HFCAA，PCAOB已發佈報告，通知委員會它無法徹底檢查或調查 總部設在中國大陸或香港的會計師事務所。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第6號修正案第51頁及第52頁的披露。
財務報表索引 ，F-1頁
| 7. | 請 將您的索引修改為財務報表，以正確引用截至2021年6月30日的中期財務報表。
針對員工的意見，公司已將第6號修正案F-1頁的財務報表披露修訂為 註冊説明書。 |
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如果您對修訂後的註冊聲明草案有任何疑問，請聯繫我：david.zang@kirkland.com，+852 3761 3318(工作)或+852 9124 8324(手機)，或Steve Lin電子郵件steve.lin@kirkland.com，+86 10 5737 9315(工作)或+86 18610495593(手機)。
感謝 您的時間和關注。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /s/張大衞 | |
| 張大衞 |
外殼
| C.C. | 王培軒，董事會主席 |
胡勇，董事兼首席執行官
首席財務官倪曉蕾
張大衞先生，Kirkland&Ellis International LLP合夥人
史蒂夫·林，Kirkland&Ellis International LLP合夥人
艾琳·劉，Friedman LLP合夥人
盛德國際律師事務所合夥人丁萌先生