文本-摘錄
2
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美國證券交易委員會標誌
December 22, 2021
勇虎
首席執行官
建智教育科技集團有限公司
知春路盈都大廈A座27樓
北京市海淀區100086
人民Republic of China
Re: Jianzhi Education
科技集團有限責任公司
Amendment No. 5 to
表格F-1上的註冊聲明
Filed December 10,
2021
File No. 333-257865
親愛的Mr.Hu：
我們已經審查了您的註冊聲明，並已
以下是評論。在……裏面
我們的一些意見，我們可能會要求您提供信息，以便
我們可能會更好
理解你的披露。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
對錶格F-1的登記聲明的第5號修正案，於12月提交
10, 2021
封面頁
1. We note your response
評論1，以及您在招股説明書上的修改披露
cover page, including
以下內容：
"As of the date
於本招股説明書中，本集團並無派發任何盈利或
settled any amounts
根據VIE協議所欠的。“
"For the year
截至2019年12月31日，WFOE於#年向VIE轉移現金
the amount of
2440萬元人民幣(380萬美元)。截至12月31日止年度，
2020, the VIEs
向我們的外商獨資企業轉賬現金3810萬元
勇虎
建智教育科技集團有限公司
2021年12月22日
第2頁
(590萬美元)。此外，VIE已經將
的版權所有權
向我們的WFOE提供教育視頻內容，金額為人民幣22.2元
百萬
(340萬美元)。截至2021年6月30日的六個月，
VIE
向我們的外商獨資企業轉賬現金人民幣7050萬元
(US$10.9 million)."
“截至本招股説明書發佈之日，本公司的子公司
而VIE們並沒有
向本公司及
公司還沒有製造
任何股息或分配給其股東也是如此。
請澄清您所指的“集團”，包括它是否
指的是持有
公司、控股公司及其子公司或控股公司
公司，其
子公司和VIE。此外，請核對或澄清您的
聲明：“該聲明
集團未分配任何收益或清償任何欠款
在VIE之下
本公司的子公司和VIE尚未簽訂的“和”協議
做了什麼
給公司的股息或分派“，以及你的描述
現金
上面描述的分佈。最後，在整個討論中，
現金轉賬
在您的整個組織中，提供對
濃縮固結
表和合並財務報表。
2.請在您的首頁披露您的審計師是否受到
決定論
由PCAOB於2021年12月16日宣佈，以及是否以及如何
持有
《外國公司問責法》及相關法規將影響
你的公司。
您的招股説明書摘要應針對但不一定限於
對，風險
在招股説明書封面上突出顯示。
招股説明書摘要，第1頁
3.我們注意到您對評論2的迴應，以及您關於
第4頁；然而，
你方修改後的披露並未完全迴應我們的評論。
在您的
備案，包括在招股説明書摘要中，你仍然提到你的
“有效控制”
和“對北京森圖的控制”。請修改您的信息披露
在整個申請過程中，
確保您避免暗示合同協議
相當於
VIE業務的股權所有權。對控件的所有引用
或受益於
因應計費用而產生的VIE應限於明確
有關情況的描述
您對根據美國公認會計準則對VIE進行整合感到滿意。
4.披露您的證券交易可能被禁止根據
持有外國股份
如果PCAOB確定不能檢查，公司應對其負責
或調查
名字姓胡勇
完全是你的審計師，因此交易所可能會決定
要讓您的公司退市
公司名稱：建智
證券。發現教育技術
您的審計師集團是否將
is subject Ltd
the
由以下機構宣佈的裁決
PCAOB
2021年12月22日
Page 2 16, 2021.
名字姓氏
勇虎
姓氏永湖集團有限公司
建智教育技術
科馬班尼22號，
12月名：建志
2021教育科技集團有限公司
十二月
Page 3 22, 2021 Page 3
名字姓氏
VIE整合進度表，第19頁
5.我們注意到你對評論5的迴應和你在第頁的修改後的披露
19；然而，
您的修改並未完全迴應我們的評論。請
修改
對合並進度表的導言段，以解釋每個
修訂後的
列標題以及它們與組織結構圖的對應方式。
此外，我們
請注意，VIE的活動反映在行項目中
標題為《投資於
子公司、VIE和VIE的子公司。請提供
投資的前滾
在子公司和VIE行項目中。
風險因素
“我們的美國存託憑證可能在……項下被摘牌”，第51頁
6.我們注意到你披露的情況：2021年6月22日，美國參議院通過了
一項法案，如果
由美國眾議院通過並簽署成為法律，將
減少
觸發所需的連續未檢驗年數
在以下情況下的禁止
HFCA法案從三年改為兩年。請修改您的風險因素
披露
美國參議院通過了加速控股外國公司的法案
公司
責任法案，因此，在您的證券可能是
禁止：
交易量或退市均有所減少。更新您的信息披露以
反映出
委員會通過了執行《HFCAA》的規則，並根據
HFCAA，
PCAOB已發佈其報告，向委員會通報其
確定它是
不能徹底檢查或調查會計師事務所
總部設在中國大陸
中國大陸或香港。
財務報表索引，F-1頁
7.請將您的索引修改為財務報表以正確參考
你的過渡時期
截至2021年6月30日的財務報表。
勇虎
姓氏永湖集團有限公司
建智教育技術
科馬班尼22號，
12月名：建志
2021教育科技集團有限公司
十二月
Page 4 22, 2021 Page 4
名字姓氏
我們提醒您，公司及其管理層有責任
精確度
以及其披露的充分性，儘管有任何審查、評論、行動
或缺少
工作人員的行動。
關於加速請求，請參閲規則460和461。請
允許足夠
我們有時間在所要求的生效日期之前審查任何修正案
註冊
陳述。
您可以撥打202-551-3322與塔塔尼沙·梅多斯聯繫，或與道格·瓊斯聯繫
202-551-3309 if
您對財務報表的評論和相關內容有疑問
事情。請
聯繫凱瑟琳·巴格利202-551-2545或瑞安·利希滕費爾斯202-551-6001
與任何其他
問題。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of Trade &
服務
抄送：史蒂夫·林