格洛斯特大廈26樓
地標建築
皇后大道中15號
香港
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張大衞
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2021年12月10日
塔塔尼沙·梅多斯
道格·瓊斯
凱瑟琳·巴格利
瑞安·利希滕費爾斯
英國貿易與服務辦公室
公司財務部
美國證券交易委員會
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 回覆： | 建智 教育科技集團有限公司 |
迴應工作人員的意見
表格F-1登記説明書第4號修正案
於2021年10月29日提交
CIK No. 0001852440
尊敬的梅多斯女士、Mr.Jones、古德里先生、考夫曼女士：
代表我們的客户，建智教育科技集團有限公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的外國私人發行人。公司“)，我們 正在向員工提交(”員工美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)選委會“) 本函闡述本公司對員工於2021年12月1日就本公司於2021年10月29日公開提交的表格F-1登記聲明的修訂所提出的意見的迴應，該修訂涉及擬於美國存托股份進行首次公開發售，代表本公司的普通股(登記聲明第4號修正案 “)。在提交本函的同時，本公司還提交了對錶格F-1中的註冊説明書的進一步修訂(“《登記説明書》第5號修正案“)和通過埃德加向委員會提交的某些展品，根據委員會的程序進行審查。在通過EDGAR提交材料的同時，公司將通過專人遞送的方式向員工交付五份本函和註冊表第5號修正案的免費副本，並註明註冊聲明的更改，以及提交的證物的兩份禮貌副本。
本公司已對所有 員工的意見作出迴應，包括修訂《註冊聲明》以迴應意見，如本公司 未如此修訂《註冊聲明》則提供解釋，或按要求提供補充資料。員工的評論在下面以粗體重複，之後是公司的迴應。我們已將第5號修正案的頁面引用包括在註冊聲明中，其中顯示了針對特定備註的語言。此處使用但未另行定義的術語具有註冊聲明第5號修正案中規定的含義。
合作伙伴： 皮埃爾-呂克·阿森諾3馬納斯·錢德拉謝卡5| 荔枝洲|莫里斯·康威5|賈斯汀·M·道林5|大衞·帕特里克·艾奇1,4,5| 崔浩法倫3|袁悦珍妮弗·馮5|劉幹2|關3| 大衞·G·哈林頓7|Karen K.Y.Ho|Ka Chun Huy|達米安·C·雅各布斯5| 廣理想汽車3|陸夢雨3尼爾·E·M·麥克唐納|凱利·納夫塔利|拉姆·納拉揚3| Ngan Y.M.7|尼古拉斯·A·諾裏斯5|保羅·S·奎因|路易斯·拉比諾維茨3| 費爾古斯·索林5|理查德·C·夏普|傑西·D·謝利#|文辰湯3| 理想汽車建Wong|李勇星3|Jacqueline B.N.鄭潔3,5|鬱政3
註冊外國律師： Gautam Agarwal5|約瑟夫·R·凱西9|謝家華6| 陳雨欣3|Daniel·杜塞克3|詹姆斯·A·希爾5|菊菊Huang3| 丁進3|科裏·A·拉布爾2|劉天嘉5|林偉洋5| 薄鵬8|張大衞3
入場： 1伊利諾斯州(美國)； 2馬薩諸塞州聯邦(美國)；3紐約州(美國)； 4威斯康星州(美國)；5英格蘭和威爾士；6維多利亞(澳大利亞)； 7新南威爾士州(澳大利亞)；8喬治亞州(美國)；9加利福尼亞州(美國)； #非居民
奧斯汀慕尼黑海灣Area Beijing Boston Brussels Chicago Dallas Houston London Los 巴黎 鹽湖城 華盛頓特區
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英國貿易與服務辦公室 公司財務部 美國證券交易委員會 2021年12月10日 第2頁 |
表格F-1登記説明書第4號修正案
招股説明書封面，第一頁
| 1. | 在您的招股説明書封面頁上説明現金如何通過您的組織轉移，並披露您打算分配 收益或結算VIE協議下的欠款。説明迄今為止是否進行了任何轉讓、分紅或分配 。 |
針對員工的意見，公司已在註冊説明書第5號修正案的封面上增加了相關披露。
招股説明書摘要，第4頁
| 2. | 我們注意到您在4月4日和您提交的整個文件中披露，您通過VIE 協議控制並獲得北京森圖業務運營的經濟利益，並且這些協議旨在為您提供對VIE的有效控制。我們還注意到您是VIE的主要受益人的披露。但是，您或您的投資者並不擁有VIE的股權、外國直接投資，或通過此類所有權/投資控制VIE。因此，在描述VIE協議的設計和相關結果時，請避免暗示VIE協議等同於VIE業務的股權所有權。任何因VIE而給您帶來的控制權或利益的引用應僅限於並清楚地描述您在美國公認會計準則下合併VIE所滿足的條件，並且您的披露應澄清，出於會計目的，您將是主要受益人。此外，您的披露應注意到，如果屬實，這些協議未經法庭測試。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第5號修正案第4、10、40、41、44、72、95、103及104頁的披露。
| 3. | 我們注意到您披露的 “我們和我們的VIE一直在密切關注中國的監管動態，包括此次上市所需的任何必要的中國證監會、CAC或其他中國監管機構的批准”，以及“儘管我們認為根據中國現行法律、法規和規則，此次發行不需要中國證監會或其他同等的中國政府機構的批准 ，但我們不能向您保證，中國監管機構將不會採用新的法律。條例和規則或詳細的實施和解釋，否則將不會要求我們隨後接受審批程序 並對我們進行制裁。如果您的披露屬實，請修改您的披露內容，以披露您可能會無意中得出不需要此類 批准的結論，以及如果您這樣做會給您和您的投資者帶來的任何後果。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第5號修正案第5、6、9及53頁的披露。
我們的挑戰，第7頁
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英國貿易與服務辦公室 公司財務部 美國證券交易委員會 2021年12月10日 第3頁 |
| 4. | 在本節中，請 為列出的每個風險提供具體的交叉參考；交叉參考風險因素通常是不夠的。如果適用，還請 修改您的信息披露，以明確將這些挑戰標識為“摘要風險因素”。請參閲《S-K條例》第105(B)項。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第5號修正案第7、8及9頁的披露。
簡明綜合財務明細表，第15頁
| 5. | 您的合併明細表 包括“本公司及其子公司(VIE除外)”和“VIE(VIE)”一欄。尚不清楚 這些列標題如何與第4頁的組織結構圖相對應。請修改以包括母公司、子公司、 和VIE及其子公司的單獨列，以區分中國境外和境內的實體。還請修改合併計劃的介紹性 段落，以解釋修訂後的每個列標題以及它們如何與組織 圖表對應。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第5號修正案第19、20及21頁的披露。
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2020年6月30日及2021年6月30日止六個月
注16-後續事件，F-71頁
| 6. | 請向我們解釋您對ASC 835-30在核算公司股東提供的人民幣46,973,674元無息貸款時的 對價。 |
本公司謹此通知員工，於2021年6月30日，本公司與主要股東控制的關聯方榮德控股有限公司簽訂了一筆金額為人民幣46,973,674元(7,255,945美元)的免息貸款，期限為2021年7月26日至2022年1月26日。本公司認為ASC 835-30 適用於這筆貸款，因為這是一筆代表在固定日期付款的合同義務。根據ASC835-30-25-4， 如果只為現金而收到或發行票據，而沒有交換其他權利或特權，則假定票據在發行時具有現值 以兑換的現金收益衡量。以現金和其他權利或特權換取票據的，應當對權利或特權的價值進行會計確認。本公司與榮德控股有限公司並無其他合約或交易。根據ASC835-30-25-12，用於估值目的的推定利率應為債務人在交易之日可從其他來源獲得類似性質融資的利率。本公司按4.75%的遞增率計算貸款現值為人民幣45,883,931元(7,087,614美元)。現值與收到的現金 之間的差額為人民幣1,089,743元(158,331美元)，由於交易發生在共同控制下的實體之間，該差額被視為主要股東的出資，並計入額外的 實收資本。
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英國貿易與服務辦公室 公司財務部 美國證券交易委員會 2021年12月10日 第4頁 |
如果您對修訂後的註冊聲明草案有任何疑問，請聯繫我：david.zang@kirkland.com，+852 37613318(工作)或+852 91248324(手機)，或Steve Lin電子郵件steve.lin@kirkland.com，+86 10 5737 9315(工作)或+86 18610495593(手機)。
感謝您的時間和關注。
| 非常真誠地屬於你， | |
/s/張大衞 | |
| 張大衞 |
外殼
| C.C. | 王培軒，董事會主席 |
胡勇，董事兼首席執行官
首席財務官倪曉蕾
張大衞，Kirkland&Ellis International LLP合夥人
Steve Lin，Kirkland&Ellis International LLP合夥人
艾琳·劉，Friedman LLP合夥人
孟丁，Sidley Austin LLP合夥人