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香港

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張大衞

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2021年10月29日

塔塔尼沙·梅多斯

道格·瓊斯

查理·古德里

傑奎琳·考夫曼

英國貿易與服務辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

地址:東北F街100號

華盛頓特區,20549

回覆: 建智教育科技集團有限公司

表格F-1上的登記聲明(檔號:257865)

尊敬的先生或女士:

建智教育科技集團有限公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的外國私人發行人,代表我們的客户。公司),現向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交本公司F-1表格註冊説明書(“註冊説明書”)的第4號修正案(“修訂”) ,並經由EDGAR呈交證物 。為了方便您的審查,我們已分別向您交付了四份註冊聲明的禮貌副本,並註明了對2021年9月17日提交給委員會的註冊聲明的更改 以及提交的證物的兩份副本。

本修訂案旨在將截至2021年6月30日及截至2020年及2021年6月30日止六個月的未經審核中期綜合財務報表及選定財務資料納入註冊説明書內。

合作伙伴: 皮埃爾-呂克·阿森諾3馬納斯·錢德拉謝卡5|荔枝洲|莫里斯·康威5|賈斯汀·M·道林5|大衞·帕特里克·艾奇1,4,5|崔浩法倫3|袁悦珍妮弗·馮5|劉幹2|大衞·G·哈林頓7|Karen K.Y.Ho|Ka Chun Huy|達米安·C·雅各布斯5|廣理想汽車3|陸夢雨3尼爾·E·M·麥克唐納|凱利·納夫塔利|拉姆·納拉揚3|Ngan Y.M.7|尼古拉斯·A·諾裏斯5|保羅·S·奎因|路易斯·拉比諾維茨3|費格斯·A·索林5|理查德·C·夏普|傑西·D·謝利#|理想汽車·簡·Wong|鄭柏芝3,5

註冊外國律師: Gautam Agarwal5|約瑟夫·R·凱西9|謝家華6|陳雨欣3|Daniel·杜塞克3|關3|詹姆斯·A·希爾5|菊菊Huang3|丁瑾3|科裏·A·拉布爾2|劉天嘉5|林偉洋5|薄鵬8|文辰湯3|李勇星3|張大衞3

入場: 1伊利諾斯州(美國);2馬薩諸塞州聯邦(美國);3紐約州(美國);4威斯康星州(美國);5英格蘭和威爾士;6維多利亞(澳大利亞);7新南威爾士州(澳大利亞);8喬治亞州(美國);9加利福尼亞州(美國);#非居民

奧斯汀慕尼黑海灣Area Beijing Boston Brussels Chicago Dallas Houston London Los 巴黎 鹽湖城  華盛頓特區

美國證券交易委員會

October 29, 2021

第 頁2

保密性

如果您對註冊聲明有任何疑問,請聯繫我:david.zang@kirkland.com,+852 37613318(工作)或+852 91248324(手機),或Steve Lin電子郵件steve.lin@kirkland.com,+86 10 5737 9315(工作)或+86 18610495593(手機)。

感謝您抽出時間和 關注。

非常真誠地屬於你,
/s/David T.Zhang
張大衞

外殼

C.C.王培軒,董事會主席

胡勇,董事兼首席執行官

首席財務官倪曉蕾

張大衞先生,Kirkland&Ellis International LLP合夥人

Steve Lin,Kirkland&Ellis International LLP合夥人

艾琳·劉,Friedman LLP合夥人

孟丁,Sidley Austin LLP合夥人