美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

2022年9月22日

報告日期(最早報告的事件日期)

馬納資本收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號 代碼：(302) 281-2147

不適用

(前姓名或前地址，如果自上次 報告以來更改)

如果Form 8-K備案 旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐ 

如先前所述，Mana Capital Acquisition Corp.，一家根據特拉華州法律註冊成立的特殊目的收購公司(“Mana”或“公司”) 與特拉華州公司Cardio Diagnostics，Inc.(“Cardio”)簽訂了最終合併協議和重組計劃，日期為2022年5月27日(“合併協議”)，由Mana、Mana Merge Sub Inc.(Mana的全資子公司)、Cardio和Meeshanteni(Meesha)Dogan的全資子公司Mana Merge Sub Inc.以她作為Cardio股東代表的身份。根據合併協議的條款，在滿足或豁免其中所載的若干條件的情況下，(I)Merge Sub將與Cardio合併並併入Cardio，Cardio將根據特拉華州通用公司法作為Mana Capital的全資附屬公司繼續存在；及(Ii)Mana Capital將更名為Cardio Diagnostics Holdings Inc.(合併協議及相關附屬協議預期的交易，稱為“業務合併”)。

2022年9月21日，根據大陸股票轉讓信託公司(“受託人”)與Mana之間的投資管理信託協議(“信託協議”)，Mana通知受託人，它將把完成初始業務組合的可用時間從2022年9月26日延長一(1)個月至2022年10月26日。此後，根據合併協議的條款，Cardio借給Mana一筆216,667美元(“延期付款”)，存入根據信託協議設立的信託賬户，以將Mana的存續期從2022年9月26日延長至2022年10月26日。此次延期是Mana修訂和重新註冊的公司證書允許的最多12個月延期中的第二次。關於此類資金的存入和延期的行使，Mana向Cardio簽發了一張日期為2022年9月23日的期票，本金總額等於延期付款。

本期票的副本作為本報告的附件10.1以表格8-K的形式存檔，並以引用的方式併入本文。本第2.03項所述披露 僅為摘要，其全文參照本票加以限定。

2022年9月22日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了公司關於延期的意向。新聞稿的副本作為附件99.1附於本新聞稿，並通過引用併入本條款8.01。2022年9月23日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈延期付款已經支付。新聞稿的副本作為附件99.2附於本文件，並通過引用將其併入本項目8.01中。

重要信息以及在哪裏可以找到

關於擬議的業務合併，Mana Capital 已向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊説明書，其中包含委託書形式的代理材料。S-4表格包括將分發給Mana Capital普通股持有人的委託書，內容與Mana Capital就擬議的業務合併和表格S-4中所述的其他事項 邀請Mana Capital的股東進行投票有關，以及與向Cardio股東發行與擬議的業務合併有關的證券要約的招股説明書。在S-4表格被宣佈生效後，Mana Capital將向其股東郵寄一份最終的委託書。我們敦促投資者、證券持有人和其他相關方在S-4表格及其任何修正案以及提交給美國證券交易委員會的任何其他文件可用時仔細閲讀其全文，因為它們將包含有關Mana Capital、Cardio和擬議的業務合併的 重要信息。此外，瑪納資本還將向美國證券交易委員會提交與業務合併相關的其他相關材料。可在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)免費獲取。呼籲Mana Capital的證券持有人在獲得S-4表格和其他相關材料後，在就擬議的企業合併做出任何投票決定之前閲讀表格S-4和其他相關材料，因為它們將包含有關企業合併和企業合併各方的重要信息。

徵集活動的參與者

根據美國證券交易委員會的規則，Mana Capital和Cardio及其各自的董事和高管 可被視為就擬議的業務合併徵求委託書的參與者 。證券持有人可以通過閲讀Mana Capital提交給美國證券交易委員會的與業務合併相關的S-4表格和其他相關材料，在徵集中獲得有關Mana Capital的某些高管和董事的姓名、從屬關係和利益的更詳細信息。有關Mana Capital董事和高管的信息 載於Mana Capital於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K(“Form 10-K”)截至2021年12月31日的年度報告。根據美國證券交易委員會規則，可被視為與擬議企業合併相關的股東招標的參與者的信息載於 表格S-4。這些文件可在www.sec.gov上免費獲取。

CACHO及其董事和高管也可能被視為與擬議的業務合併相關的向Mana Capital股東徵集委託書的 參與者。 這些董事和高管的名單以及他們在擬議的業務合併中的權益信息包括在與擬議的業務合併相關的S-4表格中。

沒有要約或懇求

本8-K表格中的當前報告不是關於任何證券或建議的業務合併的代理聲明或邀請、同意或授權，也不構成 出售或邀請購買Mana Capital或Cardio的證券的要約，也不會在任何州或司法管轄區進行任何此類證券的銷售，在任何州或司法管轄區，在根據該州或司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前，此類要約、徵求或出售將是非法的 。除非招股説明書符合修訂後的1933年《證券法》第10節的要求或獲得豁免，否則不得發行證券。

前瞻性陳述

這份8-K表格的當前報告包括《1995年私人證券訴訟改革法》中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。Mana Capital和Cardio的實際結果可能與他們的預期、估計和預測不同，因此，您不應依賴這些 前瞻性陳述作為對未來事件的預測。“預計”、“估計”、“項目”、“預算”、“預測”、“預計”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“相信”、“預測”、“潛在”、“繼續”以及類似的表述旨在識別此類前瞻性表述。這些前瞻性陳述包括但不限於： Mana Capital和Cardio對業務合併的未來業績和預期財務影響的預期 對業務合併結束條件的滿意程度以及業務合併完成的時間。 這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期結果大不相同。這些因素大多不在Mana Capital和Cardio的控制範圍之內，很難預測。 所有前瞻性陳述都基於估計、預測和假設，雖然Mana Capital及其管理層和Cardio及其管理層認為這些估計、預測和假設是合理的，但本質上是不確定的，許多因素 可能導致實際結果與當前的預期大不相同，這些因素包括但不限於：(1)任何事件的發生, 可能導致合併協議終止或以其他方式導致業務合併未能完成的變更或其他情況；(2)在合併協議和業務合併宣佈後可能對Mana Capital或Cardio提起的任何法律訴訟的結果；(3)無法完成業務合併， 包括由於未能獲得Mana Capital股東的批准或合併協議中其他完成合並的條件； (4)收到另一方對可能幹擾業務合併的替代業務交易的主動要約；(5)無法獲得收購後公司的普通股在納斯達克證券市場或業務合併後的任何替代國家證券交易所上市；(6)宣佈和完成業務合併 擾亂當前計劃和運營的風險；(7)確認業務合併預期收益的能力 ，這可能受到競爭等因素的影響, 合併後公司盈利增長和管理增長並留住關鍵員工的能力；(8)與業務合併相關的成本；(9)由於適用的法律或法規，或作為獲得監管機構對業務合併的批准的條件，可能需要或適合的業務合併擬議結構的變化；(10)Cardio成功增加市場對其目標市場的滲透率的能力；(11)Cardio打算瞄準的目標市場沒有按預期增長；(12)無法保護Cardio的知識產權；(13)Cardio的預期財務結果以及滿足或滿足與此相關的基本假設；(14)業務合併可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能對Mana Capital的證券價格產生不利影響；(15)適用法律或法規的變化；(16)Cardio可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；(17)新冠肺炎對合並後公司業務的影響；以及(18)在Mana Capital的S-1表格(第333-260360號文件)、截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和美國證券交易委員會S-4表格登記聲明(第333-265308號文件)中題為 “風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示説明”的章節中列出的其他風險和不確定因素，這些章節可能會發生變化，其中將包括一份作為招股説明書的文件和Mana Capital的委託書, 以及瑪納資本不定期向美國證券交易委員會提交的其他文件。這些文件確定了 ，並涉及可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的情況大不相同的其他重要風險和不確定性。Mana Capital警告説，上述因素清單並不是排他性的。本8-K報表中的任何內容均不應被視為任何人表示本文中所述的前瞻性陳述將會實現或此類前瞻性陳述的任何預期結果將會實現。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為這些陳述僅反映了它們作出之日的情況。除法律另有要求外，Mana Capital不承擔或 接受任何義務或承諾公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其預期的任何變化或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化 。

(d)  陳列品

本報告的表格8-K附有下列附件：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本8-K表格報告。