美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的☒季度報告
截至的季度：2022年6月30日
或
根據交易所法案第13或15(D)條提交的☐過渡報告
對於 ，過渡期從_
委員會檔案編號33-20111
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 識別號碼) |
聖彼得堡伍德蘭茲公園大道6700號230，#331
The Woodland，德克薩斯州77382
(主要執行辦公室地址)
(303) 991-8000
(註冊人電話號碼)
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在發行人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求
☒ Yes ☐ No
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。
☒ Yes ☐ No
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☐ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
☐ Yes ☒ No
只適用於公司發行人
截至2022年9月23日，註冊人共有317,135,106股普通股流通股。
目錄
| 第一部分 | 財務信息 | 1 | |
| 第1項。 | 財務報表(未經審計) | 1 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 | |
| 第四項。 | 控制和程序 | 26 | |
| 第II部 | 其他信息 | 27 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 27 | |
| 項目1a。 | 風險因素 | 27 | |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 28 | |
| 第三項。 | 高級證券的違約 | 28 | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 28 | |
| 第五項。 | 其他信息 | 28 | |
| 第六項。 | 陳列品 | 28 |
i
第一部分-財務信息
| 第1項。 | 財務報表 |
SPYR，Inc.及附屬公司
簡明合併資產負債表
(未經審計)
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 非持續經營的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 知識產權、專利 | ||||||||
| 商標、著作權和域名 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東虧損 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 相關應付票據，本期部分 | ||||||||
| 應付票據，本期部分 | ||||||||
| 扣除貼現後的短期可轉換票據 | ||||||||
| 非持續經營業務的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他負債： | ||||||||
| 應付票據，扣除折扣後的淨額 | ||||||||
| 長期可轉換應付票據，扣除貼現 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，A類，$面值，授權股份；截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 優先股，E類，$面值，授權股份；截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份；和截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 將發行普通股 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東合計虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 總負債和股東虧損 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
SPYR，Inc.及附屬公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
| 截至以下三個月 6月30日， |
對於 截至六個月 6月30日， |
|||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 毛利(虧損) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||
| 勞務費及相關費用 | ||||||||||||||||
| 租金 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 其他一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 債務折價攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 債務轉換損失 | ( |
) | ||||||||||||||
| 結算損失 | ( |
) | ||||||||||||||
| 普通股發行虧損 | ( |
) | ||||||||||||||
| 資產處置收益 | ||||||||||||||||
| 結算費用 | ( |
) | ||||||||||||||
| 衍生負債的價值變動 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 交易證券的未實現收益 | ||||||||||||||||
| 其他費用合計 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 持續經營虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 非持續經營的收益(虧損) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 基本每股收益和稀釋後每股收益 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加權平均普通股 | ||||||||||||||||
| 基本版和稀釋版 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
SPYR，Inc.及附屬公司
簡明合併股東虧損變動表
截至2022年及2021年6月30日止六個月
(未經審計)
| 優先股
， A類 |
優先股
， E類 |
普通股 股票 | 普通股
股票 成為 |
其他內容 實收 資本 |
累計 赤字 |
總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 已發佈 | 金額 | 金額 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為員工薪酬而發行的普通股的公允價值 | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的S-8註冊普通股的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結算而發行的普通股公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換應付票據而發行的普通股的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的受限普通股的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為員工和董事薪酬而發行的受限普通股和期權的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將衍生負債重新分類 為額外實收資本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換應付票據而發行的普通股的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購資產而發行的普通股的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將衍生負債重新分類 為額外實收資本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為員工和董事薪酬而發行的受限普通股和期權的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的S-8註冊普通股的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為員工和董事薪酬而發行的受限普通股和期權的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的S-8註冊普通股的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換應付票據而發行的普通股的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
SPYR，Inc.及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 截至以下日期的六個月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 停產虧損 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 為員工補償而發行的普通股 | ||||||||
| 為服務發行的普通股 | ||||||||
| 為結算費用發行的普通股 | ||||||||
| 可轉換票據和應付票據債務折價攤銷 | ||||||||
| 交易證券的未實現收益 | ( |
) | ||||||
| 資產處置收益 | ( |
) | ||||||
| 債務轉換損失 | ||||||||
| 衍生負債的價值變動 | ( |
) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 其他應收款減少 | ||||||||
| 預付費用減少 | ||||||||
| 庫存增加 | ( |
) | ||||||
| 經營性租賃使用權負債增加 | ( |
) | ||||||
| 增加(減少)應付賬款和應計負債 | ( |
) | ||||||
| 應付票據應計利息增加關聯方 | ||||||||
| 應付票據應計利息增加 | ||||||||
| 可轉換應付票據應計利息增加 (減少) | ( |
) | ||||||
| 持續經營中用於經營活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非持續經營活動中使用的現金淨額 | ||||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 出售財產和設備 | ||||||||
| 投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 長期可轉換票據收益 | ||||||||
| 短期可轉換應付票據收益 | ||||||||
| 應付票據的償還 | ( |
) | ||||||
| SBA PPP應付票據的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變化 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露已支付的利息和所得税： | ||||||||
| 期內支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 期內繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投融資活動： | ||||||||
| 長期可轉換應付票據的債務貼現 | $ | $ | ||||||
| 為債務轉換而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 應付票據轉換衍生法律責任的清償 | $ | $ | ||||||
| 為資產收購發行的普通股和應付票據 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
SPYR，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年6月30日的六個月
(未經審計)
注1--重要會計政策的組織和摘要
中期財務報表
隨附的SPYR，Inc.及其附屬公司(“本公司”)的簡明綜合財務報表未經審計。該等未經審核的中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和附註披露已根據這些規則和條例予以精簡或省略。因此，這些中期簡明合併財務報表應與本公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財務年度Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。本文中包含的截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計的綜合財務報表中得出的，但不包括GAAP要求的所有披露，包括附註。
管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表載有所有必要的調整，以公平地列報所反映的中期內本公司的財務狀況及經營業績。除特別註明外，本文件所載的所有調整均屬正常經常性性質。本報告所列財政期間的業務結果不一定代表財政年終結果。
合併原則
合併財務報表包括SPYR公司及其全資子公司SPYR APPS，LLC，內華達有限責任公司，E.A.J.：PHL，Airport Inc.，一家賓夕法尼亞州公司(非持續運營，見附註6)。公司間賬户和交易已被取消。
持續經營的企業
所附財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營的企業的情況下編制的。這一假設考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償，然而，下述問題令人對本公司的能力產生了很大的懷疑。
如所附財務報表所示，截至2022年6月30日止六個月，公司錄得持續經營淨虧損3,597,000美元，流動負債3,432,000美元。截至2022年6月30日，我們的現金餘額為4,000美元。這些問題使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
該公司打算利用手頭現金、股東貸款和其他形式的融資，如出售額外的股權和債務證券、資本租賃和其他信貸安排來開展其正在進行的業務，並對可能的收購進行戰略業務開發、市場分析、盡職調查、軟件開發成本和總體業務計劃的實施。該公司還計劃通過收購或其他方式在其他不相關的業務領域實現多元化，並正在探索這樣做的機會。
從歷史上看，我們主要通過出售普通股和債務融資來為我們的運營提供資金。該公司將繼續通過出售其普通股、債務融資以及通過擴大其現有和新產品來尋求額外資本。如果我們的產品融資目標沒有按計劃實現，如果我們不能在未來的某個時候實現盈利運營，我們可能沒有足夠的營運資金來維持我們目前打算進行的運營，或者為我們的擴張、營銷和產品開發計劃提供資金。
本公司能否繼續經營下去，取決於未來的資本發行或替代融資安排的成功與否以及其業務的擴展。所附財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。管理層正在積極尋求更多的資金來源，以產生足夠的現金流，為其2022年的業務提供資金。然而，管理層不能保證這種融資會得到保證。
5
新冠肺炎
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒暴發為國際關注的突發公共衞生事件，並於2020年3月10日宣佈其為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。冠狀病毒和採取的緩解措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括公司所在的地理區域。雖然尚不清楚這些情況將持續多長時間，以及對公司的全面財務影響將是什麼，但公司預計收入可能會減少，勞動力和供應短缺，難以履行債務契約，應收賬款和償還債務的延遲以及資產和負債的公允價值變化。我們需要進行籌資活動，這使我們有可能很容易受到近期嚴重影響的風險。
此外，由於這些情況，財務報表中的估計有可能在短期內受到或將受到重大不利影響，包括應收賬款和投資的潛在信貸損失；與長期資產有關的減值損失；或有債務。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。管理層所使用的估計及假設影響對交易證券、固定資產、無形資產、資本化許可權、潛在負債額及股本證券發行估值的減值分析。實際結果可能與這些估計不同。
截至2022年6月30日止六個月的基本及全面攤薄股份相同，因納入潛在股份 (A類-26,909,028股， E類-, Options – 4,379,900以及搜查令-) 由於本公司在截至2022年6月30日的六個月內出現虧損，因此將產生反攤薄效應。
截至2021年6月30日止六個月的基本及全面攤薄股份 相同，因為納入潛在的 股份(A類-26,909,028， E類-570,190， 購股權-5,379,900 及認股權證-7,200,000) 將會產生反攤薄效果，因本公司於截至2021年6月30日止六個月錄得虧損。
截至2022年6月30日的三個月的基本和完全稀釋股份相同，因為納入了潛在股份 (A類-26,909,028， E類-, Options – 4,379,900以及搜查令-) 由於本公司在截至2022年6月30日的六個月內出現虧損，因此將產生反攤薄效應。
截至2021年6月30日止三個月的基本及全面攤薄股份 相同，因為納入潛在的 股份(A類-26,909,028， E類-570,190， 購股權-5,379,900 及認股權證-7,200,000股) 將會產生反攤薄效果，因本公司於截至2021年6月30日止三個月錄得虧損。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊或攤銷列報。折舊是在財產和設備投入使用時用直線方法在相關資產的估計使用壽命內記錄的，估計使用壽命從三年到十年不等。租賃改進按相關資產的預期使用年限或租賃期中較短的時間攤銷。有關資產的預計經濟使用年限如下：
| 傢俱和固定裝置 | |||
| 計算機設備 | |||
| 車輛 |
維護和維修費用計入運營費用；改建費用記為資本。出售或以其他方式處置的財產的成本及其累計折舊和攤銷從財產和相關的累計折舊和攤銷賬户中註銷，任何由此產生的收益或損失記入或計入業務。
6
信用風險集中
本公司沒有重大的表外信用風險集中，如外匯合同、期權合同或其他外國對衝安排。該公司在金融機構的大部分現金餘額以活期存款的形式存在。該公司認為，由於對該金融機構的信譽和財務可行性進行了評估，因此這些現金餘額不存在明顯的信用風險集中。
最新會計準則
財務會計準則委員會最近發佈的會計聲明，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和證券交易委員會，管理層沒有或相信不會對公司目前或未來的合併財務報表產生實質性影響。
注 2-關聯方票據PYBALE
2021年5月17日，本公司訂立協議，向481149不可撤銷信託借入資金，該信託為關聯方，控制本公司目前所有已發行的優先股，其受託人為本公司首席執行官兼董事會成員。根據協議，該公司借款約501,000美元，年息6%，於2022年5月17日到期支付。截至2022年6月30日，應計利息約為34,000美元，本金餘額約為501,000美元。
附註 3-應付票據
下表彙總了公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的應付票據：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| 伯克希爾資本管理公司應付票據 | $ | $ | ||||||
| Janone應付票據 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 債務貼現 | ( |
) | ||||||
| 應付票據 | $ | $ | ||||||
2017年9月5日，公司從伯克希爾資本管理公司獲得循環信貸額度，該公司由公司前董事長控制。該信貸額度允許該公司以6%的年利率借入高達1,000,000美元的貸款。這筆貸款以公司及其全資子公司SPYR APPS®，LLC的所有資產的第一留置權為擔保。截至2018年2月，貸款已全部提取，當時本公司已借入1,000,000美元，應計利息約16,000美元。這筆貸款將於2021年12月31日到期償還。該票據目前處於違約狀態。
2018年至2019年，本公司以短期預付款的形式從伯克希爾資本管理公司獲得了額外的1,062,000美元。最後一次預付款發生在2019年9月30日，當時本公司借入了1,062,000美元。伯克希爾資本管理公司預計不會有進一步的墊款。該公司已按每年6%的利率計入這些短期墊款的利息。短期預付款應根據需求而定。截至2020年12月31日，公司已借入1,062,000美元，應計利息約為122,000美元。
2021年6月17日，公司與伯克希爾資本管理公司合併了之前的所有應付票據，產生了一張2,454,000美元的合併應付票據。截至合併，已累計利息118,000美元，2022年6月30日的應付淨額為2,572,000美元。截至2022年6月30日，未償還利息為153,000美元，未償還本金為2,454,000美元。
2021年12月16日，公司向Grupo Rueda發行了一張本票，金額為38,000美元，年利率為8%，於2022年12月16日到期，以換取代表公司結算應付賬款。截至2021年12月31日，應付票據被記錄為應付票據，即資產負債表中的當前部分。在截至2022年6月30日的6個月內，公司償還了38,000美元的應付票據。截至2022年6月30日，票據餘額為0美元。
7
2022年5月24日，本公司簽訂了一項不是在正常業務過程中訂立的重大拒證協議(“MDA”)。本公司和內華達州公司Janone，Inc.(以下簡稱“Janone”)是本公司和Janone，Inc.除重大最終協議外，本公司與Janone之間並無重大關係。根據MDA的條款，Janone同意出售，公司同意購買和承擔Janone的全資子公司GeoTraq，Inc.(“GeoTraq”)的所有資產和負債的所有合法權利、所有權和權益，包括但不限於記錄、所有商譽和所有知識產權，包括與GeoTraq相關的已頒發專利。該公司根據ASC 805將這項交易作為資產收購進行會計處理，根據支付的對價確認收購資產的價值。如附註7所披露，本公司將支付價值分配於收購資產，包括115,000美元的原材料存貨及合共9,574,000美元的無形資產。
資產購買的總對價包括公司發行的3,000,000,000將未登記的限制性普通股
出售給Janone，其公允價值為$
附註4--應付短期可轉換票據
2021年5月27日，公司向Ares Capital，Inc.發行了一張面額為85,000美元的本票，到期並按要求支付8%的利息。2021年12月2日，對票據進行了修訂，為持有者提供了轉換權利，轉換價格是在截至轉換日期前最後一個完整交易日的二十(20)個交易日期間，公司普通股的最低三(3)個VWAP平均值的50%折扣計算得出的。2022年3月17日，Ares Capital，Inc.將2021年5月27日可轉換票據的21,000美元本金和1,000美元利息轉換為1,498,289股普通股。2022年4月6日，Ares Capital，Inc.將2021年5月27日可轉換票據的41,000美元本金轉換為2,492,848股普通股。截至2022年6月30日，票據餘額為0美元。
2021年8月11日，公司向Ares Capital，Inc.發行了一張金額為33,333美元的本票，到期並按要求支付8%的利息。2021年12月2日，對票據進行了修訂，為持有者提供了轉換權利，轉換價格是在截至轉換日期前最後一個完整交易日的二十(20)個交易日期間，公司普通股的最低三(3)個VWAP平均值的50%折扣計算得出的。2022年4月6日，Ares Capital，Inc.將2021年8月11日可轉換票據的23,000美元本金和2,000美元利息轉換為1,511,442股普通股。2022年4月21日，Ares Capital，Inc.將2021年8月11日可轉換票據的10,000美元本金轉換為552,517股普通股。截至2022年6月30日，票據餘額為0美元。
2021年8月12日，公司向Ares Capital，Inc.發行了一張金額為40,000美元的本票，到期並按要求支付8%的利息。2021年12月2日，對票據進行了修訂，為持有者提供了轉換權利，轉換價格是在截至轉換日期前最後一個完整交易日的二十(20)個交易日期間，公司普通股的最低三(3)個VWAP平均值的50%折扣計算得出的。2022年4月21日，Ares Capital，Inc.將2021年8月12日可轉換票據中的38,000美元本金和2,000美元利息轉換為2,184,812股普通股。2022年5月4日，Ares Capital，Inc.將2021年8月12日可轉換票據的2,000美元本金轉換為105,689股普通股。截至2022年6月30日，票據餘額為0美元。
2021年9月9日，公司向Ares Capital，Inc.發行了一張金額為40,000美元的本票，到期並按要求支付8%的利息。2021年12月2日，對票據進行了修訂，為持有者提供了轉換權利，轉換價格是在截至轉換日期前最後一個完整交易日的二十(20)個交易日期間，公司普通股的最低三(3)個VWAP平均值的50%折扣計算得出的。2022年5月4日，Ares Capital，Inc.將2021年9月9日發行的可轉換票據中的40,000美元本金和2,000美元利息轉換為2,261,776股普通股。截至2022年6月30日，票據餘額為0美元。
2022年5月10日，公司發行本金為75,000美元、年利率為10%的可轉換本票，到期日為2022年8月10日。該票據的原始發行折扣為2.5萬美元。
截至2022年6月30日，短期可轉換票據的未償還利息約為8,000美元，本金約為75,000美元，未攤銷債務貼現為13,000美元。
8
附註5-可轉換應付票據
2020年9月30日，本公司與第三方投資者簽訂了購股協議。根據股票購買協議，在兩個不同的成交交易中，公司同意在每個成交交易中出售8%的價值50萬美元的可轉換本票和認股權證，以購買100萬股普通股。每張可轉換本票的利息為8%，發行後五年到期。可轉換本票項下的到期金額可按每股0.25美元或註冊人普通股在選擇轉換前20個交易日的三個最低可變加權平均價格(“VWAP”)平均值的70%的較低價格轉換為註冊人的普通股。該等認股權證可於五年內行使，行使價為每股0.25股，或在註冊人提交一份包括行使認股權證後可能發行的普通股股份的登記聲明後，以無現金方式行使。第一筆交易發生在2020年10月5日，當時公司收到了一張50萬美元的支票。該公司在2020年11月20日和2020年11月24日收到了兩筆與第二筆交易有關的付款，金額分別為25萬美元。發行這些應付可轉換票據的總收益為1,000,000美元。本公司確定，這些票據的轉換特徵是嵌入式衍生品，因為這些票據在轉換時可以轉換為數量可變的股票。截至交易結束時，轉換特徵的價值為1,514,000美元，公司確認了1,514,000美元的衍生負債，相應的債務折扣為1,000,000美元，發行長期可轉換票據的虧損為514,000美元。在2021年5月和6月，公司收到貸款人發出的轉換通知，要求轉換約204,000美元(本金160,000美元和44美元, 3,736,237股該公司普通股。2021年7月29日，一位可轉換票據持有人以每股0.0324美元的轉換率，將10萬美元的本金債務和1.5萬美元的利息轉換為3561830股普通股。2021年8月6日，該公司簽署了對現有可轉換債務的修正案，其中導致轉換率改為最低VWAP平均值的50%，貸款利息被取消，可轉換債務的衍生負債部分增加了455,000美元，從1,382,000美元增加到1,761,000美元。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司記錄了確認為利息支出的債務折扣攤銷金額為33萬美元，應計利息為4.7萬美元。截至2022年6月30日，應計利息餘額為61,000美元，未償還本金為407,000美元。
2021年11月2日，本公司向Brown Stone Capital，LP發行了一張金額為50,000美元的可轉換本票，2026年11月2日到期，利息為8%。票據可於緊接轉換日期(定義見下文)前20個交易日，按固定價格0.25美元(“基本轉換價格”)及(2)普通股(或根據第1(X)節任何替代證券)在交易日的三個最低VWAP(定義見下文)的50%的平均值轉換為公司普通股，惟如VWAP是根據第1(N)條釐定的，則該等VWAP的50%按該等VWAP釐定。2022年6月13日，Brown Capital，LP。將2021年11月2日發行的可轉換票據中的50,000美元本金和2,000美元利息轉換為3,720,939股普通股。截至2022年6月30日，票據餘額為0美元。
2021年11月3日，公司向ARES Capital，Inc.發行了一張可轉換本票，金額為45,000美元，2026年11月2日到期，利息為8%。票據可於緊接轉換日期(定義見下文)前20個交易日，按固定價格0.25美元(“基本轉換價格”)及(2)普通股(或根據第1(X)節任何替代證券)在交易日的三個最低VWAP(定義見下文)的50%的平均值轉換為公司普通股，惟如VWAP是根據第1(N)條釐定的，則該等VWAP的50%按該等VWAP釐定。截至2022年6月30日，未償還的約應計利息為2,000美元，本金為45,000美元
2021年12月3日，公司向Brown Stone Capital，LP發行了一張金額為7萬美元的可轉換本票，2026年12月3日到期，利息為8%。於緊接轉換日期(定義見下文)前20個交易日期間，普通股(或任何根據第1(W)節之任何替代證券)於交易市場(定義見下文)以較低價格(1)$0.25(“基本轉換價格”)及(2)普通股(或任何根據第1(W)節之任何替代證券)之三個最低VWAP(定義見下文)之50%之較低價格轉換為公司普通股，惟如VWAP乃根據第1(M)條釐定，則該等VWAP之50%將於緊接轉換日期(定義見下文)前20個交易日期間於交易市場(定義見下文)釐定。截至2022年6月30日，未償還的約應計利息為4,000美元，本金為70,000美元
9
2021年12月27日，公司向Brown Stone Capital，LP發行了一張金額為50,000美元的可轉換本票，2026年12月27日到期，利息為8%。於緊接轉換日期(定義見下文)前20個交易日期間，普通股(或任何根據第1(W)節之任何替代證券)於交易市場(定義見下文)以較低價格(1)$0.25(“基本轉換價格”)及(2)普通股(或任何根據第1(W)節之任何替代證券)之三個最低VWAP(定義見下文)之50%之較低價格轉換為公司普通股，惟如VWAP乃根據第1(M)條釐定，則該等VWAP之50%將於緊接轉換日期(定義見下文)前20個交易日期間於交易市場(定義見下文)釐定。截至2022年6月30日，未償還的約應計利息為2,000美元，本金為50,000美元
2022年1月10日，公司向Brown Stone Capital，LP發行了一張金額為20萬美元的可轉換本票，2027年1月10日到期，利息為8%。於緊接轉換日期(定義見下文)前20個交易日期間，普通股(或任何根據第1(W)節之任何替代證券)於交易市場(定義見下文)以較低價格(1)$0.25(“基本轉換價格”)及(2)普通股(或任何根據第1(W)節之任何替代證券)之三個最低VWAP(定義見下文)之50%之較低價格轉換為公司普通股，惟如VWAP乃根據第1(M)條釐定，則該等VWAP之50%將於緊接轉換日期(定義見下文)前20個交易日期間於交易市場(定義見下文)釐定。截至2022年6月30日，未償還的約應計利息為4,000美元，本金為200,000美元
2022年1月19日，Mehdi Safavi將32,000美元的債務轉換為1,863,000股普通股。
2022年2月3日，公司向Brown Stone Capital，LP發行了一張金額為50,000美元的可轉換本票，2027年2月3日到期，利息為8%。於緊接轉換日期(定義見下文)前20個交易日期間，普通股(或任何根據第1(W)節之任何替代證券)於交易市場(定義見下文)以較低價格(1)$0.25(“基本轉換價格”)及(2)普通股(或任何根據第1(W)節之任何替代證券)之三個最低VWAP(定義見下文)之50%之較低價格轉換為公司普通股，惟如VWAP乃根據第1(M)條釐定，則該等VWAP之50%將於緊接轉換日期(定義見下文)前20個交易日期間於交易市場(定義見下文)釐定。截至2022年6月30日，未償還的大約應計利息為7,000美元，本金為50,000美元
2022年2月11日，公司向Brown Stone Capital，LP發行了一張金額為50,000美元的可轉換本票，2027年2月11日到期，利息為8%。於緊接轉換日期(定義見下文)前20個交易日期間，普通股(或任何根據第1(W)節之任何替代證券)於交易市場(定義見下文)以較低價格(1)$0.25(“基本轉換價格”)及(2)普通股(或任何根據第1(W)節之任何替代證券)之三個最低VWAP(定義見下文)之50%之較低價格轉換為公司普通股，惟如VWAP乃根據第1(M)條釐定，則該等VWAP之50%將於緊接轉換日期(定義見下文)前20個交易日期間於交易市場(定義見下文)釐定。截至2022年6月30日，未償還的約應計利息為2,000美元，本金為50,000美元
2022年3月24日，公司向Brown Stone Capital，LP發行了一張金額為21萬美元的可轉換本票，2027年3月24日到期，利息為8%。於緊接轉換日期(定義見下文)前20個交易日期間，普通股(或任何根據第1(W)節之任何替代證券)於交易市場(定義見下文)以較低價格(1)$0.25(“基本轉換價格”)及(2)普通股(或任何根據第1(W)節之任何替代證券)之三個最低VWAP(定義見下文)之50%之較低價格轉換為公司普通股，惟如VWAP乃根據第1(M)條釐定，則該等VWAP之50%將於緊接轉換日期(定義見下文)前20個交易日期間於交易市場(定義見下文)釐定。截至2022年6月30日，未償還的約應計利息為1,000美元，本金為210,000美元。
2022年4月21日，公司向Brown Stone Capital，LP發行了一張金額為175,000美元的可轉換本票，2027年4月21日到期，利息為8%。於緊接轉換日期(定義見下文)前20個交易日期間，普通股(或任何根據第1(W)節之任何替代證券)於交易市場(定義見下文)以較低價格(1)$0.25(“基本轉換價格”)及(2)普通股(或任何根據第1(W)節之任何替代證券)之三個最低VWAP(定義見下文)之50%之較低價格轉換為公司普通股，惟如VWAP乃根據第1(M)條釐定，則該等VWAP之50%將於緊接轉換日期(定義見下文)前20個交易日期間於交易市場(定義見下文)釐定。截至2022年6月30日，未償還的約應計利息為3,000美元，本金為175,000美元。
10
下表彙總了公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的應付可轉換票據：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 |
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| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 發行可轉換票據所得款項 | ||||||||
| 還款 | ||||||||
| 將應付票據轉換為普通股 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 違約金 | ||||||||
| 新債貼現 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應計利息 | ||||||||
| 可轉換應付票據，淨額 | $ | $ | ||||||
| 本金餘額 | $ | $ | ||||||
| 短期應計利息和損害賠償 | ||||||||
| 未攤銷債務貼現 | ( |
) | ||||||
| 短期可轉換票據淨額 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據，長期本金 | $ | |||||||
| 長期應計利息和損害賠償 | ||||||||
| 債務貼現，長期 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 長期可轉換票據淨額 | $ | $ | ||||||
附註6--財產和設備
財產和設備包括：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 |
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| 裝備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 房地產和設備，格羅斯 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的折舊和攤銷費用分別為5000美元和7000美元。
附註7--無形資產和其他資產
截至2022年6月30日和2021年12月31日的無形資產包括：
| 有用 人壽保險(年) |
6月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
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| 域名 | $ | $ | |||||||||
| 商標和著作權 | |||||||||||
| 知識產權、專利 | 不適用 | ||||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | |||||||||
如附註3所披露，商標、著作權和其他知識產權是作為與Janone的資產購置交易的一部分而取得的。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，其他資產包括1,000美元。 其他資產通常包括Premier Workspace的安全保證金。
11
附註8--衍生負債
本公司確定，長期應付可轉換票據的轉換特徵為嵌入衍生品，因為票據在轉換時可轉換為可變數量的股份。因此，票據不被視為傳統債務，嵌入的轉換特徵與債務主體分開，並作為衍生負債入賬。因此，這些衍生工具的公允價值在資產負債表上作為負債入賬，相應的金額記為對每張票據的折價，衍生工具的公允價值超過票據面值的任何部分在發行之日記為費用。折扣從票據發行之日起攤銷至票據到期日。衍生負債的公允價值在每個報告期結束時進行評估，並在該期間的經營報表中的其他收入或支出中報告任何價值變化。
下表代表了該公司截至2022年6月30日的6個月的衍生負債活動：
| 截至6月30日的季度， | ||||
| 2022 | ||||
| 衍生工具負債餘額，2021年12月31日 | $ | |||
| 新衍生品發行當日的公允價值 | ||||
| 重新分類為額外實收資本 | ( |
) | ||
| 期內衍生工具負債的變動 | ( |
) | ||
| 衍生工具負債餘額，2022年6月30日 | $ | |||
下表代表了對2022年6月30日的衍生品負債進行估值時使用的平均假設：
| 截至的季度 6月30日， |
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| 2022 | ||||
| 預期壽命(以年為單位) | ||||
| 股價波動 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期股息 | ||||
| 罰沒率 | ||||
附註9--非連續性業務
飯館
通過我們的另一家全資子公司E.A.J.：PHL機場公司，我們擁有並經營自1997年以來一直位於費城國際機場的餐廳“Eat at Joe‘s®”。我們在費城機場的租約於2017年4月到期。在租約期滿的同時，這家餐館也關門了。根據現行會計準則，餐廳部門被報告為停業經營。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們停業的餐廳業務的資產和負債為0，應付賬款和應計負債為22,000美元。
我們停產餐廳截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績，作為停產經營納入綜合經營報表，包括截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的停產經營。
數字媒體
歷史上，通過我們的全資子公司SPYR app®，LLC，我們從事手機電子遊戲的開發、出版和聯合出版，尋求通過廣告和應用內購買的方式通過這些遊戲創造收入。截至2020年12月31日，我們的所有遊戲都已從遊戲商店下架，公司決定不再繼續這一業務。根據現行會計準則，SPYR APPS LLC的資產和負債及其業務結果在這些財務報表中作為非連續性業務列報。
12
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們停產的數字媒體業務的資產和負債如下：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 |
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| 資產： | ||||||||
| 應收賬款淨額 | $ | $ | ||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月，我們的非連續性數字媒體業務的運營結果作為非連續性業務包括：
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入： | $ | $ | ||||||
| 費用 | ||||||||
| 其他一般事務和行政事務 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ||||||
| 資產減值 | ( |
) | ||||||
| 停產虧損 | $ | $ | ( |
) | ||||
SPYR應用程序，有限責任公司
2022年2月2日，該公司向內華達州解散SPYR APPS的國務卿有限責任公司提交了解散條款。
附註10--應付賬款和應計負債
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的應付帳款和應計負債分別為2,012,000美元和1,825,000美元。截至2022年6月30日，在未付的2 012 000美元中，包括拖欠供應商和其他專業服務提供者的285 000美元，以及未付的應計工資和薪金1 727 000美元。截至2021年12月31日，1 825 000美元未付，其中包括拖欠供應商和其他專業服務提供者的221 000美元，以及應計工資和薪金未付1 604 000美元。
附註11-債務貼現
截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司的債務折扣分別為5118,000美元和397,000美元。在截至2022年6月30日的6個月裏，債務折扣的攤銷金額為22萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，債務折扣的攤銷金額為13.2萬美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，未償還的長期可轉換票據分別為1,416,000美元和683,000美元，這些數字扣除了各自的債務折扣，分別代表了截至2022年6月30日和2021年12月31日的353,000美元和286,000美元。截至2022年6月30日的應付票據12,600,000美元已從其4,010,000美元的債務貼現中扣除。
13
附註12--承付款和或有事項
股權信用額度
根據2020年9月30日與Brown Stone Capital，LP簽訂的股權購買協議，公司簽訂了為期五年的股權信貸額度。根據協議，布朗·斯通同意投資至多1400萬美元購買該公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。普通股的收購價是固定價格和市場價格中較小的一個。在登記聲明生效後的第一年和第二年，固定價格為每股0.50美元，在本登記聲明生效後的第三、第四和第五年，固定價格為每股1.00美元。市場價格是緊接轉換日期前10個交易日內公司普通股的三個最低可變加權平均價格(“VWAP”)的70%。此外，本公司與Brown Stone訂立登記權協議，據此，本公司同意就Brown Stone根據股權購買協議可發行供其投資的普通股股份，提供經修訂的1933年證券法及其下的規則和規例，以及適用的州證券法所訂的若干登記權。截至2022年6月30日，尚未根據本協議出售任何股份。2022年4月26日，註冊人和Ares修訂了之前在2001年9月23日提交的Form 8-K中披露的註冊權協議。交易文件進行了修改，以反映Ares放棄了註冊人在2021年9月20日起30天內提交有關股權購買協議的登記聲明的要求。
經營租約
根據2015年5月21日的修訂租約，該公司在科羅拉多州丹佛市南阿爾斯特街4643號租賃了約5,169平方英尺。根據租約，該公司每年支付的基本租金從143,000美元到152,000美元不等。除了最低基本租金外，租金支出還包括房東收取的與租金有關的其他項目每月約1,000美元。於2020年5月1日及2020年7月29日，本公司與其業主訂立經修訂的租賃協議。根據修訂條款，房東同意在2020年4月1日至2020年8月31日期間免除租金、某些租金調整和停車，並將租約期限延長5個月。租期日期由2020年12月31日改為2021年5月31日。於2021年4月1日，本公司與業主訂立租賃終止及付款協議，根據該協議，本公司將於2021年4月1日起計18個月內騰出物業並交出予業主，本公司將在18個月內支付約67,000元。截至2021年11月1日，該公司每月拖欠款項，迄今尚未根據和解協議支付約42,000美元的未付租金，這些租金在截至2022年6月30日的簡明綜合資產負債表中作為應付賬款和應計費用的一部分報告。
法律訴訟
在我們的正常業務過程中，我們會不時地捲入某些法律程序。除所得税或有事項外，如管理層認為有可能發生或有事項，並可合理估計相關虧損金額，我們會記錄或有事項的應計項目。與或有事項相關的法律費用在發生時計入費用。有關重大法律程序的信息如下：
聚落
2018年6月18日，在紐約南區美國地區法院提起的一起案件中，該公司被列為被告：美國證券交易委員會訴約瑟夫·A·菲奧雷，伯克希爾資本管理公司，Eat at Joe‘s Ltd.n/k/a SPYR，Inc.(被告)。約瑟夫·A·菲奧雷是我們的董事會主席，也是我們的大股東。自2018年8月1日起，菲奧雷先生辭去董事會主席和董事董事職務。起訴書稱，2013年至2014年期間，菲奧雷在擔任公司首席執行官、首席財務官和董事會主席期間，代表與公司出售Plandai Biotech，Inc.證券有關的案件中被點名的被告從事不當行為。美國證交會指控菲奧雷和公司通過出售這些證券非法獲利。委員會還聲稱，從2013年至2014年，該公司的主要業務是投資，並且沒有登記為投資公司，因此據稱違反了1940年《投資公司法》第7(A)節。這起訴訟旨在向伯克希爾資本管理公司約瑟夫·A·菲奧雷和該公司交出所謂的證券銷售利潤，以及與該公司未能向委員會註冊為投資公司有關的民事罰款。
14
根據各方達成的和解協議，2020年4月14日，對此案進行了最終判決：美國證券交易委員會訴約瑟夫·A·菲奧雷，伯克希爾資本管理公司和Eat at Joes，Inc.，n/k/a SPYR，Inc.，案件編號7：18-cv-05474-kmk，提交給美國紐約南區地區法院。
2020年4月23日，約瑟夫·菲奧雷/伯克希爾資本管理公司根據約瑟夫·菲奧雷/伯克希爾資本管理公司與公司於2020年4月15日簽訂的和解協議，向委員會支付了商定的200萬美元，從而履行了公司的連帶責任義務。該公司必須在2021年4月14日之前履行其對歐盟委員會的剩餘財務義務，商定的民事罰款為50萬美元(50萬美元)。500,000美元的負債在截至2020年12月31日和2019年12月31日的簡明綜合資產負債表中作為應付賬款和應計負債的一部分報告，並在截至2019年12月31日的年度綜合經營報表中作為訴訟和解費用記錄。
在選擇與委員會達成和解時，公司既不承認也不否認對委員會在其申訴中的任何指控承擔責任，並且作為委員會停止其行動的代價，公司與另外兩名被告約瑟夫·菲奧雷和伯克希爾資本管理公司同意對返還利潤和預判利息200萬美元承擔連帶責任，並各自單獨支付金額為50萬美元的民事罰款。
2022年3月15日，本公司與高力投資有限責任公司簽訂了一項取消認股權證協議。2018年5月22日，公司向高力發行了一份五年期認股權證，購買20萬股普通股，稀釋發行的價格和金額可調整。公司和高力同意取消認股權證，以換取公司發行高力2,000,000股普通股。
判決
2019年1月24日左右，SPYR APPS，LLC與其供應商之一Shatter Storm Studios達成了一項協議，該公司欠Shatter Storm Studios與史蒂文宇宙遊戲相關的藝術品84,250美元。根據該協議的條款，SPYR APPS，LLC需要在2019年12月1日之前支付85,000美元，以支付所欠本金和律師費加6%的利息。如果SPYR app，LLC沒有在2019年12月1日或之前支付所需的款項，它同意進入有利於Shatter Storm Studios的判決。SPYR app，LLC沒有支付這筆款項，Shatter Storm Studios於2020年1月27日在美國科羅拉多州地區法院提起訴訟：200cv-00217，尋求進入針對Shatter Storm Studios，LLC的同意判決。SPYR app，LLC沒有對判決提出異議，判決於2020年3月17日生效，金額為85,000美元，外加判決後6%的利息。截至2022年6月30日和2021年12月31日的到期餘額約為100,000美元，其中包括應計利息和律師費，已報告為非持續業務流動負債的一部分。
僱傭協議
根據2014年12月和2015年10月簽訂的僱用協議，該公司同意向3名幹事支付初始基薪，總額為每年450 000美元，為期5年，直至終止。此外，作為僱傭協議的一部分，公司還同意在每個僱傭年度開始時向這些高級職員授予總計155萬股限制性普通股。2021年9月17日，巴里·D·洛夫萊斯辭去首席財務官一職。於2021年12月31日，本公司與James R.Thompson及Jennifer D.Duettra分別同意終止其首席執行官總裁、副法律顧問總裁及助理總法律顧問的職務。
根據2020年10月簽訂的僱傭協議，本公司同意向兩名前應用麥吉斯所有者支付總計300,000美元的初始基本工資，為期一年。此外，作為僱傭協議的一部分，公司還同意向這些高管授予總計200萬股受限普通股作為簽署紅利和500萬股購買受限普通股的期權。
2021年12月31日，公司終止了與詹姆斯·R·湯普森和詹妮弗·D·杜埃特拉的僱傭協議。
15
根據終止協議，本公司須向Duettra女士及Thompson先生分別支付162,458.13美元及3,600美元及910,991.80美元及2,300.02美元的未付工資及福利。公司還欠湯普森先生52,527.82美元的合同費用補償。
為了根據杜埃特拉女士和湯普森先生的僱傭協議達成建設性終止協議，公司同意分別發行2,500,000股和5,000,000股限制性普通股，並繼續為每股股票支付醫療、牙科和視力保險，直至2022年6月30日。
2022年2月7日，公司與Harald Zink、Richard Kelly Clark和Misty Seals達成和解協議，以解決應計工資問題。本公司通過發行1,546,695股普通股解決了應付給Zink先生的94,194美元應計工資。公司通過發行695,951股普通股解決了應付給Seals女士的42,383美元的應計工資。該公司通過發行1,788,367股普通股解決了應付給克拉克先生的94,194美元應計工資。
附註13-股權交易
普通股：
截至2022年6月30日的六個月
在截至2022年6月30日的6個月中，公司向理查德·凱利·克拉克發行了1,015,091股限制性普通股，補償金額為47,097美元，將於2021年12月31日作為普通股發行。
在截至2022年6月30日的六個月內，公司還發行了16,950,000股普通股供外部諮詢使用，公允價值為756,000美元。
在截至2022年6月30日的6個月中，該公司還發行了5,015,994股普通股，分別與Richard Kelly Clark、Harald Zink和Misty Seals達成和解，公平市場總價值為28.2萬美元。該公司在發行時確認了16000美元的損失。
在截至2022年6月30日的六個月中，該公司還發行了16,191,312股普通股，轉換為266,000美元的應付票據。
2022年6月，本公司向Janone發行了30,000,000股未登記的限制性普通股，用於收購Geotraq，如附註4所述。
公司還有義務發行9,000,000股董事補償股份，公允價值為518,000美元。這些股票尚未發行。
截至2021年6月30日的六個月
在截至2021年6月30日的6個月內，公司向員工和董事發行了總計1,550,000股限制性普通股，總公允價值為239,000美元，用於提供服務。發行的股票不予退還，並被視為在發行時賺取的收益。因此，該公司在發行時支出了全部239,000美元。已發行股票的價值是在根據各自協議賺取的日期根據公司普通股的收盤價計算的。
在截至2021年6月30日的6個月內，本公司向第三方服務提供商發行了總計3,000,000股登記普通股，總公允價值為371,000美元。發行的股票不予退還，並被視為在發行時賺取的收益。因此，該公司在發行時支出了全部371,000美元。已發行股票的價值是在根據各自協議賺取的日期根據公司普通股的收盤價計算的。
在截至2021年6月30日的6個月內，公司向第三方服務提供商發行了總計1,242,854股限制性普通股，總公允價值為100,000美元。發行的股票不予退還，並被視為在發行時賺取的收益。因此，該公司在發行時支出了全部10萬美元。已發行股票的價值是在根據各自協議賺取的日期根據公司普通股的收盤價計算的。
16
選項：
下表彙總了普通股票期權活動：
| 選項 | 加權平均 行權價格 |
|||||||
| 2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 過期 | ||||||||
| 未償還，2022年6月30日 | $ | |||||||
| 可行使，2022年6月30日 | $ | |||||||
截至2022年6月30日的加權平均行權價、已授予期權的剩餘壽命和可行使期權如下：
| 未平倉期權 | 可行權期權 | ||||||||||||||||
| 期權練習 每股價格 |
股票 | 生命 (年) |
加權平均 行權價格 |
股票 | 加權平均 行權價格 |
||||||||||||
| $0.50 | $ | $ | |||||||||||||||
| $1.00 | – | $ | $ | ||||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||||
2022年6月30日，該公司的收盤價為每股0.02美元。由於所有未償還期權的行權價均高於每股0.03美元，截至2022年6月30日，未償還期權沒有內在價值。
認股權證：
下表彙總了普通股認股權證活動：
| 認股權證 | 加權平均 行權價格 |
|||||||
| 未清償，2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 過期 | ||||||||
| 取消 | ||||||||
| 未償還，2022年6月30日 | $ | |||||||
| 可行使，2022年6月30日 | $ | |||||||
截至2022年6月30日的加權平均行權價、已授權證的剩餘壽命及可行使權證如下：
| 未償還及可行使的認股權證 | ||||||||
| 認股權證行權價每股 | 股票 | 生命 (年) |
||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
保留股份：
截至2022年6月30日，公司沒有與可轉換票據或認股權證相關的普通股儲備股份。
17
附註14--後續活動
2022年6月28日，公司與1800對角貸款有限責任公司簽訂了一項證券購買協議和可轉換本票，金額為104,250美元。該票據利率為8%，2023年7月1日到期。這張票據的收益於2022年7月向本公司提供資金。
2022年8月2日，本公司與Amir Mehdi Safavi簽訂了一項金額為150,000美元的證券購買協議和可轉換本票。該票據利率為8%，2027年8月2日到期。2022年8月4日，公司與1800對角貸款有限責任公司簽訂了一項證券購買協議和可轉換本票，金額為64,000美元。這批債券的利息為8%，2023年8月4日到期。
2022年7月7日，本公司簽署了一項獨立承包商協議，同意在2022年12月31日之前向承包商發行總計2,050,000股普通股，每月發行341,667股。
18
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應與本表格10-Q中提到的簡明綜合財務報表和補充數據一起閲讀。
本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這類陳述包括有關收入來源和集中、銷售、一般和行政費用以及資本資源的陳述，會受到風險和不確定性的影響，包括但不限於在本10-Q表格中其他地方討論的那些可能導致實際結果與預測結果大不相同的陳述。除非另有明確説明，本10-Q表格中的信息截至2020年6月30日，我們不承擔更新此信息的責任。
行動計劃
SPYR®，Inc.作為控股公司，開發一系列盈利的子公司，不受任何特定行業或業務的限制。
隨着我們於2020年10月20日收購內華達州的應用麥格士公司，我們的商業模式轉變為專注於我們的全資子公司應用麥吉斯公司的發展，該公司是一家註冊的蘋果®開發商，是蘋果®生態系統兼容產品和配件的經銷商，重點放在智能家居市場。因此，我們處於全球物聯網市場，更具體地説，是與專門基於蘋果HomeKit®框架的設備和配件的開發、製造和銷售相關的細分市場。這些產品在蘋果®HomeKit®生態系統內工作，是蘋果市場及其消費者的專屬產品。蘋果®HomeKit®是一個允許用户控制智能家居設備的系統，只要它們與HomeKit®生態系統兼容，用户就可以控制多個房間的智能温控器、燈、鎖等，創造舒適的環境，並遠程控制其他連接的設備。我們的戰略是雙重的。首先，我們打算以我們的應用Magix品牌在不同的互聯網市場轉售蘋果®生態系統中使用的各種充電器、電纜、電線、充電座、外殼、相機、適配器和其他配件。其次，我們正在開發一款與蘋果HomeKit®框架一起使用的應用Magix品牌的硬件設備，該設備將允許用户通過適用於iOS的蘋果®HomeKit®應用程序來編程並安全地控制和管理多個標記為“與蘋果家庭工具包一起工作”的智能家居設備。到目前為止，我們的戰略還處於發展階段。我們尚未開始銷售我們品牌的Apple®生態系統兼容產品和配件，我們的Apple HomeKit®硬件設備正在開發中。
我們還將繼續確定和瞄準收購目標，這將擴大我們在科技行業的足跡，並擴大我們向消費者提供的產品，包括開發人工智能和智能技術產品的公司。
本公司打算利用手頭現金、股東貸款和其他形式的融資，例如出售額外的股權和債務證券、資本租賃和其他信貸安排來開展其正在進行的業務，並對可能的收購進行戰略業務開發、營銷分析、盡職調查，以及全面實施我們的應用Magix業務計劃。該公司還尋求通過收購或其他方式在其他相關和/或不相關的業務領域實現多元化，並正在探索這樣做的機會。
19
截至2022年6月30日的三個月與2021年的比較
截至2022年和2021年6月30日止三個月的持續經營綜合業績如下：
| 截至2022年6月30日的三個月 | 應用Magix | 公司 | 已整合 | |||||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
| 勞務費及相關費用 | (198,000 | ) | (153,000 | ) | (351,000 | ) | ||||||
| 租金 | (5,000 | ) | (1,000 | ) | (6,000 | ) | ||||||
| 折舊及攤銷 | — | (52,000 | ) | (52,000 | ) | |||||||
| 專業費用 | (12,000 | ) | (775,000 | ) | (787,000 | ) | ||||||
| 研發 | (33,000 | ) | — | (33,000 | ) | |||||||
| 其他一般和行政事務 | (3,000 | ) | (21,000 | ) | (24,000 | ) | ||||||
| 營業虧損 | (251,000 | ) | (1,002,000 | ) | (1,253,000 | ) | ||||||
| 利息支出 | — | (528,000 | ) | (528,000 | ) | |||||||
| 債務折價攤銷 | — | (187,000 | ) | (187,000 | ) | |||||||
| 衍生負債的價值變動 | — | 523,000 | 523,000 | |||||||||
| 其他收入(費用) | — | (192,000 | ) | (192,000 | ) | |||||||
| 持續經營虧損 | $ | (251,000 | ) | $ | (1,194,000 | ) | $ | (1,445,000 | ) | |||
| 截至2021年6月30日的三個月 | 應用Magix | 公司 | 已整合 | |||||||||
| 收入 | $ | 1,000 | $ | — | $ | 1,000 | ||||||
| 銷貨成本 | (2,000 | ) | — | (2,000 | ) | |||||||
| 勞務費及相關費用 | (100,000 | ) | (186,000 | ) | (286,000 | ) | ||||||
| 租金 | (4,000 | ) | (16,000 | ) | (20,000 | ) | ||||||
| 折舊及攤銷 | (2,000 | ) | (2,000 | ) | (4,000 | ) | ||||||
| 專業費用 | (5,000 | ) | (129,000 | ) | (134,000 | ) | ||||||
| 研發 | (5,000 | ) | — | (5,000 | ) | |||||||
| 其他一般事務和行政事務 | (36,000 | ) | (19,000 | ) | (55,000 | ) | ||||||
| 營業虧損 | (153,000 | ) | (352,000 | ) | (505,000 | ) | ||||||
| 利息支出 | — | (242,000 | ) | (242,000 | ) | |||||||
| 衍生負債的價值變動 | — | (68,000 | ) | (68,000 | ) | |||||||
| 其他費用 | — | (310,000 | ) | (310,000 | ) | |||||||
| 持續經營虧損 | $ | (153,000 | ) | $ | (662,000 | ) | $ | (815,000 | ) | |||
截至2022年6月30日的三個月，公司持續運營虧損1,445,000美元，而截至2021年6月30日的三個月持續運營虧損815,000美元。這一變化主要是由於勞動力和相關費用以及專業費用的增加。
總收入-在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月裏，公司的總收入分別為0美元和1,000美元。這是由於該公司在本季度開展了應用Magix的銷售活動。
在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，售出貨物的成本分別為0美元和2 000美元，其中包括庫存、入境運費、關税和關税的成本，以及在此期間確認的庫存減記。
人工和相關費用包括工資、工資、租賃員工、合同工以及授予員工和董事的普通股和期權的公允價值。在截至2022年6月30日的三個月裏，該公司的總勞動力和相關費用為351,000美元，其中45,000美元以現金結算，30.5萬美元以應計工資結算。在截至2021年6月30日的三個月裏，該公司的總勞動力及相關費用為28.6萬美元，其中13.6萬美元以現金結算，12.6萬美元以應計工資支付，2.4萬美元以按公允價值記錄的限制性股票支付。
20
截至2022年6月30日的三個月的租金成本從截至2021年6月30日的三個月的20,000美元降至6,000美元。根據日期為2015年5月21日、2020年12月31日到期的修訂租約，該公司在科羅拉多州丹佛市南阿爾斯特街4643號租賃了約5,169平方英尺。根據租約，該公司每年支付的基本租金從142,000美元到152,000美元不等。於2020年5月1日及2020年7月29日，本公司與其業主訂立經修訂的租賃協議。根據修訂條款，房東同意在2020年4月1日至2020年8月31日期間免除租金、某些租金調整和停車，並將租約期限延長5個月。租期日期由2020年12月31日改為2021年5月31日。於2021年3月31日後，本公司與其業主訂立租賃終止及付款協議，根據該協議，本公司將騰出物業並將其交予業主，本公司將於2021年4月1日起計18個月內支付約67,000元。截至2021年11月1日，該公司每月拖欠款項，迄今尚未根據和解協議支付約42,000美元的未付租金，這些租金在截至2022年6月30日的簡明綜合資產負債表中作為應付賬款和應計費用的一部分報告。
此外，自2021年3月1日起，公司的全資子公司應用麥格士簽訂了一份為期6個月的租約，租用位於加利福尼亞州曼哈頓海灘羅斯克倫大道1230號的兩個工作空間辦公室。根據租約，該公司每月支付1,400美元的租金。
截至2022年6月30日的三個月的專業費用為78.7萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的專業費用為13.4萬美元。在787,000美元中，363,000美元以現金支付，99,000美元應計為未來應付款，325,000美元以按公允價值記錄的限制性股票支付。
截至2022年6月30日的三個月，研發費用為33,000美元，而截至2021年6月30日的三個月為5,000美元。
截至2022年6月30日的三個月，其他一般和行政費用降至2.4萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為5.5萬美元。
21
截至2022年6月30日的6個月與2021年的比較
截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月持續經營綜合業績如下：
| 截至2022年6月30日的六個月 | 應用Magix | 公司 | 已整合 | |||||||||
| 收入 | $ | 1,000 | $ | — | $ | 1,000 | ||||||
| 勞務費及相關費用 | (198,000 | ) | (716,000 | ) | (914,000 | ) | ||||||
| 租金 | (10,000 | ) | (2,000 | ) | (12,000 | ) | ||||||
| 折舊及攤銷 | (2,000 | ) | (53,000 | ) | (55,000 | ) | ||||||
| 專業費用 | (12,000 | ) | (1,505,000 | ) | (1,517,000 | ) | ||||||
| 研發 | (33,000 | ) | — | (33,000 | ) | |||||||
| 其他一般事務和行政事務 | (6,000 | ) | (18,000 | ) | (24,000 | ) | ||||||
| 營業虧損 | (260,000 | ) | (2,294,000 | ) | (2,554,000 | ) | ||||||
| 利息支出 | — | (1,582,000 | ) | (1,582,000 | ) | |||||||
| 債務折價攤銷 | — | (220,000 | ) | (220,000 | ) | |||||||
| 債務轉換損失 | — | (32,000 | ) | (32,000 | ) | |||||||
| 結算損失 | — | (30,000 | ) | (30,000 | ) | |||||||
| 普通股發行虧損 | — | (16,000 | ) | (16,000 | ) | |||||||
| 結算費用 | — | (98,000 | ) | (98,000 | ) | |||||||
| 衍生負債的價值變動 | — | 935,000 | 935,000 | |||||||||
| 其他收入(費用) | — | (1,043,000 | ) | (1,043,000 | ) | |||||||
| 持續經營虧損 | $ | (260,000 | ) | $ | (3,337,000 | ) | $ | (3,597,000 | ) | |||
| 截至2021年6月30日的6個月 | 應用Magix | 公司 | 已整合 | |||||||||
| 收入 | $ | 1,000 | $ | — | $ | 1,000 | ||||||
| 銷貨成本 | (2,000 | ) | — | (2,000 | ) | |||||||
| 勞務費及相關費用 | (203,000 | ) | (572,000 | ) | (775,000 | ) | ||||||
| 租金 | (6,000 | ) | (42,000 | ) | (48,000 | ) | ||||||
| 折舊及攤銷 | (4,000 | ) | (3,000 | ) | (7,000 | ) | ||||||
| 專業費用 | (12,000 | ) | (551,000 | ) | (563,000 | ) | ||||||
| 研發 | (9,000 | ) | — | (9,000 | ) | |||||||
| 其他一般事務和行政事務 | (65,000 | ) | (36,000 | ) | (101,000 | ) | ||||||
| 營業虧損 | (300,000 | ) | (1,204,000 | ) | (1,504,000 | ) | ||||||
| 利息支出 | — | (344,000 | ) | (344,000 | ) | |||||||
| 資產處置收益 | — | 5,000 | 5,000 | |||||||||
| 衍生負債的價值變動 | — | (172,000 | ) | (172,000 | ) | |||||||
| 證券交易未實現收益(虧損) | — | 1,000 | 1,000 | |||||||||
| 其他費用 | — | (510,000 | ) | (510,000 | ) | |||||||
| 持續經營虧損 | $ | (300,000 | ) | $ | (1,714,000 | ) | $ | (2,014,000 | ) | |||
22
經營成果
截至2022年6月30日的6個月，公司持續運營虧損3,597,000美元，而截至2021年6月30日的6個月持續運營虧損2,014,000美元。這一變化主要是由於勞動力和相關費用以及專業費用的增加。
總收入-截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月，公司總收入為1,000美元。這是由於該公司在本季度開展了應用Magix的銷售活動。
在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，售出貨物的成本分別為0美元和2 000美元，其中包括在此期間出售物品的庫存、入境運費、關税和關税的成本以及在此期間確認的庫存減記。
人工和相關費用包括工資、工資、租賃員工、合同工以及授予員工和董事的普通股和期權的公允價值。在截至2022年6月30日的六個月裏，該公司的總勞動力和相關費用為91.4萬美元，其中9萬美元以現金結算，30.6萬美元以應計工資支付，51.8萬美元以按公允價值記錄的限制性股票支付。在截至2021年6月30日的六個月裏，該公司的總勞動力和相關費用為77.5萬美元，其中35萬美元以現金結算，18.6萬美元以應計工資支付，23.9萬美元以按公允價值記錄的限制性股票支付。
截至2022年6月30日的6個月的租金成本從截至2021年6月30日的6個月的48,000美元降至12,000美元。根據日期為2015年5月21日、2020年12月31日到期的修訂租約，該公司在科羅拉多州丹佛市南阿爾斯特街4643號租賃了約5,169平方英尺。根據租約，該公司每年支付的基本租金從142,000美元到152,000美元不等。於2020年5月1日及2020年7月29日，本公司與其業主訂立經修訂的租賃協議。根據修訂條款，房東同意在2020年4月1日至2020年8月31日期間免除租金、某些租金調整和停車，並將租約期限延長5個月。租期日期由2020年12月31日改為2021年5月31日。於2021年3月31日後，本公司與其業主訂立租賃終止及付款協議，根據該協議，本公司將騰出物業並將其交予業主，本公司將於2021年4月1日起計18個月內支付約67,000元。截至2021年11月1日，該公司每月拖欠款項，迄今尚未根據和解協議支付約42,000美元的未付租金，這些租金在截至2022年6月30日的簡明綜合資產負債表中作為應付賬款和應計費用的一部分報告。
此外，自2021年3月1日起，公司的全資子公司應用麥格士簽訂了一份為期6個月的租約，租用位於加利福尼亞州曼哈頓海灘羅斯克倫大道1230號的兩個工作空間辦公室。根據租約，該公司每月支付1,400美元的租金。
截至2022年6月30日的6個月的專業費用為1,517,000美元，而截至2021年6月30日的6個月的專業費用為563,000美元。在1,517,000美元中，585,000美元以現金支付，176,000美元應計為未來應付款，756,000美元以按公允價值記錄的限制性股票支付。
截至2022年6月30日的6個月，研發費用為33,000美元，而截至2021年6月30日的6個月為9,000美元。
截至2022年6月30日的6個月，其他一般和行政費用降至24,000美元，而截至2021年6月30日的6個月為101,000美元。
23
流動資金和資本資源
所附財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營的企業的情況下編制的。這種假設考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。
在截至2022年6月30日的六個月中，公司淨虧損3,597,000美元，運營中使用的現金為797,000美元。截至2022年6月30日，該公司的流動資產為125,000美元，其中包括4,000美元的現金和現金等價物，4,000美元的預付費用，115,000美元的庫存和2,000美元的停產業務流動資產。
在截至2022年6月30日的六個月內，公司通過發行長期可轉換票據所得款項滿足了資本要求。
公司目前沒有足夠的現金和流動資金來滿足未來12個月的預期營運資金。該公司將繼續通過出售其普通股、債務融資以及通過擴大其現有和新產品來尋求額外資本。如果這些目標不能按計劃實現，我們相信該公司可以降低其運營和產品開發成本，這將使我們能夠保持足夠的現金水平來繼續運營。然而，如果我們在未來某個時候不能實現盈利運營，我們可能沒有足夠的營運資金來維持我們目前打算進行的運營，或者為我們的擴張、營銷和產品開發計劃提供資金。我們不能保證我們能夠以可接受的條件獲得這種融資，或者根本不能保證。
如果機會出現，公司也可能決定通過收購或其他方式在其他相關或不相關的業務領域進行擴張和/或多元化。
經營活動--截至2022年6月30日的6個月，公司在經營活動中使用的現金為79.7萬美元。在截至2021年6月30日的6個月中，公司在經營活動中使用的現金為1,143,000美元。經營活動包括公司管理費用和應用Magix產品的開發。增加的原因是現金支付的業務費用增加。更多詳細信息，請參見上述運營討論結果。
投資活動-在.期間截至的六個月2022年6月30日，公司沒有從投資活動中獲得任何收入。在截至2021年6月30日的六個月內，該公司以8000美元的價格購買了財產和設備，出售了財產和設備。
融資活動-在截至2022年6月30日的6個月中，公司從長期可轉換票據借入760,000美元，從短期可轉換票據和應付償還票據借入47,000美元，目前部分為38,000美元。在截至2021年6月30日的六個月內，根據Paycheck保護計劃，公司向關聯方借款501,000美元，向第三方借款85,000美元，向美國小企業管理局借款73,000美元。
政府法規-公司須遵守管理其業務的所有相關聯邦、州和地方法律。每個子公司都要接受其所在州或直轄市若干主管部門的許可和管理。這些法規可能包括健康、安全和消防法規。該公司的運營還受聯邦和州最低工資法律的約束，這些法律管轄着工作條件、加班和小費抵免等事項。
關鍵會計政策--按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。季度和年度合併財務報表附註1説明瞭編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。估計數用於但不限於或有事項和税收。實際結果可能與這些估計大相徑庭。以下關鍵會計政策受到編制綜合財務報表時使用的判斷、假設和估計的重大影響。
24
基於股票的薪酬
公司在非融資交易中定期向員工和非員工發行股票期權和認股權證，以支付服務和融資成本。公司根據財務會計準則委員會(FASB)提供的權威指導，對向員工發放和歸屬的股票期權和認股權證進行會計處理，而獎勵的價值在授予之日計量，並在歸屬期間確認。本公司根據財務會計準則委員會的權威指引，對向非僱員發放和授予的股票期權和認股權證進行會計處理，而股票薪酬的價值是基於在a)達成業績承諾的日期或b)完成必要的業績以賺取股權工具的日期確定的計量日期。非員工基於股票的薪酬費用通常在授權期內按直線攤銷。在某些情況下，如果非僱員沒有未來的績效要求，則立即授予期權，並在衡量日期期間記錄基於股票的總薪酬費用。
公司股票期權和認股權證授予的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，該模型使用了與無風險利率、預期波動率、股票期權或認股權證的預期壽命和未來股息相關的某些假設。薪酬費用是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型得出的價值和實際經驗來記錄的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設可能會對未來期間記錄的補償費用產生重大影響。
該公司還發行其普通股的限制性股票，用於向員工和非員工提供基於股票的補償計劃。本公司根據授予日的估計公允價值計量與員工限售股有關的補償成本，並確認為員工需要提供服務以換取獎勵期間的支出。對於非僱員，本公司根據計量日期的估計公允價值計量與限售股有關的薪酬成本，該估計公允價值為a)達成業績承諾之日，或b)完成所需業績以賺取權益工具之日。
衍生金融工具
該公司對其所有協議進行評估，以確定這些工具是否具有衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於被列為負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在經營報表中報告。對於以股票為基礎的衍生金融工具，本公司使用Black-Scholes期權定價模型在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動，視乎衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算。本公司唯一的衍生金融工具是與長期應付可轉換票據相關的嵌入式轉換功能，其中包含某些條款，允許轉換時的股票數量可變。
或有損失
本公司在正常業務過程中會受到各種或有損失的影響。本公司考慮資產損失或減值或產生負債的可能性，以及在確定或有損失時合理估計損失金額的能力。當管理層得出結論認為一項資產很可能已經減值或發生了一項負債，並且可以合理地估計損失金額時，就應計估計損失或有事項。本公司定期評估我們可獲得的當前信息，以確定是否應調整該等應計項目。
近期會計公告
關於最近會計聲明的討論，見合併財務報表附註1。
25
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
不適用。
| 第四項。 | 控制和程序 |
披露控制和程序
公司管理層負責維護披露控制和程序，旨在確保公司根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的財務信息在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間範圍內進行記錄、處理、彙總和報告，符合S-K條例第307和308項。
此外，披露控制和程序必須確保積累此類財務信息並將其傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的財務和其他必要的披露。
截至2022年6月30日，在我們的首席執行官、首席財務官和為公司執行類似職能的其他人員的參與下，對公司的披露控制和程序(如1934年證券交易法規則13(A)-15(E)和15(D)-15(E)所界定的)的有效性進行了評估。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)贊助組織委員會(2013年修訂)在財務報告內部控制--小型上市公司指南中提出的標準。根據對本公司披露控制和程序的評估，管理層得出結論，在本報告所述期間，由於某些已發現的重大弱點，此類披露控制和程序並不有效。這些已查明的重大弱點包括：(1)會計人員不足；(2)職責分工不足；(3)在處理現金和其他交易方面的制衡有限；(4)缺乏獨立審計委員會。
該公司致力於改進其披露控制和程序，並對已發現的控制弱點進行補救。隨着資本的到位，管理層計劃增加會計和財務報告人員，增加獨立董事進入董事會，並建立獨立審計委員會。我們不能保證這些程序將成功識別財務報表中可能存在的重大錯誤，也不能保證未來不會發現其財務報告內部控制中的其他重大弱點。
公司將繼續採用並改進這樣一種結構，即確定關鍵的會計政策、問題和估計，並與其他複雜領域一起，接受會計人員的多次審查。此外，本公司會按需要及持續評估其財務報告的內部控制程序及程序。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制不能提供防止或發現錯誤陳述的絕對保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
財務報告內部控制的變化
本公司在本報告所述期間，其財務報告的內部控制沒有應報告的變化。
本公司將繼續加強和測試其對財務報告的內部控制。此外，在首席執行官和首席財務官的控制下，公司管理層將不斷加強對其披露控制和程序的審查。最後，該公司計劃與其首席財務官一起指定個人，負責確定應報告的事態發展和解決與之相關的合規問題的程序。該公司相信，這些行動將把必要的注意力和資源集中在內部會計職能上。
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第二部分--其他資料
| 第1項。 | 法律程序 |
聚落
2018年6月18日，在紐約南區美國地區法院提起的一起案件中，該公司被列為被告：美國證券交易委員會訴約瑟夫·A·菲奧雷，伯克希爾資本管理公司，Eat at Joe‘s Ltd.n/k/a SPYR，Inc.(被告)。約瑟夫·A·菲奧雷是我們的董事會主席，也是我們的大股東。自2018年8月1日起，菲奧雷先生辭去董事會主席和董事董事職務。起訴書稱，2013年至2014年期間，菲奧雷在擔任公司首席執行官、首席財務官和董事會主席期間，代表與公司出售Plandai Biotech，Inc.證券有關的案件中被點名的被告從事不當行為。美國證交會指控菲奧雷和公司通過出售這些證券非法獲利。委員會還聲稱，從2013年至2014年，該公司的主要業務是投資，並且沒有登記為投資公司，因此據稱違反了1940年《投資公司法》第7(A)節。這起訴訟旨在向伯克希爾資本管理公司約瑟夫·A·菲奧雷和該公司交出所謂的證券銷售利潤，以及與該公司未能向委員會註冊為投資公司有關的民事罰款。
根據各方達成的和解協議，2020年4月14日，對此案進行了最終判決：美國證券交易委員會訴約瑟夫·A·菲奧雷，伯克希爾資本管理公司和Eat at Joes，Inc.，n/k/a SPYR，Inc.，案件編號7：18-cv-05474-kmk，提交給美國紐約南區地區法院。
2020年4月23日，約瑟夫·菲奧雷/伯克希爾資本管理公司根據約瑟夫·菲奧雷/伯克希爾資本管理公司與公司於2020年4月15日簽訂的和解協議，向委員會支付了商定的200萬美元，從而履行了公司的連帶責任義務。該公司必須在2021年4月14日之前履行其對歐盟委員會的剩餘財務義務，商定的民事罰款為50萬美元(50萬美元)。500,000美元的負債在截至2020年3月31日和2019年12月31日的簡明綜合資產負債表上作為應付賬款和應計負債的一部分報告，並在截至2019年12月31日的公司10K表格的綜合經營報表中作為訴訟和解費用記錄。
在選擇與委員會達成和解時，公司既不承認也不否認對委員會在其申訴中的任何指控承擔責任，並且作為委員會停止其行動的代價，公司與另外兩名被告約瑟夫·菲奧雷和伯克希爾資本管理公司同意對返還利潤和預判利息200萬美元承擔連帶責任，並各自單獨支付金額為50萬美元的民事罰款。
判決
2019年1月24日左右，SPYR APPS，LLC與其供應商之一Shatter Storm Studios達成了一項協議，該公司欠Shatter Storm Studios與史蒂文宇宙遊戲相關的藝術品84,250美元。根據該協議的條款，SPYR APPS，LLC需要在2019年12月1日之前支付85,000美元，以支付所欠本金和律師費加6%的利息。如果SPYR APPS，LLC沒有在2019年12月1日或之前支付所需的款項，它同意就所欠金額作出有利於Shatter Storm Studios的判決。Shatter Storm Studios於2020年1月27日在美國科羅拉多州地區法院提起第1號案件：200cv-00217，尋求進入針對SPYR app，LLC的同意判決。SPYR app，LLC沒有對判決提出異議，判決於2020年3月17日生效，金額為85,000美元，外加判決後6%的利息。85 000美元外加應計利息和律師費已報告為應付賬款和應計負債的一部分。截至2022年6月30日和2021年12月31日的到期餘額約為10萬美元。
| 第1A項。 | 風險因素 |
不適用於較小的報告公司。
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| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
沒有。
| 第三項。 | 高級證券違約 |
沒有。
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用
| 第五項。 | 其他信息 |
沒有。
| 第六項。 | 展品 |
本報告包括下列物證：
|
展品 數 |
展品説明 | |
| 3.1 | 公司章程(1) | |
| 3.2 | 附例第(1)款 | |
| 3.3 | 經修訂的公司章程(1) | |
| 10.2 | 註冊權協議(1) | |
| 14 | 道德守則(一) | |
| 21 | 本公司附屬公司(1) | |
| 31** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證。 | |
| 32*** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證。 | |
| 101.INS** | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH** | XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL** | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF** | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB** | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE** | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| ** | 隨函存檔 |
| *** | 隨信提供 |
| (1) | 通過引用結合於此。 |
28
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期：2022年9月23日
| SPYR，Inc. | ||
| 發信人： | /s/Tim Matula | |
| 蒂姆·馬圖拉 | ||
| 總裁&首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 發信人： | /s/阮莊 | |
| 莊阮氏 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務會計官) | ||
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