美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-K
(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的截至本財政年度的年度報告June 26, 2022或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期。

佣金文件編號0-12919

Rave餐飲集團，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

密蘇裏
  
45-3189287
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
  
(國際税務局僱主身分證號碼)

普萊諾大道3551號
    
《殖民地》, 德克薩斯州
  
75056
(主要執行辦公室地址)
  
(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(469) 384-5000

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題
  
交易代碼
  
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元
  
狂歡
  
納斯達克資本市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第 13節或第15(D)節提交報告。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐
加速的文件服務器☐
非加速文件服務器 ☒
規模較小的報告公司☒
新興成長型公司☐
      

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用勾號表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層對編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)條)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制的有效性進行了評估。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2021年12月26日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$14.2百萬 參考普通股上次在納斯達克資本市場上出售的價格計算。

自.起2022年9月16日，有幾個16,400,539註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

根據《證券交易法》第14(A)節提交的註冊人最終委託書的部分內容，與定於2022年12月6日召開的註冊人年度股東大會有關，已通過引用併入本報告的第三部分。

1
索引
前瞻性陳述

本10-K表格包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》含義的某些前瞻性陳述，這些陳述旨在由由此產生的安全港涵蓋。前瞻性表述包括具有預測性的表述，這些表述取決於或提及未來的事件或條件，或者包括諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”或類似表述的表述。這些聲明包括未來運營的管理計劃和目標，包括與我們未來業務增長和資金可獲得性有關的計劃和目標。涉及業務和增長戰略、業績目標、預計財務狀況和經營結果、我們對競爭、行業和市場趨勢的瞭解以及任何其他非歷史事實的陳述或假設的陳述均為前瞻性陳述。

本10-K表格中包含的前瞻性陳述是基於涉及許多風險和不確定性的當前預期。與這些前瞻性陳述相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況、監管框架和未來業務決策等方面的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，其中許多是我們無法控制的。儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此，不能保證本10-K表格中包含的前瞻性陳述將被證明是準確的。鑑於這些前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為我們的目標和計劃將會實現。

第一部分

第1項。
做生意。

一般信息

Rave Restaurant Group，Inc.通過其子公司(統稱為“公司”或“我們”、“我們”或“我們”)專營權披薩自助餐(“Buffet Units”)、送貨/外賣(Delco Units)和快遞(Express Units)餐廳，其商標為“Pizza Inn”，特許經營快速休閒披薩餐廳(“Pie Five Units”)，商標為“Pie Five Pizza Company”或“Pie Five”。該公司還以“Pizza Inn”的商標授權Pizza Inn Express，或派，售貨亭(“派單位”)。我們通過與第三方分銷商達成協議，為我們國內和國際餐廳系統的食品、設備和供應分銷提供便利。

截至2022年6月26日，我們擁有150家必勝客特許經營餐廳，31家特許經營的Pie Five Units，以及9家特許餡餅單位。119家國內特許經營的必勝客餐廳包括72家自助餐單位、10家Delco單位和37家Express單位。截至2022年6月26日，必勝客國際特許經營餐廳共有31家。國內必勝客餐廳和售貨亭主要位於美國南部，德克薩斯州、阿肯色州、北卡羅來納州和密西西比州分別約佔國內單位總數的23%、22%、13%和9%。

我們的歷史

自1958年第一家披薩客棧餐廳在德克薩斯州達拉斯開業以來，該公司一直為消費者提供負擔得起的高質量披薩。我們在1963年授予了我們的第一家特許經營權，並在1969年開設了我們的第一家自助餐餐廳。我們在20世紀70年代末開始在國際上特許經營必勝客品牌。1993年，我們的股票在納斯達克股票市場開始交易，目前在納斯達克資本市場交易，股票代碼是RAVE。2011年6月，我們在福特開設了第一家Pie Five餐廳。德克薩斯州沃思市。2012年11月，我們簽署了第一份Pie Five特許經營開發協議。2019年，我們推出了 餡餅亭和便利店解決方案，以滿足消費者在外賣模式下對美味和高品質披薩的需求。

我們的理念

我們以兩個不同的品牌經營和特許經營餐廳概念：披薩客棧和派五。

披薩客棧

我們以Pizza Inn品牌特許經營自助餐單位、Delco單位和Express單位。此外，我們還以Pizza Inn品牌授權派單位。自助餐單位和Delco單位 以每天在餐廳新鮮麪糰手工製作的麪皮為特色。我們的披薩是用專有的一體化麪粉混合物、真正的馬蘇裏拉奶酪和專有的經典披薩香料混合而成的。在國際市場上，配料和配菜的菜單組合有時會適應當地的口味。

自助餐廳提供用餐、外賣和餐飲服務，在許多情況下，還提供送貨服務。自助餐單元提供各種標準配料的披薩外殼和特殊的配料組合，此外還有意大利麪、沙拉、三明治、開胃菜、甜點和飲料，在一些地方，包括啤酒和葡萄酒，以家庭為導向的非正式氛圍。我們偶爾會在有限的促銷基礎上提供 其他商品。自助餐單位通常位於寫字樓、購物中心和住宅區附近的零售開發項目中的獨立建築或帶狀中心位置。目前的標準自助餐單位 大小在2100至4500平方英尺之間，可容納120至185名顧客。室內裝飾旨在營造一種休閒、活潑、現代、家庭式的氛圍。一些自助餐廳設有遊戲室，為整個家庭提供一系列電子遊戲娛樂。

2
索引
Delco Units只提供送貨和外賣服務，通常位於購物中心或其他在線零售開發項目中。 Delco Units通常提供各種外殼和一些副產品的組合。Delco單元佔地約1,200平方英尺，主要是生產設施，在大多數情況下，不提供座位。Delco單元的裝飾設計為明亮且高度可見，並採用霓虹燈顯示器和遮陽篷。我們試圖從戰略上定位德爾科單位，以促進及時的送貨服務，併為結轉服務提供便利。

快遞單位通過各種非傳統銷售點為我們的客户服務。快遞單位通常位於便利店、美食廣場、大學校園、機場航站樓、旅遊廣場、體育設施或其他商業設施中。他們有有限的座位或沒有座位，只提供有限菜單的披薩和其他食物和飲料的快速外賣服務。快遞單位通常佔地約200至400平方英尺，通常由商業寄宿設施的運營商或食品服務許可證持有人運營。我們開發了一種高質量的預製外殼，可以在現場覆蓋和烹調，從而使這一概念能夠提供更低的初始投資，並減少勞動力和運營成本S，同時保持產品質量和一致性。與Delco Units一樣，Express Units主要是以生產為導向的設施，因此不需要自助餐飲單位的所有設備、勞動力或面積。

派單位通過一種名為Pizza Inn Express的非傳統、僅提供披薩許可的模式為顧客提供服務。與Delco Units和Express Units一樣，Pie Units主要是以生產為導向的設施，因此不需要自助餐廳的所有設備、勞動力或面積。在可預見的將來，公司不打算開設更多的餡餅單位。

派五

派五是一個快速休閒的披薩概念，創造出個性化的披薩，在我們特別設計的烤箱中烘焙。披薩是根據我們客户的指示製作的，客户 從各種新鮮準備和展示的專有和非專有配料、奶酪、醬料和麪團中進行選擇。顧客還可以得到新鮮準備的配菜沙拉，也可以根據我們的食譜或根據顧客的指示定製。 他們還可以從幾種日常烘焙的甜點中選擇，比如布朗尼蛋糕、餅乾餡餅和蛋糕。有各種各樣的軟飲料可供選擇，在一些地方也有啤酒和葡萄酒。

傳統的Pie Five餐廳通常佔用1800至2400平方英尺的租賃、串聯或末端封頂空間，位於零售地帶或多個單元的零售空間。Pie Five餐廳在大多數單元中可容納65至85名顧客，如果有庭院座位，則主要為家庭、成年人和所有年齡段的兒童提供午餐和晚餐。派五家餐廳通常位於人流量大、能見度高的城市或郊區，位於大中城市地區。銷售主要在內部進行，但也提供送貨和送貨服務。由於餐廳佔地面積相對較小，以及其他運營優勢，我們認為 派五也非常適合機場等非傳統地點。

選址

我們認為餐廳選址過程對餐廳的長期成功至關重要，並投入大量資源調查和評估潛在的選址。選址過程包括使用第三方客户和選址工具對貿易區人口統計數據進行審查，以及專有評估過程。在選擇特許經營餐廳的地點時，我們還可以依賴加盟商對貿易區域和市場特徵的瞭解。我們開發團隊的一名成員參觀了每一家潛在的國內餐廳。

開發和運營

新單位發展

我們打算在具有巨大長期增長潛力的市場和我們相信可以利用我們的競爭優勢建立品牌認知度和獲得當地市場份額的市場上，在國內和國際上擴展必勝客系統。我們計劃主要通過開設新的特許經營餐廳和現有的特許經營商來擴大我們的必勝客品牌國內餐廳的基礎。我們預計將評估 新比薩酒店自助餐和Delco Units在2023財年在國際市場，特別是在中東地區的持續發展。

該公司此前曾授予必勝客餐廳在現有國內市場的區域開發商權利。然而，該公司不再尋求此類協議。Pizza Inn 地區開發商通常支付談判費用，購買在指定區域內經營或開發餐廳的權利，並同意多家餐廳的開發時間表。地區開發商協助我們提供當地特許經營服務和質量控制，以換取協議期限內所有餐廳的特許經營費和特許權使用費的一半。

3
索引
我們打算繼續在國內和國際上發展特許經營的Pie Five Units。我們能夠通過特許經營發展繼續擴展Pie Five概念的速度在一定程度上取決於我們能否成功選擇合格的特許經營商，我們在適當市場找到滿意地點的能力，以及我們繼續培訓和監督我們特許經營商的能力。我們打算 繼續關注經驗豐富、資本充裕的餐廳經營者的特許經營發展機會。此外，我們還打算將該品牌推向國際市場。

國內特許經營業務

特許經營和開發協議。我們現行的本地特許經營權協議的標準格式規定了以下基本條款：
披薩客棧

派五


自助餐單元

德爾科單位

快遞股

派五個單元
每單位特許經營費
$
30,000

$
10,000

$
5,000

$
30,000
初始專營權期限
20年

10年

5年

10年
續約期
10年

5年

5年

5年
特許權使用費佔銷售額的百分比

4
%

4
%

4
%

6
%
全國廣告基金銷售額的%

3
%

3
%

3
%

2
%
所需廣告總支出佔銷售額的百分比

4
%

4
%

4
%

5
%

自1963年Pizza Inn首次特許經營以來，行業特許經營理念和發展戰略不斷髮展，我們目前的特許經營關係通過各種合同形式得到了證明。這些形式的共同規定是：(I)要求特許經營商遵循餐廳經營和管理的必勝客制度，(Ii)要求特許經營商支付特許經營費， 將銷售額的特定百分比貢獻給公司管理的營銷基金，並支付持續的特許權使用費，以及(Iii)除Express Units外，禁止一家餐廳在指定距離內另一家餐廳的發展。

我們在2013財年推出了Pie Five的特許經營計劃。我們的Pie Five特許經營協議要求特許經營商：(I)遵循Pie Five餐廳經營和管理系統 ，(Ii)支付特許經營費和持續的特許權使用費，(Iii)將銷售額的特定百分比貢獻給公司管理的營銷基金，以及(Iv)僅開放符合公司確定的場地和設計標準的餐廳。

訓練。我們為加盟商和他們的餐廳乘務經理提供大量的培訓計劃。培訓項目由經驗豐富的公司員工講授，重點是食品準備、服務、成本控制、衞生、安全、當地門店營銷、人員管理和餐廳運營的其他方面。培訓計劃包括小組課程、餐廳監督工作和專門的實地研討會。最初的和某些補充培訓計劃免費提供給特許經營商，他們自己支付旅費和住宿費用。新的特許經營商還接受公司員工的現場培訓，以根據開發協議協助他們的頭兩家餐廳開業。餐廳經理利用我們製作的視頻和印刷材料，通過在職培訓來培訓員工。

標準。我們要求加盟商遵守旨在確保正確運營以及保護和提升必勝客和Pie Five品牌的各種標準。所有加盟商都必須遵守這些書面政策、標準和規範，其中包括菜單項目、配料、材料、用品、服務、傢俱、裝飾和標誌等事項。我們為維持一致的經營所作的努力，可能會不時導致某些未能達到及維持一致的品質或經營標準的食肆倒閉。我們還通過我們的特許經營業務顧問對我們的特許經營商提供持續的支持和教育，保持 遵守我們的標準，這些顧問部署在我們特許經營商所在的市場。

國內展臺許可證經營

Kiosk許可協議。我們的PIE單元通常提供為期五年的初始許可期，並可選擇額外的五年續訂 。PIE單位許可證持有人不收取開發費、許可費、版税或廣告評估。Pie單位許可協議要求被許可方遵守必勝客品牌的標準，包括營銷、售貨亭系統配置以及授權產品和服務的銷售和採購。PIE單位許可協議中的強制產品和採購條款將為公司帶來供應商回扣。

訓練。新被許可人及其PIE單位員工必須參加併成功完成我們的培訓計劃，該計劃包括在許可地點進行 一天的培訓。派單位經理通過在職培訓，利用我們製作的視頻和印刷材料對員工進行培訓。

4
索引
標準。我們要求被許可方遵守旨在確保正確運營以及保護和提升必勝客品牌的各種標準。所有持牌人均須遵守這些書面政策、標準及規格，包括菜單項、配料、材料、供應品、服務、傢俱、裝飾及標誌等事項。我們為維持一致的運作所作的努力，可能會不時導致某些未能達到和維持一致的品質或運作標準的檢查亭關閉。我們還通過特許經營業務顧問對我們的被許可人提供持續的支持和教育來保持我們的 標準，這些顧問部署在我們被許可人所在的市場的本地。

公司擁有的餐飲業務

截至2022年6月26日，我們沒有經營任何公司擁有的餐廳。我們目前打算在未來開設和經營公司擁有的餐廳。

國際特許經營業務

我們還提供在某些國家開發Pizza Inn和Pie Five餐廳的主許可權，談判費用、開發時間表和持續的特許權使用費。外國的主許可證持有人支付商定的費用，購買在特定地區內開發和經營餐廳的權利，通常期限為20年，外加10年的續期選項。主被許可人同意 多家餐廳的發展時間表，我們在我們的支持下，培訓主被許可人監督和協助其區域內的特許經營商提供本地服務和質量控制。作為回報，主許可證持有人通常保留協議期限內所有餐廳一半的特許經營費和一半的特許權使用費。主被許可人可以開設他們擁有和經營的餐廳，也可以通過與主被許可人的協議開設由第三方擁有和經營的子特許經營餐廳，但須經我們批准。

我們在美國以外的第一家特許經營的Pizza Inn餐廳於20世紀70年代末開業。截至2022年6月26日，共有31家披薩酒店餐廳在國際上運營。除了洪都拉斯的三家餐廳外，由我們的國際總許可證持有者經營或再授權的所有必勝客餐廳都在阿拉伯聯合酋長國、沙特阿拉伯和鄰近國家。我們繼續開發精選國際市場的能力受到許多因素的影響，包括我們尋找經驗豐富、資金雄厚的開發商的能力，他們能夠致力於積極的多餐廳開發 時間表，並在我們的最小監督下實現最大的初始市場滲透率。

食品和供應分配

我們的特許經營商和被許可人直接從授權的、信譽良好的和經驗豐富的供應和分銷公司購買食品和用品。該公司為Pizza Inn和Pie Five系統提供採購、質量保證和研發。授權經銷商從多個配送中心向國內所有單位發貨，根據地理區域確定各自的發貨區域和責任。作為特許經營商，該公司能夠利用供應商直接談判和批量採購食品、設備和用品的優勢，使特許經營商和被許可方受益於集中的單卡車交付系統、具有競爭力的定價和產品一致性。加盟商和被許可人能夠從授權分銷商處採購所有產品和配料。為了確保產品質量和一致性，我們的特許經營商和特許經營商必須從授權分銷商處購買必勝客和Pie Five系統專有的某些食品，包括奶酪、披薩醬、麪粉混合物、某些肉類和香料 混合。加盟商和被許可人可以從授權分銷商或其他符合我們對質量和可靠性要求的供應商那裏購買其他非專有食品和供應品。

非專利食品和配料、設備和其他用品通常可以從幾個合格的來源獲得。除了奶酪和麪粉等幾種專有食品外，我們不依賴任何一家供應商或有限的供應商集團。我們與老牌食品加工商簽訂合同，根據我們的規格生產我們的專有產品。

我們沒有遇到任何嚴重的供應短缺或在接收我們的食品或飲料庫存、餐廳用品或產品方面的任何延遲，但由於新冠肺炎或其他因素導致的供應鏈中斷 可能會導致未來難以獲得庫存或供應。我們的供應商收取的價格可能會波動，加盟商和被許可人承擔增加的成本或通過更改產品定價而節省的成本或收益。我們不從事大宗商品套期保值，但對於某些大批量產品，我們提前一年達成定價安排。

營銷與廣告

通過在區域、本地市場和餐廳層面傳達共同的品牌信息，我們相信我們可以向消費者創建和強化強大、一致的營銷信息，並增加我們的市場份額。我們提供或促進在當地和地區層面推廣品牌形象和信息的幾種方式。

5
索引
披薩客棧和派五家特許經營商向公司貢獻一定比例的銷售額，用於資助各種營銷和廣告節目和材料的創作和製作，其中可能包括平面和數字廣告、直郵材料、客户滿意系統、社交媒體和電子郵件營銷、電視和廣播廣告、店內促銷材料、營銷和公共關係服務，以及消費者研究。我們預計將繼續優化必勝客和派的五項營銷活動，以與營銷資金的貢獻相稱。

披薩客棧和Pie Five加盟商除了參與每個品牌的全國營銷計劃外，還必須進行獨立的營銷努力。我們 為特許經營餐廳提供各種當地商店營銷材料，包括預先批准的平面、廣播和數字媒體營銷材料。我們還專門提供當地商店營銷材料和計劃，以支持新餐廳的開業。

商標與質量控制

我們擁有各種商標，包括與餐廳相關的名稱“Pizza Inn”和“Pie Five”，並已在美國專利和商標局註冊。我們的商標期限是無限制的，需要定期續訂和繼續使用。此外，我們的商標已在多個國家獲得商標註冊，並定期在其他國家重新提交和申請註冊。我們相信，我們擁有保護對我們的業務至關重要的商標的必要權利。

政府監管

我們和我們的特許經營商受到影響我們餐廳運營的各種聯邦、州和當地法律的約束。每家餐廳都要接受幾個政府部門的許可和監管，這些部門包括健康、安全、衞生、工資和工時、酒精飲料、餐廳所在州和直轄市的建築和消防部門。獲得所需許可證或審批的困難或失敗可能會推遲或阻止新餐廳的開業，或要求特定地區的現有餐廳暫時或永久關閉。

我們必須遵守聯邦貿易委員會(“FTC”)的規定，以及管理特許經營權的提供和銷售的各種州法律。聯邦貿易委員會要求我們向潛在的特許經營商提供一份包含規定信息的特許經營披露文件。目前，許多州都有規範特許人-特許經營商關係的實體州法律，國會不時會提出法案，規定在某些方面對特許人-特許經營商關係進行進一步的聯邦監管。一些外國國家也有披露要求和其他法律來規範特許經營和特許人-被特許人關係 。

員工

截至2022年6月26日，我們有24名員工。我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。

產業與競爭

餐飲業在價格、服務、地理位置和食品質量方面競爭激烈，有許多久負盛名的競爭對手，他們的品牌認知度和財務及其他資源比公司大得多。競爭對手包括一些國際、國家和地區的餐廳和披薩連鎖店，以及當地的餐廳和披薩運營商。我們的一些競爭對手可能會更好地在我們餐廳所在或可能所在的市場站穩腳跟。在餐飲業的披薩領域，我們認為我們的主要競爭對手是全國性的披薩連鎖店和幾家地區性連鎖店。我們還與雜貨店和大型超市零售商出售的冷凍披薩產品競爭。近年來，幾家競爭對手開發了快速休閒披薩的概念，在某些大都市地區與Pie Five競爭。 我們的一個或多個競爭對手的定價或其他市場策略的變化可能會對我們的銷售和收益產生不利影響。

在特許經營權和牌照的銷售方面，我們與許多餐廳特許經營商和其他商業概念競爭。我們認為，影響特許經營權銷售的主要競爭因素是產品質量、價格、價值、消費者接受度、特許經營商經驗和支持，以及特許經營商與其特許經營商之間維持的關係的質量。總體而言，對管理人員和適合我們餐廳的有吸引力的商業地產用地的競爭也很激烈。

第1A項。
風險因素。

較小的報告公司不需要。

項目1B。
未解決的員工評論。

不適用。

6
索引
第二項。
屬性。

該公司租賃其19,576平方英尺的公司辦公設施，年平均租金約為每平方英尺18.00美元。本租約於2017年1月2日開始 ，租期為10年。本公司於2020年6月修訂其租賃協議，並選擇將2020年6月至2021年5月期間每月基本租金的一半推遲。

截至2022年6月26日，該公司對另外九個地點負有或有和直接租賃義務。兩項租賃義務 已轉租，七項租賃義務已轉讓給特許經營商。這些租賃物業的面積從2,025平方英尺到3,000平方英尺不等，年租金大約為每平方英尺30.00美元到44.00美元 ，2023年到2028年之間到期。

第三項。
法律程序。

該公司在其正常業務過程中會受到索賠和法律訴訟的影響。本公司相信，目前針對本公司的所有該等索償及訴訟均由保險公司提供足夠保障，或如以對本公司不利的方式作出決定，將不會對本公司的年度營運業績、現金流或財務狀況造成重大不利影響。

第四項。
煤礦安全信息披露。

不適用。

7
索引
第II部

第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

公司的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“RAVE”。截至2022年9月16日，約有1,891名登記在冊的本公司普通股股東。

該公司在2022財年或2021財年沒有出售未登記的證券。

在截至2022年6月26日或2021年6月27日的財政年度內，該公司沒有支付任何普通股股息。未來是否派發現金股息將由公司董事會酌情決定，並將取決於公司的經營業績、財務狀況、資本要求、合同限制和其他被認為相關的因素。目前，我們無意對普通股支付任何股息。

2007年購股計劃

2007年5月23日，公司董事會批准了一項股票購買計劃(“2007年股票購買計劃”)，授權我們代表我們在公開市場或私下談判的交易中購買最多1,016,000股我們的普通股。2008年6月2日，公司董事會修訂了《2007年股票購買計劃》，將公司可回購的普通股數量增加1,000,000股，至2,016,000股。2009年4月22日，公司董事會再次修訂了2007年股票購買計劃，將公司可以回購的普通股數量增加1,000,000股，總數為3,016,000股。

下表提供了2022財年第四季度根據2007股票採購計劃進行的採購信息：

期間
總數
的股份
購得

平均價格
按股支付

總人數
購入的股份
作為公開活動的一部分
已宣佈的計劃

最大數量
那一年5月的股票
但仍將被購買
在計劃下
03/28/2022 - 04/24/2022

0

$
0


2,167,575


848,425
04/25/2022 - 05/29/2022

0


0


2,167,575


848,425
05/30/2022 - 06/26/2022

493,474


1.04


2,661,049


354,951
總計

493,474

$
1.04









2022年6月28日，公司董事會再次修訂了2007年股票購買計劃，將公司可以回購的普通股數量增加500萬股，總數達到801.6萬股。2007年股票購買計劃沒有到期日。

公司購買普通股的能力受各種法律、法規和政策以及美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的規章制度的約束。在2022年6月26日之後，公司以140萬美元的價格回購了1110891股流通股，並可能根據2007年的股票購買計劃進行進一步的購買。除根據2007年股票購買計劃或其他公開宣佈的計劃或計劃外，公司還可以購買我們普通股的股票。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2022年6月26日公司股票期權股權補償計劃的相關信息：

計劃類別
要發行的證券數量
在鍛鍊時發放
在未完成的選項中，
認股權證和權利

加權平均
行權價格
未完成的選項，
認股權證和權利

證券數量
保持可用時間
根據以下條款未來發行
股權薪酬計劃(1)
證券持有人批准的股票期權補償計劃

111,750

$
6.67


1,583,603
 











股票期權補償計劃未獲證券持有人批准

–


–


–
總計

111,750

$
6.67


1,583,603

(1)
根據2015年長期激勵計劃剩餘可供未來發行的證券，根據適用的歸屬要求和業績標準，扣除根據已發行限制性股票單位可發行的最多1,328,531股普通股。見本報告所列經審計綜合財務報表附註一。

第六項。
已保留

8
索引
第7項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

經營成果

以下討論應與本年度報告(Form 10-K)中其他部分的合併財務報表及附註一併閲讀，並可能包含某些前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。

概述

該公司以“Pizza Inn”為商標特許經營披薩自助餐(“Buffet Units”)、Delco Units(“Delco Units”)和Express(“Express Units”)餐廳，並以“Pie Five Pizza Company”或“Pie Five”的商標特許經營快速休閒披薩餐廳(“Pie Five Units”)。該公司還以“Pizza Inn”的商標向Pizza Inn Express Kiosks(“派單位”)發放許可證。我們通過與第三方分銷商達成協議，為國內和國際餐廳系統的食品、設備和供應分銷提供便利。截至2022年6月26日，公司自營和特許經營餐廳包括以下 (單位數據除外，單位為千)：

截至2022年6月26日的財年
(單位數據除外，以千為單位)

   
披薩客棧
    
派五
    
所有概念
  
   
收尾
單位
    
零售
銷售額
    
收尾
單位
    
零售
銷售額
    
收尾
單位
    
零售
銷售額
  
                                     
國內特許經營/特許經營
    
128
    
$
87,977
      
31
    
$
20,311
      
159
    
$
108,288
  
公司所有
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
住宅單位總數
    
128
    
$
87,977
      
31
    
$
20,311
      
159
    
$
108,288
  
                                                 
國際特許經營權
    
31
              
–
              
31
          

國內單位分佈在18個州，主要位於美國南部。這些國際餐廳分佈在七個外國國家。

下表彙總了該公司的國內可比門店零售額。

 
52周結束
 
6月26日，
2022

6月27日，
2021
 
(單位：千)
 





比薩餅店國內可比店零售額
$
83,680

$
67,097
派五大國內可比門店零售額

19,018


16,243
可比門店零售額總額
$
102,698

$
83,340

基本信息和稀釋的2022財年，普通股每股淨收益增加0.36美元，達到每股0.45美元，而上一財年每股淨收益為0.09美元。2022財年的淨收入增加了650萬美元，達到800萬美元，而上一財年的淨收入為150萬美元，2022財年的收入為1070萬美元，而2021財年的收入為860萬美元。

9
索引
截至2022年6月26日的財年，調整後的EBITDA為280萬美元，而上一財年為200萬美元。 下表列出了所示期間的淨收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬(以千計)：

   
財政年度結束
  
   
6月26日，
2022
    
6月27日，
2021
  
淨收入
  
$
8,022
    
$
1,520
  
利息支出
    
61
      
92
  
所得税
    
(5,657
)
    
(29
)
折舊及攤銷
    
187
      
167
  
EBITDA
  
$
2,613
    
$
1,750
  
股票補償費用
    
169
      
80
  
遣散費
    
53
      
23
  
出售資產的收益
    
—
      
(10
)
長期資產減值及其他租賃費用
    
6
      
21
  
加盟商違約和關閉門店收入
    
(38
)
    
(170
)
關閉的和非運營的商店成本
    
3
      
271
  
調整後的EBITDA
  
$
2,806
    
$
1,965
  

2022年和2021年財政年度的業務結果都包括52周。

新冠肺炎大流行

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發為大流行，該疾病在美國和世界範圍內迅速傳播。聯邦、州和地方對新冠肺炎疫情的反應，以及我們保護客户、加盟商和員工的內部努力，嚴重擾亂了我們的業務運營。國內大多數Pizza Inn自助餐餐廳和Pie Five餐廳所在的地區在不同時期都受到“就地庇護”和禁止店內銷售的社會距離限制，因此僅限於外賣和/或送貨單。在一些地區，這些限制限制了非必要的外出行動，這阻礙了甚至排除了執行命令。此外，新冠肺炎疫情導致大量失業和國家經濟低迷，影響了對餐廳餐飲服務的需求。雖然我們國內的大多數餐廳繼續在這種情況下運營，但在大流行期間，我們不時經歷臨時關閉。在大多數情況下，受座位容量限制、社交距離協議以及改進的清潔和消毒做法的限制，店內就餐現已恢復。

新冠肺炎疫情導致自助餐和派五單元的店內總零售額大幅下降，但總結轉和送貨銷售額的增加略微抵消了這一影響。零售總額的下降相應地減少了供應商的回扣和支付給公司的特許經營權使用費。

我們預計，隨着社交距離協議的繼續實施，自助餐廳和餡餅五家餐廳的容量將在一段時間內繼續受到限制。此外，與餐廳餐飲相關的新冠肺炎爆發或感知爆發可能會導致針對我們任何品牌的負面宣傳，並導致客户避開我們的餐廳。我們無法預測疫情將持續多長時間或是否會再次發生，可能會出台哪些額外的限制措施，在多大程度上將繼續在場外用餐，或者個人是否願意回到我們的自助餐廳和餡餅五家餐廳。任何這些變化都可能對公司未來的財務業績產生重大不利影響。然而，新冠肺炎對我們未來運營結果和流動性的最終影響目前無法預測。

披薩客棧品牌概述

下表總結了必勝客特許經營和特許經營的國內餐廳的某些關鍵指標，管理層認為這些指標有助於評估業績。
52周結束


6月26日，
2022

6月27日，
2021
披薩客棧零售額-國內單位總數
(單位數據除外，以千為單位)
住宅單位





自助餐單元-特許經營
$
81,546

$
63,776
Delco/Express單位-特許經營

6,198


6,053
餡餅單位-已獲許可

233


244
國內零售總額
$
87,977

$
70,073









披薩酒店可比商店零售額-國內總銷售額
$
83,680

$
67,097









披薩店期間平均開業單位數







住宅單位







自助餐單元-特許經營

71


77
Delco/Express單位-特許經營

51


55
餡餅單位-已獲許可

10


12
住宅單位總數

132


144

10
索引
披薩客棧的國內總零售額增加了1790萬美元，與前一年相比增長了25.6%。國內零售額的增長主要是由於新冠肺炎的影響有所緩和。出於同樣的原因，披薩客棧國內可比門店零售額增加了1660萬美元，增幅為24.7%。

下圖彙總了截至2022年6月26日的財年必勝客餐廳活動：
截至2022年6月26日的財年


起頭
單位

開封

概念
變化

關着的不營業的

收尾
單位
住宅單位：














自助餐單元-特許經營

70


4


1


3


72
Delco/Express單位-特許經營

54


1


(1
)

7


47
餡餅單位-已獲許可

11


–


–


2


9
住宅單位總數

135


5


–


12


128
 



















國際單位(所有類型)

32


3


–


4


31
 



















總單位數

167


8


–


16


159

淨減少7個住宅單位的主要原因是Delco和Pie的單位減少。我們認為，國內門店淨關閉的趨勢正在緩和，並將在未來一段時間內逆轉。國際必勝客單位淨減少1個，主要原因是科威特各分店關閉，部分被中東的新單位抵銷。我們認為，這代表着國際單位數量的穩定。

餡餅五大品牌總結

下表總結了Pie Five特許經營和公司所有的餐廳的某些關鍵指標，管理層認為這些指標在評估業績方面是有用的。
52周結束


6月26日，
2022

6月27日，
2021


(單位數據除外，以千為單位)
餅五零售額--總單位數





住宅單位-特許經營
$
20,311

$
17,734
住宅單位--公司所有

—


—
國內零售總額
$
20,311

$
17,734









派五家可比門店零售額-合計
$
19,018

$
16,243









PIE期間平均開盤量為5個







住宅單位-特許經營

32


37
住宅單位--公司所有

—


—
住宅單位總數

32


37

Pie Five國內總零售額同比增長260萬美元，增幅為14.5%，儘管該季度的平均開業單位從上年的37個下降到32個。與上一財年相比，2022財年可比門店零售額增加了280萬美元，增幅為17.1%。零售額總額和可比門店零售額的改善主要是新冠肺炎影響減弱的結果。

11
索引
下圖彙總了截至2022年6月26日的財年Pie Five餐廳的活動：
截至2022年6月26日的財年


起頭
單位

開封

關着的不營業的

收尾
單位













國內特許經營

33


2


4


31
國內--公司所有

–


–


—


–
住宅單位總數

33


2


4


31

2022財年淨減少兩個餡餅五個單位的主要原因是關閉了表現不佳的單位，我們 相信這為我們未來的品牌增長提供了更堅實的基礎。我們認為，這種淨關閉門店的趨勢將有所緩和，然後在未來一段時間內逆轉。

派五-公司擁有的餐廳
財政年度結束
(單位為千，不包括商店週數和平均數據)
6月26日，
2022


6月27日，
2021

持續經營的税前虧損

(3
)

(292
)
減值、其他租賃費用和營業外商店成本

3


291
餐廳經營現金流

—


(1
)

在2020財年第三季度，我們關閉了剩下的唯一一家公司所有的Pie Five餐廳。

公司自營Pie Five門店税前持續經營虧損減少至截至2022年6月26日的財政年度與上一年同期相比為30萬美元，這主要是由於關閉了所有剩餘的公司所有餐廳。2022財年，公司擁有的Pie Five餐廳的運營現金流基本持平。

非公認會計準則財務計量和其他術語

公司的財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。然而，該公司也提出並討論了它認為對投資者有用的某些非公認會計準則財務指標，作為衡量經營業績的指標。管理層還可以使用此類非公認會計準則財務衡量標準來評估業務戰略的有效性，並用於規劃和預算編制。然而，這些非GAAP財務指標不應被視為公司GAAP財務報表中反映的結果的替代或替代。

我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是證券分析師、投資者和其他對我們行業感興趣的各方通常使用的重要的經營業績補充指標。我們相信，EBITDA有助於投資者評估我們的運營結果，而不受融資方式、會計方法和税收環境影響的費用的影響。我們認為，調整後的EBITDA通過剔除非運營或非經常性費用向投資者提供額外的有用信息，以提供一種更具可比性的運營業績衡量標準。我們認為，餐廳經營現金流對於投資者來説是一個有用的指標，可以用來評估公司擁有的餐廳的持續經營業績，並比較不同時期的商店經營業績。管理層還使用這些非GAAP財務指標來評估經營業績、評估業務戰略的有效性、預測未來的資本需求、預算和其他規劃目的。

本報告提出的下列關鍵業績指標，其中一些是非公認會計準則財務指標，其含義和計算方法如下：


 •
“EBITDA”代表扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。

•
“調整後的EBITDA”指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益、股票補償費用、遣散費、出售資產的損益、與減值和其他租賃費用有關的成本、加盟商違約和關閉門店的收入/費用，以及關閉門店和非營業門店的成本。

•
“零售額”是指由我們的特許經營商和公司擁有的餐廳報告的餐廳銷售額，可以按品牌或國內/國際地點進行細分。

•
“可比商店零售額”包括截至本報告所述期間結束時開業至少18個月的餐館的零售額。在同一貿易區內因改建或搬遷而暫時關閉的餐廳的銷售結果僅包括在比較的兩個時期內餐廳開業的天數。

•
“商店週數”代表指定餐廳在此期間營業的總週數。

•
“平均開業單位”反映了報告期內開業的餐廳數量，按報告期內每家餐廳開業的週數百分比加權。

•
指定期間的“每週平均銷售額”的計算方法為：零售總額(不包括部分周)除以該期間的商店週數。

•
“餐廳經營現金流”指公司擁有的餐廳在扣除(1)分配的營銷和廣告費用、(2)折舊和攤銷、(3)減值和 其他租賃費用以及(4)營業外商店成本之前獲得的税前收入。

•
“營業外店鋪成本”指資產處置損益、店鋪關閉費用、租賃終止費用及與廢棄店鋪場地有關的費用。

•
“加盟商違約和關閉的門店收入/支出”是指由於違約的地區開發協議和關閉的特許門店而加速的收入和成本的淨額。

12
索引
財務業績

該公司將其經營部門定義為必勝客特許經營、Pie Five特許經營和公司擁有的餐廳。以下是截至2022年6月26日和2021年6月27日的財年的其他業務分類信息(單位：千)：

   
披薩客棧
特許經營
    
派五
特許經營
    
公司所有
商店
    
公司
    
總計
  
   
財政年度結束
    
財政年度結束
    
財政年度結束
    
財政年度結束
    
財政年度結束
  
   
6月26日，
2022
    
6月27日，
2021
    
6月26日，
2022
    
6月27日，
2021
    
6月26日，
2022
    
6月27日，
2021
    
6月26日，
2022
    
6月27日，
2021
    
6月26日，
2022
    
6月27日，
2021
  
收入：
                                                            
特許經營和特許經營收入
  
$
8,535
    
$
6,582
    
$
1,950
    
$
1,800
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
10,485
    
$
8,382
  
餐飲銷售額
    
—
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
租金收入
    
—
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
186
      
200
      
186
      
200
  
利息收入及其他
    
—
      
–
      
17
      
16
      
–
      
–
      
4
      
(5
)
    
21
      
11
  
總收入
    
8,535
      
6,582
      
1,967
      
1,816
      
–
      
–
      
190
      
195
      
10,692
      
8,593
  
                                                                                 
成本和支出：
                                                                                
銷售成本
    
—
      
–
      
–
      
–
      
1
      
264
      
–
      
–
      
1
      
264
  
一般和行政費用
    
—
      
–
      
–
      
–
      
2
      
7
      
5,444
      
4,703
      
5,446
      
4,710
  
特許經營權費用
    
2,313
      
1,377
      
971
      
1,017
      
–
      
–
      
–
      
–
      
3,284
      
2,394
  
出售資產的收益
    
—
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(10
)
    
–
      
(10
)
長期資產減值準備
                                                                                
和其他租賃費
    
—
      
–
      
–
      
–
      
–
      
21
      
6
      
–
      
6
      
21
  
壞賬支出
    
—
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
46
      
121
      
46
      
121
  
利息支出
    
—
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
61
      
92
      
61
      
92
  
攤銷折舊費用
    
—
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
187
      
167
      
187
      
167
  
總成本和費用
    
2,313
      
1,377
      
971
      
1,017
      
3
      
292
      
5,744
      
5,073
      
9,031
      
7,759
  
                                                                                 
其他收入：
                                                                                
獲得PPP貸款的寬免權
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
657
      
—
      
657
  
員工留任積分
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
704
      
—
      
704
      
—
  
其他收入合計
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
704
      
657
      
704
      
657
  
税前收入/(虧損)
  
$
6,222
    
$
5,205
    
$
996
    
$
799
    
$
(3
)
  
$
(292
)
  
$
(4,850
)
  
$
(4,221
)
  
$
2,365
    
$
1,491
  

收入：

收入來自特許經營權使用費、特許經營費和供應商和分銷商獎勵、廣告資金、地區開發專營費和外國大師級許可費、供應商會議基金、轉租租金收入、利息和其他收入，以及公司擁有的餐廳的銷售。供應商獎勵收入的數量取決於受可比門店銷售額和餐廳數量變化以及通過第三方食品分銷商銷售給加盟商的產品影響的整個連鎖店的零售銷售水平。2022財年和2021財年的總收入分別為1070萬美元和860萬美元。

披薩酒店的特許經營和許可證收入

2022財年，披薩酒店的特許經營收入增加了190萬美元，達到850萬美元，而2021財年為660萬美元。29.7%的增長 主要是新冠肺炎影響減弱的結果。

13
索引
派五特許經營權和特許經營權收入

Pie Five特許經營收入在2022財年增加了20萬美元，達到200萬美元，而2021財年為180萬美元。增長8.3% 主要是由於新冠肺炎的影響有所緩和。

餐飲銷售額

我們在2022財年或2021財年沒有餐廳銷售額，其中包括公司擁有的餐廳產生的收入，因為我們 在2020財年第三季度關閉了剩餘的公司擁有的餐廳。

成本和支出：

銷售成本

銷售成本主要包括與公司擁有的餐廳銷售直接相關的食品和供應成本、勞動力成本和租賃成本。 這些成本在2022財年降至1,000美元，而2021財年為264,000美元。這一下降主要是由於2020財年第三季度關閉了剩餘的公司自有門店，部分抵消了與關閉的公司自有門店直接相關的持續租賃成本。

一般和行政費用

2022財年的一般和行政費用總額增至540萬美元，而上一財年為470萬美元。一般和行政費用總額增加70萬美元，即15.6%，主要是由於就業、合法的,和旅行費用。

特許經營權費用

特許經營權費用包括與國內和國際特許經營權的銷售和持續服務直接相關的一般和行政費用。2022財年，特許經營總支出從上一財年的240萬美元增加到330萬美元，增加了90萬美元。與上一財年的140萬美元相比，披薩酒店的特許經營費用在2022財年增加了90萬美元，達到230萬美元，這主要是由於工資及相關、廣告和旅行成本的增加。派5在2022財年的特許經營權支出為100萬美元，與前一年基本持平。

出售資產的收益

本公司出售資產的收益反映出售時資產售價與資產賬面淨值之間的淨差額 。2022財年出售資產的收益降至零，而上一財年為1萬美元。

減值費用

2022財年長期資產減值和其他租賃費用為6,000美元，而2021財年為21,000美元。 公司擁有的餐廳的長期資產和其他租賃費用減值在2022財年為零，而2021財年為21,000美元，這主要是由於關閉門店的租賃費用減少。

壞賬支出

公司監控加盟商應收賬款餘額，並在必要時調整信貸條款，以最大限度地減少公司對高風險應收賬款的風險敞口。2022財年壞賬支出從121財年的121美元減少到46,000美元，減少了75,000美元2021財年的應收賬款主要與國內應收賬款有關。

利息支出

2022財年的利息支出減少了3.1萬美元，降至6.1萬美元，而上一財年為9.2萬美元。

攤銷折舊費用

與2021財年的167,000美元相比，2022財年的攤銷和折舊費用增加了20,000美元，達到187,000美元。 主要原因是設備攤銷增加。

14
索引
其他收入

其他收入指的是非經常性收入，不是來自公司的運營。該公司在2022財年獲得了70萬美元的可退還員工留任税收抵免 ，而在2021財年，該公司獲得了70萬美元的貸款減免，這兩項都是政府為緩解新冠肺炎疫情的經濟影響而採取的行動的結果。(見下文“流動性和資本資源--員工留任信用”和“-購買力平價貸款”。)管理層目前預計在以後的期間不會有類似的福利。

所得税撥備

截至2022年6月26日止的年度該公司記錄了5美元的所得税優惠。7百萬美元，包括聯邦遞延税金效益550萬美元和 當前/遞延州税收優惠為0美元。2百萬美元。AS截至2022年6月26日，公司淨營業虧損共計2,310萬美元，可用於減少未來的應税收入，並將於2032年開始到期，其中180萬美元限制為80%，並且不會 過期。

2013財年及以後的納税申報單將繼續公開接受審查通過三個聯邦和州税務機關至四年以下是使用淨營業虧損或税收抵免的納税年度。截至2022年6月26日，本公司不受任何税務機關的所得税審查。

本公司不斷審查其遞延税項資產的變現能力，包括對未來 應税收入、現有應税暫時性差異的沖銷以及税務籌劃策略等因素的分析。在評估估值撥備的需要時，本公司會考慮與遞延税項資產變現的可能性有關的正面及負面證據。在確定已記錄的估值免税額時，還考慮了未來的應税收入來源。本公司已全數撥回估值免税額截至2022年6月26日。取消估值免税額產生了570萬美元的税收優惠與2021財年微不足道的税收優惠相比.

沒有實質性的不確定税收頭寸。管理層的立場是，所有相關要求均已滿足，並已提交必要的報税表，因此，經審查後，報税表上的納税狀況將保持不變。

流動性與資本資源

資金來源和用途

我們的主要流動資金來源是經營活動的現金流、貸款收益和出售證券的收益。

經營活動的現金流量一般反映經某些非現金項目調整後的淨收入，包括折舊和攤銷、遞延税項變化、基於股份的薪酬和營運資本變化。2022財年，運營部門提供的現金為140萬美元，而2021財年運營部門提供的現金為150萬美元。

投資活動的現金流主要反映出售資產的淨收益和購買公司資產的資本支出。2022財年，投資活動提供的現金為30萬美元，而2021財年投資活動使用的現金為20萬美元。投資活動提供的現金增加了50萬美元，這主要是對先前出售資產的應收票據支付的結果。

融資活動的現金流通常反映本公司在此期間借款和證券活動的變化 。截至2022年6月26日的財年，融資活動使用的現金淨額為230萬美元，而2021年6月27日財年，融資活動提供的現金淨額為390萬美元。2022財年融資活動使用的現金主要是用於註銷所有未償還可轉換票據的160萬美元，以及用於回購公司普通股股票的50萬美元和用於償還短期貸款的20萬美元。財政年度融資活動提供的現金2021主要歸因於在市場上出售股票所得的收益。

PPP貸款豁免與員工留任信用

於2020年4月13日，本公司根據美國小企業管理局(“SBA”)執行的冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法案(“CARE法案”)的薪資支票保護計劃(Paycheck Protection Program)(“PPP”)，從摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)獲得一筆金額為70萬美元的貸款所得款項(“PPP貸款”)。購買力平價貸款由公司提供無抵押擔保，並由小型企業管理局提供擔保。我們在2021財年第四季度申請並收到了一份豁免決定，這樣當時所有的PPP貸款都被免除了。

15
索引
2020年12月27日，《2021年綜合撥款法案》(簡稱《CAA》)簽署成為法律。民航局擴大了受新冠肺炎疫情影響的公司獲得員工留任積分的資格，這些公司的員工人數不到500人，總收入與2019年同期相比至少下降了20%，以鼓勵留住員工。這項工資税抵免是針對某些聯邦就業税的可退還税收抵免。在截至2022年6月26日的財年中，公司記錄了70萬美元的其他收入用於員工留任抵免。本公司還受益於CAA指導，將與PPP貸款減免相關的費用視為可抵税。

自動櫃員機服務

於2017年12月5日，本公司與B.Riley FBR，Inc.(“B.Riley FBR”)訂立市場發行銷售協議，根據該協議，本公司可不時透過B.Riley FBR代理髮售及出售其普通股 股份，總髮行價最高可達500萬美元(“2017年自動櫃員機發售”)。2017年ATM機發售是根據規則415和美國證券交易委員會於2017年11月6日宣佈生效的S-3表格中的擱置登記 聲明進行的。截至2021年6月27日，該公司在2017年自動取款機發行中總共出售了3,064,342股，實現總收益440萬美元。2017年的自動櫃員機服務已於2020年11月6日到期。

可轉換票據

2017年3月3日，公司完成了4%可轉換優先債券的登記股東權利發售到期2022年(“註釋”)。股東行使認購權，按每份債券面值100美元購買全部30,000份債券，為本公司帶來300萬美元的總髮售收益。

債券的本金或面值為100元，年息率為4%，由2018年2月15日起每年派息一次。利息以現金支付，或由公司自行決定以公司普通股的股份支付。債券以我們兩間主要直接營運附屬公司的所有未償還股本證券作抵押。在截至2022年6月26日的財政年度內，沒有任何票據轉換為普通股。票據於2022年2月15日到期，當時所有本金和未付利息均以現金支付。因此，截至2022年6月26日，沒有未償還的票據。

流動性

我們預計將主要通過手頭現金和運營現金流為下一財年的持續運營和計劃資本支出提供資金。根據預算和年初至今的現金流信息，我們相信我們有足夠的流動性來滿足2023財年及以後的現金需求。

關鍵會計政策和估算

按照公認會計原則編制財務報表時，公司管理層需要作出估計和假設，以影響我們報告的資產、負債、收入、費用和或有負債的相關披露。本公司根據過往經驗及各種其認為在當時情況下屬合理的其他假設作出估計。定期審查估計數和 假設。實際結果可能與估計大不相同。

本公司認為，以下關鍵會計政策需要對本質上不確定、容易發生變化的事項的影響進行估計，因此 需要主觀判斷。估計和判斷的變化可能會對公司未來的經營結果和財務狀況產生重大影響。

應收賬款主要包括特許經營權使用費和供應商特許權產生的應收款。本公司根據對本公司過往收款經驗、客户信譽及當前經濟趨勢的分析，計提可疑應收賬款撥備，以計提任何可能無法收回的款項。應收賬款的實際變現可能與公司的估計大不相同。

當事件或情況顯示長期資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司會審核該等資產的減值。減值乃根據預期因使用及最終處置資產而產生的未貼現估計未來現金流量與其賬面價值之和進行評估。如計提減值，則減值資產的賬面價值會根據估計的未來現金流量折現至其公允價值。該公司在2022和2021會計年度分別確認了6000美元和2.1萬美元的税前非現金減值費用。該公司在2022財年的轉租收入為20萬美元。該公司與已關閉單位相關的租賃費用為70萬美元，部分被2021財年20萬美元的轉租收入所抵消。

16
索引
特許經營收入包括許可費、特許權使用費、地區開發和外國主許可協議收入、廣告基金收入、供應商激勵和 會議貢獻收入。特許經營費、地區開發費和外國主許可協議費在相關合同協議期限內按直線攤銷至收入。特許權使用費和廣告基金收入以特許經營零售額的百分比為基礎，在零售額發生時確認為收入。供應商獎勵收入被確認為賺取的收入，通常在基礎商品發貨時確認。

本公司不斷審查其遞延税項資產的變現能力，包括對未來應納税所得額、現有應税暫時性差異的沖銷以及税務籌劃策略等因素的分析。該公司在考慮所有現有證據的基礎上，採用“可能性較大”的標準，評估是否應針對其遞延税項資產設立估值撥備。在評估估值撥備的需要時，本公司會同時考慮與遞延税項資產變現可能性有關的正面及負面證據。在進行這樣的評估時，更多地考慮可以客觀核實的證據，包括最近的損失。在確定已記錄的估值免税額時，還考慮了未來的應税收入來源。根據這一分析，公司倒過來全額的上一個估值免税額截至 June 26, 2022.

本公司根據ASC 740-10對不確定税務頭寸進行會計處理，其中規定了一個全面的模型，説明公司應如何在其財務報表中確認、計量、列報和 披露其已經承擔或預期承擔納税申報單的不確定税收頭寸。ASC 740-10要求一家公司在其財務報表中，根據税務頭寸的技術價值，確認該税頭頭寸的影響，該税頭頭寸達到“比 非”門檻更高的可能性。在財務報表中確認的這種狀況的税收優惠應以最終結算時實現的可能性大於50%的最大好處為基礎進行計量。截至2022年6月26日和2021年6月27日，公司沒有不確定的税務頭寸。

本公司根據案件的當前狀況和與外部律師的磋商等因素評估其對法律事項或有損失的風險敞口， 通過在被判定為可能並可合理估計的情況下累積金額來準備風險敞口。如果意外事件造成的實際損失與管理層的估計不同，經營業績可能會受到不利影響。

租契

本公司於該安排開始時決定該安排是否為租約。在可以確定一項安排代表租賃的範圍內，它被歸類為經營租賃或融資租賃。本公司目前並無任何融資租賃。本公司通過使用權資產及相應的租賃負債將簡明綜合資產負債表上的經營租賃資本化。 使用權資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。初始租期為 一年或更短的短期租約不資本化。該公司目前沒有任何短期租約.

經營租賃使用權資產和負債在安排開始之日根據租賃期內租賃付款的現值確認。除租賃付款現值外，經營租賃使用權資產還包括在租賃開始前向出租人支付的任何租賃付款減去任何租賃獎勵和產生的初始直接成本。經營租賃支付的租賃費用 在租賃期限內以直線基礎確認。

租契的性質

該公司以不可取消的租約租賃某些辦公空間、餐廳空間和信息技術設備，以支持其運營。下面詳細介紹了重要的 租賃類型。

辦公協議

該公司為其公司所在地向第三方租用辦公空間。寫字樓協議的結構通常是一到十年的不可取消條款。公司已得出結論， 其寫字樓協議為經營性租賃，租賃期限等於主要的不可撤銷合同期限。租賃期滿後，雙方均有終止租賃的實質權利。因此，在主要租期之後的租賃協議中不存在可強制執行的權利和義務。

餐廳空間協議

該公司為其擁有的餐廳向第三方租用餐廳空間。餐廳空間協議的結構通常是一到十年的不可取消條款。 公司已得出結論，其餐廳協議是經營租賃，其租賃期限等於主要的不可取消合同期限。初步租期屆滿後，雙方均有實質權利終止租約。因此，在主要租期之後的租賃協議中不存在可強制執行的權利和義務。

17
索引
該公司還將部分餐廳空間轉租給第三方。該公司的兩個轉租合同的期限分別為2023年和2025年。轉租協議在租期結束前不可撤銷，雙方均有權在租期結束時終止租約。轉租協議不資本化，並在收到租金期間記為租金收入。

截至2022年6月26日，該公司沒有公司擁有的餐廳。

信息技術設備

該公司從第三方租用信息技術設備，主要是打印機和複印機，用於其公司辦公地點。信息技術設備協議的結構通常為一至五年的不可取消條款。該公司的結論是，其信息技術設備承諾是經營租賃。

貼現率

租賃通常不提供隱含費率。因此，本公司須採用遞增借款利率，以開工日期所得的 資料為基礎，釐定租賃付款現值。本公司的遞增借款利率反映其在類似期限內以抵押方式借款的估計利率，借款金額相當於類似經濟環境下的租賃付款。本公司在可輕易確定隱含利率的有限情況下使用該隱含利率。

租賃擔保

本公司已保證某些專營店租約的財務責任。這些擔保租賃不被視為經營租賃，因為本公司無權控制標的資產。如果承租人放棄租約並未能履行租約的財務義務，出租人可以在剩餘期限內將租約轉讓給公司。如果公司預計不會在12個月內將放棄的租約轉讓給新的特許經營商，則該租約將被視為經營租約，使用權資產和租賃負債將被確認。

實踐權宜之計與會計政策選擇

某些租賃協議包括租賃和非租賃部分。對於所有具有多種成分類型的現有資產類別，本公司利用了實際的權宜之計，使其免於 將租賃成分與非租賃成分分開。因此，本公司將安排中的租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。

此外，對於所有現有資產類別，本公司已作出會計政策選擇，不將租約確認要求應用於短期租約(即租期為12個月或以下的租約，且不包括購買本公司合理確定將行使的標的資產的選擇權)。因此，我們確認與我們的短期租賃相關的租賃付款 我們的損益表以直線法計算租賃期，與我們先前確認的租賃期沒有變化。如果存在可變租賃付款，我們 在我們的損益表在產生這些付款義務的期間內。

截至2022年6月26日的財政年度租賃費用總額的構成如下(以千計)：
財政年度結束
June 26, 2022
經營租賃成本
$
498
轉租收入

(186
)
總租賃費用，扣除轉租收入後的淨額
$
312

與經營租賃有關的補充現金流信息見下表(以千計)：
財政年度結束
June 26, 2022
為計入租賃負債的金額支付的現金
$
551

18
索引
下表列出了與經營租賃有關的補充資產負債表信息(以千計)：
財政年度結束
June 26, 2022
經營性租賃使用權資產淨額
$
1,664
經營租賃負債，流動

490
經營租賃負債，扣除當期部分

1,421

經營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下：
財政年度結束
June 26, 2022
加權平均剩餘租期
3.1年
加權平均貼現率

4.0
%

合同期限超過一年的經營租賃負債到期日如下(以千計)：
經營租約
2023
$
558
2024

511
2025

433
2026

382
此後

191
經營租賃支付總額
$
2,075
減去：推定利息

(164
)
經營租賃總負債
$
1,911

第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露。

較小的報告公司不需要。

第八項。
財務報表和補充數據

見本報告F-1頁Form 10-K中關於合併財務報表索引和補充數據的信息。

第九項。
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。

沒有。

第9A項。
控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時公司 披露控制和程序的有效性。基於該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序有效地確保了公司根據1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息：(I)積累並傳達給管理層，包括主要高管和首席財務官，以便及時做出關於披露的決定，以及(Ii)記錄、處理、在美國證券交易委員會規則和 表格規定的期限內進行總結和上報。

財務報告內部控制管理報告

公司管理層負責建立和維護適當的“財務報告內部控制”(根據1934年證券交易法第13a-15(F)條的定義)。在管理層，包括首席執行官和首席財務官的監督和參與下，本公司對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。公司管理層根據#年框架中規定的標準進行評估內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年6月26日起有效。

19
索引
第三部分

第10項。
董事、高管和公司治理。

本項目所要求的資料以引用方式併入本公司根據第14A條提交給美國證券交易委員會的最終委託書中，該委託書將於本報告涵蓋的財政年度結束後 120天內提交給美國證券交易委員會。

第11項。
高管薪酬。

本項目所要求的資料以引用方式併入本公司根據第14A條提交給美國證券交易委員會的最終委託書中，該委託書將於本報告涵蓋的財政年度結束後 120天內提交給美國證券交易委員會。

第12項。
某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事項。

本項目所要求的資料以引用方式併入本公司根據第14A條提交給美國證券交易委員會的最終委託書中，該委託書將於本報告涵蓋的財政年度結束後 120天內提交給美國證券交易委員會。

第13項。
某些關係和相關交易以及董事的獨立性。

本項目所要求的資料以引用方式併入本公司根據第14A條提交給美國證券交易委員會的最終委託書中，該委託書將於本報告涵蓋的財政年度結束後 120天內提交給美國證券交易委員會。

第14項。
主要會計費用和服務。

本項目所要求的資料以引用方式併入本公司根據第14A條提交給美國證券交易委員會的最終委託書中，該委託書將於本報告涵蓋的財政年度結束後 120天內提交給美國證券交易委員會。

20
索引
第四部分

第15項。
展品和財務報表明細表。


1.
作為本報告一部分提交的財務報表列於本報告F-1頁表格10-K的綜合財務報表索引和補充數據中。


2.
作為本報告一部分提交的任何財務報表明細表均列於本報告F-1頁Form 10-K的合併財務報表索引和補充數據中。


3.
展品：

3.1
修訂和重新修訂的Rave Restaurant Group，Inc.的公司章程(通過參考2015年1月8日提交的註冊人當前報告的8-K表的附件3.1併入)。


3.2
修訂和重訂Rave Restaurant Group，Inc.的章程(通過引用註冊人於2015年1月8日提交的8-K表格當前報告的附件3.2併入)。


4.1
註冊人證券説明。(截至2021年6月27日的財政年度，作為附件4.4提交至Form 10-K，並通過引用併入本文)。


10.1
公司2015年長期激勵計劃(2014年11月20日提交，作為附件10.1至Form 8-K提交，並通過引用併入本文)。*


10.2
公司2015年長期激勵計劃下的股票期權授予協議表格(作為附件10.2至表格8-K於2014年11月20日提交，並通過引用併入本文)。


10.3
公司2015年長期激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(截至2015年12月27日的財政季度作為附件10.1至表格10-Q提交，通過引用併入本文)。*


10.4
A&H Properties Partnership和Rave Restaurant Group，Inc.於2016年11月1日簽訂的租賃協議(截至2019年6月30日的10-K表格作為附件10.4提交， 通過引用併入本文)。*


10.5
A&H Properties Partnership和Rave Restaurant Group，Inc.於2017年7月1日簽署的《租賃和擴建第一修正案》(截至2019年6月30日的年度作為附件10.5提交至Form 10-K，通過引用併入本文)。*


10.6
A&H Properties Partnership和Rave Restaurant Group，Inc.之間的租賃協議第二修正案於2020年6月1日生效。(截至2021年6月27日的財政年度，作為附件10.6提交至Form 10-K，通過引用併入本文)。


10.7
Rave Restaurant Group，Inc.和Brandon Solano於2019年10月18日簽署的信函協議(作為附件10.1至Form 8-K於2019年10月21日提交，並通過引用併入本文)。*


10.8
Rave Restaurant Group，Inc.與Mike·伯恩斯於2019年11月4日簽署的信函協議(作為附件10.1至Form 8-K於2019年11月15日提交，並通過引用併入本文)。*


10.9
Rave Restaurant Group，Inc.和Clinton Fendley於2021年6月16日簽署的信函協議(作為附件10.1至Form 8-K於2021年6月17日提交，並通過引用併入本文)。*


21.1
子公司清單(作為附件21.1至Form 10-K於2019年9月30日提交，並通過引用併入Herin)。


23.1
獨立註冊會計師事務所同意。


31.1
規則13a-14(A)/15d-14(A)特等執行幹事的認證。


31.2
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的認證。


32.1
第1350條首席執行官的證書。


32.2
第1350條首席財務官的證明。


101
根據S-T規則405的交互數據文件。

*管理合同或補償計劃或協議。

21
索引
第16項。
表格10-K摘要。

沒有。

22
索引
簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的簽署人代表其簽署。
Rave餐飲集團。
日期：2022年9月23日
作者：/s/Brandon L.Solano

布蘭登·L·索拉諾

首席執行官

(首席行政官)



作者：克林頓·D·芬德利

克林頓·D·芬德利

首席財務官

(首席財務官)

23
索引
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。

姓名和職位
日期
/s/Brandon L.Solano


布蘭登·L·索拉諾


首席執行官


(首席行政官)
2022年9月23日




克林頓·D·芬德利


克林頓·D·芬德利


首席財務官


(首席財務官)
2022年9月23日




/s/Mark E.Schwarz


馬克·E·施瓦茨


董事與董事會主席
2022年9月23日




/s/羅伯特·B·佩奇


羅伯特·B·佩奇


董事
2022年9月23日




威廉·C·哈米特，Jr.


小威廉·C·哈米特


董事
2022年9月23日




克林頓·J·科爾曼


克林頓·J·科爾曼


董事
2022年9月23日

24
索引
Rave餐飲集團，Inc.
合併財務報表索引和補充數據

描述
頁碼
   
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：32)
F-2
   
截至2022年6月26日和2021年6月27日的財政年度的綜合損益表
F-3
   
截至2022年6月26日和2021年6月27日的合併資產負債表
F-4
   
截至2022年6月26日和2021年6月27日的財政年度股東權益綜合報表
F-5
   
截至2022年6月26日和2021年6月27日的財政年度合併現金流量表
F-6
   
補充披露截至2022年6月26日和2021年6月27日的財政年度的現金流量信息
F-6
   
合併財務報表附註
F-7

F-1
索引
獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東
Rave餐飲集團。
德克薩斯州殖民地

對合並財務報表的幾點看法

我們已審計了Rave Restaurant Group，Inc.(“本公司”) 及其子公司截至6月的合併資產負債表26, 2022和六月27, 2021、相關綜合收益表、股東權益變動及截至該日止年度的現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司於六月份的財務狀況26, 2022和六月27, 2021，以及截至該年度的經營業績和現金流， 符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。 這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項，即 已傳達或要求傳達給審計委員會，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷 。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的 意見。

收入確認--見財務報表附註A

關鍵審計事項説明

該公司有兩個主要收入來源：餐廳銷售和特許經營收入。特許經營收入包括1)特許使用費，2)供應商和分銷商獎勵收入，3)特許許可費，4)地區開發專有費和外國大師級許可費，5)廣告基金，6)供應商公約基金。 這些收入來源都有不同的合同類型、期限、條款和條件。因此，收入確認需要重要的分析和高度的審計師判斷。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與公司收入確認相關的主要審計程序包括：


 •
我們獲得了所有收入交易的詳細信息，並執行了以下程序：
 

 o
確定公司的各種收入流，以及適用於每個收入流的流程、方法和政策方面的任何差異。


o
審查了實體的收入確認政策，並評估了以下政策是否符合ASC 606的要求。
 

 o
獲得本年度與特許經營收入相關的合同、協議和發票的列表，對詳細信息進行抽樣，並通過檢查和記錄支持的 合同、發票和其他文檔來測試收入，以確定收入是否確認為適當的金額。


o
執行各種截止程序，以確保收入在適當的期間確認。

阿瑪尼諾律師事務所
德克薩斯州達拉斯

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

2022年9月23日

F-2
索引
Rave餐飲集團，Inc.
合併損益表
(以千為單位，每股除外)

   
財政年度結束
  
   
6月26日，
2022
    
6月27日，
2021
  
             
             
收入：
  
$
10,692
    
$
8,593
  
                 
成本和支出：
                
銷售成本
    
1
      
264
  
一般和行政費用
    
5,446
      
4,710
  
特許經營權費用
    
3,284
      
2,394
  
出售資產的收益
    
–
      
(10
)
長期資產減值及其他租賃費用
    
6
      
21
  
壞賬支出
    
46
      
121
  
利息支出
    
61
      
92
  
折舊及攤銷費用
    
187
      
167
  
總成本和費用
    
9,031
      
7,759
  
                 
其他收入：
                
獲得PPP貸款的寬免權
    
—
      
657
員工留任積分
     704     —  
其他收入合計
    
704
   
657
                 
税前收入
    
2,365
      
1,491
  
所得税優惠
    
5,657
   
29
淨收入
  
$
8,022
    
$
1,520
  
                 
普通股每股收益-基本：
  
$
0.45
    
$
0.09
  
                 
普通股每股收益-稀釋後：
  
$
0.45
    
$
0.09
  
                 
加權平均已發行普通股-基本
    
17,993
      
17,307
  
                 
加權平均普通股和潛在稀釋性普通股已發行
    
17,993
      
18,105
  

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F-3
索引
Rave餐飲集團，Inc.
合併資產負債表
(單位為千，不包括份額)

   
6月26日，
2022
    
6月27日，
2021
  
資產
            
             
流動資產
            
現金和現金等價物
  
$
7,723
    
$
8,330
  
應收賬款減去壞賬準備#美元27 and $47，分別
    
1,981
      
911
  
應收票據，當期
    
172
      
901
  
遞延合同費用，當前
    
36
      
35
  
預付費用和其他流動資產
    
146
      
196
  
流動資產總額
    
10,058
      
10,373
  
                 
長期資產
                
財產、廠房和設備、淨值
    
365
      
445
  
經營性租賃使用權資產、淨額
    
1,664
      
2,085
  
無形資產--固定居住、淨值
    
232
      
183
  
應收票據，扣除當期部分
    
201
      
52
  
遞延税項淨資產
     5,772       —  
遞延合同費用，扣除當期部分
    
224
      
207
  
總資產
  
$
18,516
    
$
13,345
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債
                
應付帳款--貿易
  
$
669
    
$
644
  
應計費用
    
1,082
      
924
  
其他流動負債
    
81
      
46
  
經營租賃負債，流動
    
490
      
465
  
短期貸款
    
30
      
250
  
可轉換票據短期，扣除未攤銷債務發行成本和貼現
    
—
      
1,576
  
遞延收入，當期
    
538
      
626
  
流動負債總額
    
2,890
      
4,531
  
                 
長期負債
                
經營租賃負債，扣除當期部分
    
1,421
      
1,911
  
遞延收入，扣除當期部分
    
793
      
1,170
  
總負債
    
5,104
      
7,612
  
                 
承付款和或有事項(見附註K)
            
                 
股東權益
                
普通股，$0.01面值；授權26,000,000股份；已發行25,090,058 and 25,090,058分別發行的股份；流通股17,511,430和18,004,904分別為股票
    
251
      
251
  
額外實收資本
    
37,384
      
37,215
  
留存收益/(累計虧損)
    
826
      
(7,196
)
按成本價計算的庫存量
                
存入庫房的股份：7,578,628和7,085,154，分別
    
(25,049
)
    
(24,537
)
股東權益總額
    
13,412
      
5,733
  
                 
總負債和股東權益
  
$
18,516
    
$
13,345
  

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F-4
索引
Rave餐飲集團，Inc.
合併股東權益報表
(單位：千)

   
普通股
    
其他內容
已繳費
    
累計
收益
    
庫存股
        
   
股票
    
金額
    
資本
    
(赤字)
    
股票
    
金額
    
總計
  
                                           
平衡，2020年6月28日
    
22,550
    
$
225
    
$
33,531
    
$
(8,716
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
503
  
                                                         
股票補償費用
    
—
      
—
      
80
   
—
      
—
      
—
      
80
普通股發行
    
2,540
      
26
      
3,735
      
—
      
—
      
—
      
3,761
  
股票發行成本-自動取款機服務
    
—
      
—
      
(131
)
    
—
      
—
      
—
      
(131
)
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
1,520
   
—
      
—
      
1,520
平衡，2021年6月27日
    
25,090
    
$
251
    
$
37,215
    
$
(7,196
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
5,733
  

   
普通股
    
其他內容
已繳費
    
保留
收益/
(累計
    
庫存股
        
   
股票
    
金額
    
資本
    
赤字)
    
股票
    
金額
    
總計
  
平衡，2021年6月27日
    
25,090
    
$
251
    
$
37,215
    
$
(7,196
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
5,733
  
                                                         
股票補償費用
    
—
      
—
      
169
      
—
      
—
      
—
      
169
  
購買庫存股
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(494
)
    
(512
)
    
(512
)
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
8,022
      
—
      
—
      
8,022
  
平衡，2022年6月26日
    
25,090
    
$
251
    
$
37,384
    
$
826
      
(7,579
)
  
$
(25,049
)
  
$
13,412
  

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F-5
索引
Rave餐飲集團，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)

   
財政年度結束
  
   
6月26日，
2022
    
6月27日，
2021
  
             
經營活動的現金流：
            
淨收入
  
$
8,022
    
$
1,520
  
將淨收入與業務活動/業務活動提供的現金進行調整：
                
長期資產減值及其他租賃費用
    
6
      
21
  
股票補償費用
    
169
      
80
  
折舊及攤銷
    
140
      
131
  
經營性使用權資產攤銷
    
421
      
569
  
無形資產定期攤銷
    
47
      
36
  
債務發行成本攤銷
    
21
      
27
  
出售資產的收益
    
—
      
(10
)
壞賬準備
    
46
      
7
  
應收票據壞賬
    
—
      
114
  
獲得PPP貸款的寬免權
    
—
      
(657
)
遞延税項淨資產
    
(5,772
)
    
—
  
經營性資產和負債變動情況：
                
應收賬款
    
(1,116
)
    
47
  
應收票據
    
80
      
(119
)
遞延合同費用
    
(18
)
    
33
  
預付費用和其他流動資產
    
50
      
(22
)
存款和其他
    
—
      
5
  
應付帳款--貿易
    
25
      
198
  
應付帳款--租賃終止減值
    
—
      
(428
)
應計費用
    
158
      
149
  
其他流動負債
    
35
      
46
  
經營租賃負債
    
(465
)
    
(793
)
遞延收入
    
(465
)
    
582
  
其他長期負債
    
—
      
(51
)
經營活動提供的現金
  
$
1,384
    
$
1,485
  
                 
投資活動產生的現金流：
                
應收票據上收到的付款
    
500
      
47
  
出售資產所得收益
    
—
      
1
  
購買已確定的無形資產
    
(96
)
    
(74
)
購買房產、廠房和設備
    
(66
)
    
(212
)
投資活動提供/用於投資活動的現金
    
338
      
(238
)
                 
融資活動的現金流：
                
購買庫存股
     (512 )     —  
發行普通股所得款項
    
—
      
3,761
  
股票發行成本-自動取款機服務
    
—
      
(131
)
支付可轉換票據
     (1,597 )     —
  
支付短期貸款
    
(220
)
    
250
  
現金(用於融資活動)/由融資活動提供
    
(2,329
)
    
3,880
  
                 
現金和現金等價物淨額(減少)/增加
    
(607
)
    
5,127
  
期初現金及現金等價物
    
8,330
      
3,203
  
期末現金和現金等價物
  
$
7,723
    
$
8,330
  
                 
現金流量信息的補充披露
                
                 
支付的現金：
                
利息
  
$
64
    
$
64
  
所得税
  
$
31
    
$
23
  

請參閲合併財務報表附註。

F-6
索引
Rave餐飲集團，Inc.
合併財務報表附註

附註A--重要會計政策的組織和摘要：

業務描述：


Rave Restaurant Group，Inc.及其子公司(統稱為“公司”，或第一人稱符號“我們”、“我們”和“我們的”)以“Pizza Inn”的商標在國內和國際特許經營披薩自助餐、送貨/外賣和快遞餐廳，以“Pie Five Pizza Company”或“Pie Five”的商標特許經營國內快速休閒餐廳 。該公司還以“Pizza Inn”的商標向披薩亭發放許可證。我們通過與第三方分銷商達成協議，為我們國內和國際餐廳系統的食品、設備和用品的採購和分發提供便利。


截至2022年6月26日，我們擁有150特許經營的披薩酒店餐廳，31特許經營派五個 個，以及9有執照的披薩快捷店，或派，售貨亭(“派單位”)。這個119國內特許經營的必勝客餐廳包括72 披薩自助餐餐廳(“自助餐單位”)，10外賣/外賣餐廳(“Delco單位”)，以及37快餐店(“快餐店”)。截至2022年6月26日，有31國際特許經營的必勝客餐廳。國內的必勝客餐廳和售貨亭主要位於美國南部，德克薩斯州、阿肯色州、北卡羅來納州和密西西比州約佔23%, 22%, 13%和9分別佔國內住宅總户數的%。

合併原則：

合併財務報表包括Rave Restaurant Group，Inc.及其子公司的賬目，這些都是全資擁有的。所有適當的公司間餘額和交易均已註銷。

現金和現金等價物：


本公司將以三個月或以下的原始期限購買的所有高流動性投資視為現金等價物。

信用風險集中：


金融工具主要由現金和現金等價物組成，可能使公司面臨集中的信用風險。賬户餘額的保險最高限額為聯邦存款保險公司(“FDIC”)#美元。250每個 機構1000個。截至2022年6月26日和2021年6月27日，公司的現金餘額超過FDIC保險覆蓋範圍約$7.5 百萬美元和$8.1分別為100萬美元。我們不認為我們在現金和現金等價物上面臨任何重大的信用風險。


應收票據可能使公司面臨集中的信用風險，主要包括來自特許經營協議的本票和公司融資的結構性資產出售。於2022年6月26日及2021年6月27日，以及在截至該財政年度的不同時間，本公司的信用風險集中於五對短期和長期應收票據的特許經營商。截至2022年6月26日，公司擁有一應收短期票據與一 加盟商和四長期應收票據與三加盟商。出售融資性資產的加權平均利率為0.0%%。本金按月到期，2023年3月3日至2025年1月1日到期。

關閉餐廳和停業：


2014年4月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2014-08號，財務報表列報(專題205)和不動產、廠房和設備(專題360)：報告非持續經營和披露實體組成部分的處置，它修改了 非連續性運營的定義，僅包括對代表對實體運營產生或將產生重大影響的戰略轉變的實體的處置，並要求實體披露有關處置不符合非連續性運營定義的 單獨重要組成部分的信息。該標準在2014年12月15日之後開始的年度和過渡期內預期有效，並允許提前採用。

F-7
索引

權威的指導，關於“計入長期資產的減值或處置 “要求符合某些標準的非連續性業務在持續業務結果後作為淨額反映在損益表中。本指導意見還要求將關閉餐廳的經營，包括任何減值費用，重新歸類為所有期間的停業經營。


權威的指導，關於“與退出或處置活動相關的成本核算 “要求在發生債務時確認與退出或處置活動有關的費用的債務。本權威指引還規定，公允價值是負債初始計量的目標 。

物業， 廠房和設備:

財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。維修和維護在發生時計入運營費用，而重大更新和改進則計入資本化。在出售或處置任何財產、廠房或設備時，資產 及相關累計折舊或攤銷將從賬目中註銷，並將收益或損失計入運營。該公司在主要基建項目的積極建設期內對借款利息進行資本化。資本化利息計入標的資產的成本，並在資產的預計使用年限內攤銷。

折舊及攤銷按資產估計使用年限的直線法計算，或如屬租賃改善，則按租賃期計算，包括任何合理保證的續期(如較短)。資產的使用年限從三至十年.

長期資產減值及其他租賃費用：


當事件或情況顯示長期資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司會審核長期資產的減值。減值是根據資產使用及最終處置所產生的未貼現估計未來現金流量與其賬面價值之和進行評估。如果確認減值，則減值資產的賬面價值將根據估計的未來現金流量折現至其公允價值。該公司在税前確認，非現金減值費用共$61,000美元21分別在2022年和2021年的財政年度內達到1000美元。該公司有$0.22022財年轉租收入為100萬美元。該公司與已關閉單位有關的租賃費為#美元。0.7百萬美元部分抵消0.22021財年轉租租金收入為100萬美元。

應收賬款：


應收賬款主要包括特許經營權使用費和供應商特許權產生的應收款。本公司根據對本公司以往收款經驗、客户信譽和當前經濟趨勢的分析，計提壞賬準備，以備任何可能無法收回的金額之用。在所有嘗試收回應收賬款失敗後，應收賬款將從津貼中註銷。財務費用可按以下比率累算：18每年%， 或法律允許的最高金額，逾期應收賬款。從財務費用中記錄的利息收入並不重要。

應收票據：


應收票據主要包括特許經營商協議產生的本票和公司融資出售資產的結構性本票。大多數數額和條件由正式的期票和個人擔保證明。所有紙幣都允許提早付款，無需支付違約金。固定本金按月支付。應收票據在不同日期 至2025年到期，加權平均利率為0.0%% at June 26, 2022.


管理層通過考慮信用記錄和銷售來評估信用風險來評估加盟商的信譽。 管理層根據承銷商的信用風險來確定利率。公司監控付款歷史，以確定貸款是否應被置於非應計狀態或減值狀態。本公司基於對借款人當前經濟狀況、每月付款歷史和歷史損失經歷的逐個賬户分析，對應收票據進行註銷。應收票據壞賬準備計入應收票據。

F-8
索引

截至2022年6月26日，預計未來三年的應收票據本金如下(單位：千)：

   
應收票據
  
2023
  
$
172
  
2024
    
151
  
2025
    
50
  
   
$
373
  

所得税：


所得税按照權威性指導原則採用資產負債法核算。所得税會計。遞延税項確認為“暫時性差異”的税務後果，適用於未來年度的法定税率適用於財務報表及賬面金額與現有資產及負債的課税基礎之間的差額。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。本公司確認 未來的税收優惠，前提是該等優惠更有可能實現。


本公司不斷審查其遞延税項資產的變現能力，包括對未來 應税收入、現有應税暫時性差異的沖銷以及税務籌劃策略等因素的分析。在評估估值撥備的需要時，本公司會考慮與遞延税項資產變現的可能性有關的正面及負面證據。在確定已記錄的估值免税額時，還考慮了未來的應税收入來源。基於此分析，本公司已於2022年6月26日全數撥回先前的估值撥備(見附註F)。

 

截至2022年6月26日止年度，本公司錄得所得税優惠$5.7百萬美元，包括聯邦遞延税收優惠$5.5 百萬美元和當前/遞延的州税收優惠0.2百萬美元。截至2022年6月26日，公司的淨營業虧損結轉總額為$23.1100萬可用於減少未來的應税收入，並將於#年開始到期2032，其中$1.8百萬人僅限 80%，並且不會過期。2013財年及以後的納税申報單將繼續開放供聯邦和州税務機關審查 三至四年 在使用淨營業虧損或税收抵免的納税年度之後。截至2022年6月26日，本公司不受任何税務機關的所得税審查。


沒有實質性的不確定税收頭寸。管理層的立場是滿足所有相關要求，並已提交必要的報税表，因此，納税申報單上的納税狀況將在審查後保持不變。


根據美國會計準則第740條，我們只有在税務機關根據税務立場的技術優點進行審查後，更有可能維持税務立場 的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。在財務報表中確認的來自該狀況的税收優惠是根據最終解決後實現的可能性大於50%的最大福利來計量的。税務機關可能會不時評估本公司的利息和罰款。在這些情況下，費用在發生時被記為所得税費用，並在合併損益表中記錄。

收入確認：


收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價計算的，不包括獎勵和代表第三方收取的金額，主要是銷售税。當公司通過將產品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時，公司確認收入。公司從客户處收取的、由政府當局評估的税收不包括在特定創收交易中同時徵收的税款。


以下介紹了公司產生收入的主要活動，按主要產品或服務分開：

特許經營收入


特許經營收入包括1)特許經營權使用費，2)供應商和分銷商獎勵收入，3)特許經營許可費，4)地區開發專有費和外國大師許可費，5)廣告基金，6)供應商公約基金。


特許經營特許權使用費是基於特許經營餐廳銷售額的一個百分比，在發生銷售時確認。


供應商和分銷商獎勵收入在標的商品所有權轉讓時確認。


特許經營許可費通常在特許經營協議執行時開具賬單，並在特許經營協議的期限內攤銷。特許經營協議的範圍可以是五至20年。在續期期間收到的費用將在續期期間攤銷。

F-9
索引

地區開發專有費和外國主許可費通常在簽署地區開發協議和外國主許可協議時開具。地區開發專營權費用計入隨附的綜合資產負債表中的遞延收入，並按比例分配給根據該特定開發協議開設的所有門店 。包括分特許經營權在內的地區開發專營權費用在合同期限內作為收入攤銷。


Pie Five和Pizza Inn單位的廣告基金捐款是指我們可以控制基金活動的地方收集的捐款。繳費是根據淨零售額的百分比計算的。我們已確定我們是這些安排的委託人，因此，廣告基金的捐款和支出在綜合收益表中按毛數 列報。總體而言，我們預計這類廣告基金的貢獻和支出將在很大程度上抵消影響，因此預計不會對我們報告的所得税前收入產生重大影響。我們與這些基金相關的 義務是開發和開展廣告活動。派五營銷基金捐款每週開具帳單並收取。


供應商公約的資金將推遲到履行協議義務和事件發生時再支付。


租金收入是我們將部分餐廳空間轉租給第三方的收入。


總收入包括以下內容(以千為單位)：

   
財政年度結束
  
   
6月26日，
2022
    
6月27日，
2021
  
             
特許經營權使用費
   $
4,543
     $
3,689
  
供應商和分銷商獎勵收入
    
4,214
      
3,482
  
特許經營許可費
    
154
      
308
  
區域開發專有費和外國大師許可費
    
19
      
21
  
廣告基金繳款
    
1,412
      
705
  
供應商公約基金
    
143
      
177
  
租金收入
    
186
      
200
  
其他
    
21
      
11
  
   
$
10,692
    
$
8,593
  

基於股票的薪酬：


本公司採用權威性的股份支付指引的公允價值確認條款對股票期權進行會計處理。該公司使用布萊克-斯科爾斯公式來估計授予員工和董事的期權的股票薪酬價值，並預計未來將繼續使用這種可接受的期權估值模式。權威指導意見還要求將超過已確認補償成本的減税收益報告為融資現金流。


限制性股票單位(“RSU”)代表在滿足歸屬要求、業績標準和其他條款和條件後獲得普通股股份的權利。RSU的補償成本按等同於授予日RSU的公允價值的金額計量，如果績效標準被認為可能實現，則在歸屬期內支出，並根據對最終業績水平的最佳估計確認支出金額。

金融工具的公允價值：


由於這些工具的到期日較短，應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。

意外情況：


法律和解撥備在被認為可能付款並且損失金額可合理估計的情況下應計。 根據計提或有事項。如果成本的最佳估計只能在一個範圍內確定，並且該範圍內沒有比該範圍內的任何其他金額更有可能確定的具體金額，並且該損失被認為是可能的，則應計該範圍內的最小值。為訴訟辯護的法律和相關專業服務費用在發生時計入。

F-10
索引
管理估算的使用：


根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求公司管理層作出影響其報告的資產、負債、收入、費用和或有負債相關披露金額的估計和假設。本公司的估計基於歷史經驗和其認為在當時情況下合理的其他各種假設。估計和假設是定期審查的。實際結果可能與估計大不相同。

財政年度：


本公司的財政年度將於6月的最後一個星期日結束。截至2022年6月26日和2021年6月27日的財政年度各為52周。

附註B--財產、廠房和設備及無形資產：


財產、廠房和設備由以下部分組成(以千計)：
估計數
有用的壽命
  
6月26日，
2022
    
6月27日，
2021
  
               
設備、傢俱和固定裝置
3 - 7年限
  
$
1,080
    
$
1,021
  
軟件
5年限
    
792
      
792
  
租賃權改進
10年限或租期(如果較短)
    
472
      
472
  
       
2,344
      
2,285
  
減去：累計折舊/攤銷
      
(1,979
)
    
(1,840
)
        
$
365
    
$
445
  


財產、廠房和設備的折舊和攤銷費用約為 美元1401,000美元131 截至2022年6月26日和2021年6月27日的財政年度分別為1000美元。


無形資產包括以下內容(以千計)：

     
6月26日，
2022
    
6月27日，
2021
  

估計數
有用的壽命
  
採辦
成本
    
累計
攤銷
    
網絡
價值
    
採辦
成本
    
累計
攤銷
    
網絡
價值
  
                                       
商標和商號
10年
  
$
279
    
$
(233
)
  
$
46
    
$
278
    
$
(209
)
  
$
69
  
更名
15年
    
70
      
(35
)
    
35
      
70
      
(30
)
    
40
  
原型
5年
    
170
      
(19
)
    
151
      
74
      
—
      
74
  
           
$
519
    
$
(287
)
  
$
232
    
$
422
    
$
(239
)
  
$
183
  


無形資產的攤銷費用約為#美元。471,000美元36截至2022年6月26日和2021年6月27日的財政年度分別為1000美元。

附註C--應計費用：


應計費用包括以下各項(以千計)：

   
6月26日，
2022
    
6月27日，
2021
  
補償
  
$
875
    
$
764
  
其他
    
118
      
130
  
專業費用
    
89
      
30
  
   
$
1,082
    
$
924
  

F-11
索引
附註D-可轉換票據：


2017年3月3日，本公司完成了其登記股東權利的發售42022年到期的可轉換優先票據百分比(“票據”)。股東行使認購權購買所有30,000面值為$的債券100根據附註， 為公司帶來的總髮售收益為$3.0百萬美元。


該批債券的利息為4本金或面值為$的年利率100每張票據，從2018年2月15日開始，每年2月15日支付每年的欠款。利息以現金支付，或由公司自行決定以公司普通股的股份支付。債券以本公司所有已發行股本證券作質押。二主要的直接運營子公司。在截至2022年6月26日的財年中，不是票據被轉換為普通股。票據於以下日期到期2022年2月15日，當時所有本金和未付利息都以現金支付。因此，截至2022年6月26日，有不是未完成的筆記。

注E-PPP貸款減免和員工留任信用：


2020年4月13日，本公司收到一筆貸款所得款項#美元。0.7根據美國小企業管理局(SBA)管理的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(《CARE法案》)，摩根大通銀行(“貸款人”)向JPMorgan Chase Bank，N.A.(“貸款人”)支付了300萬美元(“PPP貸款”)。購買力平價貸款由本公司無抵押，由小企業管理局擔保。我們在2021財年第四季度申請並收到了豁免決定，當時所有PPP貸款都被免除了。


2020年12月27日，《2021年綜合撥款法案》(以下簡稱《CAA》)簽署成為法律。民航局擴大了受新冠肺炎疫情影響的公司獲得員工留任積分的資格，這些公司的員工人數少於500人，總收入與2019年同期相比至少下降了20%，以鼓勵留住員工。這項工資税抵免是對某些聯邦就業税的可退還税收抵免。截至2022年6月26日的財年，本公司錄得$0.7百萬美元的其他收入用於員工留任抵免。本公司還受益於CAA指導，將與PPP貸款減免相關的費用視為可抵税。

附註F--所得税：


從持續經營中獲得的所得税收益包括以下內容(單位：千)：

   
財政年度結束
  
   
6月26日，
2022
    
6月27日，
2021
  
當前-聯邦
  
$
—
    
$
—
  
當前狀態
    
(115
)
    
29
  
延期--聯邦
    
5,537
      
—
  
延遲狀態
    
235
      
—
  
從所得税中受益
  
$
5,657
    
$
29
  


實際所得税税率與截至2022年6月26日和2021年6月27日的財政年度的法定税率不同， 反映如下(以千為單位)：

   
6月26日，
2022
    
6月27日，
2021
  
基於法定税率的聯邦所得税21%
  
$
(496
)
  
$
(313
)
州所得税(扣除聯邦福利後的淨額)
    
127
      
23
  
永久性調整
    
—
      
(5
)
PPP貸款豁免
    
—
      
138
  
更改估值免税額
    
6,052
      
190
  
其他
     (26 )    
(4
)
所得税優惠  
$
5,657
    
$
29
  

F-12
索引

產生遞延税項淨資產的暫時性差異的税收影響包括以下 (以千計)：

   
6月26日，
2022
    
6月27日，
2021
  
壞賬準備
  
$
6
    
$
10
  
遞延費用
    
45
      
34
  
其他準備金和應計項目
    
652
      
542
  
經營租賃負債
    
444
      
525
  
可折舊資產
     —       —  
信用結轉
    
156
      
197
  
淨營業虧損結轉
    
4,987
      
5,563
  
遞延税項總資產總額
    
6,290
      
6,871
  
估值免税額
    
—
      
(6,307
)
遞延税項資產總額
  
$
6,290
    
$
564
  

使用權資產
    
(387
)
    
(461
)
其他遞延税項負債
    
(131
)
    
(103
)
遞延税項負債總額
  
$
(518
)
  
$
(564
)

遞延税項淨資產
  
$
5,772
    
$
—
  


截至2022年6月26日止年度，本公司錄得所得税優惠 $5.7百萬美元，包括聯邦遞延税收優惠$5.5百萬美元和當前/遞延的州税收優惠0.2百萬美元。截至2022年6月26日，公司的淨營業虧損結轉總額為美元。23.1可用於減少未來應税收入的百萬美元 ，將於#年開始到期2032，其中$1.8百萬人僅限於80%，並且不會過期。2013財年及以後的納税申報單將繼續接受聯邦和州税務機關的審查三至四年在使用淨營業虧損或税收抵免的納税年度之後。截至2022年6月26日，公司不受任何税務機關的所得税審查 。


本公司持續審核其遞延税項資產的變現情況，包括分析未來應課税收入、現有應税暫時性差異的沖銷及税務籌劃策略等因素。在評估估值撥備的需要時，本公司會考慮與遞延税項資產變現的可能性有關的正面及負面證據。在確定已記錄的估值免税額時，還考慮了未來的應税收入來源。基於這一分析，t公司於2022年6月26日全數撤銷既定估值津貼。估值免税額的沖銷導致税收優惠#美元。5.72022財年將達到100萬。


沒有實質性的不確定税收頭寸。管理層的立場是，所有相關要求都已滿足，並已提交必要的報税表，因此，納税申報單上的納税立場將在審查後保持不變。

附註G-租約：


該公司租賃其19,576平方英尺的公司辦公設施，平均年租金約為$18.00每平方英尺。本租約於2017年1月2日開始，並有十年學期。公司 在2020年6月修改了租賃協議並延期一半2020年6月至2021年5月期間每月基本租金的百分比。


本公司於該安排開始時決定該安排是否為租約。在可以確定一項安排代表一項租賃的範圍內，它被歸類為經營租賃或融資租賃。本公司目前並無任何融資租賃。本公司通過使用權資產和相應的租賃負債將綜合資產負債表上的經營租賃資本化。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務 。初始期限為一年或更短的短期租賃不資本化。本公司目前並無任何短期租約。


經營租賃使用權資產及負債於安排開始之日按租賃期內租賃付款的現值確認。除租賃付款現值外，經營租賃使用權資產還包括在租賃開始前向出租人支付的任何租賃付款減去任何租賃獎勵和產生的初始直接成本。經營租賃支付的租賃費用在租賃期內以直線法確認。

租契的性質


該公司根據不可取消的租約租賃某些辦公空間、餐廳空間和信息技術設備，以支持其運營。下面包括對重要租賃類型的更詳細説明。

辦公協議


該公司為其公司所在地向第三方租用辦公空間。辦公協議通常 具有不可取消的條款一至10年。該公司的結論是，其寫字樓協議是經營租賃，其租賃期限等於主要的不可撤銷合同期限。租賃期滿後，雙方 均有實質權利終止租賃。因此，在主要租期之後的租賃協議中不存在可強制執行的權利和義務。


F-13
索引
餐廳空間協議


該公司為其擁有的餐廳向第三方租用餐廳空間。餐廳空間 協議通常包含以下不可取消的條款一至10年。該公司的結論是，其餐廳協議是經營租賃，其租賃期限等於主要的不可撤銷合同期限。主租期滿後，雙方均有終止租賃的實質權利。因此，在主要租期之後的租賃協議中不存在可強制執行的權利和義務。


該公司還將部分餐廳空間轉租給第三方。該公司的二轉租的期限分別為2023年和2025年。轉租協議在租期結束時不可撤銷，雙方均有權在租期結束時終止租約。轉租協議不資本化，並在收到租金期間記為租金收入。


截至2022年6月26日，公司擁有不是公司擁有的餐廳。

信息技術設備


該公司為其公司辦公地點向第三方租用信息技術設備，主要是打印機和複印機。信息技術設備協議通常具有以下不可取消條款的結構一至五年。該公司的結論是，其信息技術設備承諾是經營租賃。

貼現率


租賃通常不提供隱性利率。因此，本公司須根據租賃開始日的資料，使用其 遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。該公司的遞增借款利率反映了在類似經濟環境下，該公司在類似期限內以抵押方式借款的估計利率，其金額相當於租賃付款。本公司在可輕易確定隱含利率的有限情況下使用該隱含利率。

租賃擔保


本公司已保證某些專營店租約的財務責任。這些有擔保的 租約不被視為經營性租約，因為公司無權控制標的資產。如果承租人放棄租賃並未能履行租賃的財務義務，出租人可以在剩餘期限內將租賃轉讓給 公司。如果公司預計不會在12個月內將放棄的租約轉讓給新的特許經營商，則該租約將被視為經營租約，使用權資產和租賃負債將被確認。

實踐權宜之計與會計政策選擇


某些租賃協議包括租賃和非租賃部分。對於所有具有多個 組成部分類型的現有資產類別，本公司利用了實際的權宜之計，使其免於將租賃組成部分與非租賃組成部分分開。因此，本公司將安排中的租賃和非租賃組成部分作為單個租賃組成部分進行會計處理。


此外，對於所有現有資產類別，本公司已作出會計政策選擇，不將租賃確認要求 應用於短期租賃(即在開始時租期為12個月或以下且不包括購買本公司合理確定將 行使的標的資產的選擇權)。因此，我們在損益表中以直線方式確認與我們的短期租賃相關的租賃付款，租賃期與我們之前的確認沒有變化。在存在可變租賃 付款的情況下，我們在產生這些付款義務的期間在我們的損益表中確認這些付款。


截至2022年6月26日的財政年度租賃費用總額的構成如下(以千計)，其中大部分包括在所附綜合收益表的一般和行政費用中：

   
財政年度結束
June 26, 2022
  
經營租賃成本
  
$
498
  
轉租收入
    
(186
)
總租賃費用，扣除轉租收入後的淨額
  
$
312
  
         

F-14
索引
與經營租賃有關的補充現金流信息見下表(以千計)：

   
財政年度結束
June 26, 2022
  
為計入租賃負債的金額支付的現金
  
$
551
  


下表列出了與經營租賃有關的補充資產負債表信息(以千計)：

   
財政年度結束
June 26, 2022
  
經營性租賃使用權資產淨額
  
$
1,664
  
經營租賃負債，流動
    
490
  
經營租賃負債，扣除當期部分
    
1,421
  

經營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下：

   
財政年度結束
June 26, 2022
  
加權平均剩餘租期
  
3.1年份
  
加權平均貼現率
    
4.0%



合同期限超過一年的經營租賃負債到期日如下(以千計)：

   
經營租約
  
2023
  
$
558
  
2024
    
511
  
2025
    
433
  
2026
    
382
  
此後
    
191
  
經營租賃支付總額
  
$
2,075
  
減去：推定利息
  
$
(164
)
經營租賃總負債
  
$
1,911
  


之前由公司擁有的餐廳佔用的場所的初始租期為 五至十年， ，並且每個都有多個續訂條款。某些租賃協議要麼包含一項條款，要求在銷售超過指定金額時收取額外租金，要麼包含一項基於預定倍數的升級條款。


截至2022年6月26日，根據初始或剩餘期限為一年或更長的有效不可取消租賃支付的未來最低租金如下(以千為單位)：

   
經營租約
  
2023
  
$
1,056
  
2024
    
845
  
2025
    
685
  
2026
    
490
  
2027
    
278
  
此後
    
86
  
   
$
3,440
  


截至2022年6月26日，根據初始或剩餘期限為一年或更長的有效不可取消租賃，未來最低分租租金收入如下(以千為單位)：

   
分租租金收入
  
2023
   $
177
  
2024
    
128
  
2025
    
53
  
   
$
358
  

F-15
索引

租金費用包括以下各項(以千計)：

   
財政年度結束
  
   
6月26日，
2022
    
6月27日，
2021
  
最低租金
  
$
498
    
$
705
  
分租租金
    
(186
)
    
(200
)
   
$
312
    
$
505
  

注H--員工福利：


本公司有一項税收優惠儲蓄計劃，旨在滿足《國內税法》(以下簡稱《守則》)第401(K)節的要求。已完成工作的員工三個月並且至少是21任何年齡的人都有資格參加這項計劃。該計劃規定，參與計劃的員工可以選擇在1%和15他們薪酬的% 延期並向計劃繳款，但受美國國税局的某些限制。該公司有一筆酌情的等額出資。代表每個參加活動的僱員所作的繳費都有不同的賬户。僱主 將相應的繳費和收入投資於與每位參與者的員工延期相同的投資。該計劃受修訂後的《僱員退休收入保障法》的規定約束，是《守則》第401(K)節所界定的利潤分享計劃。


在截至2022年6月26日和2021年6月27日的財政年度，公司代表參與員工對税收優惠儲蓄計劃的匹配貢獻總額約為$331,000美元24分別是上千個。

注：基於股票的薪酬計劃：


2005年6月，2005年員工激勵股票期權獎勵計劃(“2005年員工計劃”)獲得公司股東批准，計劃生效日期為2005年6月23日。根據2005年員工計劃，公司的高級管理人員和員工有資格獲得購買公司普通股的期權。 期權是按授予日股票的市值授予的，受董事會薪酬委員會確定的各種歸屬和行使期的限制，並可被指定為非限制性或激勵性股票期權 。總計1,000,000普通股股票是根據2005年員工計劃授權發行的。2005年 員工計劃於2015年6月23日到期。


股東還於2005年6月批准了2005年非僱員董事股票獎勵計劃( 《2005年董事計劃》)，自2005年6月23日起生效。根據2005年董事計劃，未受僱於本公司的董事有資格獲得股票期權。普通股期權，相當於上一財年收購的普通股股數的兩倍，最高可達40,000每年的股份，在每個財年的第一天自動授予每位非員工董事 。期權在每個財政年度的第一天按股票的市值授予，行權期至少從六個月隨着鍛鍊時間的延長，十年。總計650,000根據2005年董事計劃，公司普通股被授權發行。2005年董事計劃於2015年6月23日到期。


2015年長期激勵計劃(簡稱2015年長期激勵計劃)於2014年11月18日經公司股東批准，並於2015年6月1日起生效。本公司的高級職員、僱員及非僱員董事均有資格獲得2015年長期税務獎勵計劃的獎勵。總計3,000,000普通股根據2015年長期投資協議授權發行。根據2015 LTIP授權的獎勵包括激勵性股票期權、不合格股票 期權、限制性股票、限制性股票單位和權利(包括或不附帶期權)。2015 LTIP規定在授予日按股票市值授予期權，行權期由董事會薪酬委員會確定。薪酬委員會還可決定2015年長期薪酬政策下所有獎勵的歸屬期限、業績標準和其他條款和條件。薪酬委員會已根據2015年長期股權投資計劃通過決議，在每個財年的第一天自動授予每位非員工董事購買上一財年普通股股票數量的兩倍的選擇權，最高不超過40,000股份。此類期權可按股票在會計年度的第一天的市值行使。六個月由批出日期起至有效期屆滿10年 從授予之日起。

F-16
索引

股票補償費用計入合併損益表所附 的一般費用和行政費用。


股票期權：


公司所有股票期權計劃下的股票期權交易摘要和關於固定價格股票期權的信息 如下：

   
截至2022年6月26日的財年
    
截至2021年6月27日的財年
  
   
股票
    
加權的-
平均值
行權價格
    
股票
    
加權的-
平均值
行權價格
  
年初未清償債務
    
166,750
    
$
5.49
      
206,750
    
$
4.96
  
                                 
授與
    
—
      
—
      
—
      
—
  
已鍛鍊
    
—
      
—
      
—
      
—
  
沒收/取消/過期
    
(55,000
)
    
3.11
      
(40,000
)
    
2.71
  
                                 
期末未清償債務
    
111,750
    
$
6.67
      
166,750
    
$
5.49
  
                                 
可在期限結束時行使
    
111,750
    
$
6.67
      
166,750
    
$
5.49
  


截至2022年6月26日，未償還期權的內在價值為零.


下表提供了截至2022年6月26日未償還期權和可行使期權的信息：

     
未完成的期權
    
可行使的期權
  
範圍
行權價格
    
選項
傑出的
at June 26, 2022
    
加權平均
剩餘
合同
壽命(年)
    
加權的-
平均值
行權價格
    
股票
可操練
at June 26, 2022
    
加權的-
平均值
行權價格
  
                                 
$
3.31 - 3.95
      
50,000
      
4.00
    
$
3.95
      
50,000
    
$
3.95
  
$
5.51 - 5.74
      
8,664
      
1.01
    
$
5.74
      
8,664
    
$
5.74
  
$
5.95 - 6.25
      
28,800
      
2.01
    
$
6.23
      
28,800
    
$
6.23
  
$
6.26 - 13.11
      
24,286
      
3.02
    
$
13.11
      
24,286
    
$
13.11
  
         
111,750
      
3.04
    
$
6.67
      
111,750
    
$
6.67
  


我們按照以下權威指引確定公允價值：


估值和攤銷法。我們使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型估計基於股票的獎勵的公允價值。我們以直線方式在必要的服務期內攤銷所有獎勵的公允價值，這些服務期通常是歸屬期間。


預期壽命。所授予獎項的預期壽命代表它們預計將 突出的時間段。除非特別註明年限，否則我們會根據《工作人員會計公告》第110號採用“簡化方法”確定預期年限，因為我們沒有足夠的歷史購股權行使經驗 。


預期波動率。使用Black-Scholes期權估值模型 ，我們根據普通股的歷史波動率來估計授予日我們普通股的波動率。


無風險利率。我們以Black-Scholes期權估值模型中使用的無風險利率 為基礎，基於當前美國財政部零息債券發行的隱含收益率，其等值剩餘期限等於獎勵的預期壽命。


預期股息收益率。我們在過去十年中沒有為我們的普通股支付任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。因此，我們在Black-Scholes期權估值模型中使用預期股息收益率為零。

F-17
索引

預期的沒收。我們使用歷史數據來估計授予前期權沒收情況。我們只記錄那些預期授予的獎勵的基於股票的薪酬。


於2022年6月26日，公司已授予的所有股票期權均已歸屬。不是與股票期權相關的股票薪酬支出在2022財年或2021財年確認。

限制性股票單位：


根據2015 LTIP授予的限制性股票單位代表在滿足歸屬要求、業績標準和其他條款和條件後獲得普通股股份的權利。在2022財年和2021財年，362,500 and 545,600分別向某些員工授予了基於業績的限制性股票單位。


授予每個接受者的限制性股票單位根據與公司業務的各個方面及其整體運營有關的業績標準進行分配，以授予之日後的第二個會計年度為基礎。達到各種業績標準後，接受者有權 獲得以下金額的普通股50%至150授予的限制性股票單位數量的%。限制性股票單位的受贈人不擁有股東的任何權利，也不參與我們普通股的任何分配，直到獎勵完全授予他們的授予協議中規定的歸屬時間表、業績標準和其他條件。因此，未歸屬的限制性股票單位不被視為ASC 260項下的參與證券 ，“每股收益，並且不包括在計算基本或稀釋後每股收益中。


補償成本按等同於授予日受限制股票單位公允價值的金額計量，如果認為有可能達到業績標準，則在歸屬期間支出，並根據對最終業績水平的最佳估計確認支出金額。


以下彙總了截至2022年6月26日和2021年6月27日的限制性股票單位的狀況以及在當時結束的財政年度內的變化：

   
6月26日，
2022
    
6月27日，
2021
  
年初未歸屬
    
545,600
      
—
  
年內批出
    
362,500
      
545,600
  
於年內歸屬
    
—
      
—
  
在本年度內被沒收
    
(22,413
)
    
—
  
年終未歸屬
    
885,687
      
545,600
  
                 

附註J-股東權益：


2009年4月22日，公司董事會修訂了2007年5月23日首次批准的股票回購計劃，並於2008年6月2日進行了修訂，將該計劃下公司可以回購的普通股總數增加到3,016,000股份。在2022財年，493,474股票被回購，截至2022年6月26日，有354,951根據該計劃可回購的股票。


2022年6月28日，公司董事會再次修改股票回購計劃，增加普通股股份數量 公司可以回購的股份數量為5,000,000股份總數增加到8,016,000股份。在2022財年之後，公司回購了額外的1,110,891其普通股的流通股。


於2017年12月5日，本公司與B.Riley FBR，Inc.(“B.Riley FBR”)訂立於市場發行銷售協議，根據該協議，本公司可發售及出售其普通股股份，總髮行價最高可達$5,000,000不時通過B.Riley FBR擔任代理(2017年自動取款機服務)。2017年自動櫃員機發售是根據規則415和美國證券交易委員會於2017年11月6日宣佈生效的S-3表格《擱置登記表》進行的。截至2021年6月27日，該公司已累計銷售3,064,342在2017年自動櫃員機發行中的股票，實現總毛收入為$4.4百萬美元。2017年的ATM服務於2020年11月6日到期。


公司向B.Riley FBR支付了一筆相當於3除報銷某些費用外，還需支付銷售總價的%。該公司有$1312021財年與2017年自動取款機服務相關的費用為數千美元。

F-18
索引
附註K--承付款和或有事項：


本公司受到與僱傭協議、特許經營權糾紛、訴訟、税收、食品採購合同和其他正常業務過程中產生的其他事項有關的各種索賠和或有事項的影響。管理層相信，任何該等目前待決的索償及行動均由保險公司承保，或如以對本公司不利的方式作出決定，將不會對本公司的年度經營業績或財務狀況造成重大不利影響。


2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發為大流行，該疾病在美國和世界範圍內迅速傳播。聯邦、州和地方對新冠肺炎疫情的反應，以及我們保護客户、加盟商和員工的內部努力，嚴重擾亂了我們的業務運營。國內大多數Pizza Inn自助餐餐廳和Pie Five餐廳所在的地區在不同時期都受到“就地庇護”和社會距離限制 禁止店內銷售，因此僅限於外賣和/或送貨單。在一些地區，這些限制限制了非必要的外出活動，這阻礙了甚至排除了執行命令。此外，新冠肺炎大流行導致大量失業和國家經濟衰退，影響了對餐廳餐飲服務的需求。雖然我們的大多數國內餐廳繼續在這種情況下運營，但在疫情期間，我們不時經歷臨時關閉。在大多數情況下，店內就餐現在已經恢復，但受到座位容量限制、社交距離協議以及加強清潔和消毒做法的限制。


新冠肺炎疫情導致自助餐單位和派五單位的店內零售總額大幅下降，但結轉和送貨總額的增加略微抵消了這一影響。零售總額的下降相應地減少了供應商的回扣和支付給公司的特許經營權使用費。


與餐廳餐飲相關的新冠肺炎爆發或感知到的爆發可能會導致針對我們任何品牌的負面宣傳，並導致客户避開我們的餐廳。我們無法預測疫情將持續多長時間或是否會再次發生，可能會實施哪些額外的限制措施，在多大程度上將繼續在酒店外用餐，或者個人是否願意回到我們的自助餐廳和派五家餐廳。這些變化中的任何一項都可能對公司未來的財務表現產生重大不利影響。然而，目前無法預測新冠肺炎對我們未來運營結果和流動性的最終影響。

注L-每股收益：


公司根據ASC 260計算和列報每股收益(EPS每股收益。基本每股收益不包括潛在攤薄證券的影響，而攤薄每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使、轉換或導致發行普通股時可能發生的攤薄 ，這些普通股隨後分享到公司的收益中。

F-19
索引

下表顯示了基本每股收益計算的分子和分母與稀釋每股收益計算的分子和分母的對賬(以千為單位，每股金額除外)。

   
財政年度結束
  
   
6月26日，
2022
    
6月27日，
2021
  
普通股股東可獲得的淨收入
  
$
8,022
    
$
1,520
可轉換票據的利息節省在4%
  
$
40
    
$
64
  
調整後淨收益
  
$
8,062
    
$
1,584
                 
基本信息：
                
加權平均普通股
    
17,993
      
17,307
  
                 
每股普通股淨收益/(虧損)
  
$
0.45
    
$
0.09
                 
稀釋：
                
加權平均普通股
    
17,993
      
17,307
  
可轉換票據
    
—
      
798
  
加權平均已發行普通股
    
17,993
      
18,105
  
                 
每股普通股持續經營收益
  
$
0.45
    
$
0.09

F-20
索引

我們有111,750和166,750分別於2022年6月26日及2021年6月27日止年度因行使員工購股權而可能發行的普通股 ，因其內在價值為零具有抗稀釋性。從2024財年到2026財年，這些期權的到期時間各不相同。

注：M部門報告：


該公司擁有三由管理層使用ASC 280定義的“管理方法”確定的可報告的運營部門關於企業部門和相關信息的披露：(1)必勝客特許經營；(2)Pie Five特許經營；(3)公司自營餐廳。這些細分是由於所售產品和服務的性質不同造成的。公司行政費用，包括但不限於一般會計、人力資源、法律和信貸以及收款，部分分配給三個業務部門。其他收入包括非經常性項目。


Pizza Inn和Pie Five特許經營部門建立了特許經營商、被許可人和 地區權利。這些細分市場的收入來自特許經營權使用費、特許經營費、地區開發和外國主許可權的銷售以及第三方供應商和分銷商的獎勵付款。這些細分市場的資產包括設備、傢俱和固定裝置。


公司擁有的餐廳部分包括所有公司擁有的餐廳的銷售和經營業績。這一部門的資產包括公司擁有的餐廳的設備、傢俱和固定裝置。截至2022年6月26日，本公司沒有經營任何本公司擁有的餐廳。


公司管理和其他資產主要包括現金和短期投資，以及位於公司辦公室的傢俱和固定裝置、商標和其他無形資產。所有資產都位於美國境內。


下表彙總了截至2022年6月26日和2021年6月27日的會計年度公司可報告部門的淨銷售和營業收入、折舊和攤銷費用、持續經營的税前收入、資本支出和資產(單位：千)：

   
財政年度結束
  
   
6月26日，
2022
    
6月27日，
2021
  
淨銷售額和營業收入：
            
披薩特許經營酒店
  
$
8,535
    
$
6,582
  
派五特許經營
    
1,967
      
1,816
  
公司擁有的餐廳
     —
       —  
企業管理和其他
    
190
      
195
  
合併收入
  
$
10,692
    
$
8,593
  
                 
折舊和攤銷：
                
披薩特許經營酒店
   $
 —     $
 —  
派五特許經營
     —       —  
公司擁有的餐廳
     —       —  
組合在一起
     —       —  
企業管理和其他
    
187
      
167
  
折舊及攤銷
  
$
187
    
$
167
  
                 
税前收益/(虧損)：
                
披薩特許經營酒店
  
$
6,222
    
$
5,205
  
派五特許經營
    
996
      
799
  
公司擁有的餐廳
    
(3
)
    
(292
)
組合在一起
    
7,215
      
5,712
  
企業管理和其他
    
(4,850
)
    
(4,221
)
税前收入/(虧損)
  
$
2,365
    
$
1,491
  


下表提供了有關我們的國內外收入的信息：

地理信息(收入)：
            
美國
  
$
10,399
    
$
8,373
  
外國
    
293
      
220
  
合併合計
  
$
10,692
    
$
8,593
  

F-21
索引
注N-後續事件：


在編制財務報表時，公司考慮了截至2022年9月23日的後續事件，這一天是公司財務報表可以發佈的日期。



2022年6月28日，公司董事會修改了股票回購計劃，將公司可以回購的普通股數量增加到5,000,000股份總數增加到8,016,000股份。隨後，該公司回購了另外一臺1,110,891 普通股的流通股，總價為$1.4百萬美元。


F-22