附件4.2
第七種補充性義齒
之間
美國再保險集團，股份有限公司
和
紐約梅隆銀行信託公司，N.A.
作為受託人
截止日期：2022年9月23日
7.125%固定利率重置次級債券，2052年到期
目錄
| P年齡 | ||||||
| 第一條定義 |
1 | |||||
| 第1.1條 |
術語的定義 | 1 | ||||
| 第二條債權證的條款和條件 |
6 | |||||
| 第2.1條 |
指定和本金金額 | 6 | ||||
| 第2.2條 |
發行日；到期日 | 6 | ||||
| 第2.3條 |
本金百分比 | 6 | ||||
| 第2.4條 |
登記轉讓的付款及退回地點 | 6 | ||||
| 第2.5條 |
登記證券；表格；面額；託管 | 7 | ||||
| 第2.6節 |
利率；付息日期 | 7 | ||||
| 第2.7條 |
利息遞延 | 8 | ||||
| 第2.8條 |
可選的贖回 | 9 | ||||
| 第2.9條 |
沒有償債基金 | 10 | ||||
| 第2.10節 |
違約事件 | 11 | ||||
| 第2.11節 |
付款代理；安全註冊 | 12 | ||||
| 第2.12節 |
失敗 | 12 | ||||
| 第2.13節 |
無轉換 | 12 | ||||
| 第2.14節 |
CUSIP編號 | 12 | ||||
| 第2.15節 |
債權的最終形式 | 12 | ||||
| 第2.16節 |
公司報告 | 12 | ||||
| 第2.17節 |
經持有人同意的補充假牙 | 13 | ||||
| 第2.18節 |
未經持有人同意的補充假牙 | 13 | ||||
| 第三條從屬關係 |
14 | |||||
| 第3.1節 |
與下屬的協議 | 14 | ||||
i
| 第3.2節 |
某些定義 | 14 | ||||
| 第3.3節 |
清盤；解散；破產等 | 16 | ||||
| 第3.4條 |
高級債務違約 | 16 | ||||
| 第3.5條 |
何時必須付清分配款項 | 16 | ||||
| 第3.6節 |
由公司發出的通知 | 17 | ||||
| 第3.7條 |
代位權 | 17 | ||||
| 第3.8條 |
相對權 | 18 | ||||
| 第3.9節 |
公司不得損害從屬地位 | 18 | ||||
| 第3.10節 |
分佈 | 18 | ||||
| 第3.11節 |
受託人及付款代理人的權利 | 18 | ||||
| 第3.12節 |
授權實現從屬地位 | 19 | ||||
| 第四條公約 |
19 | |||||
| 第4.1節 |
停止支付股息和其他款項 | 19 | ||||
| 第五條原發貼現 |
21 | |||||
| 第5.1節 |
原發行貼現的計算 | 21 | ||||
| 第六條雜項 |
21 | |||||
| 第6.1節 |
義齒的批准、延期和續期 | 21 | ||||
| 第6.2節 |
受託人無須對演奏會負責 | 21 | ||||
| 第6.3節 |
税務處理 | 21 | ||||
| 第6.4條 |
治國理政法 | 22 | ||||
| 第6.5條 |
可分割性 | 22 | ||||
| 第6.6節 |
同行 | 22 | ||||
| 第6.7條 |
繼承人和受讓人 | 22 | ||||
| 第6.8節 |
FATCA扣繳 | 22 | ||||
| 第6.9節 |
電子簽名 | 23 | ||||
| 附件A-債權證表格 |
A-2 | |||||
II
第七份補充契約，日期為2022年9月23日(本補充契約)，由密蘇裏州再保險集團有限公司(密蘇裏州公司)簽訂，日期為2022年9月23日，其主要執行辦公室位於密蘇裏州切斯特菲爾德斯文利裏奇路16600號，受託人為全國銀行協會，北卡羅來納州紐約梅隆銀行，受託人(受託人契約)，其公司信託辦公室位於德克薩斯州休斯敦77002號16樓特拉維斯街601號，補充契約，日期為2012年8月21日，公司和受託人(基礎契約和受託人)之間的企業信託辦公室為受託人(受託人)。連同這第七個補充義齒(Indenture)。
公司的獨奏會
公司籤立基礎契約並將其交付受託人，以規定本公司不時發行基礎契約中規定的一個或多個系列發行的債券、票據、債券或其他債務證據(以下統稱為債務證券)，本金總額不受限制，可根據基礎契約的規定予以認證和交付；
根據本第七期補充債券的條款，本公司希望規定設立一個新的債務系列，稱為2052年到期的7.125%固定利率重置次級債券(債券)，該債券的形式和實質及其條款、條款和條件將在該債券中闡明；
根據基礎契約第3.1節，根據董事會決議、高級職員證書或補充基礎契約的一個或多個契約，可隨時在或 設立新的債務證券系列；
公司 已要求受託人簽署並交付本第七份補充契約。已履行使本第七補充契約根據其條款成為有效文書所需的所有要求(以及在本公司正式籤立並經受託人正式認證和交付時，使該等債權證成為本公司有效和可強制執行的義務)，並且本第七補充契約的籤立和交付已在 各方面獲得正式授權。
因此，現在，這第七份補充契約證明：
為使所有債權證持有人享有同等和相稱的利益，雙方就房產和債權證持有人購買債權證一事達成協議和協議，具體如下：
第一條
定義
第1.1節術語的定義
除非上下文另有要求，否則：
(A)在基託中定義的未在本文中定義的術語在用於第七補充義齒時具有相同的含義；
(B)本第七補充義齒中任何地方定義的術語自始至終具有相同的含義；
(C)單數包括複數，反之亦然；
(D)凡提及某一節或物品，即指本第七項補充契約的某一節或物品；
(E)標題只為方便參考，並不影響釋義；及
(F)下列詞語具有下列含義：
6.20% 從固定到浮動利率 2042年到期的次級債券意味着公司6.20%從固定到浮動根據本公司與受託人於二零一二年八月二十一日發行、日期為 、並由本公司與受託人於二零一二年八月二十一日發行的第一份補充契約補充及修訂的附屬債券，於2042年到期。
5.75% 從固定到浮動利率 2056年到期的次級債券意味着公司的5.75%從固定到浮動根據本公司與受託人於2012年8月21日發行並經本公司與受託人於2016年6月8日訂立的第四份補充契約補充及修訂的契約而發行的2056年到期次級債券的利率。
額外利息是指在適用的付息日期尚未支付的債券利息應累算的利息(如果有的話)。
？基礎牙印？具有獨奏會中闡述的 含義。
？營業日是指除(I)星期六或星期日、(Ii)法律或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構繼續關閉或(Iii)受託人公司信託辦公室關閉營業的日子以外的任何日子。
？就債券而言，計算代理人是指在任何時間由公司委任並在該時間就債券擔任計算代理人的個人或實體。除非本公司已於首個重置日期或之前有效贖回所有未償還債券，否則將就首個重置日期前的 債務委任計算代理人。只要公司在終止時指定了一名繼任代理人，公司就可以終止任何此類任命。受託人最初將擔任計算代理，並可能隨後任命其 關聯公司之一為計算代理。
2
？《税法》是指修訂後的《1986年國內税法》。
？普通股？是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元。
？Company？具有獨奏會中給出的含義。
·債務具有獨奏會中規定的含義。
？債務證券的含義與獨奏會中的含義相同。
？可選擇的延遲期是指自本公司根據第2.7節選擇或被視為選擇延遲利息的 利息支付日期開始，至(I)該利息支付日期五週年及(Ii)本公司已支付所有遞延及未付款項(包括額外利息)及債券的所有其他應計利息的下一個利息支付日期(以較早者為準)結束的期間。
？違約事件的含義如第2.10節所述。
？FATCA？指截至本守則日期的第1471至1474條(或任何實質上可比較但遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。
？首次重置日期？具有第2.6節中規定的含義。
？五年期國庫券利率是指，在任何適用的重置利息確定日期，(1)在最近發佈的H.15中出現的、自下一個重置日期起到期五年並在公開證券市場交易的標題下的 收益率，該收益率代表緊接前一週的平均值，或 (2)如果沒有自下一個重置日期起到期五年並在公開證券市場交易的此類已公佈的美國國庫券，利率將由計算代理通過插值法或外推法確定 在公開證券市場交易的兩個美國國債系列的最新每週平均到期收益率之間的直線關係，(A)一個儘可能接近但早於下一個重置利息決定日期的重置日期 ，以及(B)另一個到期日期儘可能接近但晚於下一個重置利息決定日期的重置日期，在每種情況下，均發佈在 最新發布的H.15中。如果不能按照上文第(1)或(2)款所述的方法確定五年期國庫券利率，則五年期國庫券利率將與前一期間的有效利率相同。
？H.15？是指由美國聯邦儲備系統理事會發布的每週統計數據，或任何後續出版物， 其中規定了交易活躍的美國國庫券的收益率，並以財政部恆定到期日為標題調整為恆定到期日。
3
？第七補充義齒的含義與獨奏會中的含義相同。
？全球債權具有第2.5(A)節中規定的含義。
？持有人？指以其名義登記債權證的人。
？Indenture？的含義與獨奏會中的含義相同。
？用於債券時的利息，包括債券的應計利息、遞延利息付款的利息、額外利息和其他未付金額，以及適用的複利，但不得重複。
？利息支付日期？具有第2.6節中規定的含義。
？到期日？具有第2.2節中規定的含義。
？NRSRO？是指1934年修訂的《證券交易法》第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級機構。
？平價證券應具有第4.1(B)節中給出的含義。
？招股説明書補充説明書是指日期為2020年5月20日的招股説明書，並附有日期為2022年9月15日的招股説明書補充説明書，根據該説明書，在原發行日期發行的債券向投資者提供。
評級機構事件是指任何NRSRO對其授予債券等證券股權信用的標準進行的修改、澄清或更改，其中修改、澄清、或變更導致(I)該NRSRO向債券分配特定級別的股權信貸的時間長度較該NRSRO或其前身在債券最初發行日期應向其分配該級別股權信貸的時間長度縮短，或(Ii)與該NRSRO或其前身在債券原始發行日期分配給該債券的股權信貸相比，該NRSRO向 債券分配的股權信貸(包括最多較少的金額)有所減少。
？朗誦是指本第七補充契約中規定的公司朗誦。
？就付息日期而言，定期記錄日期是指付息日期之前的1月1日、4月1日、 7月1日或10月1日(視具體情況而定)，無論是否為營業日。
？監管資本事件指本公司須接受資本監管機構的資本充足率監管，而適用於本公司的資本充足率指引則列明根據公司可隨時全權酌情決定的資本充足率指引所依據的準則，債券的全部本金不符合資本充足率指引的資本資格。
4
？重置日期？指第一個重置日期，且每個日期 落在前一個重置日期的五週年紀念日。
？重置利息確定日期是指，對於任何重置期間，在該重置期間開始前兩個工作日的前一天。
？重置期間？指從第一個重置日期起至下一個重置日期(但不包括在內)的期間，以及此後從每個重置日期起(包括每個重置日期至下一個重置日期但不包括在內)的每個期間。
？RGA Trust？指單獨或集體的RGA Capital Trust III和RGA Capital Trust IV。
？税務事件是指公司收到律師的意見，該意見由在此類事務方面經驗豐富的全國公認的律師事務所提出，聲明由於以下任何情況：
(I)修訂或更改(包括頒佈、制定、執行或修改)美國的法律(或根據該等法律訂立的任何條例)或其任何政治分區或其中影響税務的任何法律；
(2)任何法院、政府機構或監管當局發佈的官方行政聲明(包括私人信件裁決、技術諮詢備忘錄或類似的聲明)或解釋或適用上文第(I)款所列法律或條例的司法決定或行政行動或其他官方聲明；或
(3)與對本公司或其任何附屬公司的審計有關的書面威脅挑戰，或針對通過發行與債券基本相似的證券籌集資金的任何納税人的書面威脅挑戰，
在債券的最初發行日期或之後，無論是頒佈或生效的修訂或變更，還是宣佈的公告或決定，或提出的挑戰或成為公眾所知的，公司對債券的應計或應付利息不能或將不能因美國聯邦所得税目的而全部或部分扣除的風險有相當程度的增加。
？受託人？具有 獨奏會中所述的含義。
？2065年到期的浮動利率次級債券是指本公司根據本公司與受託人(作為紐約銀行的繼任受託人)於2001年12月18日發行的次級債券，以及本公司與受託人(作為紐約銀行的繼任受託人)於2005年12月8日發行的第二份補充次級債券，於2065年到期的6.75%次級債券。
5
第二條
債權證的條款及條件
根據《基礎契約》第3.1節的規定，特此設立具有下列條款和其他規定的債券：
第2.1節指定和本金金額
(A)茲授權發行一系列債務證券，指定2052年到期的7.125%固定利率重置次級債券 初始到期日本金總額為7億美元(7億美元)。
(B)未經債券持有人 同意，本公司可不時根據該債券以與根據本第七期補充債券發行的債券在各方面相同的條款及條件設立及發行額外債券， 但在發行日期、發行價及(如適用)首次應計利息日期及首次支付利息方面的任何差異除外。在此日期之後發行的此類額外債券將與根據本第七補充債券發行的所有未償還債券組成一個單一系列，前提是如果額外債券不能與根據本第七補充債券發行的未償還債券在美國聯邦所得税方面互換，則此類額外債券應具有單獨的CUSIP編號。任何額外的債券，連同根據本第七補充債券發行的債券，應構成該債券下的單一債務證券系列，並將與所有未償還債券同等和按比例享有償還權。
第2.2節發行日期；到期日
在符合第2.1(B)節的規定下，債券最初的發行日期應為本協議的日期；債券的聲明到期日應為2052年10月15日，如果該日期不是營業日，則為下一個營業日(到期日)。
第2.3節本金的百分比
根據第2.1(B)節的規定，債券最初將按本金的100%發行。
第2.4節登記轉讓的付款和退回地點
(A)須支付債權證的本金(及溢價，如有)及利息，債權證的轉讓將可予登記，而債權證可於本公司為此目的而設的辦事處或代理機構(最初為受託人的企業信託辦事處)兑換為本金金額相若的其他面額的債券。
6
(B)應支付以實物形式發行的債券的本金(以及溢價，如有)和利息，債券的轉讓將可登記，債券可在為此目的而設的公司辦事處或代理機構(最初為受託人的企業信託辦公室)交換為本金金額相同的其他面值的債券。作為全球債券發行的債券的本金(和溢價，如有)和利息應由本公司通過付款代理立即 可用資金支付給託管人。根據本公司的選擇，以實物形式發行的債券的利息可通過以下方式支付：(I)從紐約市一家銀行開出的美元支票，郵寄到有權獲得該地址的人的地址，應出現在證券登記冊上，或(Ii)如果持有人在不遲於相關的定期記錄日期向證券註冊處申請本金超過5,000,000美元，電匯到 立即可用的資金，該申請應保持有效，直到持有人書面通知證券註冊處。
第2.5節登記證券；表格；面額；託管
(A)在第2.1(B)節的約束下，債券應以完全登記的形式發行，不含息票，作為登記債務證券發行，且最初應以一種或多種永久全球票據(全球債券)的形式發行，並附本文件附件A所載的傳説。
(B)該等債權證不得以不記名形式發行。債券形式所載的條款及條文應構成並於此明文規定為本契約的一部分，而在適用範圍內，本公司及受託人以籤立及交付契約的方式，明確同意該等條款及條文並受其約束。
(C)債券可發行的面額最低為本金$25，超出本金$25的整數倍。
(D)最初，存託憑證的託管人將是存託信託公司。全球債券將以託管人或其代名人CEDE&Co.的名義登記，並由託管人交付給託管人或託管人指定的託管人，以便根據託管人的指示記入其參與者的賬户。
第2.6節利率；付息日期
在適用法律和任何可選延期期間的規限下，債券將計息(I)自2022年9月23日起至2027年10月15日(首次重置日期)(但不包括在內)，年利率為7.125%；(Ii)自每個重置日期期間的第一個重置日期起(包括首個重置日期)，年利率為 ，等於最近重置利息決定日期的五年期國庫券利率加上在每個重置日期重置的3.456%。債券的利息將於每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日每季度支付一次，從2023年1月15日開始(每個都是利息支付日期)，在緊接的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日(視情況而定)交易結束時向債券的記錄持有人支付利息，無論是否為營業日。然而，本公司在到期日或贖回日支付的利息將支付給本金將支付給的人。利息支付 將包括從原始發行日期開始的應計利息，或如果有利息，則包括
7
自已支付利息或已作適當撥備的最後日期起至(但不包括)下一次付息日期、到期日或贖回日期(視乎情況而定)為止，已獲支付；但須受本公司根據第2.7節延遲支付債券利息的權利所規限。任何付息期的應付利息金額將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。如債券的任何應付利息日期並非營業日，則於該日期應付的利息將於下一個營業日支付(且不會就任何該等延遲支付任何利息或其他款項)。未在任何付款日期支付的利息將按季度計息，複利利率等於債券的利率，直至支付為止。
第2.7節利息遞延
(A)公司有權按如下方式推遲支付債券利息：
(I)只要與債券有關的違約事件並未發生且仍在繼續，本公司即有權在一次或多次情況下(由本公司全權酌情決定)延遲支付債券的利息，延期一次或多次最多連續五年的可選延期期間，而不會導致違約事件發生，條件是任何可選延期期間不得延長至到期日、債券較早的加速到期日或其他全數贖回債券的日期之後。無論是否已根據第2.7(C)條發出通知，如本公司未能於任何付息日期支付債券利息，本公司應被視為選擇延遲於該付息日期支付該利息，除非本公司須在該付息日期後五個營業日內全數支付該利息。如果公司已經支付了債券的所有遞延利息(包括額外利息)，公司有權根據第2.7節的規定選擇開始一個新的可選延期期限。
(Ii)在可選擇的延期期間，債券的利息(包括額外利息)將繼續計入 ，遞延利息支付將按債券當時適用的利率按季度複利計算，在適用法律允許的範圍內，自每個付息日期起計入額外利息。除非在可選延期期間內加速或贖回債券，否則在可選延期期間內未到期並應付的利息將不會在可選延期期間到期並支付給債券。
(Iii)在可選延期期限開始後的五年結束時，公司必須支付所有應計和未支付的遞延利息，包括複利，而公司在該五年期限結束後30天內未能支付所有應計和未支付的遞延利息，包括複利，將導致 如果發生違約，導致根據本條款第2.10節產生加速權利。
8
(Iv)本公司應根據適用於違約利息的基礎契約第3.7節的規定，支付所有遞延利息，包括額外的利息。
(B)於到期日 或如債券本金金額已加速而該項加速尚未撤銷，本公司應從任何可動用資金中支付所有應計及未付利息，包括遞延利息(包括額外利息)。在任何付息日，本公司可從任何可用資金中支付任何應計和未付利息。
(C) 本公司應於適用的付息日期前至少一個營業日及不超過六十個營業日，向受託人及債券持有人發出書面通知，通知其選擇開始或繼續任何可選擇的延遲期。本公司選擇可選延期期間的通知應以頭等郵寄、預付郵資或如屬全球債券，以傳送至存託信託公司的方式，按證券登記冊所載持有人的地址向受託人及每名債券持有人發出。儘管有上述規定，本公司未能按照第2.7(C)條的規定就其選擇開始或 繼續任何可選的延遲期發出通知，包括第2.7(A)(I)條規定的任何被視為選擇的延遲期，不應影響本協議項下此類延期的有效性，也不構成違約事件。
第2.8節可選贖回
債券應根據基礎契約第十二條的規定予以贖回，除非本第七補充契約另有規定。
(A)公司可按本金25美元的增量贖回債券：
(I)在第一個重設日期或其後的任何時間全部或部分贖回，贖回價格相等於正被贖回的債權證的本金金額，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計及未付利息(包括複利(如有的話))；
(Ii)在2027年10月15日之前的任何時間，在税務事件發生後90天內的任何時間，全部但不是部分，贖回價格相等於本金加上到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付的利息(包括複利，如有的話)；
(Iii)在2027年10月15日之前的任何時間，在監管資本事件發生後90天內，全部但不是部分，贖回價格相當於本金加上到贖回日(但不包括)的本金加任何應計和未支付的利息(包括複利，如有)；或
(Iv)在2027年10月15日之前的任何時間，評級機構 事件發生後90天內的任何時間，贖回全部但不是部分，贖回價格相等於本金的102%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未償還的利息(包括複利，如有的話)；
9
但不得根據第2.8(A)(I)節進行部分贖回(X)，除非在實施贖回後債券本金總額至少2,500萬美元仍未償還，以及(Y)債券本金已加速而該加速尚未撤銷，或除非已就贖回日期或之前的所有利息支付日期全數支付所有未償還債券的所有應計及未付利息，包括遞延利息(包括額外利息)。
(B)基礎債券第十二條的贖回條款適用於債券，但債券的部分贖回金額僅為25美元，超出的整數倍為25美元，且只要債券是全球債券的形式，如果要贖回的債券少於全部債券，則需贖回的債券將由託管機構按照其適用的程序確定。如果公司就任何債券發出贖回通知，則在贖回日期之前，公司將：
(I)不可撤銷地將債券資金存入受託人或付款代理，以足以支付將贖回的債券的適用贖回價格及(如贖回日期為付息日期除外)債券的累算利息；及
(Ii)給予受託人或付款代理人(視何者適用而定)不可撤銷的指示及授權，於交回環球債券或本公司可能發出的證明債券的其他證書後，向債券持有人支付贖回價格。
(C)儘管有上述規定，於贖回日期或之前須贖回的任何債券的應付利息將於相關利息支付日期的相關定期記錄日期支付予債券持有人。一旦發出贖回通知，並按要求存入資金，則自交存之日起，債券持有人的所有權利即告終止，但債券持有人收取贖回價格的權利及於贖回日期或之前就債券應付的任何利息除外，債券將停止 未償還。
(D)公司應將第2.8(A)節規定的任何贖回價格的確定及時通知受託人，受託人不承擔確定該贖回價格的責任。
第2.9節無償債基金
債券不受償債基金撥備的約束。《基礎契約》第十三條的規定不適用於《基礎契約》。
10
第2.10節違約事件
僅就債權而言，應刪除基託的5.1節，並代之以下列內容：
第5.1節。違約事件。
違約事件是指以下任何一種事件(不論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)：
(1)在任何可選擇的延遲期開始後或到期日後的五年期限結束後30天內，拖欠任何債券的全額利息(包括額外利息)；
(2)未在到期日或贖回時支付債券本金或溢價；
(3)根據現在或以後制定的聯邦破產法，或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律，或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律， 或判定公司破產或無力償債的法令或命令，或根據任何適用的聯邦或州法律批准尋求對公司或與公司有關的重組、安排、調整或重組的請願書，或指定接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人，公司的暫時扣押人(或其他類似的官員)或其財產的任何主要部分，或下令將公司的事務清盤或清盤，並繼續 任何此類法令或命令不被擱置並連續有效90天；或
(4)公司根據現在或以後制定的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律啟動自願案件，或同意根據任何此類法律在非自願案件中發出濟助令，或同意任命公司的接管人、清盤人、受託人、受託人、扣押人(或其他類似官員)或公司的任何重要財產，或同意為債權人的利益進行轉讓，或公司以書面形式承認其無力償還到期債務，或公司為推進任何此類行動而採取公司行動。
本第2.10節規定的違約事件僅適用於本第七補充契約中規定的債權。
如果因拖欠利息、本金或溢價而發生違約事件，受託人或未償還債券本金金額至少25%的持有人將有權根據基礎債券第5.2節宣佈債券本金及應計但未付利息立即到期並支付。如果違約事件發生在
11
以上違約事件定義第(3)或(4)款所述違約事件所產生的契約發生後，債券的本金和應計但未付的利息將自動自動到期，而無需受託人或任何債券持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。如果發生非違約事件的違約， 無權立即宣佈到期和應付債券的本金金額和應計但未付的利息。
第2.11節付款代理； 安全註冊官
最初，受託人將擔任付款代理人和證券註冊官。如果債券是以最終的 形式發行的，公司信託辦公室應是債券的付款代理人和證券註冊處的辦公室或機構。
第2.12節 失敗
基礎契約第十四條的無效條款適用於債權。
第2.13節禁止轉換
債券不能轉換為普通股、授權優先股或任何其他證券。《基礎契約》第十五條的規定不適用於債權證。
第2.14節CUSIP編號
公司在發行債券時可以使用CUSIP碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用CUSIP碼，以方便持有人；但任何此類通知 可聲明不對債券上印製的該等號碼或任何贖回通知中所載的該等號碼的正確性作出任何陳述，且只能依賴印在 債權證上的其他識別號碼，且任何該等贖回不受該等號碼的任何瑕疵或遺漏影響。本公司將及時通知受託人CUSIP號碼的任何變化。
第2.15節債權的最終形式
只有在基礎契約第3.4節規定的有限情況下，債券才會以最終形式發行。
第2.16節公司報告
《基礎契約》第7.4節有關公司向持有人提交報告的性質、內容和日期的規定，在《信託契約法》授權的範圍內，應適用於債券。
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第2.17節經持有人同意的補充假冒
經債券本金不少於過半數的持有人同意，本公司和受託人可簽訂一份或多份本協議補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或以任何方式修改債券持有人在契約項下的權利；但未經受影響的每份債券的持有人同意，該等補充契約不得：
(A)與《信託契約法》的規定相牴觸；
(B)更改債權證的本金或利息分期付款(如有的話)的述明到期日；
(C)減少債權證的本金或其利息或贖回債權證時須支付的任何溢價；但為此目的，提出回購債權證的要求不會當作贖回債權證；
(D)更改債券的本金、溢價或利息(如有的話)的面額或應付貨幣；
(E) 損害就任何付款在所述到期日或之後強制執行而提起訴訟的權利，或就贖回而言，在贖回日或之後提起訴訟的權利；
(F)減少補充契約獲得多數批准的要求，或放棄遵守《契約》的某些規定或某些違約的要求；或
(G)修改契約中關於免除債券過去違約的任何條款，但增加任何此類條款所要求的持有人本金金額的百分比，或規定未經受影響債券持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款。
債券持有人不必批准任何擬議的補充契約的特定形式，但只要持有人批准其實質內容就足夠了。
第2.18節未經持有人同意的補充假牙
未經任何持有人同意，本公司和任何系列債務證券的受託人可在任何時間和不時為下列任何目的簽訂一份或多份補充本協議的契約：
(A)證明另一法團繼承公司的權利，以及由該繼承人承擔契據及債權證所載的契諾；
(B)為債權證持有人的利益而在本公司的契諾中加入，或放棄本公司的任何權利或在契約中授予吾等的權力；
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(C)增加任何其他失責事件；
(D)為債權證提供保證或為債權證提供擔保；
(E)補充任何條文，以準許或便利債權證按照《契約》作廢和清償；
(F)就接受債權證的繼任受託人的委任作出規定，或就多於一名受託人管理契約下的信託事宜作出規定或提供便利；
(G)消除任何含糊之處，更正或補充任何可能有缺陷或與任何其他條文不一致的契約條款，使適用於債券的契約條款符合章程補編中對債權證的描述，消除與1939年《信託契約法令》的任何衝突，或就契約項下出現的與契約任何條文並無牴觸的事宜或問題訂立任何其他條文，但附加的條文須不會在任何重大方面對持有人的利益造成不利影響；
(H)遵守任何證券託管人的要求；
(I)更改轉換權(如有的話)；及
(J)作出不會在任何實質方面對債權證持有人的權利造成不利影響的任何更改。
第三條
從屬關係
第3.1節與下屬的協議
本公司同意，而每位持有人接納任何債權證後亦同意，債權證所證明的債務在本細則第III條所規定的範圍及方式下，於優先償還所有優先債項的範圍及方式下，從屬於優先償債權，併為優先債項持有人的利益而設，並可由優先債項持有人直接強制執行，而無須作出任何接受本條款的作為或通知或依賴本條款。
第3.2節某些定義
下列定義適用於本條：
*高級負債是指根據下列任何一項而到期的本金、保費(如有)、利息和任何其他付款，無論是在下列日期之前、當日或之後發生的：(I)公司對借款的所有債務(與債券有關的債務和與6.20%有關的債務除外)從固定到浮動2042年到期的次級債券利率，5.75%從固定到浮動評級 次級債券
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2056年到期和2065年到期的浮動利率次級債券)；(Ii)由票據、債券、債券或其他類似工具證明的公司所有債務(與債券有關的債務和與6.20%有關的債務除外從固定到浮動2042年到期的次級債券利率，5.75%從固定到浮動2056年到期的次級債券和2065年到期的可變利率次級債券)，包括與收購財產、資產或業務有關的債務，幷包括公司向任何信託或該信託的受託人、或作為公司融資工具的合夥企業或其他關聯公司發行的所有其他債務證券， 與該等工具發行證券有關；(Iii)根據普遍接受的會計原則要求或允許資本化租賃項下的所有公司債務；(Iv)本公司與信用證、銀行承兑匯票或為本公司賬户開立的類似融資有關的所有償還義務；(V)本公司作為財產或服務的延期購買價格而簽發或承擔的所有債務，包括根據主租賃交易承擔的所有債務，根據這些債務，本公司或其任何子公司同意被視為美國聯邦所得税標的財產的所有者(包括在正常業務過程中產生的貿易應付賬款或應計負債)；(Vi)確定時本公司根據利率互換或類似協議或外幣對衝、交換或類似協議承擔的所有支付義務，包括本公司僅為對衝根據本公司其他未償還可變或浮動利率債務條款可能發生的利率上升而產生的任何此類義務； (7)另一人的所有前述條款所指類型的債務和另一人的所有股息，無論是在任何一種情況下，公司都已承擔或擔保支付，或公司直接或間接對其負責或負有責任, (Viii)本公司根據契約對受託人承擔的所有賠償、償還及彌償責任；及(Ix)上述任何類型債務的所有修訂、修訂、續期、延期、再融資、更換及退款。優先債務應繼續為優先債務，並有權享有本條第三條從屬條款的利益，而不論優先債務的任何條款的任何修訂、修改或豁免，或優先債務的延期或續期。儘管前述有任何相反規定，但優先債務不包括：(A)根據其條款明確規定其在償付權上從屬於或不優先於債券的任何債務；(B)根據其條款明確規定其在償還權上與債券並列的任何債務；(C)公司對其子公司的債務；(D)6.20%從固定到浮動利率 2042年到期的次級債券，6.20%從固定到浮動利率2042年到期的次級債券將與債券的償還權相同， (E)5.75%從固定到浮動2056年到期的次級債券利率，為5.75% 從固定到浮動2056年到期的利率次級債券將與2065年到期的債券或(F)2065年到期的可變利率次級債券具有同等的償付權，其中2065年到期的可變利率次級債券將從屬於債券，在任何這種情況下，均受本章第2.7節和第4.1節的約束。
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第3.3條清盤；解散；破產等
在下列情況下：
(1)與公司、債權人或財產有關的任何破產、破產、接管、清算、重組、調整、重組或其他類似程序；
(2)公司的清算、解散或其他清盤程序，無論是自願的還是非自願的，無論是否涉及破產或破產程序；
(三)公司為債權人利益進行的轉讓；
(4)公司資產的任何其他整理，
所有高級債務(包括但不限於在任何該等法律程序開始、資產轉讓或整理後應累算的利息) 應首先全額償付，然後本公司才應就債券進行任何付款或分派，無論是現金、證券或其他財產。在任何這種情況下，任何支付或分配，無論是現金、證券或 其他財產(重組或調整計劃規定的公司或任何其他公司的證券除外，其支付至少在本《第七補充契約》的從屬條款中規定的範圍內)從屬於償付當時未償還的所有高級債務以及根據任何該等重組或調整計劃發行的任何證券。除本細則第III條的規定外，本應就債券支付或交付的任何款項(包括因償付本公司任何其他債務而可能應付或交付的任何該等款項或分派)應按照優先次序直接支付或交付予優先債務持有人或其代表或受託人，直至所有優先債務已悉數清償為止。
第3.4節高級債務違約
如果(I)本公司在任何高級債務的本金(或溢價，如有)或利息到期時違約，無論是在到期時，還是在指定的預付款或聲明或其他日期，或者(Ii)任何高級債務發生違約事件，允許其持有人加速到期 ，並且高級債務持有人向本公司發出關於該違約事件的書面通知(要求停止支付債務)，則除非及直至該等欠款或違約事件已獲補救或豁免或已不復存在，否則不得就債權證或其利息或就債權證的任何償還、贖回、退回、購買或其他收購而作出或同意作出任何直接或間接付款(以現金、財產或證券、抵銷或其他方式)。
第3.5節分配必須付清的時間
如果在受託人或持有人的負責人實際知道由於第三條的規定不應向其作出分配的情況下向受託人或任何持有人進行分配，則接受分配的受託人或該持有人應以信託形式持有該分配，並在提出書面請求時將其支付給
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高級債務的持有人，或其代理人或代理人或契約下的代表或受託人，或將付款或分派轉給接管人， 破產或清算受託人或其他分配公司資產的人，以申請或支付任何高級債務的所有本金、保費(如有)和當時應支付的利息。
對於高級債務持有人，受託人承諾僅履行第三條中明確規定的受託人方面的義務，不得將與高級債務持有人有關的默示契諾或義務解讀為針對受託人的本契約。受託人不應被視為對高級債務持有人負有任何受信責任 ，如受託人向持有人或本公司或任何其他人士支付或派發任何高級債務持有人根據本細則第III條有權獲得的金錢或資產，則受託人將不會對任何該等持有人承擔任何責任，除非該等付款是由於受託人故意的失當或嚴重疏忽所致。
第3.6條公司發出的通知
公司應立即書面通知受託人和任何付款代理人，告知公司所知的任何事實，該事實將導致與債券有關的付款違反第三條，但不發出通知不影響債券在第三條中規定的優先債務的從屬地位。
第3.7節代位權
優先債務不應被視為已全額償付，除非其持有人已收到相當於該優先債務當時未償還金額的現金、證券或其他 財產。在所有高級債務全額清償後，在債務全額清償之前，高級債務持有人應(與所有其他債務一樣，按比例享有與債券同等的受償權)獲得高級債務持有人的權利，以獲得適用於高級債務的分配，但前提是應支付給高級債務持有人的分配 已用於高級債務的償付，而任何債務持有人因這種代位而收到的現金、證券或其他財產的支付或分配，應至於本公司與高級債權持有人以外的債權人與債權持有人之間的賠償，則視為本公司因優先債權而非因債權而支付的款項。
如果發生該等破產、無力償債或接管事件，在本公司 已全額清償就優先債務而欠下的所有款項後，債券持有人連同本公司與債券同等級別的任何其他債務的持有人將有權從本公司 剩餘資產獲得當時到期的任何本金、溢價或利息，然後本公司才可就本公司的任何股本或債務作出任何付款或其他分配 。
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3.8節相對權利
第三條界定了高級債務持有人和高級債務持有人的相對權利。本義齒中的任何內容不得：
(一)損害公司與持有人之間按照債券條款支付債券本金和利息的絕對和無條件義務；
(2)影響公司持有人和債權人相對於優先債務持有人的權利以外的其他相對權利；或
(3)防止受託人或任何持有人在發生違約或違約事件時行使其可用補救辦法，但須受高級債務持有人及高級債務擁有人收取分派及其他應付予持有人的款項的權利所規限。
如果公司因第三條規定未能在到期日支付債券本金或利息，則仍為違約 或違約事件。
第3.9節公司不得損害從屬地位
任何高級債務的現在或未來持有人不得因公司的任何行為或未能採取行動而損害強制執行債券排序的權利 。
第3.10節分配
於本細則第III條所述的本公司資產支付或分派後，受託人及持有人有權 最終依賴任何具司法管轄權的法院作出的任何命令或判令，或清盤受託人或代理人或其他人士向受託人或持有人作出任何分派的任何證明書，以確定有權參與該分派的人士、本公司高級債務及其他債務的持有人、就該等分派或應付的數額、就該等款項支付或分派的款額，以及與該等分派有關或與本細則III有關的所有其他事實。
第3.11節受託人和付款代理人的權利
儘管本條款第三條或本契約的任何其他規定另有規定，受託人或任何付款代理人均不應知道有任何事實禁止受託人或付款代理人就債券向受託人或該付款代理人作出任何付款或分配，或受託人或該付款代理人採取任何行動，受託人或該付款代理人可繼續就債券付款，除非受託人或該付款代理人：負責人應在受託人的公司信託辦公室收到，如果是受託人以外的付款代理人，則應在付款日期前至少兩個工作日收到公司或高級債務持有人關於導致與債券有關的任何付款違反第三條規定的事實的書面通知，並且在收到任何
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該書面通知、受託人或付款代理人(視屬何情況而定)在各方面均有權假定不存在此類事實。受託人或任何付款代理人(視情況而定)應立即向持有人提供該通知的副本。第III條並不限制高級債務持有人追討本第III條其他部分所述款項的權利，或損害受託人根據或根據基礎契約第6.7節向受託人提出的債權或向受託人付款。
受託人以個人或任何其他身份 可持有高級債務，其權利與其不受信託契約法第310(B)和311條約束時所享有的權利相同。任何付費代理商都可以這樣做。
在符合基礎契約第6.1節的規定下，受託人或付款代理人(視屬何情況而定)有權 最終依靠自稱高級債務持有人(或代表該持有人的受託人或代理人)向其遞交書面通知，以證明該通知是由高級債務持有人(或代表任何該等持有人的受託人或代理人)發出的。如果受託人或付款代理人真誠地確定，就任何人作為高級債務持有人蔘與根據第三條規定的任何付款或分配的權利而言，需要進一步的證據，受託人或付款代理人可要求該人提供令受託人或付款代理人合理滿意的證據，證明該人持有的高級債務金額、該人有權參與付款或分配的程度以及與該人在本條第三條下的權利有關的任何其他事實，如果沒有提供此類證據，受託人或付款代理人可以推遲根據本契約條款為該人的利益而支付的任何款項，直到對該人收到該等款項的權利作出司法裁定為止。
第3.12節對居次的授權
每名債權證持有人在接受債權證後，授權並指示受託人代表其採取必要或適當的行動，以實現本條第三條所規定的從屬地位，並指定受託人事實律師為了任何和所有這些目的。
第四條
聖約
本公司在此補充《基託契約》第十一條的附加條款：
第4.1節派發股息及停止其他付款
在可選擇的延遲期開始後，直至本公司支付了債券的所有應計和未付利息為止，本公司 不得，也不得允許本公司的任何子公司：
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(A)宣佈或支付本公司任何股本股份的任何股息或分派，或贖回、購買、收購或就該等股份支付清算款項，但以下情況除外：
(I)與僱員、高級職員、代理人、董事或顧問或為僱員、高級職員、代理人、董事或顧問的利益或根據任何股息再投資計劃或股東購買計劃而訂立的任何僱傭合約、福利計劃或其他類似安排有關的任何購買、贖回或以其他方式收購本公司股本股份；
(Ii)根據具有合同約束力的要求購買或收購在該可選延期期間開始之前訂立的公司股本，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃購買公司股本的股份。
(Iii)由於本公司任何類別或系列股本的任何重新分類或交換， 本公司任何類別或系列股本的贖回或轉換；
(Iv)按照轉換或交換股本或正在轉換或交換的證券的規定，購買或支付現金以代替公司股本中的股份的零碎權益。
(V)因收購本公司的業務而收購本公司的股本(該等收購是由本公司為履行該等業務的賣方的賠償義務而進行的)；
(Vi)僅以本公司股本支付的股息或分派，或認購或收購本公司股本的期權、認股權證或權利，或純粹因發行或交換該等股本或與該股本同等或低於該股本的股份而回購或贖回本公司股本；或
(Vii)按照任何股東權利計劃分配、宣佈、贖回或回購權利，或根據任何股東權利計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回或購買權利；或
(B)支付本公司任何債務的本金、利息或溢價(如有)，或償還、回購或贖回與債券(平價證券)或次於債券的償還權相同的任何證券或擔保，但(I)就公司任何 類別或系列的股本交換、贖回或轉換公司債務，(Ii)根據公司對任何RGA信託的優先證券的擔保支付任何款項；(Iii)為避免 而就平價證券支付任何必要款項
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(Br)違反管理該等平價證券的文書；或(Iv)就平價證券按比例按比例作出的任何付款、回購或贖回：(1)該等平價證券的應計及未付金額，及(2)債券的應計及未付金額。
為免生疑問，債券的任何條款均不會以任何方式限制本公司任何附屬公司向本公司或本公司任何其他附屬公司支付股息或作出任何分派的能力。
第五條
原始發行折扣
第5.1節 原始出庫折扣的計算
如果在任何日曆年度內，債券產生了任何原始發行折扣， 本公司應在下一個日曆年度的1月31日前向每個付款代理(包括作為付款代理的受託人)提交一份書面通知，説明截至該年末未償還債券的原始發行折扣(包括每日利率和應計期)的金額，以及(B)與該原始發行折扣有關的、與該原始發行折扣相關的其他具體信息。
第六條
其他
第6.1節義齒的批准、延期和續期
經本第七補充義齒補充和修訂的基礎義齒已獲批准、確認、延期和續期，本第七補充義齒應按照本文和其中規定的方式和範圍被視為基礎義齒的一部分。如果本第七補充義齒的任何條款與基礎義齒的條款不一致，則以本第七補充義齒的條款為準。本第七期補充債券僅適用於債券，不適用於根據基礎債券發行的任何其他系列的任何其他債務證券(除非 根據任何此類系列的債務證券的基礎債券3.1節另有規定)。
第6.2節受託人不負責朗誦。
朗誦由本公司而非受託人進行，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本第七補充契約或債權證的有效性或充分性不作任何陳述。受託人不對公司使用或應用債券或其收益負責。
第6.3節税收待遇
本公司同意，通過接受債券或債券中的實益權益，債券的每個持有人和任何獲得債券實益權益的人將被視為在每種情況下都已同意該人打算將債券構成債務，並將根據美國聯邦所得税的目的將債券視為債務。
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第6.4節適用法律
本第七補充契約及債權證須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
第6.5節可分割性
如果本第七補充契約或債券中包含的任何一項或多項規定因任何原因而被視為在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可強制執行不得影響本第七補充契約或債券的任何其他條款，但本第七補充契約和債券應被視為從未在本文或其中包含過該無效、非法或不可執行的條款。
第6.6節 對應內容
本第七補充契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件；但這些副本應共同構成一份且相同的文書。
第6.7節繼承人和受讓人
公司在契約中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否明示。本公司將有權在任何時候將其在契約項下的任何權利或義務轉讓給本公司的直接或間接全資附屬公司；但如果發生任何此類轉讓，本公司仍將對其各自的所有義務承擔責任。在符合上述規定的前提下，本契約將對契約各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。契約當事人不得以其他方式轉讓該契約。
第6.8節FATCA扣繳
為了遵守FATCA的適用報告要求，公司同意(I)向受託人提供有關持有人或本協議擬進行的交易的税務信息(包括對該等交易條款的任何修改)，只要該等信息對公司直接可用，以便受託人能夠確定其是否根據FATCA承擔與税務相關的義務，以及(Ii)受託人有權在遵守FATCA所需的範圍內從債券項下的付款中進行任何預扣或扣減。就本第6.8節而言，FATCA將包括在本第七補充契約之日之後對FATCA所作的任何修訂。
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第6.9節電子簽名
本《第七份補充契約》中的簽署、簽署和類似進口的詞語應包括通過傳真、電子郵件或其他電子格式(包括但不限於，pdf、tif或jpg？)和其他電子簽名(包括但不限於，DocuSign和ADOBESign)傳輸的手動簽署簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於：任何基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的州法律。在不限制前述規定的情況下， 以及本第七補充契約中的任何相反規定，(A)任何債權證上或附連的任何高級職員證書、公司命令、律師意見、債權證、認證證書、補充契約或其他證書、律師意見、文書、協議或其他文件可通過任何前述電子手段和格式籤立、證明和傳輸， (B)第3.3節或基礎契約中其他地方對籤立的所有引用。, 通過手動或傳真簽名方式出現或附加在任何債券上的任何債券或任何認證證書的認證或認證，應被視為包括通過上述任何電子手段或格式作出或傳遞的簽名，以及(C)第3.3節或基礎契約其他部分中關於任何簽名必須蓋上公司印章(或其傳真)的任何要求不適用於債券。
簽名頁面如下。
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茲證明，本第七份補充契約已於上述第一年簽署，特此為證。
| 美國再保險集團有限公司 | ||
| 發信人： | /布賴恩·W·海恩斯 | |
| 布萊恩·W·海恩斯 | ||
| 高級副總裁與企業司庫 | ||
| 證明人：
/s/威廉·L·赫頓 |
| 威廉·L·赫頓 |
| 常務副祕書長、總法律顧問總裁 |
封印
| 紐約梅隆銀行信託公司，N.A.為受託人 | ||
| 發信人： | /s/Shondra N.Williams | |
| 姓名：肖德拉·N·威廉姆斯(Shondra N.Williams) | ||
| 職務：總裁副 | ||
第七種補充性義齒
附件A
債權證的形式
[債券的面孔 ]
[本債權證是下文所指債權證所指的全球票據，註冊名稱為CEDE&CO。作為託管信託公司(託管機構)的被指定人，或作為託管機構的被指定人。本票據僅可在債權證所述的有限情況下與以託管人或其代名人以外的人的名義登記的債權證互換，且不得將本債權證的轉讓(由託管人將本債權證整體轉讓給託管人的代名人或由託管人的代名人轉讓給託管人 或託管人的另一代名人，或由託管人或繼任託管人或該繼任託管人的代名人的任何此類代名人轉讓)，除非及直至本債權證全部或部分交換為確定形式的債權證。除非本債券由受託管理人的授權代表提交給美國再保險集團、註冊公司或其登記轉讓、交換或付款的代理人，且發行的任何債券均以CEDE&CO的名義登記。或以託管人授權代表要求的其他名義(任何付款支付給託管人授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議的價值或其他用途是錯誤的，因為本協議的登記所有人在本協議中擁有權益。]*
美國再保險集團有限公司
7.125%固定利率重置次級債券，2052年到期
| 證書編號：R-_ | $__________ | |
| CUSIP No.: ____________ |
本債券是美國再保險集團正式授權發行的一系列債務證券之一，均根據日期為2012年8月21日的契約發行，並由美國再保險集團、密蘇裏州一家公司(該公司包括下文提及的任何後續公司)和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(受託人)正式籤立和交付，該契約日期為2012年8月21日，由本公司與受託人於2022年9月23日簽署的第七份補充契約補充。現提及契約及所有附屬契約，以描述受託人、本公司及債權證持有人在該契約下的權利、權利限制、義務、責任及豁免。根據契約條款，債務證券可連續發行，發行金額、到期日、利率及契約規定的其他方面可能會有所不同。
| * | 如果債務為全球形式，請插入。 |
A-2
對於收到的價值，公司特此承諾支付給[賽德公司]*，或已登記的受讓人，本金為_($_)[(增加或減少載於所附的增加和減少表 )]*在2052年10月15日，或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日(到期日)。
本公司進一步承諾：(I)自2022年9月23日(包括該日)起至(但不包括)2027年10月15日(首次重置日期)，按固定年利率7.125%支付利息；(Ii)自每個重置日期(包括首個重置日期)起，按相當於最近重置利息決定日期的5年期國庫券利率的年利率，另加於每個重置日期重置的3.456%的年利率。債券的利息將在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(從2023年1月15日開始)按季度支付給債券的記錄持有人，在緊接的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日(視具體情況而定)交易結束時支付給債券的記錄持有人，無論是否為營業日。然而，本公司在到期日或贖回日支付的利息將支付給本金將支付給的人。利息支付將包括自原發行日期起計的利息，或如已支付利息，則自已支付利息或已作適當撥備的最後日期起計至下一個後續付息日期、到期日或贖回日期(視乎情況而定)的應計利息。任何付息期的應付利息金額將以一年360天為基礎計算，包括 十二個30天月。如果債券的任何應付利息日期不是營業日，則支付該日期的應付利息將在下一個營業日(且不就任何此類延遲支付任何利息或其他付款)。在任何付款日期未支付的利息將按季度累計並按年利率複利，相當於債券的利率，直到支付為止。
根據契約的規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，本公司有權在一次或多次 次由公司自行決定延遲支付一個或多個連續五年的可選延期期間的利息，而不會導致違約事件，但任何可選延期期間不得 延長至到期日、較早的加速到期日或本合同的其他全額贖回之後。不論是否已根據契約發出通知，如本公司未能於任何利息支付日期支付本協議的利息，本公司應被視為選擇延遲於該利息支付日期支付該利息，除非本公司須在任何該等利息支付日期後五個營業日內悉數支付該利息。如果本公司已支付本合同規定的所有遞延利息(包括額外利息)，本公司有權根據契約的規定選擇開始一個新的可選延期期限。
| * | 如果債務為全球形式，請插入。 |
A-3
茲參考本債權證背面所載的其他條款，這些條款在任何情況下均具有與此地所載條款相同的效力。
茲證明，本公司已安排本債權書由其正式授權的高級職員親筆或傳真簽署，並加蓋公司印章。
| 美國再保險集團有限公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 布萊恩·W·海恩斯 | ||
| 高級副總裁與企業司庫 | ||
| 證明人： |
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| 威廉·L·赫頓 |
| 常務副祕書長、總法律顧問總裁 |
受託人身份認證證書
這是根據上述契約發行的2052年到期的7.125%固定利率重置次級債券之一。
紐約梅隆銀行信託公司，N.A.為受託人
| 發信人： |
| |
| 授權簽字人 | ||
| Dated: | ||
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[債券倒置]
美國再保險集團有限公司
7.125%固定利率重置次級債券，2052年到期
如果本債權證的任何權利或其他規定與本契約所載的權利或其他規定不同或不一致，則本契約應具有控制權。除非另有説明，本文中使用但未定義的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。
1.本金及利息。
根據截至2022年9月23日美國密蘇裏州再保險集團有限公司(密蘇裏州再保險公司)與紐約梅隆銀行信託公司(第七補充契約公司)簽訂的《第七補充契約》第2.6和2.7節的規定，本公司承諾從最初發行之日起(包括該日在內)，按固定年利率7.125支付債券本金的利息，但不包括第一個重置日期，幷包括在每個重置期間內的第一個重置日期，年利率等於最近重置利息確定日期的五年期國庫券利率加3.456釐至 於每個重置日期重置。債券的利息將在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日每季度支付一次，從2023年1月15日開始，在緊接前一年的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日(以適用者為準)交易結束時，向債券的記錄持有人支付利息，無論是否為營業日。然而，本公司在到期日或贖回日支付的利息將支付給本金的收款人。利息支付將包括從最初的發行日期開始的應計利息，或如果已經支付利息，則從已支付利息或已正式提供利息的最後日期至下一個後續利息支付日期、到期日或贖回日期的應計利息, 視情況而定；但須受本公司根據第七補充契約第2.7節延期支付債券利息的權利所限。任何付息期的應付利息金額將以 一年360天由12個30天月份組成的基礎計算。如債券的任何應付利息日期並非營業日，則於該日應付的利息將於下一個營業日支付(且不會就任何該等延遲支付任何利息或其他款項)。在任何付款日期未支付的利息將按季度應計和複利，年利率等於債券的利率，直到支付為止。
2.排名。
本債券所證明的債務，在本契約所規定的範圍及方式下，從屬於優先償付所有優先債務，並有權獲得優先償付，而本證券的發行須受本契約的該等附屬條款所規限。本證券的每一持有人接受後，(A)同意該等規定並受其約束，(B)授權和指示受託人代表其採取必要或適當的行動，以實現如此規定的從屬地位，以及
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(C)委任受託人事實律師為了任何和所有這些目的。本協議的每一持有人在接受本協議後，放棄優先債務的每一持有人接受本協議及契約所載附屬條款的所有通知，不論是現在未清償的或以後產生的，並放棄每一位該等持有人對上述條款的依賴。
3.付款方式。
於任何付息日應支付並準時支付或已妥為撥備的任何債權證的利息，須於該債權證(或一項或多項前身證券)於營業時間結束時以其名義登記的 人，在定期記錄日期支付該等利息。如果債券的任何應付利息日期 不是營業日，則該付息日的應付利息應在下一個營業日支付，並且不會因任何此類延遲而產生利息。
4.付款代理及保安註冊處處長。
最初，受託人紐約梅隆銀行信託公司將擔任支付代理和證券註冊處。公司可在不通知任何持有人的情況下， 更換付款代理和安全註冊處。除某些例外情況外，本公司或其任何附屬公司均可以任何該等身分行事。
5.契約。
本債券是本公司正式授權發行的2052年到期的7.125%固定利率重置次級債券(債券)系列之一，根據日期為2012年8月21日的契約發行(基礎契約)，並輔以第七補充契約(第七補充契約連同基礎契約，契約契約)，在每種情況下，由本公司和紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為受託人(受託人)發行。本債權證的條款包括契約中所述的條款，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)而成為契約一部分的條款。本債券 受所有此類條款的約束，經接受，持有人同意受所有此類條款的約束，這些條款可能會不時修改。所有此類條款的聲明請持有者向契約和TIA諮詢。在適用法律允許的範圍內，如果本債券的條款與本契約的條款有任何不一致之處，應以本契約的條款為準。除非另有説明，此處使用但未定義的大寫術語的含義與本契約中賦予它們的含義相同。本債券是本債券面額上指定的系列之一，最初本金總額限制在7億美元。
6.可選擇的贖回權。
(A) 本債券可由本公司根據契約條款選擇贖回。特別是，該債券是可贖回的：
(I)在2027年10月15日或之後的任何時間全部或部分；
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(Ii)在2027年10月15日之前的任何時間，在評級機構事件發生後90天內的任何時間，全部但非部分；或
(Iii)在2027年10月15日之前的任何時間，在税務事件或監管資本事件發生後90天內，全部但不是部分；
在每一種情況下，按第七補充契約第2.8(A)節規定的贖回價格，但不得根據第七補充契約第2.8(A)(I)節進行部分贖回(X)，除非至少2500萬美元的債券本金總額在贖回生效後仍未償還，以及(Y)如果債券的本金已加速，且這種加速未被撤銷，或除非所有應計和未償還的 利息，包括遞延利息(包括額外利息)，在贖回日期或之前的所有利息支付日期，應在所有未償還債券上全額支付。
(B)基礎契約第XII條的贖回規定適用於債券，但債券的部分贖回金額僅為$25及超出$25的整數倍。
(C)根據《基礎契約》第XII條，任何贖回通知將於贖回日期前最少30天但不超過60天通知每名將贖回債券的持有人。
7.沒有償債基金。
債券將不受償債基金條款的約束。
8.違約和補救措施。
《契約》規定，在特定事件發生時，即發生債務違約事件。如果違約事件將發生並且仍在繼續，則所有債券的本金可以成為或被宣佈為到期和應付，其方式與契約規定的效果相同。
9.修訂；補編；豁免。
壓痕規定了基礎壓痕X條所規定的關於壓痕的修正、補充和豁免，並經第七補充壓痕的第2.17和2.18節修正。
10.限制性契諾。
在可選的延遲期開始後，在公司支付了債券的所有應計利息和未付利息之前，契約對公司施加了某些限制。這些限制受制於許多重要的 限制和例外。
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11.面額；轉讓；交換。
本系列債券只以登記形式發行，息票面額為25美元，超過$25的整數倍為 。如本契約所規定，並受本協議及本協議所載若干限制的規限，本系列債券可在持有人要求交出時，按不同授權面額的債券的到期日本金總額交換。
如契約所規定，並受契約所載的若干限制所規限，本債權證可由本公司證券登記冊上的登記持有人轉讓，於本債權證交回時，可於受託人位於紐約市及紐約州的辦事處或辦事處登記轉讓，並附上本公司或受託人滿意的一份或多份由登記持有人或其書面授權人以書面形式妥為籤立的一份或多份轉讓文書，屆時將向指定受讓人或受讓人發行一份或多份核準面值及到期本金總額相同的新債權證。任何此類轉讓均不收取服務費，但公司可要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。
12.被當作擁有人的人。
在任何情況下，本債券的登記持有人均應視為其所有者。
13.税務處理。
本公司同意，通過接受債券或債券中的實益權益，債券的每個持有人和任何獲得債券實益權益的人將被視為在每種情況下都已同意該人打算將債券構成債務，並將根據美國聯邦所得税的目的將債券視為債務。
14.失敗。
在符合契約所載某些條件的情況下，如本公司在受託人處存入足以支付債券本金及利息至指定到期日的款項及/或美國政府債務，則本公司在債券及 下的部分或全部債務可於任何時間清償。
15.不得向他人追索。
不得直接或通過本公司(或任何前身或後繼公司)直接或通過公司(或任何前身或後繼公司)直接或通過本公司(或任何前身或後繼公司)支付本公司或其任何部分或此處所述債務的本金或利息，或根據本公司的任何立案人、過去、現在或將來的股東、高級職員或董事的任何義務、契諾或協議進行償付。或通過執行任何評估或處罰或其他方式，所有此類責任通過接受本協議並作為發佈本協議的代價的一部分，明確放棄和免除；但不得視為阻止任何股東或認購人就未繳足股本的 股追索或強制執行對股本的責任(如有)。
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16.CUSIP號碼。
為方便持有人，本公司可能會在債權證上印製CUSIP編號。不對此類號碼的準確性 進行任何陳述，只能依賴於本合同上印製的其他識別號碼。
17.認證。
本債權證在受託人(或認證代理人)簽署本債權證另一面的認證證書後方可生效。
18.依法治國。
本契約及本債權證須受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
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全球債券增減一覽表*
債券的初始本金總額為_。本全球債券已增加或減少了以下 ：
| 交換日期 |
減少額 本金金額 債券的價值 這就是明證 全球債券 |
增加的數額 本金金額 債券的價值 這就是明證 全球債券 |
本金金額： 債券 這就是明證 全球債券 在此之後 減少或增加 |
簽署： 獲授權人員 受託人或證券 保管人 |
| * | 如果債務為全球形式，請插入。 |
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