在本招股説明書第13頁開始上市的Acurx PharmPharmticals，Inc.(“Acurx”、“We”、“Us”或“Company”)的銷售股東可以根據本招股説明書(I)提供和轉售最多1,289,980股我們的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，可通過行使A系列認股權證(“A系列認股權證”) 由某些出售股東根據購買協議(定義如下)收購，(Ii)最多1,289,980股可於行使B系列認股權證(“B系列認股權證”)時發行的普通股(“B系列認股權證”)，及(Iii)最多47,264股可於行使配售代理認股權證(“配售代理認股權證”，連同A系列認股權證及B系列認股權證) 由若干出售股東根據配售代理協議(定義見下文)購入的普通股。出售股東根據日期為2022年7月25日的證券購買協議(“購買協議”)(“購買協議”)及本公司與名列於本公司名下的各買方於2022年7月25日訂立的配售代理協議(“配售代理協議”)，向吾等購入認股權證。

我們正在按照購買協議的要求登記本招股説明書所涵蓋普通股的轉售。出售股票的股東將獲得在此發售普通股的所有收益。我們不會收到任何收益，但我們將產生與此次發行相關的費用。如果認股權證是以現金方式行使的，我們將收到認股權證的行使價格。

出售股東可按出售時的市價或協議價格，通過公開或私下交易出售這些股份。出售的時間和金額由出售股東自行決定。我們登記了本招股説明書所涵蓋的普通股，並不意味着出售股票的股東將提供或出售任何股份。有關股票可能的分配方式的更多信息，請參閲本招股説明書第16頁開始的“分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ACXP”。我們普通股的最後一次報告售價為每股4.45美元，時間為2022年9月13日。

根據適用的美國證券交易委員會規則，我們是一家“新興的成長型公司”，因此，我們的上市公司報告要求有所降低。

投資我們的普通股是高度投機性的，涉及很大程度的風險。請仔細考慮從本招股説明書第7頁開始，以及在我們提交給證券和交易委員會的文件中，在“風險因素”項下闡述的具體因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明包括提供本招股説明書中所討論事項的更多詳細信息的展品。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書、提交給美國證券交易委員會的相關證物以及通過引用納入本文的文件。您應僅依賴本招股説明書中提供的信息以及通過引用方式併入本招股説明書或對其進行任何修訂的文件。此外，本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要都由實際文檔進行了完整的限定。本文提及的某些文件的副本已存檔，將作為本招股説明書的一部分登記聲明的證物存檔或合併為證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，標題為“您可以找到更多信息”。

本招股説明書中點名的銷售股東最多可出售2,627,224股以前發行和可在行使認股權證時發行的普通股，以不時購買我們普通股的股份。本招股説明書還包括因股票拆分、股票分紅或類似交易而可能發行的任何普通股。我們已同意支付登記這些股票所產生的費用，包括法律和會計費用。

我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，除本招股説明書、本招股説明書中引用的文件或由我們或其代表編寫的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或陳述外，出售的股東也未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書、本文引用的文件或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或我們證券的任何銷售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

出售股票的股東僅在合法的情況下和在司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。出售股票的股東不會在任何州或司法管轄區提出出售這些證券的要約，而這些州或司法管轄區的要約或出售是不允許的。

除文意另有所指外，“Acurx”、“ACXP”、“The Company”、“We”、“Us”、“Our”及類似術語均指Acurx PharmPharmticals，Inc.。

本招股説明書或在此引用的文件包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們不保證此類信息的準確性或完整性。

招股説明書摘要

以下是我們認為本招股説明書中我們的業務和證券發行中最重要的方面的摘要。我們敦促您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註以及通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的其他文件或包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書補充文件和我們最近提交給美國證券交易委員會的年度和季度報告中列出的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的其他信息以及通過引用納入本文或其中的文件。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司正在開發一種新型抗生素，用於治療被世界衞生組織(WHO)、美國疾病控制和預防中心(CDC)和美國食品和藥物管理局(FDA)列為優先病原體的細菌引起的感染。優先病原體是那些需要新的抗生素來解決世界範圍內的抗菌素耐藥性危機的病原體，這是由世界衞生組織、疾控中心和FDA確定的。美國疾病控制與預防中心估計，在美國，抗藥性病原體每11秒感染一人，每15分鐘導致一人死亡。世界衞生組織最近表示，不斷增長的抗菌素耐藥性與正在發生的新冠肺炎大流行一樣危險，可能會破壞一個世紀的醫學進步，並可能使我們對今天可以輕鬆治療的感染束手無策。根據世界衞生組織的説法，目前的臨牀開發管道仍然不足以應對抗菌素耐藥性日益出現和蔓延的挑戰。

我們的方法是開發一種新的候選抗生素，它可以阻斷DNA聚合酶IIIC酶(“POL IIIC”)。我們相信，我們正在開發第一個進入臨牀試驗的POL IIIC抑制劑，並已在2a期臨牀試驗中臨牀驗證了我們的主要候選抗生素的療效。我們目前正在招募患者參加2b期臨牀試驗。POL IIIC是幾種革蘭氏陽性細菌細胞DNA複製的主要催化劑。我們的研發流水線包括針對革蘭氏陽性菌的臨牀階段和早期候選抗生素，用於口服和/或非腸道治療艱難梭菌(“艱難梭菌”)、腸球菌 (包括萬古黴素耐藥菌株(“VRE”))、葡萄球菌(包括甲氧西林耐藥菌株)和鏈球菌 (包括抗生素耐藥菌株)引起的感染。

在某些革蘭氏陽性細菌中複製DNA需要POL IIIC。通過阻斷這種酶，我們的抗生素候選被認為是殺菌和抑制幾種常見的革蘭氏陽性細菌病原體的增殖，包括艱難梭菌、耐甲氧西林金黃色葡萄球菌(“MRSA”)、耐萬古黴素的腸球菌、耐青黴素的肺炎鏈球菌(“DRSP”)和其他耐藥的細菌。

我們打算通過我們的藥物開發活動來降低這類新抗生素的風險，並可能與一家完全整合的製藥公司合作進行後期臨牀試驗和/或商業化。

我們的主要抗生素候選藥物ibezapolstat(以前稱為ACX-362E)具有一種針對Pol IIIC的新作用機制，Pol IIIC是以前未被開發的科學靶點。2a期臨牀數據驗證了我們的主要候選抗生素以及Pol IIIC作為合適的細菌靶標的有效性。

2021年12月3日，我們開始招募2b期64名患者，隨機(1：1)、非劣勢、雙盲試驗，口服ibezapolstat與口服萬古黴素進行比較，以治療艱難梭菌感染(CDI)。

在此之前，我們完成了ibezapolstat治療CDI患者的2a期臨牀試驗，並於2020年11月報告了主要數據。根據我們的科學諮詢委員會(“SAB”)的建議，2a期臨牀試驗提前終止。SAB回顧了管理層提交的研究數據，包括不良事件和療效結果，並討論了其臨牀印象。SAB一致支持在10名患者而不是最初計劃的20名患者參加試驗後提前終止2a期試驗。提前終止的進一步依據是，有證據表明，在可接受的不良事件情況下，達到了消除感染的治療目標。

SAB指出，在2a期試驗中登記的10名患者中有10名達到了臨牀治癒主要終點，在研究方案中定義為在緊接治療結束前的24小時內解決腹瀉，並在治療結束後維持48小時。這樣的治癒持續了30天，這意味着患者沒有表現出感染復發的跡象。這是次要終點。這一結果構成了試驗的主要和次要終端的100%響應率。所有參加2a階段試驗的10名患者在28天的隨訪中都達到了研究的主要和次要療效終點，即治療結束時的臨牀治癒和CDI無復發的持續臨牀治癒。研究人員沒有報告與治療相關的嚴重不良事件(SAE)，這些調查人員將患者納入試驗。我們相信，這些結果代表了首次臨牀數據表明POL IIIC具有作為治療相關抗菌靶點的潛力。我們的2b期臨牀試驗於2021年12月3日開始招募，我們將繼續招募名患者。

目前用於治療CDI感染的現有抗生素使用其他作用機制。我們相信ibezapolstat是第一個通過阻斷艱難梭菌中的DNA Pol IIIC酶起作用的抗生素候選藥物。這種酶是複製某些革蘭氏陽性細菌的DNA所必需的，如艱難梭菌。

我們還擁有抗生素候選產品的早期流水線，該流水線具有先前未開發的相同作用機制，已在動物研究中建立了概念證明。該流水線包括ACX-375C，一種針對革蘭氏陽性菌的潛在口服和非腸道治療，包括MRSA、VRE和DRSP。

最新發展動態

推薦醫生計劃和試驗站點擴展

2022年7月，我們啟動了一項創新的患者登記加速計劃(“轉診醫生計劃”)，以優化我們正在進行的針對CDI患者的ibezapolstat Ph2b臨牀試驗的患者登記。我們新設立的轉介醫生計劃涉及我們臨牀試驗站點的主要研究人員和研究協調員與我們臨牀試驗站點半徑約25 英里範圍內的潛在轉介醫生(“RP”)進行接觸。在每一種情況下，我們的科學團隊都已確定所有這些潛在的RP都是在最近12個月內高處方治療艱難梭菌感染最常用抗生素的醫生。

根據醫生從行業標準來源獲得的處方數據，僅在我們目前激活的14個臨牀試驗站點中確定了RP，在最近一年的時間裏總共治療了30,000多名患者，這表明如果患者符合條件，可能會有相當數量的受試者可轉診到這14個臨牀試驗站點中的一個。該計劃的第一批已在我們的四個臨牀試驗站點啟動，並計劃在今年晚些時候啟動第二批12個臨牀試驗站點，隨着我們將參與站點從16個擴大到30個。

我們相信，具有許多其他支持要素的轉介醫生計劃將提高投保率，潛在地緩解或部分緩解新冠肺炎疫情造成的反補貼投保中斷。

此外，在2022年7月，我們將參與我們2b期臨牀試驗的臨牀試驗站點的目標數量從24個增加到30個。隨着16個臨牀試驗站點處於活動狀態，還有8個臨牀試驗站點正在啟動，我們的科學團隊將瞄準另外6個臨牀試驗站點來參與2b期臨牀試驗。

註冊直接發售和同時私募

2022年7月25日，我們與我們的總裁兼首席執行官羅伯特·J·德盧西亞我們的執行主席、董事會成員(統稱為“關聯投資者”)卡爾·V·賽勒簽訂了證券購買協議(“購買協議”)，以及一個專注於醫療保健的美國機構投資者(“投資者”)，據此，我們以登記直接發售的方式發行和出售了總計1,159,211股我們的普通股和預先出資的認股權證，以購買我們總計130,769股的普通股 (“登記直接發售”)。關聯投資者以每股3.80美元的收購價購買了59,211股普通股。投資者以每股3.25美元的購買價格購買了總計1,100,000股普通股，以每股3.2499美元的購買價格購買了總計130,769份預融資權證。出售給投資者的預出資認股權證的行使價為0.0001美元，可立即行使，並可隨時行使，直至全部行使。這些證券是根據此前於2022年7月1日向美國證券交易委員會備案的S-3表格(第333-265956號文件) 生效的擱置登記書發行的，並於2022年7月11日被美國證券交易委員會宣佈生效。

在同時進行的定向增發中(“定向增發”以及與註冊的直接發售一起的“發售”)，我們向關聯投資者和投資者發行了(I)A系列可行使認股權證，共1,289,980股普通股(包括A系列認股權證，可為投資者購買最多1,230,769股普通股 )和A系列認股權證，可為關聯投資者購買最多59,211股普通股，行使價格為投資者A系列認股權證每股3.25美元，附屬公司系列認股權證每股3.55美元A認股權證及(Ii)B系列認股權證可行使共1,289,980股普通股(包括B系列認股權證，可為投資者購買最多1,230,769股普通股)(“投資者B系列認股權證”)及B系列認股權證，可為聯屬投資者購買最多59,211股普通股(“附屬B系列認股權證”)，行使價為投資者B系列認股權證每股3.25美元及附屬公司B系列認股權證每股3.55美元。這些證券是根據《1933年證券法》(下稱《證券法》)第4(A)(2)節規定的豁免發行的。《證券法》及其頒佈的規則第506(B)條。

在有關發售方面，吾等與A.G.P./Alliance Global Partners及Maxim Group LLC(統稱為“配售代理”)訂立配售代理協議，根據該協議，配售代理擔任與發售有關的獨家配售代理。根據配售代理協議，吾等同意向配售代理支付(I)向投資者支付相當於發售總收益的7.0%的費用及(Ii)向聯屬投資者支付相當於發售總收益的3.5% 的費用。除現金費用外，吾等同意向配售代理髮行認股權證，以購買(I)於登記直接發售中出售予投資者的預資資權證行使時可發行的普通股及普通股股份總數的5.0%，及(Ii)於登記直接發售中出售予聯屬投資者的普通股股份總數的2.5%。配售代理認股權證的行使期自2023年1月27日起至2027年7月27日止，初始行權價為每股3.60美元。

本次發行為吾等帶來的總收益為420萬美元，扣除配售代理費和本公司應付的其他發售費用後的淨收益約為 370萬美元。

成為一家新興成長型公司的意義

我們是經修訂的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司” 。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)我們首次公開募股完成五週年後的財政年度的最後一天，(2)我們的年度總收入至少達到10.7億美元的財政年度的最後一天，(3)根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12b-2條的規定，我們被視為“大型加速申報公司”的日期，如果非關聯公司持有的普通股市值在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日或(4)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期超過7.00億美元，就會發生這種情況。新興成長型公司可以利用特定的降低報告要求，並免除其他一些通常適用於上市公司的重要要求。作為一家新興的成長型公司，

我們可能會減少高管薪酬披露；

我們只能提交兩年的已審計財務報表，以及任何中期的未經審計的簡明財務報表，以及相關管理層在本説明書中對財務狀況和經營業績的討論和分析；

根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，我們可以利用豁免要求從我們的審計師那裏獲得關於我們對財務報告的內部控制評估的證明和報告；以及

我們可能不會要求股東就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票。

我們在這份的招股説明書中利用了上述關於薪酬披露要求和選定財務數據的報告要求的降低。因此，我們向股東提供的信息可能不如您從其他上市公司獲得的信息全面。當我們不再被視為新興成長型公司時，我們將無權享受上文討論的《就業法案》中規定的豁免。我們沒有選擇利用允許新興成長型公司延長符合新的或修訂的財務會計準則的過渡期的豁免。這次選舉是不可撤銷的。

作為一家上一財年營收不足10億美元的公司，我們有資格成為“新興成長型公司”。

較小的報告公司

我們目前也是一家“較小的報告公司 ”，這意味着我們不是一家投資公司、資產擔保發行人，也不是母公司的控股子公司不是一家較小的報告公司，而且在最近結束的財年中，我們的上市流通股不到2.5億美元或年收入不到1億美元。如果我們仍然被認為是一家“較小的報告公司”，在我們不再是“新興成長型公司”的時候，我們需要在美國證券交易委員會申報文件中提供的披露信息將會增加，但仍將少於如果我們既不被視為“新興成長型公司”也不被視為 “較小的報告公司”的情況。具體而言，與“新興成長型公司”類似，“規模較小的報告公司” 能夠在其備案文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的規定約束，該條款要求獨立註冊會計師事務所提供財務報告內部控制有效性的認證報告；以及在其提交給美國證券交易委員會的文件中減少了某些其他披露義務，包括，除其他事項外，僅被要求在年度報告中提供兩年的經審計財務報表。由於我們是“新興成長型公司”或“較小的報告公司”，美國證券交易委員會申報文件中披露的信息減少了，這可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。

與我們的業務相關的風險

我們的業務和我們實施業務戰略的能力受到許多風險的影響，在本招股説明書中題為“風險因素”的章節和我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中有更全面的描述，本文通過引用將其併入本文。在投資我們的證券之前，您應該閲讀這些風險。由於許多原因，包括那些超出我們控制範圍的原因，我們可能無法實施我們的業務戰略。

企業信息和歷史

我們於2017年7月在特拉華州成立了一家有限責任公司，並於2018年2月從GL合成公司獲得了我們的主要候選抗生素產品的權利後開始運營。我們的主要執行辦公室位於NY 10305 自由大道259號，我們的電話號碼是(917)533-1469。我們的網站地址是www.acurxpharma.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，也不包含可通過本網站訪問的信息。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。2021年6月23日，我們根據法定的轉換，從特拉華州的有限責任公司轉變為特拉華州的公司，並更名為Acurx PharmPharmticals，Inc.

供品

出售股東可能發行的普通股		最多2,627,224股普通股。

收益的使用		我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。然而，如果所有認股權證都以現金形式行使，我們將獲得大約860萬美元的毛收入。見本招股説明書中題為“收益的使用”一節。

發行價		出售股份的股東可以通過公開或私下交易，以現行市場價格或私下商定的價格出售其全部或部分股份。

納斯達克資本市場的象徵		ACXP

風險因素		投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第7頁開始的“風險因素”，以及此處引用的文件中描述的任何其他風險因素，以瞭解在決定投資於我們的普通股之前需要仔細考慮的某些因素的討論。

在整個招股説明書中，當我們指的是代表出售股東登記進行發售和出售的普通股股份時，我們指的是在行使認股權證後可發行的普通股股份，每一股都在“私募”和“出售股東”中描述。當我們在本招股説明書中提到出售股東時，我們指的是本招股説明書中確定的出售股東及其受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人在本招股説明書發佈之日後出售普通股或普通股權益，作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東手中收受。

投資我們的證券涉及高度的風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書和我們通過引用將合併到本招股説明書中的文件中包含的所有信息。您尤其應仔細考慮和評估我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中“風險因素”標題下所描述的風險和不確定因素。以下及年度報告中所述的任何風險和不確定因素，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對本招股説明書提供的任何證券價值產生重大不利影響。這些風險和不確定因素由我們提交給美國證券交易委員會的年度、季度報告和其他報告及文件更新，並通過引用納入本招股説明書或任何招股説明書。因此，您可能會損失全部或部分投資。

於2022年7月25日，本公司與其中指定的一家專注於醫療保健的美國機構投資者(“投資者”)以及我們的總裁兼首席執行官大衞·P·盧西、我們的執行主席羅伯特·J·德盧西亞和我們的董事會成員卡爾·V·賽勒簽訂了購買協議，根據協議，我們以私募方式(“私募”)進行了發行和出售。(I)可行使的A系列認股權證共1,289,980股普通股(包括供投資者購買最多1,230,769股普通股的A系列認股權證(“投資者A系列認股權證”)及可供關聯投資者購買最多59,211股普通股的A系列認股權證(“附屬公司A系列認股權證”))，行使價為投資者每股3.25美元及附屬公司A系列認股權證每股3.55美元總計1,289,980股普通股(包括B系列認股權證，可為投資者購買最多1,230,769股普通股) 投資者(“投資者B系列認股權證”)和B系列認股權證，可為關聯投資者購買最多59,211股普通股，行使價為每股3.25美元(投資者B系列認股權證)和每股3.55美元(關聯公司B系列認股權證)。每份A系列認股權證將於2023年1月27日開始可行使，自首次行使之日起計滿五年。每個B系列認股權證將於2023年1月27日開始可行使，自最初行使日起一年到期。

就發售事宜，吾等與配售代理訂立配售代理協議，根據該協議，配售代理擔任與發售有關的獨家配售代理。根據配售代理協議，吾等同意向配售代理支付(I)向投資者支付相當於發售總收益7.0%的費用，及(Ii)向關聯投資者支付相當於發售總收益3.5%的費用。除現金費用外，吾等同意向配售代理髮行認股權證，以購買(I)於登記直接發售中售予投資者的預資資權證行使後可發行的普通股及普通股股份總數的5.0%，及(Ii)於登記直接發售中出售予聯屬投資者的普通股股份總數的2.5%。配售代理認股權證的行使期自2023年1月27日起至2027年7月27日止，初始行使價為每股3.60美元。

根據購買協議的條款，吾等同意作出商業上合理的努力，以S-1表格的形式作出登記聲明，規定可於認股權證行使時由本公司普通股持有人轉售的股份於2023年1月23日前生效並使該登記聲明始終有效。

以上對購買協議、配售代理協議、A系列認股權證、B系列認股權證、配售代理認股權證的格式的描述並不完整，受購買協議、配售代理協議、A系列認股權證、B系列認股權證和配售代理認股權證的格式的整體制約和限制，其副本分別作為附件10.1、1.1、4.1、4.2和4.4附上。至日期為2022年7月25日的表格8-K的當前報告，並通過引用結合於此。

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件包括《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第21E節定義的前瞻性表述，與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就存在實質性差異。例如，但不限於，“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”目標、“”可能“”、“將會”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”、“ ”和類似的表達或短語，或這些表述或短語的否定，意在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。儘管我們相信，對於本招股説明書中包含並以引用方式併入本招股説明書中的每個前瞻性陳述，我們都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些風險和不確定性以及其他因素可能會導致這些前瞻性陳述中明示或暗示的實際結果、活動水平、業績或成就不同。我們定期報告中的部分，包括我們最新的10-K表格年度報告，由我們隨後的10-Q表格季度報告或我們當前的8-K表格報告修訂或補充，標題為“業務”、“風險因素”, 和《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中的其他章節，以及通過引用併入本招股説明書中的其他文件或報告，討論了可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期存在實質性差異。我們在本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件中包含了重要的警示性聲明，尤其是在“風險因素”部分，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關此類因素的摘要，請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的章節，並對本招股説明書任何補充文件和我們最新的10-K表格年度報告中“風險因素”項下的風險和不確定因素進行了更新和補充，這些風險和不確定因素在我們隨後的10-Q表格季度報告或我們當前的8-K表格報告及其任何修正案中進行了修訂或補充，這些內容已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。據信本文檔中包含的信息截至本文檔的日期是最新的。我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律另有要求。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書或本文引用的任何文件中的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，截至本招股説明書日期或通過引用併入本招股説明書的文件日期，前瞻性陳述僅代表。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陳述。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性陳述均明確通過本節中包含或提及的警示性聲明進行完整限定。

我們不會在此次發行中出售我們普通股的任何股份，我們也不會從出售我們普通股的股東出售普通股的任何收益中獲得任何收益。出售股票的股東將獲得出售本公司普通股股份所得的全部收益。然而，我們將產生與本公司普通股股份登記相關的費用。

我們將在任何權證行使時收到行權價格，但以現金方式行使。如果所有認股權證均以現金方式行使，我們將獲得約860萬美元的毛收入。然而，認股權證持有人並無義務行使認股權證，我們無法預測認股權證持有人是否或何時會選擇全部或部分行使認股權證。因此，行使認股權證所得款項將用作一般企業用途及營運資金。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“ACXP”。我們普通股最近一次在納斯達克資本市場公佈的出售價格為每股4.45美元，時間為2022年9月13日。截至2022年9月13日，我們的普通股共有357名股東。

我們從未就普通股宣佈或支付任何現金股息。我們打算保留任何未來的收益，並不期望在可預見的未來支付股息。

出售股東發行的普通股是指認股權證行使時可發行給出售股東的普通股。有關認股權證發行的其他信息，請參閲上面的“私募配售”。我們正在對普通股進行登記，以便允許出售股票的股東不時提供股份轉售。除下文所述外，據我們所知，在過去三年內，並無任何出售股東擔任過我們或我們附屬公司的高管或董事高管，亦無在過去三年內與我們或我們的附屬公司有任何重大關係。我們的信息是基於出售股東提供的與本招股説明書備案相關的信息。

下表列出了出售股票的股東以及出售股票的每個股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了每個出售股東實益擁有的普通股數量，基於其對普通股股份的所有權、購買普通股的期權和認股權證，假設在2022年9月1日行使出售股東持有的認股權證，而不考慮對行使的任何限制。第三列列出了出售股東可根據本招股説明書出售或以其他方式處置的普通股股份的最大數量，本招股説明書是其組成部分。出售股份的股東可以出售或以其他方式處置部分、全部或不出售其股份。根據交易法規則13d-3和13d-5，受益所有權包括股東擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股，以及股東有權在2022年9月1日起60天內收購的任何普通股。出售股東的實益所有權百分比基於截至2022年9月1日我們已發行的11,556,609股普通股，以及適用的出售股東在2022年9月1日起60天內可行使或可轉換的、目前可行使或可轉換的普通股數量。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的全部普通股。

根據認股權證的條款，出售股東不得行使認股權證，但如行使該等認股權證會導致該出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股，而該等普通股在行使後將超過我們當時已發行普通股的4.99%(或對某些持有人而言，為9.99%)，則不包括因行使認股權證而可發行的普通股股份。第二列中的股票數量不反映此限制。出售股份的股東可以全部出售、部分出售或不出售本次發行的股份。請參閲“分配計劃”。

有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而更改。任何更改的信息將在法律要求的範圍內列於註冊説明書的修正案或本招股説明書的附錄中。除非下面另有説明，否則表中列出的每個銷售股東的地址為c/o Acurx PharmPharmticals，Inc.，郵編：10305。

+該出售股票的股東是經紀自營商或其附屬公司，並已向我們表示其是在正常業務過程中收購證券的，且在此類收購時，除吾等承諾根據註冊聲明登記證券外，並未直接或間接與任何人士達成任何協議或諒解以處置該等證券。

盧西先生是我們的聯合創始人，目前擔任我們的總裁兼首席執行官。在我們首次公開募股之前，盧西先生曾擔任董事的管理人員。盧西先生是我們的主要股東之一，並與我們簽訂了某些協議。有關Luci先生與我們的關係的更多信息，請參閲本招股説明書中的參考文件。

德盧西亞先生是我們的聯合創始人，目前擔任我們的執行主席。就在我們首次公開募股之前，德盧西亞先生曾擔任董事的管理合夥人和董事。德盧西亞先生是我們的主要股東之一，並與我們簽訂了某些協議。有關DeLuccia先生與我們關係的其他信息，請參閲通過引用併入本招股説明書中的文件。

賽勒先生目前是我們董事會的成員。賽勒先生已與我們簽訂了某些協議。有關賽勒先生與我們的關係的更多信息，請參閲本招股説明書中的參考文件。

證券的每個出售股東及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或以非公開交易方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東在出售證券時可以使用下列任何一種或多種方法：

出售股票的股東也可以根據規則144或根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)獲得的任何其他豁免來出售證券，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額將協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下，根據FINRA規則2121；在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益時，出售股票的股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可在對其持有的頭寸進行套期保值過程中賣空證券。出售證券的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法中與此類銷售相關的意義上的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法項下的承銷佣金或折扣。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解以分銷證券。

本公司須支付本公司因證券登記而產生的若干費用及開支。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意以商業上的合理努力使本註冊聲明始終有效，直至出售股東不再擁有任何認股權證或在認股權證行使後可發行的普通股。

根據《交易法》的適用規則和規定，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，在規則M所界定的適用限制期間內同時從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東將受《交易法》及其規則和法規的適用條款的約束，包括可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的規則M。我們將向出售股票的股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位買家(包括遵守《證券法》中的第172條)。

將在S-1表格中的本登記聲明中登記的證券包括總計2,627,224股普通股，其中包括：(I)最多1,289,980股可在行使A系列認股權證時發行的普通股，這些認股權證由某些出售股東根據購買協議獲得，(Ii)最多1,289,980股本公司普通股於行使B系列認股權證時可發行，及(Iii)最多47,264股本公司普通股於行使配售後可發行若干出售股東根據配售代理協議購入之代理認股權證。

以下是我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的某些條款中規定的我們股本的主要特徵的摘要。以下描述並不完整，受本公司的公司註冊證書和章程的約束和限制，並且應與本公司的公司註冊證書和章程一併閲讀，這些證書和章程均作為本註冊聲明的證物提交，並通過引用併入本文。以下摘要和描述並不是特拉華州公司法(“DGCL”)的完整陳述。

我們的公司註冊證書授權我們發行200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

投票。我們普通股的持有者有權就其有權投票(或同意)的所有事項對所持有的每股股份投一票。

紅利。我們普通股的持有者只有在董事會宣佈從合法可供其使用的資金中按比例獲得股息，並且在為優先於普通股的每一類股本撥備之後，才有權按比例獲得股息。

清算權利。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者可以有權按比例分享在支付或撥備支付所有債務和其他負債後剩餘可供分配的所有資產，並受優先於普通股或有權參與普通股的每一類別或系列股本的權利的約束。

搶先和類似權利。我們普通股的持有者沒有優先購買權或類似的權利。

我們的公司證書和我們的章程規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何違反受託責任的訴訟、根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟的獨家論壇；或任何主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。儘管如上所述，排他性法院條款不適用於為強制執行《交易法》、《證券法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在適用法律允許的最大範圍內，成為解決根據《證券法》提出訴因的投訴的唯一和獨家法院。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。

我們的公司證書和章程包含條款，可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。我們預計，以下概述的這些條款將阻止強制收購行為或不充分的收購報價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也使我們的董事會有權阻止一些股東可能支持的收購。

授權但未發行的股份。我們的普通股和我們的優先股的授權但未發行的股票可供未來發行，而無需股東批准，這取決於我們普通股上市的任何國家證券交易所的要求，如果我們有資格上市的話。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使我們更加困難或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式控制我們的企圖。

通過書面同意取消股東訴訟 。我們的公司證書將取消股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。

股東特別會議。本公司的公司註冊證書及章程規定，除非法律或本公司董事會通過的指定任何系列優先股的權利、權力和優先權的決議另有規定，否則本公司股東的特別會議只能由(A)本公司董事會根據在沒有空缺的情況下本公司董事總數的多數批准的決議召開，或(B)本公司的董事會主席，並且明確拒絕本公司股東召開特別會議的任何權力。

股東提案和董事提名提前通知要求。我們的章程規定了向年度股東大會提交股東提案的預先通知程序，包括提名候選人進入董事會。股東必須遵守提前通知和所有權期限的要求，並向我們提供某些信息，才能將任何事項“適當地”提交給會議。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或在會議記錄日期登記在冊的合格股東在會議之前提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並且已及時以適當的形式向我們的祕書發出書面通知，表明股東打算在會議之前進行此類業務。這些條款可能會將我們大多數未償還有表決權證券的持有者支持的股東行動推遲到下一次股東大會。

公司註冊證書或附例修訂S.DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權對任何事項投票的股份的多數贊成，除非公司的註冊證書要求更大的百分比。我們的公司註冊證書規定，我們公司註冊證書的某些條款(即，關於(I)董事；(Ii)董事責任的限制、賠償和預支費用和放棄公司機會的條款；(Iii)股東會議；及(Iv)對本公司公司註冊證書及章程的某些修訂不得在任何方面(包括以合併、合併或其他方式)作出更改、修訂或廢除，亦不得采納任何與此不一致的條文，除非該等更改、修訂、廢除或採納獲得當時有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股份的至少66%及三分之二(662∕3%)投票權的持有人投贊成票。我們的公司註冊證書和章程還規定，股東若要制定、更改、修改或廢除本公司章程的任何規定，必須獲得持有我們當時所有已發行股份投票權的66%和三分之二(662∕3%)的股東的批准，股東一般有權在董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票。本公司董事會保留更改、修改或廢除本公司章程的權利。

分類董事會。我們的公司註冊證書規定了一個分類董事會，由三個大小大致相同的類別組成，每個類別的任期交錯三年。只有一個類別的董事須在每次股東周年大會上以多數票選出，其他類別的董事則繼續擔任其各自三年任期的餘下。股東沒有能力為董事選舉積累選票。

我們的公司註冊證書和章程在DGCL允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供補償。我們已經與我們的每位董事簽訂了賠償協議，在某些情況下，這些賠償協議可能比《董事》中包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在大連市政府允許的情況下，我們的公司證書和章程包括消除董事因違反作為DGCL的某些受託責任而導致的金錢損害的個人責任的條款。此條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利。對於違反美國聯邦證券法的行為，這些規定可能被認定為不可執行。

我們受DGCL第203節的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併” ，除非該股東成為有利害關係的股東，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有投票權的股票的人。

根據第203條，公司和利益相關股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

特拉華州公司可在其原始公司註冊證書中有明示條款，或在修訂後的公司註冊證書中有明示條款，或因股東修正案獲得至少多數已發行有表決權股票的批准而重新聲明的章程中的明示條款。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，我們中的合併或其他接管或控制權變更嘗試可能會受到阻礙或阻止。

我們普通股票的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC。它們位於紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598。他們的電話號碼是(212)828-8436。

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，紐約P.C.，紐約，將傳遞本招股説明書提供的證券發行的有效性。

Acurx PharmPharmticals，Inc.(前身為Acurx PharmPharmticals，LLC)在Acurx PharmPharmticals，Inc.截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中公佈的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP進行審計，包括在其報告中，並通過引用併入本文。此類財務報表在此引用作為參考以會計和審計專家的身份提供的報告為依據。

我們已根據證券法及其授權制定的規則和條例，向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股股份的S-1表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書及其附件和附表中包含的所有信息。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的任何陳述僅為實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們已提交或引用任何合同、協議或其他文件作為註冊聲明的證物，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同、協議或其他文件的每一項陳述均以實際文件為參照進行限定。有關本招股説明書及本招股説明書所提供的普通股的詳情，請參閲根據證券法提交的完整註冊聲明，包括證物及附表。

美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的註冊説明書可以從美國證券交易委員會網站下載，本招股説明書是其中的一部分。

我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在我們的美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件

我們的網站地址是http://www.acurxpharma.com. There，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交材料後，在合理可行的範圍內儘快在公司網站的投資者關係欄目免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或 15(D)節提交的這些報告的修正案。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，我們對我們網站地址的引用僅作為非活動文本參考。

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書。這意味着我們正在通過參考其他文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中直接包含的信息取代的任何信息除外。我們通過引用合併以下列出的文件(根據交易法和適用的美國證券交易委員會規則，除其任何部分外，根據交易法和適用的美國證券交易委員會規則，這些文件不被視為根據交易法被視為已存檔)：

上面列出的每一份文件的美國證券交易委員會文件編號都是001-40536。

此外，在本次發售終止前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件應被視為通過引用方式併入本招股説明書；但是，吾等向美國證券交易委員會“提供”的所有報告、證物和其他信息將不被視為通過引用方式併入本招股説明書。如果我們通過引用將納入本招股説明書中的任何陳述或信息，並隨後使用本招股説明書中包含的信息修改該陳述或信息，則以前納入本招股説明書的陳述或信息也將以同樣的方式修改或取代。

您可以口頭或書面要求提供通過引用併入本文的任何或所有文件的副本。我們將免費向您提供這些文檔，方法是聯繫：

您也可以在我們的網站上訪問這些文檔， http://www.acurxpharma.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的信息不同的信息。我們不會在任何司法管轄區出售證券，如果此類要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或要約是非法的。

	發售前的實益所有權(1)							發行後的實益所有權(2)
出售股東名稱	的股份數目普普通通庫存有益的之前擁有的發送到供奉		百分比的傑出的普普通通庫存(2)			極大值數量的股份普普通通庫存待售根據對此招股説明書		數量的股份普普通通庫存有益的擁有後供奉		百分比傑出的普普通通庫存(2)
停戰資本主基金有限公司(3)		3,570,361		25.5	%		2,461,538		1,108,823		7.8
大衞·P·盧西(4)		1,659,892		13.7	%		39,474		1,620,418		11.0
羅伯特·J·德盧西亞(5)		1,643,478		13.5	%		39,474		1,604,004		10.9
卡爾·V·賽勒(6)		176,178		1.5	%		39,474		136,704		1.0
AGP/聯盟全球合作伙伴+(7)		16,542		*			16,542		—		—
大衞·博奇(8分)+		7,089		*			7,089		—		—
克里斯·普雷維切克(9)		8,034		*			8,034		—		—
凱文·奧列斯凱維奇(10歲)		1,896		*			1,896		—		—
大衞·比倫鮑姆(11歲)		472		*			472		—		—
哈里·約安努(12歲)		4,490		*			4,490		—		—
喬治·阿納諾斯圖(13歲)		4,490		*			4,490		—		—
扎卡里·格羅德科(14歲)		945		*			945		—		—
詹姆斯·唐(15歲)		472		*			472		—		—
基思·多諾裏奧(16歲)		1,890		*			1,890		—		—
喬納森·庫爾丁(17歲)		472		*			472		—		—
託馬斯·希金斯(18歲)		472		*			472		—		—

招股説明書摘要	2

供品	6

風險因素	7

私募	8

關於前瞻性陳述的特別説明	9

收益的使用	11

普通股和股利政策市場	12

出售股東	13

配送計劃	16

本公司擬登記的證券説明	18

法律事務	21

專家	21

在那裏您可以找到更多信息	21

以引用方式將文件成立為法團	22