羅盤多元化控股
羅盤集團多元化控股有限責任公司
河濱大道301號
二樓
康涅狄格州韋斯特波特,郵編06880
(203) 221-1703


July 14, 2022
通過埃德加提交


公司財務部
製造辦公室
美國證券交易委員會
東北,F街100號
華盛頓特區,20549-3561號
收信人:貝弗莉·辛格爾頓,安德魯·布魯姆
回覆:指南針多元化控股
截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格
提交日期:2022年2月24日
File No: 001-34927
羅盤集團多元化控股有限責任公司
截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格
提交日期:2022年2月24日
File No: 001-34926


女士們先生們:
茲代表Compass Diversified Holdings(“Holdings”)及Compass Group Diversified Holdings LLC(“本公司”)(統稱為“本公司”),就美國證券交易委員會(“本會”)於2022年6月30日就上述截至2021年12月31日止財政年度的10-K表格(“Form 10-K”)向本會提交的函件(“Form 10-K”)作出迴應。為了您的方便,我們用粗體斜體列出了工作人員的意見,後面是我們的回覆。凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”及“註冊人”,均指本公司。本文中使用的所有其他術語和未另行定義的術語應具有表格10-K中賦予這些術語的含義。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

非公認會計準則財務衡量的對賬,第114頁

1.我們注意到您對意見2的迴應。我們仍然認為,您對“管理費”的非公認會計準則調整代表了運營您的業務所必需的正常和經常性運營費用,與非公認會計準則財務措施合規性和披露解釋中的問題100.01不一致。請相應修改您的披露。
我們承認員工的意見,並將在未來提交的文件中將管理費從調整後的EBITDA的計算中剔除。




財務報表
附註C--收購業務,F-18頁
2.我們已經審查了您對評論4的迴應,並有以下評論:
·請澄清為您的收購披露的總購買對價如何與ASC 805-30-30-7中所述的轉移對價的計算一致。例如,我們注意到您在F-18頁上的Lugano收購價格分配表似乎包括非控股利益持有人提供的資金和向被收購方提供的公司間貸款的傳遞。説明為什麼將這些項目列為總購買考慮事項。作為迴應的一部分,解釋您如何確定來自非控股利益持有人的傳遞資金符合ASC 230的資格,以便在您的現金流量表上以毛為基礎在投資和融資活動中單獨列報。還要確保非控制性傳遞金額在每次收購的腳註中單獨量化。最後,澄清您的公司間貸款是否已支付給被收購方或被收購方的前所有人,並向我們清楚地解釋您在合併時如何對這些貸款進行會計處理,以及相關金額在您的現金流量表和資產負債表(如果適用)中歸類的位置。

我們在收購價格分配中披露的每次收購的收購對價是根據ASC 805-30-30-7計算的,因此,披露為“總收購對價”的金額代表為收購業務轉移的金額的公允價值。對於每一次收購,我們安排交易的結構,使新成立的控股公司(“控股公司”)收購所收購業務的100%股權。全部收購對價由控股公司支付給出售股東。我們在收購我們擁有和管理的業務時利用的收購融資戰略的一個組成部分是提供股權資本和債務資本,這些資本是通過我們現有的信貸安排在母公司層面籌集的。債務資本以“公司間貸款”的形式發放給被收購的企業,並支付給有限責任公司。由於這些貸款是債務資本,因此我們在收購價格分配披露中將這些貸款作為計算購買對價時獲得的淨資產的一項增加/刪減,然而,這些公司間貸款和與之相關的現金流量在公司的合併中被消除,不包括在我們的綜合資產負債表或綜合現金流量表的餘額中。
如前所述,當我們收購一家企業時,控股公司將收購被收購方100%的股權。總的購買代價是支付給出售股東的現金,我們將不時允許出售股東以每股相同的價格與本公司一起將部分收益再投資於收購目標業務的控股公司。該交易實際上是一種交換,出售股東將使用因出售其所收購業務的股份而收到的購買代價的一部分,與本公司一起投資於交易。一旦收購交易完成,出售股東不再持有被收購公司的股權,而是持有控股公司的非控股權。由於他們與本公司一起以與本公司相同的每股價格投資於交易,並未保留他們在收購業務中的現有股權,因此我們將非控股股東提供的金額計入總收購對價。在我們的綜合現金流量表中,為收購業務而支付的購買對價包括在投資部分的“收購,扣除收購的現金”項目中,非控股股東的貢獻包括在融資部分的“非控股股東提供的淨收益-收購”項目中。
·我們注意到,“取得的淨資產”包括商譽。由於商譽是根據ASC 805-30-30-1確定的剩餘超額金額,請告訴我們您如何確定商譽應包括在本行項目中。
我們承認工作人員的意見,並將在未來的文件中修改我們對收購價格分配的披露,以便將收購的可識別資產和承擔的負債與商譽分開確認。
2


注F-操作段數據,第F-32頁

3.我們注意到您對評論5的迴應,並有以下評論:
·請根據ASC 280-10-50-22對您的部門利潤損失和虧損衡量標準進行適當的命名,以確保它不會與您的合併運營報表中包含的任何行項目混淆。我們注意到,擬議的MD&A標題“運營收益(虧損)”仍類似於“運營收益”。確保您還修訂了您的MD&A披露,以清楚地解釋您的細分指標代表什麼以及它是如何計算的。
·向我們提供修訂後的分部腳註對賬和MD&A表,以説明您未來的披露情況。
該公司的每一個可報告的運營部門都代表着對平臺的收購。根據ASC 280-10-50-22在我們的財務報表中披露的損益計量代表每個可報告部門的營業收入(虧損)。營業收入(虧損)是我們的首席運營決策者用來衡量利潤或虧損的指標,用來做出將資源分配給各部門的決定,並評估部門業績。我們將修訂分部披露,以計入不可歸因於可報告分部的公司運營虧損金額,並在我們呈報的每一年度的綜合運營報表中將運營收入(虧損)金額與運營收入進行核對。
表格10-K中的以下披露已被修訂為標記,以説明我們將在未來提交的文件中對我們的分部腳註披露和我們的分部MD&A進行的修訂(添加下劃線和刪除標記為刪除線)。我們已經將我們的一個運營部門包括在內,作為我們將如何修改MD&A披露的一個例子。
建議的分段腳註修訂:
下面的表格信息顯示了與合併財務報表中反映的數額相一致的每個業務部門的數據。每一營運部門的營運均包括於其收購日期的綜合營運業績內。分部營業收入(虧損)是用來評估每項業務表現的指標。公司由公司管理費用和管理費用組成,這些費用沒有分配給公司的任何應報告部門。沒有重大的部門間交易。
3


分部營業收入(虧損)(1)
截至十二月三十一日止的年度:
(單位:千)202120202019
5.11$39,374 $30,087 $22,408 
博阿33,976 (1,021)— 
ErgoBaby9,087 5,194 10,404 
盧加諾9,923 — — 
馬魯奇16,419 (4,272)— 
室外速度39,725 24,925 (27,138)
Altor解決方案17,962 15,939 14,292 
阿諾德11,988 2,096 8,361 
斯特諾19,877 25,772 44,810 
公司(58,828)(43,604)(47,147)
總計$139,503 $55,116 $25,990 
分部營業收入(虧損)與所得税前持續經營的綜合收入的對賬:
利息支出,淨額(58,839)(45,769)(58,218)
其他收入(費用),淨額(1,184)(2,459)(2,046)
債務發行成本攤銷(2,979)(2,454)(3,314)
債務清償損失(33,305)— (12,319)
出售證券的損失— — (10,193)
所得税前持續經營的綜合收益(虧損)總額$43,196 $4,434 $(60,100)
建議的MD&A段修訂(MD&A中討論的每個段都有相應的修訂):
5.11
概述
5.11是一家為執法人員、消防員、急救人員、軍事特種部隊以及户外和探險愛好者提供專用技術服裝和裝備的領先供應商。5.11是一個以創新和真實性著稱的品牌,直接與最終用户合作,創造專門設計的服裝、鞋類和裝備,旨在提高全球戰術專業人員和愛好者的安全性、準確性、速度和性能。5.11在全球設有銷售辦事處和配送中心,5.11產品廣泛分佈在制服商店、軍事交易所、户外零售店、自己的零售店和511atttical.com上。
經營成果
截至十二月三十一日止的年度:
(單位:千)202120202019
淨銷售額$444,963 100.0 %$401,106 100.0 %$388,645 100.0 %
毛利$235,288 52.9 %$202,245 50.4 %$191,594 49.3 %
銷售、一般和行政費用$186,090 41.8 %$162,386 40.5 %$159,441 41.0 %
分部營業收入$39,374 8.8 %$30,087 7.5 %$22,408 5.8 %

4


如對我們對工作人員意見的迴應有任何問題或進一步的意見,請致電(203)221-1703與我聯繫,併發送電子郵件至ryan@compassarithfied.com。





真誠地

瑞安·J·福爾金漢姆
瑞安·J·福金漢姆
首席財務官

























抄送:Compass Group Diversified Holdings LLC Kerri Tiernan女士
Evan A.Toebbe先生,Squire Patton Boggs(美國)LLP
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