0001822886錯誤--12-3100018228862022-09-192022-09-190001822886HHGCU:單位成員2022-09-192022-09-190001822886HHGCU:普通共享成員2022-09-192022-09-190001822886HHGCU:保證書成員2022-09-192022-09-190001822886美國-公認會計準則:正確的成員2022-09-192022-09-19ISO 4217:美元Xbrli:共享ISO 4217:美元Xbrli:共享

 

 

 

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格 8-K

 

當前 報告

根據《公約》第13或15(D)節

1934年證券交易法

 

2022年9月19日

報告日期 (報告最早事件的日期)

 

HHG 首創公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

 

英屬維爾京羣島   001-40820   不適用

(州或其他司法管轄區

(br}註冊)

 

(佣金)

文件編號(br})

 

(I.R.S.僱主

標識 編號)

 

1 英聯邦巷

#03-20, 新加坡

  149544
(主要執行辦公室地址 )   (郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼,包括區號:+65 6659 1335

 

不適用

(前 姓名或前地址,如果自上次報告以來已更改)

 

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務,請勾選 下面相應的框:

 

根據《證券法》第425條規定的書面函件
   
根據《交易法》第14a-12條徵集材料
   
根據《交易法》規則14d-2(B)進行開市前通信
   
根據《交易法》規則13E-4(C)進行開市前通信

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每個班級的標題   交易 符號   註冊的每個交易所的名稱
單位   HHGCU   納斯達克資本市場
普通股   HHGC   納斯達克資本市場
認股權證   HHGCW   納斯達克資本市場
權利   HHGCR   納斯達克資本市場

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節) 或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

 

新興的成長型公司☒

 

如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

 

 

 

第 1.01項進入材料最終協議

 

經股東於2022年9月19日舉行的股東周年大會(“股東大會”)上批准,HHG Capital Corporation(“本公司”或“HHG”)於2022年9月19日與美國證券轉讓信託公司就日期為2021年9月20日的投資管理 信託協議訂立修訂(“信託修訂”)。根據信託修正案,本公司有權將完成業務合併的時間延長十二(12)次,從2022年9月23日至2023年9月23日,每延長一個月,本公司有權為首次公開募股中發行的每股已發行和已發行公司普通股繳存0.0155美元,每次延期一個月。

 

第 5.03項。公司章程或章程的修訂;會計年度的變化。

 

經股東於2022年9月19日的股東大會批准後,本公司於2022年9月21日提交經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“章程修正案”),授權本公司有權將日期延長 ,即完成業務合併最多十二(12)次,每次額外一(1)個月,自2022年9月23日起至2023年9月23日。

 

第 5.07項。將事項提交證券持有人投票表決。

 

本公司於2022年9月19日召開會議。在大會記錄日期2022年8月17日,有7,477,000股HHG普通股 有權在大會上表決,其中89.70%由親自或委託代表代表。

 

大會上提交HHG股東投票表決的每一事項的最終結果如下:

 

1. 憲章修正案

 

股東 批准了修改本公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的提議,賦予HHG權利 將其必須完成業務合併的日期延長十二(12)次,每次再延長一(1)個月,從2022年9月23日至2023年9月23日。《憲章修正案》的批准需要親自或委派代表出席並有權投票的多數股份的贊成票。投票結果如下:

 

  反對   棄權   經紀人 無投票權
6,160,793   543,196   3,218   0

 

2. 信託修正案

 

股東 批准了本公司與美國股票轉讓和信託公司之間 對本公司於2022年9月20日簽署的投資管理信託協議進行修訂的提案,允許本公司將完成業務合併所需的時間延長十二(12)次,每次延長一個月,從2022年9月23日至2023年9月23日,將每延長一個月未贖回的公開發行股票存入信託賬户 賬户0.0155美元。修正案的通過需要獲得至少65%的已發行股份持有人的贊成票批准 才能批准信託修正案。 投票結果如下:

 

  反對   棄權   經紀人 無投票權
6,160,793   543,196   3,218   0

 

2

 

 

3. 董事選舉

 

股東 選出了所有五位董事提名人,任期至下一屆年度股東大會。投票結果如下:

 

      被扣留  

BROKER NON-VOTE

 

齊祥(基思)角

    6,155,688     551,519                -  
金侯     6,135,980     571,227     -  
相永周     6,135,980     571,227     -  
威儀模具     6,155,688     551,519     -  
子弟 飛飛(菲利普)廷     6,155,688     551,519     -  

 

第 8.01項。其他活動。

 

與股東大會表決有關,共有2,393,594股普通股進行贖回。2022年9月21日,公司如上所述向信託賬户存入一筆存款,並將完成業務合併的時間從2022年9月23日延長至2022年10月23日。在上述贖回和存入延期付款之後,信託賬户中剩餘的資金約為3410萬美元。

 

第 9.01項。財務報表和證物

 

(C) 展品:

 

附件 編號:   描述
     
1.1   與美國股票轉讓信託公司簽訂的投資管理信託協議修正案,日期為2021年9月20日
3.1   修訂和重述HHG Capital Corporation的組織章程大綱和章程,由公司股東於2022年9月19日通過,並於2022年9月21日提交英屬維爾京羣島公司事務登記處
104   封面交互式 數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

 

3

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

 

 

日期: 2022年9月22日 HHG 首創公司
   
  發信人: /s/ 齊祥(基思)角
  姓名: 齊祥(基思)角
  標題: 首席執行官

 

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