根據2022年9月22日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊號碼333-267168

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第1號

至

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

ProFrac Holding Corp.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		1389		87-2424964
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準 行業分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

商鋪大道333號，301套房

德克薩斯州柳樹公園，郵編：76087

(254) 776-3722

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

蘭斯·特納

首席財務官

商鋪大道333號，301套房

德克薩斯州柳樹公園，郵編：76087

(254) 776-3722

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

塞繆爾·P·威廉姆斯，Esq. 詹姆斯·E·貝達爾，Esq. Brown Rudnick LLP One Financial Center 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111 (617) 856-8200		約書亞·夏皮羅 首席財務官 美國油井服務公司 後橡樹大道1360號，套房1800 德克薩斯州休斯頓，77056 (832) 562-3730		科裏·C·布朗，Esq. 亞當·K·納利，Esq. 凱文·J·波利，Esq. 波特對衝基金有限責任公司 大街1000號，36樓 德克薩斯州休斯頓，77002 (713) 226-6644

建議開始向公眾出售的大致日期：在本註冊聲明生效日期後及隨附的委託書/資料聲明/招股説明書所述的合併完成後，在切實可行範圍內儘快完成。

如果本表中登記的證券 是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下方框：☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-l(D)(跨境第三方投標要約)☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應 提交另一項修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

本委託書/資料説明書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。ProFrac Holding Corp.不得發行本委託書/資料説明書/招股説明書所提供的證券，直至包含本委託書/資料説明書/招股説明書的註冊説明書已由美國證券交易委員會宣佈生效。本委託書/資料説明書/招股説明書不構成出售或邀請購買這些證券的要約，也不會在任何司法管轄區內出售這些證券，在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前，此類要約、招攬或出售是不允許的或將是非法的。

致PROFRAC控股公司股東的聯名信。以及美國Well Services，Inc.的股東

致ProFrac Holding Corp.和U.S.Well Services，Inc.的股東：

ProFrac Holding Corp.(ProFrac Holding Corp.)和U.S.Well Services，Inc.(USWS)的董事會及其特別委員會已經批准了一項合併協議和計劃(合併協議)，根據該協議和計劃，ProFrac的間接子公司、特拉華州的公司Thunderclap Merger Sub I，Inc.將與ProFrac合併並併入USWS，合併後的USWS將作為倖存的公司和ProFrac的間接子公司(合併)繼續存在，所有這些都在隨附的委託書/信息聲明/招股説明書中進行了更詳細的描述。

在合併生效時(生效時間)，每股美國富國銀行A類普通股，每股面值0.0001美元，(美國富國銀行普通股)將自動轉換為獲得0.3366股ProFrac A類普通股的權利(合併對價)，從商定的合併協議比率 調整為0.0561，以計入6投1中USWS於2022年8月4日實施反向股票拆分。ProFrac發行包含合併對價的ProFrac A類普通股，在此稱為ProFrac股票發行。

USWS股東的投票非常重要。UWS無法完成交易，除非USWS普通股持有人投票批准和通過合併協議和附帶的委託書 聲明/信息聲明/招股説明書中包含的其他建議。UWS將於2022年10月31日召開股東特別會議(USWS特別會議)，就與合併相關的提案進行投票。已將2022年9月14日的收盤日期 確定為有權通知USWS特別會議或USWS特別會議的任何休會或延期並在其上投票的USWS股東的記錄日期。只有在2022年9月14日收盤時登記在冊的USWS普通股持有者才有權通知USWS特別會議或USWS特別會議的任何延期或延期，並有權在其上投票。

UWS請其股東注意本聯名信所附的委託書/信息聲明/招股説明書，以獲得關於擬在USWS特別會議上表決的事項的更完整的聲明。USWS鼓勵其股東仔細閲讀整個委託書/資料説明書/招股説明書，包括作為委託書/資料説明書/招股説明書附件A的《合併協議》，以及題為風險因素？從第26頁開始。

2022年6月21日，根據合併協議的簽署和交付，THRC Holdings、LP和Farris Wilks(統稱為ProFrac控股股東)通過交付書面同意(ProFrac股東書面同意)批准了ProFrac股票發行。截至2022年6月21日，ProFrac 控股股東持有已發行的ProFrac普通股所代表的多數投票權。因此，提交ProFrac股東同意書符合合併協議和納斯達克規則中的要求，即ProFrac普通股至少獲得多數投票權的持有人的贊成票批准ProFrac股票發行。合併、合併協議和預期的其他交易，包括ProFrac股票發行，不需要獲得ProFrac股東的額外批准。因此，ProFrac沒有也不會為批准ProFrac股票發行、合併 和合並協議以及由此預計的其他交易徵求股東的投票，也不打算召開股東大會就ProFrac股票發行、合併和合並協議以及由此預期的其他交易進行投票。

USWS股東的投票非常重要。無論USWS股東是否計劃參加USWS特別會議，請儘快通過郵寄、電話或互聯網進行投票。有關這些不同投票方式的説明，請參閲所附的委託書。在USWS特別會議表決前，UWS股東可按照隨附的委託書/信息説明書/招股説明書中規定的程序，隨時撤銷其委託書。記住USWS的股東們，你們的投票很重要，所以請立即投票！

真誠地				真誠地
馬修·D·威爾克斯				喬爾·布魯薩德
董事執行主席兼首席執行官				董事會主席
ProFrac Holding Corp.				美國油井服務公司

委託書/資料説明書/招股説明書

完成日期為2022年9月22日

以書面同意發出的訴訟通知書及告發陳述

我們不是向你索要委託書

請不要向我們發送代理。

致ProFrac Holding Corp.的 股東：

本書面同意的訴訟通知和隨附的委託書聲明/信息 聲明/招股説明書提供給特拉華州公司ProFrac Holding Corp.的A類普通股(ProFrac A類普通股)和B類普通股的持有人，A類普通股每股面值0.01美元(ProFrac A類普通股)，B類普通股每股面值0.01美元。

2022年6月21日，ProFrac與ProFrac、美國特拉華州公司Well Services，Inc.和特拉華州公司Thunderclap Merge Sub I，Inc.以及ProFrac的間接子公司Thunderclap Merge Sub I，Inc.簽訂了一項協議和合並計劃(合併協議)。合併協議規定，除其他事項外，Merge Sub與USWS合併並併入USWS，USWS在合併後仍作為尚存的公司，並作為ProFrac的間接子公司(合併)。合併協議副本載於隨附的委託書/資料書/招股説明書附件 A。

根據合併協議，在符合協議中規定的條款和條件的情況下：

•

在合併生效時(生效時間)，每股美股A類普通股，每股面值$0.0001，(美股普通股)將自動轉換為有權獲得0.3366股(交換比率)的ProFrac A類普通股(合併對價)，這是從商定的合併協議交換比率0.0561調整而來的，以計入6投1中USWS於2022年8月4日實施反向股票拆分 。

•

USWS將採取一切必要的行動，使在緊接生效時間之前生效的所有USWS A系列可贖回可轉換優先股、每股面值0.0001美元的USWS優先股(USWS A系列優先股)和所有USWS股權掛鈎可轉換票據(如隨附的委託書statement/information statement/prospectus)所定義)將轉換為一定數量的USWS普通股。有關將USWS A系列優先股和USWS權益掛鈎可轉換票據轉換為USWS普通股的更多信息，請參閲標題為合併協議--USWS A系列優先股和USWS股權掛鈎可轉換票據的處理.”

•

在權證銷售完成後(如隨附的委託書statement/information statement/prospectus)，所定義)，在緊接有效時間(應由 ProFrac在權證銷售完成後持有)之前發行且未償還的USWS Term C Loan認股權證(定義見隨附的委託書聲明/資料聲明/招股説明書)將自動取消並停止存在，且不會交付任何代價作為交換。有關保修銷售的更多信息，請參閲標題為 的章節合併協議與相關協議.”

•

在生效時間之前，ProFrac將根據其條款和合並協議，對管轄USWS展期認股權證(定義見所附的委託書/信息聲明/招股説明書)的每個認股權證協議進行必要的修訂，以承擔截至生效時間的每個USWS展期認股權證。每一份USWS展期認股權證應在合併後按其規定的期限繼續發行，但應代表在有效行使時有權獲得相當於(A)在緊接生效時間之前受USWS展期認股權證約束的USWS普通股股數與(B)交換比率乘積的ProFrac A類普通股。此外，每份USWS展期認股權證將被修訂，以使該USWS 展期認股權證的行權價格等於該USWS展期認股權證的當前行權價格除以匯率。有關USWS展期認股權證的更多信息，請參閲標題為？合併協議對USWS的處理 認股權證無展期認股權證.”

此外，根據合併協議，USWS同意它將採取一切必要的行動，以便：

•

在生效時間，在緊接生效時間之前，受歸屬、回購或其他限制失效的每股USWS普通股(USWS限制性股票)，在緊接生效時間之前根據USWS修訂和重新發布的2018年股票激勵計劃發行和未授予的，將被註銷，以換取獲得合併對價的權利，並以現金代替任何零碎股份；

•

緊接生效時間之前，USWS的每個當時尚未發行的遞延股票單位或限制性股票單位(每個單位為USWS DSU)將被註銷，並轉換為接受合併對價的權利，並以現金代替任何零碎股份；以及

•

在生效時間之前，所有未完成的USWS A組績效獎和USWS B組績效獎(各自在隨附的委託書/信息聲明/招股説明書中定義)將被取消，並轉換為獲得一定金額的合併對價的權利，該金額將取決於 持有者和績效獎的類型。有關交換USWS A組績效獎和USWS B組績效獎以進行合併考慮的更多信息，請參見標題為？合併協議：USWS股權獎勵的處理.”

根據截至隨附的委託書 聲明/信息聲明/招股説明書日期已發行的USWS普通股(在實施轉換USWS A系列優先股和USWS股權掛鈎可轉換票據後)、USWS限制性股票、USWS DSU、USWS Pool A Performance Awards和USWS Pool B Performance Awards的數量，將發行總計約1,280萬股ProFrac A類普通股，按ProFrac A類普通股2022年6月21日的收盤價計算， 約為2.75億美元。ProFrac發行包含合併對價的ProFrac A類普通股在本文中稱為ProFrac股票發行。

緊隨合併完成後，根據截至2022年8月8日已發行的ProFrac A類普通股的股本和股份總額，預計在緊接合並前是ProFrac和USWS股東的人士將分別擁有當時已發行的ProFrac股本的約91.76%和8.24%， 將分別擁有當時已發行的ProFrac A類普通股的約76.34%和23.66%。

Dan Wilks和Farris Wilks及其某些附屬公司，包括德克薩斯州有限合夥企業THRC Holdings，LP和德克薩斯州有限責任公司THRC Management，LLC(THRC Management和THRC Holdings，統稱為Dan Wilks和Farris Wilks，合稱為Dan Wilks和Farris Wilks)共同持有ProFrac的控股權。某些Wilks當事人還擁有USWS的某些證券，這一點在標題為合併損害了ProFrac高管的利益 合併中的高級管理人員和董事。合併完成後，Wilks雙方將獲得總計4,138,596股ProFrac A類普通股作為合併對價(假設僅用於

此計算的目的是假設成交日期為2022年10月31日)，根據ProFrac A類普通股2022年6月21日的收盤價，這將是 約8,890萬美元。

ProFrac董事會(ProFrac董事會)組成了一個由ProFrac董事會的獨立和公正董事組成的特別委員會(ProFrac特別委員會)，因為ProFrac的某些官員和ProFrac董事會成員之間存在實際或潛在的利益衝突，這一點在標題更詳細的章節中有詳細描述合併損害了ProFrac高管和董事在合併中的利益.”

2022年6月20日，ProFrac特別委員會一致決定：(I)合併協議和據此擬進行的交易對ProFrac和ProFrac A類普通股持有人(不包括THRC Holdings及其關聯公司(ProFrac非關聯股東))公平且符合其最佳利益，(Ii)批准合併協議和據此擬進行的交易。ProFrac特別委員會還一致(I)在符合合併協議規定的條款和條件的情況下，建議ProFrac董事會(X)確定合併協議及其擬議的交易對ProFrac和ProFrac非關聯股東是公平的，並且符合ProFrac非關聯股東的最佳利益，並且(Y)批准並宣佈合併協議及其預期的交易是可取的，以及(Ii)在符合合併協議規定的條款和條件的情況下，建議ProFrac董事會(X)指示將ProFrac股票發行提交給ProFrac的股東批准，並(Y)建議ProFrac的股東批准ProFrac股票發行。

2022年6月21日，ProFrac董事會根據ProFrac特別委員會的一致建議和批准，(I)一致批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易，(Ii)批准並宣佈ProFrac簽署和交付合並協議、ProFrac履行其中包含的契諾和協議以及完成合並協議預期的交易，(Iii)確定合併協議和由此預期的交易對ProFrac和ProFrac非關聯股東是公平的，並符合其最佳利益。以及(Iv)決定建議ProFrac的股東批准ProFrac的股票發行。

2022年6月21日，根據並同時簽署和交付合並協議，THRC Holdings和Farris Wilks(統稱為ProFrac控股股東)通過交付書面同意(ProFrac股東書面同意)批准了ProFrac股票發行。截至2022年6月21日，ProFrac控股股東持有已發行的ProFrac普通股所代表的多數投票權。因此，提交ProFrac股東同意書符合合併協議和納斯達克規則中的要求，即ProFrac普通股至少獲得多數投票權的持有人的贊成票批准ProFrac股票發行。合併、合併協議和預期的其他交易，包括ProFrac股票發行，不需要獲得ProFrac股東的額外批准。因此，ProFrac沒有也不會徵求您的投票，以批准ProFrac股票發行、合併和合並協議以及由此預期的其他交易，並且不打算召開股東大會就ProFrac股票發行、合併和合並協議以及由此預期的其他交易進行投票。

合併的完成還有待USWS的股東在2022年10月31日舉行的股東特別會議上批准。在簽署和交付合並協議的同時，USWS的某些股東，包括THRC Holdings，(每個股東為支持股東的USWS，以及共同支持股東的USWS)與ProFrac簽訂了投票協議(投票協議)。根據表決協議，各USWS支持股東同意(其中包括)(I)支持及投票贊成合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易，(Ii)採取(及不採取)與合併協議擬進行的交易有關的若干其他行動，及(Iii)在適用的範圍內，遞交轉換通知(定義見合併協議)以轉換各USWS支持股東的

USWS A系列優先股按合併轉換比率(定義見合併協議)發行。USWS支持股東合計直接或間接擁有USWS普通股當前流通股的約43%，其中包括由THRC Holdings持有的USWS普通股9,568股，或約0.07%。

本書面同意訴訟通知和委託書/資料聲明/招股説明書應構成ProFrac向您發出的通知，即根據ProFrac股東的書面同意，ProFrac普通股的大多數投票權持有人已批准發行ProFrac股票，以代替根據合併協議和特拉華州公司法第228條召開的會議。

隨信附上的委託書聲明/信息 聲明/招股説明書為您提供了有關ProFrac股票發行、合併和合並協議以及由此預期的交易的更具體信息。我們鼓勵您仔細閲讀 委託書/信息聲明/招股説明書和合並協議副本。

真誠地

馬修·D·威爾克斯

董事執行主席兼首席執行官

美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准隨附的委託書/信息説明書/招股説明書中描述的交易、傳遞合併或相關交易的優點或公平性、或傳遞隨附的委託書 陳述/信息陳述/招股説明書中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。

本文所述的合併涉及一定的風險和不確定性。請參見第26頁開始的標題為風險因素的部分。

股東特別大會的通知

將於2022年10月31日舉行

尊敬的U.S.Well Services，Inc.股東：

茲通知，美國Well Services，Inc.(USWS)股東特別會議將於當地時間2022年10月31日上午10：00在www.proxydocs.com/USWS(USWS特別會議)上以純音頻虛擬會議格式遠程通信舉行。

美國海軍特別會議的目的是審議和表決以下提案：

1.

通過USWS、ProFrac Holding Corp.(ProFrac)和ProFrac的間接子公司Thunderclap Merge Sub I，Inc.之間於2022年6月21日簽署的《協議和合並計劃》(合併協議)，其副本作為附件A附於所附的委託書/信息聲明/招股説明書，以及由此預期的交易，包括合併，根據該協議，合併子公司將與ProFrac合併並併入USWS，而USWS將作為ProFrac的間接子公司繼續存在(合併)；

2.

為遵守納斯達克上市規則的目的，批准發行美元A類普通股，每股票面價值$0.0001(美元普通股)，由美元將在轉換A系列可贖回可轉換優先股(A系列優先股)和可轉換高級擔保(第三留置權)實物期權票據(美元掛鈎可轉換債券)後發行，金額相當於已發行普通股的20%或以上；

3.

批准對美國證券交易所A系列優先股指定證書的修正案，以修改與美國證券交易所A系列優先股轉換權有關的某些條款；

4.

批准我們修訂和重新啟動的U.S.Well Services，Inc.2018年股票激勵計劃(A&R LTIP)的修正案，將根據A&R LTIP可以發行的USWS普通股的最大數量增加2,000,000股；以及

5.

如果提交給USWS股東投票，批准本次USWS特別會議休會，包括在必要時 在前述提議沒有足夠票數的情況下徵集支持這些提議的額外委託書。

USWS董事會(USWS董事會)成立了一個特別委員會，該委員會完全由USWS董事會的獨立和公正的董事(USWS特別委員會)組成，負責審查、談判和批准合併、合併協議以及因USWS董事會某些成員的實際或潛在利益衝突而進行的其他交易，如標題為合併損害了USWS高管和董事在合併中的利益？在批准合併以及向合併委員會建議通過合併協議和擬進行的交易時，美方特別委員會除其他事項外，還考慮了這些實際或潛在的利益衝突。

根據USWS特別委員會的一致建議和批准，USWS董事會一致決定，合併、合併協議和擬進行的其他交易是可取的，並且符合USWS及其股東的最佳利益。USWS董事會建議USWS的股東投票贊成通過合併協議和計劃進行的交易，包括合併，發行USWS將發行的USWS普通股股票

在USWS A系列優先股和USWS與股權掛鈎的可轉換票據轉換後，用於批准對A系列優先股的USWS指定證書的修訂 ，用於批准對A&R LTIP的修訂，以及用於休會USWS特別會議，包括在必要時徵集更多代表，支持將在USWS特別會議上採取行動的任何建議。

UWS和ProFrac無法完成合並，除非：

•

通過合併協議的提議在USWS特別會議的記錄日以已發行的USWS普通股的多數股份的贊成票通過；

•

關於批准在轉換USWS A系列優先股和USWS股權掛鈎可轉換票據後發行USWS普通股的提議，經USWS特別會議上所投總票數過半數的持有人的贊成票批准；以及

•

批准修訂USWS A系列優先股指定證書的提議 獲得在USWS特別會議記錄日發行的USWS普通股的多數股份批准。

您的投票失敗將與投票反對通過合併協議、發行USWS普通股和批准A系列優先股指定證書修正案具有相同的效果。

已將2022年9月14日的收盤日期確定為記錄日期，稱為USWS記錄日期，用於確定有權通知USWS特別會議或USWS特別會議的任何休會或推遲的USWS股東。只有在2022年9月14日收盤時持有USWS普通股記錄的持有者才有權在USWS特別會議或USWS特別會議的任何休會或延期 上通知並投票。有權在USWS特別會議上投票的USWS普通股持有人的完整名單將在USWS主要執行辦公室(地址：德克薩斯州休斯敦1800Suite1360Post Oak Blv.，Suite1800，德克薩斯州77056)提供，供與USWS特別會議相關的任何USWS股東查閲，時間為USWS特別會議召開前十天，時間為上午9：00。和當地時間下午4點，以及在整個會議 時間內的USWS特別會議上。

UWS請您注意隨本通知附上的委託書/信息聲明/招股説明書，以獲得有關建議在USWS特別會議上採取行動的事項的更完整聲明。UWS鼓勵您仔細閲讀整個委託書/資料書/招股説明書，包括作為委託書/資料書/招股説明書附件A的《合併協議》，以及題為風險因素？從第26頁開始。

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加USWS特別會議，請儘快通過郵件、電話或互聯網進行投票。在隨附的代理卡上可以找到關於這些不同投票方式的説明。在USWS特別會議表決之前，您可以按照隨附的委託書聲明/信息聲明/招股説明書中規定的程序隨時撤銷您的委託書。請記住，您的投票很重要，所以請立即投票！

附加信息

ProFrac

ProFrac遵守1934年《證券交易法》(經修訂)的信息備案要求，並有義務根據該要求向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交與其業務、財務狀況和其他事項有關的報告、委託書和其他信息。目前，ProFrac沒有資格通過引用將ProFrac向美國證券交易委員會提交的信息 合併到本委託書/資料聲明/招股説明書中，並相應地在本委託書/資料聲明/招股説明書中包含了ProFrac所需的業務和財務信息。ProFrac向美國證券交易委員會提交的文件 可在ProFrac網站的投資者關係部分免費獲取，網址為www.pfholdingscalp.com。一旦這些文件在美國證券交易委員會存檔，您還可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲取這些文件和包含ProFrac重要信息的其他文件的副本。

您也可以免費向ProFrac的主要執行辦公室索取本委託書/信息聲明/招股説明書的副本或其他有關ProFrac的信息，地址和電話如下：

關注：投資者關係

ProFrac Holding Corp.

333家商鋪 林蔭大道301號套房

柳樹公園，德克薩斯州76087

(254) 776-3722

USWS

本委託書 聲明/信息説明書/招股説明書通過引用併入了美國司法部向美國證券交易委員會提交的其他文件中有關美方的重要商業和財務信息，這些文件未包括在本代理statement/information statement/prospectus.中，也未隨本委託書一起交付如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得這些信息。有關通過引用併入本委託書/信息説明書/招股説明書的USWS文件列表，請參見？在哪裏可以找到更多信息？從第276頁開始。您可以免費從USWS網站www.uswell services.com的投資者關係部分獲取通過引用併入本委託書/信息聲明/招股説明書的文件，或通過書面或電話要求獲得這些文件，如下所述：

美國油井服務公司

後橡樹大道1360號

套房 1800

德克薩斯州休斯頓，77056

(832) 562-3730

如果您希望索取任何文件，以便及時交付文件，請在2022年10月24日之前提交，也就是USWS特別會議日期前五(5)個工作日。

美國證券交易委員會、ProFrac、USWS或任何其他實體的網站內容不包含在附帶的委託書 聲明/信息聲明/招股説明書中。關於您如何獲取某些信息和/或文件的信息，這些信息和/或文件通過引用併入這些網站附帶的委託書/信息聲明/招股説明書中 僅為您的方便而提供。

關於本委託書聲明/資料聲明/招股説明書

本委託書/信息説明書/招股説明書是ProFrac提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書的一部分，它構成了ProFrac根據修訂後的1933年證券法(證券法)(證券法)就ProFrac A類普通股發行的招股説明書，ProFrac A類普通股可向與合併相關的美國證券交易所普通股和美國證券交易所股權獎的持有者發行(定義見本委託書/信息聲明/招股説明書)。本委託書/資料聲明/招股説明書亦登記(I)公開買賣的USWS SPAC認股權證及(Ii)將於行使目前已發行的USWS SPAC認股權證後可發行的ProFrac A類普通股，該等認股權證在完成合並後將繼續發行 但代表在行使時有權根據交換比率及相應調整後的行權價格購買ProFrac A類普通股(而非USWS普通股)股份的權利 。根據《交易法》，本委託書聲明/信息聲明/招股説明書也構成了ProFrac的信息聲明和USWS的代理聲明。本委託書聲明/信息聲明/招股説明書還包括ProFrac控股股東就批准ProFrac股票發行採取的行動的通知 以及關於USWS特別會議的會議通知。

您應僅依賴本委託書/信息説明書/招股説明書中包含或通過引用併入的信息。 未授權任何人向您提供與本委託書/信息説明書/招股説明書中包含或通過引用併入本委託書/信息説明書/招股説明書中的信息不同的信息。本委託書/資料説明書/招股説明書的日期為本書封面所列日期。閣下應假設本委託書/資料説明書/招股説明書所載資料只在該日期準確。您還應假設以引用方式併入本委託書/信息説明書/招股説明書中的信息僅在該合併文件的日期是準確的。向ProFrac股東或USWS股東郵寄本委託書/資料聲明/招股説明書，或ProFrac根據合併協議發行ProFrac A類普通股，均不會產生任何相反的影響。

這些部分的標題是有關合並的問答” and “摘要？下面突出顯示了從本委託書/信息説明書/招股説明書中選擇的 信息，但它們不包括對您可能重要的所有信息。為了更好地瞭解合併和合並協議，並更完整地描述其法律條款，您應該仔細閲讀整個委託書/信息聲明/招股説明書，包括標題為風險因素？和合並協議，其副本作為附件A ，以及通過引用併入本委託書/資料聲明/招股説明書的文件。請參見？在那裏您可以找到更多信息.”

本委託書/資料説明書/招股説明書不構成向在任何司法管轄區向任何人提出任何此類要約或招攬任何證券屬違法的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向任何在該司法管轄區向其提出此類要約或要約非法的人徵求委託書。本委託書聲明/信息 委託書/招股説明書中包含的有關ProFrac及其業務、運營、管理和其他事項的信息已由ProFrac提供，本委託書/信息聲明/招股説明書中包含的有關USWS及其業務、運營、管理和其他事項的信息已由USWS提供。

目錄

		頁面
常用術語			i
有關合並的問答			第七章
摘要			1
這些公司			1
合併			2
精選 ProFrac的歷史和預計合併財務數據			13
美國水務局歷史綜合財務數據精選			18
未經審計的每股比較數據			21
可比較的每股市場價格和股息信息			24
風險因素			26
與合併相關的風險			26
合併後與合併後公司相關的風險			31
與ProFrac業務相關的風險			33
與ProFrac A類普通股相關的風險			54
與USWS商業和工業相關的風險			66
關於前瞻性陳述的警告性聲明			79
合併			81
合併的結構			81
合併注意事項			81
合併的背景			81
ProFrac董事會和ProFrac特別委員會合並的原因			93
ProFrac特別委員會財務顧問的意見			98
ProFrac高管和董事在合併中的利益			105
UWS董事會和USWS特別委員會合並的原因			108
USWS委員會和USWS特別委員會的建議			112
USWS特別委員會財務顧問的意見			115
USWS高管和董事在合併中的利益			122
合併完成後USWS的董事會和管理層			125
合併完成後ProFrac的董事會和管理層			125
會計處理			125
聯邦證券法後果；股票轉讓限制協議			125
評價權			126

		頁面
合併的重大美國聯邦所得税後果			127
合併所需的監管和其他批准			131
這些公司			133
合併協議			134
關於合併協議摘要和合並協議中的陳述和保證的説明説明			134
合併的結構			134
合併注意事項			134
股份交換			135
零碎股份			135
USWS A系列優先股的處理			135
USWS股權掛鈎可轉換票據的處理			135
USWS逮捕令的處理			136
USWS股權獎的處理			136
申述及保證			137
聖約			138
完成合並的條件			144
終止合併協議			145
終止費			147
其他費用			147
修訂；豁免			147
相關協議			148
美國海軍陸戰隊特別會議			150
日期、時間和地點			150
USWS特別會議的目的			150
董事會建議			150
UWS記錄日期；有權投票的股票			150
董事和高級管理人員的股權			151
法定人數要求			151
批准USWS提案所需的票數			151
代表人的投票			152
委託書的撤銷			153
徵求委託書			153
家居			153
合併建議(建議1)			154

		頁面
增發股份建議(建議2)			155
A系列指定證書修訂建議(建議 3)			157
A&R LTIP修正案(建議4)			158
UWS休會提案(提案5)			160
關於PROFRAC的信息			161
PROFRAC S管理層和董事會			185
管理層討論和分析PROFRAC的財務狀況和經營業績			211
有關USWS的信息			235
管理層討論和分析USWS的財務狀況和運營結果			246
PROFRAC股本説明			254
股權與公司治理問題比較			264
法律事務			273
專家			273
轉讓代理和登記員			273
未來的股東提案			274
代理材料的入庫			275
在那裏您可以找到更多信息			276
財務報表索引			F-I

附件清單
附件A		合併協議和合並計劃
附件B		PROFRAC股東書面同意
附件C		傑富瑞有限責任公司的意見
附件D		作者聲明：Piper Sandler&Co.

常用術語

？1933年法案或證券法是指經修訂的1933年證券法。

？1934年法案或交易法是指經修訂的1934年證券交易法。

阿爾卑斯湖指阿爾卑斯山二氧化硅有限責任公司，是一家德克薩斯州的有限責任公司，也是ProFrac的間接全資子公司。

《獎勵修正案》是指主要以合併協議附件C的形式對USWS A組績效獎和USWS B組績效獎進行的修訂。

O Best Flow？指的是Best Pump&Flow LP，這是一家德克薩斯州的有限合夥企業，是ProFrac的間接全資子公司。

對於ProFrac，《附則》是指截至2022年5月17日修訂和重新修訂的ProFrac附則，對於USWS而言，是指日期為2017年2月15日的修訂和重新修訂的USWS附則，每種情況下都是指修訂後的附則。

*指定證書是指日期為2019年5月24日的USWS A系列優先股指定證書 在本委託書/信息聲明/招股説明書的日期之後可能會不時修改、重述或以其他方式修改的指定證書，包括根據COD修正案。

？對於ProFrac，註冊證書是指ProFrac的修訂和重新註冊的註冊證書，日期為2022年5月17日；對於USWS，指的是USWS的第二份修訂和重新註冊的註冊證書，日期為2018年11月9日，每種情況下都是指修訂後的註冊證書。

？結束？意味着合併的結束。

？截止日期？是指截止日期。

？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

COD修正案主要是指以合併協議附件B的形式對指定證書進行的修正 。

？Crestview Partners是指由Crestview管理或以其他方式附屬於Crestview Advisors，L.L.C.的某些基金或其他投資工具。

·特拉華州州務卿是指特拉華州州務卿。

？DGCL？係指不時修訂的特拉華州公司法總則。

·勘探和開採意味着勘探和生產。

？生效時間？是指合併生效的時間。

·ESG？意味着環境、社會和治理。

？交換比率？指與合併相關的每股已發行0.3366股ProFrac A類普通股與將向USWS普通股持有者發行的USWS普通股流通股的比率。

i

？2022年2月認股權證協議是指USWS和大陸股票轉讓與信託公司之間於2022年2月28日簽訂的特定認股權證協議。

？FTSI？是指FTS International， Inc.，是特拉華州的一家公司，也是ProFrac LLC的全資子公司。

？FTSI收購是指 ProFrac LLC根據FTSI合併協議，於2022年3月4日收購FTSI的所有已發行股票，總收購價格約為4.075億美元。

？FTSI合併協議是指FTSI、ProFrac LLC和ProFrac收購公司之間的合併協議和計劃，日期為2021年10月21日。

？GAAP？指在美國普遍接受的會計原則。

？HHP？意為液壓馬力。

？《高鐵法案》是指1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》以及根據該法案頒佈的規則和條例。

傑富瑞是指傑富瑞有限責任公司，ProFrac特別委員會的獨立財務顧問。

？2022年3月的擔保協議是指USWS和大陸股票轉讓信託公司之間於2022年3月1日簽署的特定擔保協議。

合併？是指Merge Sub與USWS合併並併入USWS，合併後USWS作為 倖存的公司和ProFrac的間接子公司繼續存在。

合併協議？指日期為2022年6月21日的合併協議和計劃，因為ProFrac、Merge Sub和USWS之間可能會不時對其進行進一步修改或補充。合併協議的副本作為附件 A附在本委託書/資料説明書/招股説明書之後。

合併對價？指根據合併協議，可向USWS普通股和USWS股權獎勵持有人發行的ProFrac A類普通股股份。

合併子公司是指Thunderclap Merge Sub I，Inc.，是特拉華州的一家公司，也是ProFrac的間接子公司。

？納斯達克？指納斯達克全球精選市場或納斯達克資本市場，視適用情況而定。

歐佩克+是指石油輸出國組織成員國、俄羅斯和其他產油國，統稱為。

派珀·桑德勒是指派珀·桑德勒公司， USWS特別委員會的獨立財務顧問。

ProFrac？指的是特拉華州的ProFrac Holding Corp.。

ProFrac董事會是指ProFrac的董事會。

ProFrac A類普通股是指ProFrac的A類普通股，每股票面價值0.01美元。

II

ProFrac B類普通股是指ProFrac的B類普通股 ，每股面值0.01美元。

ProFrac普通股是指ProFrac A類普通股和ProFrac B類普通股。

ProFrac控股股東是指Dan Wilks和Farris Wilks及其附屬公司，包括THRC Holdings，他們共同擁有ProFrac A類普通股和ProFrac B類普通股的多數投票權。

ProFrac IPO是指2022年5月17日完成的首次公開募股ProFrac A類普通股。

ProFrac LLC是指ProFrac Holdings，LLC，一家特拉華州有限責任公司，ProFrac的子公司。

ProFrac II LLC是指ProFrac Holdings II，LLC，一家特拉華州有限責任公司，ProFrac的間接全資子公司。

ProFrac LLC單位持有人是指ProFrac LLC共同單位的持有人。

ProFrac的前身是指ProFrac LLC及其子公司在ProFrac IPO之前的合併基礎上。

ProFrac招股説明書是指ProFrac根據規則424(B)(4)於2022年5月16日根據1933年法案提交的與ProFrac首次公開募股相關的特定招股説明書，日期為2022年5月12日。

ProFrac特別委員會是指僅由ProFrac的獨立和公正董事組成的ProFrac董事會的特別委員會。

ProFrac股東是指在緊接生效時間之前持有ProFrac 股本的股東。

ProFrac股東協議是指ProFrac、THRC Holdings、Farris C.Wilks、Farjo Holdings、LP以及Farris and Jo Ann Wilks 2022家族信託基金之間的股東協議，日期為2022年5月17日。

？ProFrac股票發行是指向與合併相關的USWS普通股和USWS股權獎勵的持有者發行ProFrac A類普通股。

ProFrac交易價是指在截至生效時間前一個完整交易日的連續十(Br)個交易日中的每一天，等於納斯達克上ProFrac A類普通股的加權平均每股成交量的平均值(如Bloomberg L.P.報告，或如未在本文中報告，則由ProFrac和USWS共同選擇的其他權威來源)。

*ProFrac非關聯 股東指持有ProFrac A類普通股的股東，不包括ProFrac控股股東。

ProFrac 股東書面同意是指由ProFrac控股股東於2022年6月21日簽署的批准ProFrac股票發行的書面同意。

《薩班斯-奧克斯利法案》是指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。

三、

·美國證券交易委員會指的是證券交易委員會。

？SPS收購？是指ProFrac II LLC根據SP購買協議對SP公司的收購。

？SP Companies？指SP Monahans和SP Sales，統稱為SP。

·SP Monahansä是指特拉華州有限責任公司Monahans，LLC的SP Silica。

？SP購買協議是指ProFrac II LLC、FoxRock Ranch Holding Company、LLC和SP公司之間於2022年6月16日簽署的會員權益購買協議，根據該協議，ProFrac II LLC已同意以總計約9,000萬美元的現金收購每家SP公司已發行和未償還的會員權益。

？SP Sales？是指特拉華州的有限責任公司SP Silica Sales，LLC。

？應收税金協議是指ProFrac、TRA持有人和其中指定的代理人之間簽訂的、日期為2022年5月17日的應收税金協議。

？C期貸款方信函是指由C期貸款人、C期貸款認股權證持有人、C期貸款授權證持有人、C期貸款授權證持有人及其一方的其他子公司就根據高級擔保定期貸款協議設立新的最後優先擔保定期貸款信貸安排而簽訂的、日期為2022年2月28日經修訂的信函協議。

THRC Holdings指的是德克薩斯州的有限合夥企業THRC Holdings，LP。

TRA持有者？指簽訂應收税金協議的ProFrac LLC單位持有者。

？《國庫條例》是指根據《守則》頒佈的條例。

？觸發日期？指ProFrac控股股東不再單獨或集體實益擁有(或有權投票或直接投票)超過50%的ProFrac普通股流通股的第一個日期。

USWS？指的是特拉華州的一家美國Well Services，Inc.。

？USWS董事會是指USWS董事會。

USWS借款人是指U.S.Well Services，LLC，一家特拉華州有限責任公司，是USWS的子公司，根據《高級擔保定期貸款協議》，它是USWS的借款人。

？USWS普通股是指USWS的A類普通股，每股面值0.0001美元。

USWS DSU是指USWS的遞延股票單位或限制性股票單位，在每種情況下，都代表有權獲得根據USWS LTIP授予的一股USWS普通股。

？USWS Equity Awards統稱為USWS DSU、USWS受限股票、USWS Pool A Performance Awards和USWS Pool B Performance Awards

USWS權益掛鈎可轉換票據是指 可轉換為USWS普通股並按照日期為2021年6月24日的特定票據購買協議發行的未償還可轉換本票，該協議經修訂，由USWS、ProFrac前身、THRC Holdings、Crestview III USWS TE，LLC、Crestview III USWS TE，LLC和Wilmington Savings Fund Society，FSB作為抵押品代理髮行

四.

(Br)買方為本票的當事人，因為每張該等本票可在本合同日期後不時修改、重述或以其他方式修改。

？USWS 2月份C期C貸款權證是指根據特定的2022年2月權證 協議發行的未償還的USWS權證，其中每個、部分或全部可能會不時被修訂、重述或以其他方式修改。

？USWS LTIP或？A&R LTIP是指修訂和重新發布的U.S.Well Services，Inc.2018年股票激勵計劃。UWS LTIP和A&R LTIP在整個文檔中可互換使用。

？USWS 3月份定期C貸款認股權證是指根據該特定2022年3月認股權證協議發行的未償還USWS認股權證，其中每個、部分或全部可能會不時被修訂、重述或以其他方式修改。

USWS合併提案是指USWS批准通過合併協議的提案及其預期的交易， 包括合併。

？USWS Pool A Performance Awards是指根據USWS LTIP授予的績效獎(Pool A)，由特定的美國Well Services，Inc.條款和條件績效獎(Pool A)證明。

？USWS B組績效獎 指根據USWS LTIP授予的績效獎(B組)，由特定的美國Well Services，Inc.條款和條件績效獎(B組)證明。

USWS Private Placement Agents認股權證指於2022年3月11日向H.C.Wainwright&Co.，LLC發行的USWS尚未發行的配售代理普通股認股權證，以補償其作為配售代理向本公司私募該等認股權證所提供的服務，每份認股權證均可不時修訂、重述或以其他方式修改。

USWS Private Placement Investor認股權證是指於2022年3月11日以私募方式向投資者發行的USWS已發行普通股認股權證 ，每份認股權證均可不時修訂、重述或以其他方式修改。

？USWS Private Placement認股權證， 統稱為USWS Private Placement Agents認股權證和USWS Private Placement Investor認股權證。

USWS RDO認股權證 指在2022年3月11日登記直接發行的未償還USWS認股權證。

USWS限制性股票是指 根據USWS LTIP授予的受歸屬、回購或其他限制失效限制的USWS普通股。

？USWS展期權證是指USWS SPAC權證、USWS系列A權證、USWS私募認股權證和USWS RDO權證。

USWS A系列優先股是指USWS的A系列可贖回可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元。

？USWS A系列認股權證是指USWS與大陸股票轉讓與信託公司之間根據該特定認股權證協議於2019年5月24日發行的未清償認股權證，每份認股權證均可不時修訂、重述或以其他方式修改。

？USWS SPAC認股權證是指根據該特定認股權證協議，由USWS和大陸股票轉讓與信託公司(各自可不時修訂、重述或以其他方式修改)於2017年3月9日由USWS和大陸股票轉讓與信託公司之間發行的尚未發行的USWS認股權證。

v

？USWS特別委員會是指USWS董事會的特別委員會，該委員會完全由USWS的獨立和公正的董事組成，USWS董事會設立該特別委員會的目的是審查、評估和審議合併協議，如果USWS特別委員會認為合適， 談判合併協議及其預期的交易，包括合併。

？USWS特別會議是指USWS股東的 特別會議，以純音頻虛擬會議格式遠程通信，於上午10：00在www.proxydocs.com/usws舉行。中央時間2022年10月31日及其任何休會，以審議本委託書聲明/信息聲明/招股説明書中描述的 提案。

？USWS股東是指在緊接生效時間之前的USWS股本持有人。

？USWS股東批准是指根據USWS組織文件，批准合併協議和由此預期的所有交易(包括合併)所需的USWS股東的投票。

？USWS Term C Loan Currants 統稱為USWS 3月份C期貸款權證和USWS 2月C期C期貸款權證。

USWS認股權證， 統稱為USWS SPAC認股權證、USWS A系列認股權證、USWS Term C Loan認股權證、USWS私募認股權證和USWS RDO認股權證。

？認股權證購買協議是指ProFrac和USWS Term C貸款認股權證持有人之間於2022年6月21日簽署的認股權證購買協議。

？認股權證銷售是指ProFrac根據認股權證購買協議購買USWS Term C貸款認股權證，總購買價格為2,639,999.82美元。

VI

有關合並的問答

以下是您可能對合並、向與合併相關的USWS普通股和USWS股權獎持有者發行ProFrac A類普通股的問題，以及USWS特別會議正在審議的其他事項和這些問題的答案。ProFrac和USWS敦促您仔細閲讀 本委託書/信息聲明/招股説明書全文，包括本委託書/信息聲明/招股説明書的附件和本文提及的文件，因為本節中的信息並未提供與合併、與合併相關的ProFrac A類普通股的發行以及USWS特別會議正在審議的其他事項有關的對您可能重要的所有信息。

關於合併的問題和答案

問：為什麼我會收到這份委託書/資料書/招股説明書？

答：您之所以收到這份委託書/信息聲明/招股説明書，是因為ProFrac和USWS已經簽訂了合併協議，根據該協議的條款，並在合併協議中包括的條件下，ProFrac已同意通過合併子公司與USWS和USWS合併的方式收購USWS，而USWS將作為倖存的 公司和ProFrac的間接子公司繼續存在。合併協議的副本作為附件A附於本委託書/資料聲明/招股説明書之後。

ProFrac股東：

合併協議要求ProFrac A類普通股的大多數持有者的贊成票批准ProFrac股票的發行。此批准是由ProFrac控股股東於2022年6月21日通過簽署和交付ProFrac股東的書面同意獲得的。此外，必須滿足或放棄合併協議的所有其他條件，請參閲合併協議包含完成合並的條件。 對於ProFrac股東，本委託書/信息聲明/招股説明書包含有關ProFrac股票發行審批、合併、與此相關的其他交易以及與ProFrac股東書面同意相關的其他行動的重要信息。ProFrac沒有要求ProFrac股東提供代理，也不要求ProFrac股東向ProFrac發送代理。

UWS股東：

此外，為了完成合並，並根據DGCL，USWS股東必須批准和通過合併協議及其預期的交易，以及本委託書statement/information statement/prospectus.中描述的其他建議

通過合併協議的提議需要獲得在記錄日期已發行的USWS普通股的多數股份的贊成票批准。批准USWS在轉換USWS A系列優先股和USWS股權掛鈎可轉換票據時發行USWS普通股的提議，需要獲得USWS特別會議上所投總票數的多數持有者的贊成票。批准USWS A系列優先股指定證書修正案的提議需要獲得記錄日期已發行的USWS普通股的多數 批准。修訂A&R LTIP以增加其項下可發行的股份數量的提議需要親自出席或由受委代表出席會議並有權就此事投票的USWS普通股的多數股份投贊成票。

對於USWS股東來説，您應該仔細閲讀本委託書statement/information statement/prospectus，，其中包含有關合並、發行USWS普通股的重要信息

第七章

隨着USWS A系列優先股和USWS股本掛鈎可換股票據的轉換以及USWS特別會議正在審議的其他事項。UWS要求您提供 代理。

問：我將從合併中獲得什麼？

A: ProFrac股東。在生效時，除在USWS擁有證券並根據合併協議有權獲得合併對價的ProFrac股東外，每位ProFrac股東將持有與緊接合並完成前相同數量的ProFrac普通股。

UWS股東在生效時，每股美國富國銀行普通股將自動轉換為獲得0.3366股ProFrac A類普通股的權利。根據合併協議的條款，商定的交換比例產生了獲得0.0561股ProFrac A類普通股的權利，該交換比例隨後調整為0.3366股，以計入6投1中USWS於2022年8月4日實施反向股票拆分。任何因將USWS普通股轉換為ProFrac A類普通股而產生的零碎股份權益，不得使其所有者有權獲得ProFrac的任何股份或投票權或ProFrac A類普通股持有人的任何其他權利。USWS普通股持有者有權獲得的所有零碎股份應彙總並四捨五入至小數點後三位。作為任何此類零碎股份的替代，原本有權獲得該等零碎股份的USWS普通股持有人將有權 獲得不計利息的現金金額，四捨五入至最接近的美分。零碎股份的現金金額將通過將USWS股東在合併中有權獲得的ProFrac A類普通股的一小部分乘以ProFrac交易價格來計算。有關交換USWS普通股以換取合併對價的更多信息，請參見？合併協議--換股.”

UWS Equity Awards：在生效時，USWS股權獎的持有者將有權獲得合併對價。有關取消和轉換USWS股權獎勵以供合併考慮的其他 信息，請參閲標題為合併協議中的合併考慮事項和--合併協議：換股.”

合併完成後，Wilks雙方將獲得總計4,138,596股ProFrac A類普通股作為合併對價(僅出於此計算的目的，假設假設結束日期為2022年10月31日)，根據ProFrac A類普通股2022年6月21日的收盤價，這將約為8,890萬美元。有關Wilks雙方在合併中的財務和投資權益的更多信息，請參見合併違反了ProFrac高管和董事在合併中的利益.”

問：USWS和未償還的A系列優先股會發生什麼？

A：根據合併協議，USWS同意採取一切必要的行動，以使(I)在緊接生效時間之前有效的USWS A系列優先股的每個持有人可按合併轉換率(定義見下文)將該股票轉換為USWS普通股，以及(Ii)在緊接生效時間之前發行並未由持有人按合併轉換率轉換為USWS普通股的任何股票將自動按當時有效的轉換率轉換為USWS普通股。根據 指定證書計算。

合併轉換比率是指，對於每股USWS A系列優先股，(I)其截至轉換日期的清算優先權和(Ii)合併轉換價格的商數。？合併轉換價格將為7.32美元，可進行調整。

VIII

問：美國主權財富基金髮行的未償還股權掛鈎可轉換票據會發生什麼？

A：根據合併協議，USWS同意採取所有必要行動，以便在緊接生效時間之前生效，在緊接生效時間之前發行和發行的每股USWS普通股將自動轉換為若干USWS普通股，其商數等於(I)截至2022年7月9日的未償還本金總額加上根據該等USWS權益掛鈎可轉換票據欠下的應計和未付利息除以(Ii)7.32美元所獲得的商數。

問： USWS將如何處理未償還的認股權證？

A: UWS C期貸款認股權證：根據日期為2022年6月21日的權證購買協議，在緊接生效時間之前並以完成合併為條件，USWS Term C期貸款權證的持有人將向ProFrac或其子公司出售其各自的所有USWS Term C貸款權證 ，以換取總計2,639,999.82美元的購買價格。在本次權證銷售完成後，在生效時間，USWS定期C期貸款權證將自動取消並停止存在，並且不會提供任何對價作為交換。

UWS展期認股權證：

在生效時間之前，ProFrac將根據其條款和合並協議，對管理USWS展期認股權證的每份認股權證協議進行修訂，以根據其條款和合並協議在生效時間起承擔每一份認股權證所必需的 。

每份經修訂的USWS(Br)展期認股權證在合併按其規定期限完成後將繼續流出，但在有效行使後，有權獲得相當於(A)在緊接生效時間前受USWS展期認股權證約束的USWS普通股股數和(B)交換比率的乘積的ProFrac A類普通股。此外，每份USWS展期認股權證將被修訂，以使該USWS展期認股權證的行權價格 等於該USWS展期認股權證的當前行權價格除以兑換比率。

預計公開交易的USWS SPAC認股權證將在納斯達克上註冊和交易，代碼為ffhcw。

問：合併後誰將立即擁有ProFrac？

答：ProFrac和USWS估計，合併完成後，根據截至2022年8月8日ProFrac和USWS的已發行A類普通股的總股本和股份總額，在緊接合並前是ProFrac和USWS的股東將分別擁有當時已發行的ProFrac股本的約91.76%和8.24%， 將分別擁有當時已發行的ProFrac A類普通股的約76.34%和23.66%。

在生效時間，Wilks 雙方將收到總計4,138,596股ProFrac A類普通股作為合併對價(僅出於此計算的目的，假設假設結束日期為2022年10月31日)，根據ProFrac A類普通股2022年6月21日的收盤價，這將約為8,890萬美元。有關Wilks雙方在合併中的財務和投資權益的更多信息，請參見合併違反了ProFrac高管和董事在合併中的利益.”

IX

問：我收購的與合併相關的ProFrac A類普通股股票是否會獲得股息？

答：合併完成後，作為ProFrac A類普通股的持有者，您將從ProFrac A類普通股的 股上獲得相同的股息，如果且在宣佈時，ProFrac A類普通股的所有其他持有者將從任何記錄日期在生效時間之後的股息中獲得相同的股息。ProFrac歷史上沒有就ProFrac A類普通股支付定期 股息，目前也無意實施定期股息。

問：合併完成時收到的ProFrac A類普通股 是否會在交易所交易？

答：是的。完成合並的一項條件是，在正式發佈發行通知後，批准與合併相關的ProFrac A類普通股和USWS股權獎持有人發行的ProFrac A類普通股在納斯達克上市。ProFrac A類普通股目前在納斯達克上交易，代碼為PFHC。

問：合併將如何影響ProFrac股東？

答：在生效時，除在USWS擁有證券並根據合併協議有權獲得合併對價的ProFrac股東外，每位ProFrac股東將持有與緊接合並完成前相同數量的ProFrac證券股份。作為合併的結果，ProFrac 股東將擁有資產更多的更大公司的股份。然而，由於ProFrac將發行與ProFrac股票發行相關的ProFrac A類普通股，因此在合併前發行和發行的每股ProFrac A類普通股將佔合併後發行和流通的ProFrac A類普通股總數的較小百分比。

問：合併預計會對股東徵税嗎？

答：就美國聯邦所得税而言，此次合併預計將被視為應税交易。相應地，美國持有者(如下文標題為？？的第 節所定義合併的重大美國聯邦所得税後果USWS普通股)一般將確認損益(如果有)，金額等於(I)該USWS股東在合併中收到的任何ProFrac A類普通股在合併生效時的公允 市值與該美國股東在合併中收到的代替ProFrac A類普通股零股的任何現金之和，以及(Ii)該USWS股東在為此交換的USWS普通股中的調整税基。

除標題為？的章節中所述的某些情況外重大美國聯邦所得税合併對非美國持有者的税收後果？，非美國持有者(定義見下文第#節)合併的重大美國聯邦所得税後果合併中用USWS普通股交換ProFrac A類普通股和現金所確認的任何收益，一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税。以上摘要的全部內容由 標題為合併的重大美國聯邦所得税後果？從第127頁開始。税務問題可能很複雜，合併給您帶來的税務後果將取決於您的特定税務 情況。我們建議您諮詢您的税務顧問，以確定合併對您的税務後果。

關於USWS特別會議和投票的問題和答案

問：USWS特別會議將於何時何地舉行？

答：USWS特別會議將於2022年10月31日上午10時舉行。僅通過在 www.proxydocs.com/usws上以純音頻虛擬會議格式進行遠程通信。

x

問：USWS股東被要求就什麼進行投票？

答：USWS股東被要求在USWS特別會議上批准以下提案：

•

通過合併協議及其預期的交易，包括合併；

•

為符合《納斯達克上市規則》的規定，批准美方在轉換美方A系列優先股和美方股權掛鈎可轉換債券時發行美方普通股 ，金額相當於美方已發行普通股的20%或以上；

•

批准對《指定證書》的修訂；

•

批准A&R LTIP修正案，將A&R LTIP下可發行的USWS普通股最高股數增加2,000,000股；以及

•

如果提交給USWS股東投票，批准本次USWS特別會議休會，包括在必要時 在前述提議沒有足夠票數的情況下徵集支持這些提議的額外委託書。

問：在USWS特別會議上，需要獲得USWS股東的何種投票才能批准這些提議？

答：通過合併協議的提議需要獲得在記錄日期 已發行的USWS普通股的多數股份的贊成票批准。批准USWS在轉換USWS A系列優先股和USWS股權掛鈎可轉換票據後發行USWS普通股的提議，需要獲得USWS特別會議上所投總票數的多數的持有者的贊成票。批准指定證書修正案的提議需要獲得在記錄日期 已發行的USWS普通股的多數股份的批准。修訂A&R LTIP以增加根據A&R LTIP可發行的股份數量的提議需要親自出席或由受委代表出席會議並有權就此事投票的USWS普通股的多數股份投贊成票。

問：誰可以在USWS特別會議上投票，記錄日期是什麼時候？

答：截至2022年9月14日收盤時，所有USWS普通股記錄的持有者都有權在USWS特別會議以及尚未確定新記錄日期的任何休會或延期會議上投票。

問：為什麼我的投票很重要？

答：無論您持有多少USWS普通股，您的投票都很重要，因為合併的完成取決於合併的批准和USWS股東的某些相關提議。

問：USWS董事會如何建議我投票？

答：根據USWS特別委員會的一致建議和批准，USWS董事會一致認為合併協議、合併和其中設想的其他交易是可取的，符合USWS及其股東的最佳利益，因此建議USWS股東投票支持USWS合併提議，支持USWS在轉換USWS A系列優先股和USWS股權掛鈎可轉換票據時發行USWS普通股股票，以批准對指定證書的修正案，以批准對A&R LTIP的修正案，以及？美國主權特別會議休會，包括在必要時徵集更多代理人，以支持將在美國主權特別會議上採取行動的任何提案 。有關USWS董事會如何建議USWS股東投票的更多信息，請參閲標題為？USWS董事會和USWS特別委員會合並的原因USWS董事會和USWS特別委員會的建議.”

XI

問：我如何參加USWS特別會議？

答：要參加USWS特別會議，您必須擁有代理卡上顯示的控制號碼或您的 代理材料附帶的説明。您可以通過訪問www.proxydocs.com/usws訪問特別會議。您可以在會議期間通過網站提交問題。

問：我可以投多少票？

答：每一股已發行和已發行的USWS普通股使其記錄持有人有權就將在USWS特別會議上審議的每個事項進行表決。在記錄日期登記在冊的USWS股東是唯一有權收到USWS特別會議或其任何延期或延期的通知並在其上投票的USWS股東。

問：有多少股票有權在美國證券交易所特別會議上投票？

答：在記錄日期發行的每股USWS普通股有權對將在USWS特別會議上表決的提案 投一票。在記錄日期，已發行的USWS普通股有12,851,580股。

問：USWS特別會議的法定人數是什麼？

答：根據USWS的章程，如果USWS已發行普通股的持有人(代表截至記錄日期有權投票的USWS普通股所有已發行普通股的多數投票權)親自或委託代表出席USWS特別會議，包括表明棄權的委託書 (保留投票權)，則法定人數是存在的。為了在美國安全特別會議上確定法定人數，棄權票和中間人反對票將被算作反對票。如出席特別會議的人數不足法定人數，則主持會議的人員或出席會議的過半數股份可動議休會。如果出席USWS特別會議的人數達到法定人數，但未獲得足夠的票數批准USWS董事會提議的任何項目，則會議主持人或被指定為代理人的人可提議USWS特別會議休會一次或多次，以允許進一步徵集代理人。如果已收到足夠多的委託書，並且在其他情況下是適當的，股東可以在休會前對本委託書/資料説明書/招股説明書中的一項或多項建議進行股東投票。

問：誰來計票？

答：投票將由為美國安全特別會議指定的選舉檢查員進行 點票。

問：如果我在特別會議之前出售股票，會發生什麼情況？

答：如果您在記錄日期之後但在特別會議之前出售或以其他方式轉讓您的股票，除非您和您的股票受讓人之間做出了特別安排(例如 委託書條款)，並且你們每個人都以書面形式將這種特殊安排通知了USWS祕書，否則您將保留在特別 會議上投票的權利，但將轉移您的股票的所有權。

問：作為USWS普通股的實益所有人持有記錄在案的股票和持有 股票有什麼區別？

答：如果您的USWS普通股直接以您的名義在USWS大陸股票轉讓和信託公司的登記和轉讓代理登記，您將被視為您賬户中這些股票的登記股東，您有權投票表決這些股票。如果您的USWS股票 普通股

十二

在經紀人或其他被指定人的帳户中持有，您被視為這些股票的實益股東，這些股票是以街頭名義持有的。經紀人或其他 被指定人被視為這些股票的登記股東。作為實益所有人，您有權根據您的經紀人 或其他代名人提供的指示，指示經紀人或其他代名人如何投票表決這些股票。

收到代理卡的USWS股東必須按照各自的説明簽署並返回每張適用的代理卡，或通過電話或通過互聯網www.proxypush.com/usws提交關於USWS普通股股份的委託書，以確保所擁有的股份的投票權。您的代表所代表的股份將根據您的代表或投票指示在USWS 特別會議上進行投票。

問：如果我的股票由我的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人以街頭名義持有，我的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人是否會投票支持我的股票？

答：如果您是受益所有人，其USWS普通股 由您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人持有，您必須指示經紀人、銀行、受託人或其他代名人如何投票您持有的USWS普通股。經紀人、銀行、受託人和其他以街道名義持有USWS Common股票的被提名人通常有權在沒有收到受益所有者關於如何投票的指示時，酌情對例行提案進行投票。然而，經紀人、銀行、受託人和其他 被提名人通常不被允許在沒有受益人如何投票的具體指示的情況下，對非常規事項行使投票權。根據納斯達克目前的規則，美國司法部特別會議上審議的所有提案都是非常規的。因此，經紀人、銀行、受託人和其他被提名人無權對任何提案進行投票。

如果(I)經紀人、銀行、受託人或其他代名人持有的USWS普通股出席或代表出席USWS普通股持有人會議，(Ii)該股USWS普通股的實益所有人沒有指示其經紀人、銀行、受託人或其他代名人如何就特定提案投票，以及(Iii)經紀人、銀行、受託人或其他代名人對該提案沒有酌情投票權，則發生經紀人對USWS普通股股票無投票權的情況。經紀人、銀行、受託人和其他被提名人對USWS特別會議上審議的任何提案沒有酌情投票權；因此，如果以街頭名義持有的USWS普通股的實益擁有人沒有向經紀人、銀行、受託人或其他被提名人發出投票指示，則這些USWS普通股股票將不會出席USWS特別會議或由其代表出席特別會議，因為經紀人的非投票 將不計入法定人數要求。因此，預計在USWS特別會議上不會有任何經紀人不投票。

請遵循您的經紀人、銀行、受託人或其他記錄持有人提供的投票指示。請注意，您不能通過將代理卡直接退還給USWS或在USWS特別會議上投票來投票在街道名稱中持有的股票，除非您提供合法的代表，您必須從您的經紀人、銀行、受託人或其他記錄持有人那裏獲得該代表。此外，經紀人、銀行、受託人或其他代表您持有USWS普通股股票的記錄持有人，在沒有您明確投票指示的情況下，不得委託代表投票。

您的投票很重要，我們敦促您按照隨附的代理卡或投票指導卡上提供的説明為您的股票提供投票説明。請立即投票。

問：如果我沒有投票、棄權或未能指示我的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人投票我的股票，會發生什麼？

答：我們強烈鼓勵你們投票。您的棄權票將具有投票的效力。 反對？USWS合併提案、批准指定證書修正案的提案和批准A&R LTIP修正案的提案；以及您未投票或未指示 您的

第十三屆

經紀人、銀行、受託人或其他被提名人投票將具有投票效力反對？USWS合併提案、批准指定證書修正案的提案和批准A&R LTIP修正案的提案。

問：如果我收到多套USWS特別會議的投票材料 ，該怎麼辦？

答：這意味着您擁有以不同名稱註冊或位於多個賬户的USWS普通股。例如，您可能直接作為USWS記錄的股東持有一些股票，並通過經紀人持有其他股票，或者您可能通過多個經紀人持有股票。在這些情況下，您將收到多套代理 材料。您必須在收到的每張代理卡上投票、簽名和退回所有代理卡，或遵循任何替代投票程序的説明，才能投票您擁有的所有股票。

問：如果我退還委託書而沒有指明如何投票，會發生什麼？

答：如果您簽署並提交了您的委託書，並且沒有表明您希望如何對任何特定提案進行投票，則您的委託書所代表的USWS普通股將 被投票支持該提案。

問：如果我想更改我的投票，我該怎麼辦？

答：在您的委託書在USWS特別會議上投票之前，您可以隨時更改您的投票。您可以通過以下四種方法之一執行此操作：

•

您可以發送一份已簽署的撤銷通知；

•

您可以通過簽署帶有較晚日期的新代理卡來授予新的有效委託書；

•

你可以稍後以電話或透過互聯網投票；或

•

如果您是記錄持有人，您可以出席適用的特別會議並親自投票，但僅您的出席並不會撤銷您之前提供的任何委託書。

如果您選擇前兩種方法中的任何一種，您的撤銷通知或您的新委託書必須由USWS公司祕書按以下項下提供的地址收到這些公司？從第1頁開始，不遲於美國海軍特別會議開始。如果您是USWS 股東，您可以在？中找到有關如何撤銷您的委託書的更多詳細信息美國司法部特別會議要求撤銷委託書從第153頁開始。

如果您以街道名稱持有您的股票，請參考您的代理卡或您的銀行、經紀人或其他 記錄持有人轉發的信息，以瞭解您可以選擇哪些選項。

問：我可以提出異議並要求對我的股票進行評估嗎？

A: ProFrac股東。根據特拉華州法律，ProFrac股東無權評估其股份與合併有關的公允價值。

UWS股東。根據特拉華州法律，USWS股東無權評估其股票與合併相關的公允價值。

問：作為USWS股東，USWS的任何高級管理人員或董事在合併中是否擁有與我不同的利益，或 除了我的利益之外的利益？

答：是的，USWS的某些高管和董事在合併中擁有的利益可能與USWS股東的利益不同或不同於USWS股東的利益。有關這些興趣的更多信息，請參閲合併損害了USWS高管和董事在合併中的利益？從第122頁開始。

XIV

問：我現在該做什麼？

答：仔細閲讀和考慮本委託書/資料説明書/招股説明書中包含和提及的信息，包括其 附件。

對於USWS股東，為了在USWS特別會議上代表您的股票：

•

您可以按照代理卡上的説明通過電話或通過互聯網進行投票；

•

您可在隨附的委託書上註明投票意向，並在已付郵資及已付郵資信封內的 信封內簽署及退回委託書；或

•

您可以參加USWS特別會議，並在www.proxydocs.com/usws上進行虛擬投票。

如果您以街道名稱持有您的股票，請參考您的代理卡或您的銀行、經紀人或其他 記錄持有人轉發的信息，以瞭解您可以選擇哪些選項。

問：股東是否應該將他們的股票證書與他們的代理人一起提交？

答：沒有。UWS股東此時不應提交他們的股票證書。如果合併完成，ProFrac的交易所代理將向前USWS股東發送一封傳送函和書面指示，説明他們必須做什麼來交換他們的USWS股票或轉讓未認證的股票，以換取向他們支付的合併對價。

ProFrac股東在合併後將保留他們現有的股票證書，不應提交他們的股票證書。

問：您預計何時完成合並？

答： ProFrac和USWS正在努力盡快完成合並。然而，ProFrac和USWS不能向您保證合併將於何時或是否完成。合併的完成取決於滿足或放棄合併協議中規定的條件，包括(其中包括)收到USWS股東的批准。兩家公司無法控制的因素可能會導致合併的完成時間晚於預期。 雖然無法確切預測合併完成的確切時間，但ProFrac和USWS預計將在2022年第四季度完成合並。請參見？合併協議符合完成合並的條件 ？從第144頁開始。

問：如果合併沒有完成，會發生什麼？

答：如果USWS股東沒有批准USWS合併提議，或者由於任何其他原因合併沒有完成，USWS股東將不會收到他們擁有的USWS普通股股份的任何付款。相反，美國主權財富基金仍將是一家獨立的上市公司，美國主權財富基金普通股及其公開認股權證將繼續在納斯達克上市和交易，並根據1934年法案進行登記，美國主權財富基金將 繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。

在合併協議中的特定情況下，USWS可能需要根據終止事件向ProFrac支付8,000,000美元的終止費或補償ProFrac的某些費用，金額最高可達3,000,000美元。請參見？合併協議終止費用？從147頁開始。

問：我應該給誰打電話問問題？

答：如果您 對USWS特別會議、合併、ProFrac股票發行、USWS提案或如何提交您的委託書有任何問題，或者如果您需要此委託書的額外副本/

十五

此處引用的信息聲明/招股説明書或文件、適用的隨附委託書或投票指示，您應聯繫：

對於ProFrac股東：

ProFrac Holding Corp.

商鋪大道333號，301套房

柳樹公園，德克薩斯州76087

注意： 投資者關係

電子郵件：Investors@prorac.com

針對USWS股東

美國油井服務公司

後橡樹大道1360號，套房1800

德克薩斯州休斯頓，郵編77056

注意： 公司祕書

電子郵件：esimonson@uswell services.com

問：我如何提交要在特別會議期間回答的問題？

答：如果您希望在USWS特別會議期間提交一個需要回答的問題，您可以這樣做。您可以在註冊過程中提交問題。 您可以通過訪問www.proxydocs.com/usws並使用您的控制號在東部時間2022年10月30日晚上11：59之前完成註冊過程來註冊參加USWS特別會議。

與會議事項有關的問題，如果有的話，將在美國安全特別會議期間回答，但受時間限制。

問：我如何查閲登記在冊的股東名單？

答：有權在USWS特別會議上投票的USWS普通股持有人的完整名單將供與USWS特別會議相關的任何USWS股東 在USWS特別會議前10天內(上午9：00)在USWS主要執行辦公室(地址：1360Post Oak Boulevard，Suite 1800，Houston，77056)查閲。和 當地時間下午4點，並在整個會議期間在USWS特別會議上。

問：我在哪裏可以找到USWS特別會議的投票結果？

答：UWS計劃在USWS特別會議上宣佈初步投票結果，並將在特別會議後提交給美國證券交易委員會的當前報告中公佈結果。

第十六屆

摘要

本摘要重點介紹了本委託書/信息説明書/招股説明書中其他地方包含的信息。它不包含可能對您重要的所有 信息。敬請閣下仔細閲讀本委託書/資料書/招股説明書全文，包括所附附件，以及本委託書/資料 書/招股説明書所指的其他文件，以便閣下全面瞭解擬進行的合併。？從第276頁開始，請參閲哪裏可以找到更多信息。本摘要中的每一項均指本委託書聲明/信息 聲明/招股説明書中詳細討論該主題的那一頁。

這些公司

ProFrac(參見第133頁)

ProFrac Holding Corp.

商鋪大道333號，301套房

柳樹公園，德克薩斯州76087

(254) 776-3722

Www.pfholdingscorp.com

ProFrac是一家以增長為導向、垂直整合和創新驅動的能源服務公司，為從事北美非常規石油和天然氣資源勘探和勘探的領先上游油氣公司提供水力壓裂、完井服務和其他補充產品和服務。ProFrac成立於2016年，旨在成為E&P公司最苛刻的水力壓裂需求的首選服務提供商。ProFrac專注於採用新技術來顯著減少温室氣體(GHG)排放，並提高非傳統E&P開發過程中歷來排放密集型部分的效率。

ProFrac網站上包含的信息明確未通過引用併入本委託書聲明/信息 聲明/招股説明書中，您不應將ProFrac網站上包含的信息視為本委託書聲明/信息聲明/招股説明書的一部分。

合併子(參見第133頁)

迅雷合併子一公司。

商鋪大道333號，301套房

柳樹公園，德克薩斯州76087

(254) 776-3722

Merge Sub是ProFrac的間接子公司，於2022年6月根據特拉華州法律成立。合併子公司 不從事任何業務，僅為促進合併而存在。

UWS(參見第133頁)

美國油井服務公司

後橡樹大道1360號，套房1800

德克薩斯州休斯頓，郵編77056

(832) 562-3730

Www.uswellservices.com

UWS是一家專注於技術的油田服務公司，專注於為美國的石油和天然氣勘探和勘探公司提供電動壓力泵服務 。UWS獲得專利的電動壓力泵技術

1

提供首批全電動移動油井模擬系統之一，該系統由本地供應的天然氣提供動力，包括直接來自井口的現場天然氣。UWS電動壓力泵技術減少了排放、聲音污染和卡車流量，同時提高了運營效率，包括與傳統柴油動力車隊相比，顯著節省了客户燃料成本。USWS艦隊主要由全電動、移動式加壓泵設備和其他執行刺激服務的輔助重型設備組成。UWS清潔艦隊^®電動車隊用電力驅動的電動馬達取代了傳統柴油車隊中使用的傳統發動機、變速器和散熱器。

美國證券交易所網站上包含的信息明確未通過引用併入本委託書statement/information statement/prospectus，，您不應將美國證券交易所網站上包含的信息視為本代理聲明/信息聲明/招股説明書的一部分。

合併

合併協議作為附件A附於本委託書/資料聲明/招股説明書。ProFrac和USWS鼓勵您 仔細閲讀合併協議全文，因為它是管理合並的主要法律協議。

合併的結構(見第134頁)

根據合併協議的條款及條件，於生效時(其中包括)，合併子公司將與合併子公司合併及併入合併子公司，而合併子公司將作為尚存的公司及ProFrac的間接附屬公司在合併後繼續存在。

合併考慮事項(見第134頁)

作為合併的結果，每股普通股將自動轉換為獲得0.3366股ProFrac A類普通股的權利。ProFrac將不會發行與合併相關的任何ProFrac A類普通股的零碎股份。相反，USWS股東將獲得現金，以取代他們原本在合併中獲得的ProFrac A類普通股的任何零碎股份。零碎股份的現金金額將通過將USWS股東在合併中有權獲得的ProFrac A類普通股的一小部分乘以ProFrac交易價格來計算。

合併後，ProFrac股東將繼續擁有他們現有的ProFrac A類普通股 。

ProFrac股票發行

2022年6月21日，根據合併協議，ProFrac控股股東通過提交ProFrac股東書面同意，批准了ProFrac股票發行。由於ProFrac股票發行將導致發行的ProFrac A類普通股佔已發行的ProFrac A類普通股的20%或更多，因此納斯達克規則要求此類發行必須得到大多數已發行ProFrac普通股持有人的批准。ProFrac股東的書面同意即構成此類批准。截至2022年6月21日，ProFrac控股股東持有已發行的ProFrac普通股的多數投票權。因此，ProFrac股東書面同意的交付滿足了合併協議和納斯達克規則中的要求，即ProFrac普通股至少獲得 股東多數投票權的贊成票批准了ProFrac股票的發行。批准ProFrac股票發行、合併協議、合併和其他交易不需要獲得ProFrac股東的額外批准。因此，ProFrac沒有也不會為批准ProFrac股票發行、合併協議、合併或其他交易徵求您的投票，也不打算召開股東會議 就ProFrac股票發行、合併協議、合併或其他交易的通過進行投票

2

交易記錄。ProFrac股東書面同意的副本作為附件B附在本委託書/信息聲明/招股説明書之後。有關ProFrac董事會建議的信息，請參閲？合併 — ProFrac董事會和ProFrac特別委員會合並的原因.”

合併後合併後公司的所有權

在合併中，ProFrac將根據截至2022年8月29日已發行的USWS普通股和ProFrac A類普通股的股票數量，向USWS股東發行約1280萬股ProFrac A類普通股(在實施USWS A系列優先股、USWS股權掛鈎可轉換票據和USWS股權獎勵的轉換後)。 合併完成後，預計ProFrac A類普通股將有約5400萬股流通股。

緊隨合併完成後，根據截至2022年8月8日ProFrac A類普通股已發行股本和股份的總金額，預計在緊接合並前是ProFrac和USWS股東的人士將分別擁有當時已發行ProFrac股本的約91.76%和8.24%，並將分別擁有當時已發行的ProFrac A類普通股約76.34%和23.66%。在生效時，除在USWS擁有證券並根據合併協議有權獲得合併對價的ProFrac股東外，每位ProFrac股東將持有與緊接合並完成前相同數量的ProFrac普通股。然而，在ProFrac股票 發行後，緊接合並完成前已發行的ProFrac A類普通股每股將佔合併完成後已發行的ProFrac A類普通股總數的較小百分比。合併完成後，每一股ProFrac A類普通股將代表一家擁有更多資產的合併公司的股權。

ProFrac和USWS委員會的建議

給ProFrac股東的建議。ProFrac董事會根據ProFrac特別委員會的一致建議及批准，一致認為合併協議及擬進行的交易符合ProFrac及ProFrac非關聯股東的最佳利益，批准、採納及宣佈合併協議及據此擬進行的交易，批准及宣佈合併協議預期達成的若干附屬協議或與合併有關而訂立的其他附屬協議，指示ProFrac股票發行建議應按納斯達克規則的規定提交ProFrac股東批准，並決議建議ProFrac股東批准ProFrac股票發行。ProFrac董事會一致建議ProFrac股東投票支持ProFrac股票發行提案。

對USWS股東的建議。USWS董事會根據USWS特別委員會的一致建議和批准採取行動，一致認為合併協議及其考慮的交易(包括合併)對USWS及其股東是明智和公平的，並符合其最佳利益。USWS董事會建議USWS股東投票支持USWS合併提議，投票支持USWS將在轉換USWS A系列優先股和USWS股權掛鈎可轉換票據後發行的USWS普通股，投票支持批准指定證書修正案，投票支持批准A&R LTIP修正案，以及 投票支持USWS特別會議休會，包括如有必要，為將在USWS特別會議上採取行動的任何提議徵求額外代表。有關更多信息，請參見美國安全和安全局特別會議提出了董事會建議？從第150頁開始。

3

財務顧問的意見

ProFrac特別委員會財務顧問的意見(見第98頁和附件C)

ProFrac特別委員會已聘請傑富瑞作為與合併有關的獨立財務顧問。作為這項合作的一部分，Jefferies於2022年6月21日向ProFrac特別委員會提交了一份書面意見，説明從財務角度和截至該日期，ProFrac根據合併協議規定的交換比率對ProFrac的公平性。

Jefferies的意見全文描述了Jefferies作出的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及對Jefferies進行的審查的限制和資格，作為本委託書聲明/信息聲明/招股説明書的附件C，並在此併入作為參考。ProFrac鼓勵 您仔細閲讀意見全文。Jefferies的意見僅供ProFrac特別委員會(以其身份)從財務角度評估匯率時使用和受益 ，並未涉及合併的任何其他方面或任何其他事項。Jefferies的意見並未涉及合併或合併協議預期的其他交易相對於ProFrac可能可獲得的任何替代交易或機會的相對優點，也未涉及ProFrac參與合併的基本業務決定或與合併相關或 預期或因合併或其他原因而訂立的任何其他協議的任何條款、方面或暗示。Jefferies的意見並不構成關於ProFrac特別委員會或ProFrac董事會如何投票的建議，也不構成關於任何證券持有人應如何就合併或任何其他事項投票或採取行動的建議。傑富瑞意見摘要參考傑富瑞意見全文，對全文有保留意見。

美國海軍特別委員會財務顧問的意見(見第115頁和附件D)

UWS聘請Piper Sandler擔任USWS特別委員會與擬議合併有關的獨立財務顧問，並參與了導致簽署合併協議的某些談判。2022年6月21日，在簽署合併協議之前，Piper Sandler分別向USWS特別委員會和USWS董事會提交了書面意見，大意是，從財務角度來看，從財務角度來看，交換比率對於在緊接合並生效時間之前已發行和未發行的USWS普通股持有人 作為USWS普通股持有人來説是公平的。

派珀·桑德勒的意見全文作為附件D附在本委託書 聲明/信息聲明/招股説明書之後。該意見概述了派珀·桑德勒在發表意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。以下提出的意見的描述通過參考意見全文對其全文進行了限定。建議USWS普通股持有者在考慮擬議的合併時仔細閲讀完整的意見。

USWS A系列優先股的處理(見第135頁)

根據合併協議，USWS同意採取一切必要行動，以使 (I)當時已發行及已發行的USWS A系列優先股的每位持有人可按合併轉換比率(定義見下文)轉換為USWS普通股，及(Ii)在緊接有效時間前已發行及已發行的任何USWS A系列優先股 未按合併轉換比率轉換為USWS普通股的任何股份將按當時根據USWS指定證書計算的有效換算率自動轉換為USWS普通股。

合併轉換比率是指，對於每股USWS A系列優先股， (I)其截至轉換日期的清算優先權和(Ii)合併轉換價格的商數。？合併轉換價格將為7.32美元，可進行調整。

4

有關指定證書修正案的更多信息，請參見合併協議和相關協議.”

USWS股權掛鈎可轉換票據的處理(見第135頁)

根據合併協議，USWS同意採取一切必要行動，使在緊接生效時間之前生效的 在緊接生效時間之前發行及發行的每股USWS股本掛鈎可換股票據將自動轉換為若干USWS公司股票，其商數等於(I)截至2022年7月9日的未償還本金總額加上根據該等USWS股本掛鈎可轉換票據欠下的應計及未付利息除以(Ii)7.32美元所得的商數。

有關USWS股權掛鈎可轉換票據修正案的更多信息，請參見？合併協議包括相關的 協議.”

USWS逮捕令的處理(見第136頁)

UWS C期貸款認股權證

在權證銷售完成後，在生效時間，在緊接生效時間之前已發行和未償還的USWS期限C貸款權證(將在權證銷售完成後由ProFrac持有)將自動取消，不再存在，並且不會提供任何代價作為交換。

有關保修銷售的更多信息，請參閲？合併協議與相關協議” on page 148.

展期認股權證

在生效時間之前，ProFrac將根據其條款和合並協議，對管理USWS展期認股權證的每份認股權證協議進行修訂，以根據其條款和合並協議在生效時間起承擔每一份認股權證所必需的 。

每份USWS展期認股權證應在合併後按其規定期限繼續發行，但應代表在有效行使時有權獲得相當於(A)在緊接生效時間前受USWS展期認股權證約束的USWS普通股股數 與(B)交換比率乘積的ProFrac A類普通股。此外，每份USWS展期認股權證將被修改，以使該USWS展期認股權證的行權價格等於該USWS展期認股權證的當前行權價格除以兑換比率。

在合併完成和本S-4表格登記聲明生效後，目前在納斯達克資本市場上市的USWS的公開可交易權證將成為ProFrac的公開可交易權證，並且 將在納斯達克全球精選市場上市，代碼為PfHCW。該等權證在合併完成後將繼續有效，並應在合併的生效和完成時進行修訂和重述，以使其在行使時代表購買權，ProFrac A類普通股的股份(而不是USWS A類普通股的股份)，基於交換比率和相應調整的行權價格。

有關USWS展期認股權證的更多信息，請參閲標題為？合併協議規定了USWS的待遇 認股權證和展期認股權證。”

5

USWS股權獎勵的處理(見第136頁)

根據合併協議，USWS將採取或促使採取一切必要行動，以：

•

在生效時間，在緊接生效時間之前根據USWS LTIP 已發行和未歸屬的USWS限制性股票將被註銷，以換取獲得合併對價的權利，並以現金取代任何零碎股票；

•

在生效時間之前，每個USWS DSU將被取消，並轉換為獲得合併對價和現金(就該目的而言，將其視為USWS普通股的流通股)的權利，以取代任何零碎股份。

•

在生效時間之前，所有未完成的USWS A組業績獎和USWS B組業績獎將被取消，並轉換為獲得一定金額的合併對價的權利，該金額將取決於持有者和此類業績獎的類型，如附帶的 委託書/信息聲明/招股説明書中進一步描述的那樣。

ProFrac和USWS高管和董事在合併中的利益(見第105和122頁)

ProFrac

ProFrac股東應注意到，ProFrac的一些董事和高管在合併中擁有不同於或超出ProFrac股東一般利益的利益。這些利益可能會給他們帶來實際或潛在的利益衝突。

具體來説，ProFrac首席執行官拉德·威爾克斯是法里斯·威爾克斯的兒子，是丹·威爾克斯和馬修·D·威爾克斯的侄子，是ProFrac董事會執行主席，是丹·威爾克斯的兒子和法里斯·威爾克斯的侄子。此外，馬修·D·威爾克斯是THRC控股公司投資部的副總裁，該公司是丹·威爾克斯和法里斯·威爾克斯的子公司。

Wilks雙方共同持有ProFrac的控股權，並實益擁有USWS的某些證券，如本 委託書/信息聲明/招股説明書所述。

合併完成後，Wilks雙方將獲得總計4,138,596股ProFrac A類普通股作為合併對價(僅就本計算而言，假設截止日期為2022年10月31日)，根據ProFrac A類普通股2022年6月21日的收盤價，這將約為8,890萬美元。

這些興趣更詳細地描述在標題為合併 — ProFrac高級管理人員和董事在合併中的利益？從第105頁開始。ProFrac特別委員會及ProFrac董事會知悉該等 權益，並於批准合併、合併協議及擬進行的交易時考慮該等權益及其他事項。

USWS

考慮到USWS董事會建議USWS股東投票支持本委託書 聲明/信息聲明/招股説明書中描述的建議時，USWS股東應該意識到，USWS的一些高管和董事可能擁有與USWS股東權益不同的利益，或除了USWS股東利益之外的利益，包括但不限於他們收到與合併有關的現有USWS股權獎勵下的控制權變更付款，與ProFrac簽訂新的控制權變更協議以及保留和遣散費協議，與ProFrac的新僱傭安排，在有效時間加速授予USWS股權獎勵，以及USWS執行人員和董事有權就合併前發生的行為或不作為繼續獲得賠償和保險。

6

此外，一些USWS董事持有某些可轉換證券，並可能擁有與USWS股東權益不同或除此之外的 權益。例如，USWS董事會成員David Matlin是USWS的貸款人，持有USWS定期C期貸款權證，將在認股權證銷售中獲得122,791美元。 USWS董事會成員Adam Klein是Crestview Partners的合夥人。Crestview Partners是USWS的貸款人，並持有USWS的某些可轉換證券，包括USWS A系列優先股和USWS股權掛鈎可轉換票據，這兩種債券都可以轉換為USWS普通股的額外股票。

有關這些興趣的詳細説明，請參閲標題為合併 — USWS高級管理人員和董事在合併中的利益？從第122頁開始。USWS特別委員會和USWS董事會了解到這些利益，並在建議通過合併協議和批准合併、合併協議及其預期的交易時對這些利益進行了考慮。

評估權(見第126頁)

根據DGCL，ProFrac股東和USWS股東均無權評估其股份與合併相關的公允價值。

合併的重大美國聯邦所得税後果(見第127頁)

預計此次合併將被視為美國聯邦所得税目的的應税交易。相應地，美國持有者(如下面標題為？？的章節中所定義的合併的重大美國聯邦所得税後果USWS普通股)一般將確認損益(如果有)，金額等於(I)該USWS股東在合併中收到的任何ProFrac A類普通股合併生效時的公平市值與該美國股東在合併中收到的代替ProFrac A類普通股零碎股份的任何現金之間的差額，以及(Ii)該USWS股東在為此交換的USWS普通股中的調整税基。

除非在題為……的部分所述的某些情況下合併對非美國持有者的重要美國聯邦所得税後果？非美國持有者(定義見下文標題為重要的美國聯邦所得税 合併的税收後果在合併中，USWS普通股換取ProFrac A類普通股和現金時確認的任何收益，一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税。

以上摘要的全部內容由標題為？？的部分提供的更詳細的討論加以限定材料：合併的美國聯邦所得税後果？從第127頁開始。税收

事情可能很複雜，合併給您帶來的税務後果將取決於您的特定税務情況。我們建議您諮詢您的税務顧問，以確定合併對您的税務後果。

會計處理(見第125頁)

ProFrac根據公認會計準則編制財務報表。本次合併將採用購置法核算。正如第3部分中討論的那樣兼併與會計處理在第125頁，基於ProFrac董事會成員和高級管理層將控制和代表合併後公司的董事會和高級管理人員的多數席位的事實，以及交換條款(根據該交換條款，USWS股東將獲得比其股份在該日期的公平市值高出約67%的溢價)， ProFrac被視為USWS的收購人。ProFrac將在有效時間將收購價分配到USWS資產和負債的公允價值，超出的收購價將記錄為商譽。

7

合併所需的監管和其他批准(見第131頁)

ProFrac和USWS各自同意盡其合理的最大努力獲得所需的所有監管批准，以完成合並和合並協議預期的其他交易並使其生效。這些批准包括美國聯邦貿易委員會、美國司法部和州反壟斷機構的批准。ProFrac和USWS分別於2022年7月6日向美國司法部和美國聯邦貿易委員會提交了反壟斷申請，開始了最初30天的等待期。2022年8月6日，《高鐵法案》規定的等待期到期，沒有人要求提供更多信息。根據所進行的審查和分析，ProFrac和USWS認為在任何外國司法管轄區都不需要任何其他與反壟斷有關的申請。

ProFrac A類普通股清單(見第132頁)

ProFrac已同意盡其最大努力促使ProFrac A類普通股作為合併對價發行，以 在正式發佈發行通知的情況下，在生效時間之前批准在納斯達克上市。ProFrac A類普通股目前在納斯達克上交易，代碼為PFHC。

陳述、保證和契諾(見第137頁)

合併協議各方已作出陳述、擔保和契諾，這些都是此類交易的慣例。合併協議各方的陳述和擔保將在合併完成後失效。

合併協議包括當事各方的慣例契約，其中包括：(A)當事各方在合併協議簽署之日至合併完成之間的過渡期內，在正常過程中開展各自的業務；(B)在合併協議簽署之日至合併完成之日之間的過渡期內，當事各方不得從事某些類型的交易；(br}(C)ProFrac應盡商業上的合理努力獲取並完成融資，以便在合併協議的日期後儘快合理地儘快償還USWS及其子公司的某些債務，(D)USWs合理地配合此類融資努力，以及(E)規定ProFrac和USWS合作編制S-4表格中的註冊聲明，並使其生效，其中包括本委託書/信息聲明/招股説明書。

UWS還同意 (A)修改USWS股權掛鈎可轉換票據和關於USWS A系列優先股的指定證書的條款，並採取商業上合理的努力修改尚未根據已執行的獎勵修正案修訂的USWS A組業績獎和USWS B組業績獎，(B)不徵求與替代企業合併交易有關的建議，或(除某些例外情況外)就替代企業合併交易的任何建議進行討論或達成協議，或提供與之相關的機密信息，以及(C)在合併協議日期後，在切實可行範圍內儘快召開和舉行USWS 特別會議，以獲得USWS股東的批准。

有關指定證書和USWS股權掛鈎可轉換票據的修訂的更多信息，請參見合併協議包括相關協議。”

完成合並的條件(參見第144頁)

ProFrac和USWS各自完成合並的義務取決於在有效時間或之前滿足一些慣例條件，其中包括：(A)收到USWS股東批准，(B)沒有任何適用的法律或命令禁止完成合並或ProFrac股票發行，(C)根據HSR法案，與

8

合併協議擬進行的交易應已到期或終止，(D)ProFrac採用S-4表格的註冊説明書，其中 包括本委託書/資料説明書/招股説明書，該説明書有效，不受任何有效的停止令或尋求股票訂單的待決程序的約束，及(E)批准ProFrac將於合併中發行的A類普通股在納斯達克上市，但須受正式發行通知的規限。

此外，ProFrac和USWS各自完成合並的義務須在生效時間或之前滿足或放棄以下附加條件，其中包括：(A)另一方的陳述和擔保應準確至合併協議中規定的範圍；(B)另一方應在所有實質性方面履行其在完成日期或之前必須履行的所有義務，任何未履行義務的情況應在完成日期或之前得到糾正；及(C)自2022年6月21日起，合併協議所界定的母公司重大不利影響或公司重大不利影響將不會對另一方發生並持續 。

終止合併協議(見第145頁)

ProFrac和USWS可以相互書面同意在生效時間之前的任何時間終止合併協議。此外，在特定情況下，如果合併未能在2023年3月21日之前完成，或者在本委託書/信息説明書/招股説明書中描述的其他情況下，ProFrac或USWS也可以終止合併協議。

解約費和其他費用(見第147頁)

一般而言，與合併協議及擬進行的交易有關的所有成本及開支將由產生該等成本或開支的一方支付，但須受本委託書/資料聲明/招股説明書所述的特定例外情況所規限。合併協議規定，在特定 情況下終止合併協議時，USWS可能需要向ProFrac支付8,000,000美元的終止費，或向ProFrac償還某些費用，金額最高可達3,000,000美元，具體取決於終止事件。

相關協議(見第148頁)

投票協議

在簽署和交付合並協議的同時，某些USWS股東，包括THRC Holdings(每個股東，一個USWS支持股東，統稱為USWS支持股東)，與ProFrac簽訂了投票協議。根據表決協議，各USWS支持股東同意(其中包括)支持及投票贊成合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易。在2022年9月14日，也就是USWS特別會議的創紀錄日期收盤時，USWS支持股東直接或間接擁有USWS普通股5585,245股，約佔當天已發行USWS普通股的43%。

認股權證購買協議

在簽署和交付合並協議的同時，包括Crestview Partners和David Matlin在內的期限C貸款權證持有人(統稱為C期限貸款權證持有人)簽訂了認股權證購買協議 。根據認股權證購買協議，在緊接生效時間前並以完成合併為條件，C期貸款認股權證持有人將向ProFrac或其附屬公司出售其各自的所有C期貸款認股權證，以換取總購買價2,639,999.82美元。

9

對指定證書的修訂

根據合併協議的條款，USWS有義務採取所有必要的行動，以使在緊接生效時間之前生效的USWS A系列優先股的每位持有者有權選擇將該等股份轉換為USWS普通股。UWS將採取一切必要行動，通過通過對指定證書的修正案，使指定證書在關閉之前進行修改。

修訂USWS股權掛鈎可轉換票據

根據合併協議的條款，USWS還同意通過執行修正案(可轉換票據修正案)對USWS股權掛鈎可轉換票據進行 修訂。於2022年6月21日，每項可換股票據修訂均由USWS及USWS股本掛鈎可換股票據的各自受款人簽署並生效，包括有關Crestview Partners及Wilks其中一方THRC Holdings持有的USWS股本掛鈎可換股票據的可換股票據修訂。可換股票據修訂修訂了權益掛鈎可換股票據的條款 ，以規定(其中包括)USWS根據合併協議的條款及於緊接生效時間(任何該等轉換，票據合併 轉換)前，將每張USWS權益掛鈎可換股票據當時欠下的所有未償還本金及利息轉換為若干USWS普通股股份，所得商數為(I)截至2022年7月9日的該等未償還本金及利息除以(Ii)7.32美元所得的商數。

修訂展期認股權證

在生效時間之前，ProFrac將根據其條款和合並協議，對管轄USWS展期認股權證的每份認股權證協議執行修正案，以根據其條款和合並協議在生效時間起承擔每一份此類認股權證所必需的 。每份USWS展期認股權證在合併按其規定的期限完成後將繼續發行，但有權在其有效行使時獲得ProFrac A類普通股(而不是USWS普通股)的股份。有關USWS展期認股權證的更多信息，請參閲標題為？合併協議和USWS認股權證的待遇.”

合併完成後USWS的董事會和管理層 (見第125頁)

合併完成後，USWS將成為ProFrac的間接子公司。合併分部在生效前的高級職員和董事應為合併完成後的高級職員和董事。USWS的業務和事務將由其董事會或在其董事會的指導下進行管理。預計合併完成後，董事和美國海軍陸戰隊的唯一執行官員如下：

名字		年齡		標題
拉德·威爾克斯		36		首席執行官
蘭斯·特納		42		首席財務官
科伊·蘭德爾		60		首席運營官
羅伯特·威萊特		46		首席法務官
馬修·D·威爾克斯		39		董事

合併完成後，ProFrac的董事會和高管(見第125頁)

合併完成後，ProFrac的現任董事和高管預計將繼續擔任目前的 職位，但ProFrac未來可能會按照正常程序公開宣佈的變動除外。

10

USWS股東特別會議

UWS特別會議(見第150頁)

開會。USWS特別會議將於2022年10月31日當地時間上午10：00在www.proxydocs.com/usws舉行。在USWS特別會議上，USWS股東將被問到：

1.

批准USWS的合併提議；

2.

為符合《納斯達克上市規則》的規定，批准美方在轉換美方A系列優先股和美方股權掛鈎可轉換債券後發行美方普通股，金額相當於美方已發行普通股的20%或以上；

3.

批准對指定證書的修正案，以修改與USWS A系列優先股轉換權利有關的某些條款。

4.

批准A&R LTIP的修正案，將A&R LTIP下可發行的USWS普通股最高股數增加200萬股；以及

5.

如果提交給USWS股東投票，批准USWS特別會議休會，包括在必要時 在沒有足夠票數支持合併協議的情況下徵求支持通過合併協議的額外委託書。

記錄日期；投票。UWS已將2022年9月14日的交易結束定為記錄日期，稱為USWS記錄日期，以確定有權收到USWS特別會議的通知並在USWS特別會議上投票的USWS股東。只有在USWS記錄日期持有USWS普通股記錄的持有者才有權在USWS特別會議及其任何延期或延期上收到通知並投票。

USWS普通股每股享有一票投票權。在USWS記錄日期，有12,851,580股USWS普通股有權在USWS特別會議上投票。

需要 票。這些提案需要不同百分比的票數才能獲得批准：

•

批准USWS合併提議的提案需要獲得有權在USWS特別會議上投票的USWS普通股已發行股票的多數贊成票；

•

關於批准美國主權財富特別會議在轉換美國主權債務A系列優先股和美國主權債務掛鈎可轉換票據時發行美國主權債務普通股的提議，需要獲得美國主權債務特別會議上所投總票數的多數的持有人的贊成票；

•

批准指定證書修正案的提案需要有權在USWS特別會議上投票的USWS普通股已發行股票的多數贊成票；

•

批准A&R LTIP修正案的提議需要親自出席會議或由受委代表出席會議並有權投票的有表決權股票的多數贊成票；以及

•

將USWS特別會議休會的提議，包括在必要時徵集更多代理人支持通過合併協議的提議，需要親自出席或由其代表出席的股東在USWS特別會議上投贊成票，無論是否達到法定人數。

11

USWS股東採納合併協議及其預期的交易，包括合併，是完成合並的一個條件。

董事和高管的股權 。截至USWS記錄日期交易結束時，USWS及其各自關聯公司的董事和高管擁有並有權投票5,776,085股USWS普通股，或約佔當日已發行USWS普通股股份的45%。據USWS瞭解，USWS及其附屬公司的董事和高管打算投票表決他們持有的USWS普通股的所有股份 他們有權在USWS特別會議上投票贊成USWS的所有提議。USWS董事會的兩名成員Joel Broussard和David Matlin是與ProFrac達成的投票協議的締約方。

12

精選 ProFrac的歷史和預計合併財務數據

除文意另有所指外，本節中對ProFrac、WE、我們或我們的所有提及均指ProFrac Holding Corp.及其合併子公司。

下表 列出了選定的ProFrac前身的歷史綜合財務數據和截至所示日期和期間的ProFrac未經審計的備考財務數據。選定的截至 截至2021年和2020年12月31日的年度的歷史綜合財務數據來自本委託書/資料表/招股説明書中其他部分的經審計財務報表。截至及截至2022年及2021年6月30日止六個月的歷史綜合財務摘要數據來自本委託書/資料報表/招股説明書其他部分所載未經審核的歷史財務報表。未經審核的歷史財務報表按與編制經審核綜合財務報表所用的基準一致的 基準編制，幷包括我們認為為公平列報未經審核期間的財務狀況和經營業績所必需的所有調整，包括正常和經常性項目。未經審核備考財務數據來自本委託書/資料報表/招股説明書其他部分所載的未經審核備考財務報表。歷史結果不一定代表未來的結果。

截至2022年6月30日的未經審計的備考資產負債表摘要數據已準備好 為預期的USWS收購提供備考效果，就好像它發生在2022年6月30日一樣。截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考財務報表摘要數據已作好準備，以便(I)擴大ProFrac LLC的定期貸款信貸安排(舊定期貸款信貸安排)及有關購買盆地生產及完井有限責任公司的所有A-1系列及B-1系列優先單位(#bpc；及該等集體回購)；(Ii)訂立新定期貸款信貸安排及運用其項下的借款，以支付FTSI收購事項的部分購買價及相關開支，並悉數償還舊定期貸款信貸安排，(Iii)向THRC Holdings及Equify Financial，LLC發行次級債務，所得款項用作支付FTSI收購事項的部分收購價格，(Iv)完成FTSI收購事項，(V)第有關ProFrac的信息(Vi)首次公開募股及其淨收益的應用，以及(Vii)預期收購USWS，就好像它們發生在2021年1月1日一樣。

該等資料受本委託書/資料表/招股説明書其他部分所載未經審核備考財務報表附註所述的 假設及調整所規限，並予以實施。未經審計的備考財務數據僅供參考，不應被視為指示此類交易在指定日期完成時本應實現的經營實際結果，也不應表明截至任何未來日期或任何未來期間的財務狀況或經營結果報表。

下面列出的彙總歷史合併財務數據以及合併和未經審計的預計財務數據應與以下內容結合閲讀風險因素,” “管理層對ProFrac財務狀況和經營成果的探討與分析ProFrac前身的合併財務報表和相關附註以及ProFrac的形式財務報表和本委託書中其他地方包含的相關附註和其他財務數據 報表/資料報表/招股説明書。除其他外，歷史財務報表和預計財務報表包括更詳細的信息，説明下表所列信息的列報基礎。

13

		ProFrac歷史								ProFrac 形式上
		截至六個月 6月30日，								六個月 告一段落 6月30日，
		2022				2021				2022
運營報表數據：
總收入		$	934,824			$	324,405			$	1,121,373
收入總成本，不包括折舊、損耗和攤銷			573,199				245,014				728,810
折舊、損耗和攤銷			108,280				70,365				144,017
資產處置損失淨額			1,989				4,075				4,964
銷售、一般和行政			121,675				27,872				164,832
利息支出，淨額			22,723				12,222				32,561
債務清償損失			17,095				—				18,746
其他收入			(9,220	)			(240	)			(11,674	)
重組項目，淨額			—				—				(129	)
所得税撥備(福利)			4,864				(308	)			4,864
淨收益(虧損)			94,219				(34,595	)			34,382
減去：可歸因於ProFrac前身的淨(收益)虧損			(79,867	)			34,476				—
減去：非控股權益應佔淨虧損			8,288				119				8,288
減去：可贖回非控股權益的淨收入			(16,082	)			—				(27,833	)
ProFrac Holding Corp.的淨收入。		$	6,558			$	—			$	14,837
預計每股信息：
A類股每股淨虧損：
基本信息		$	0.16							$	0.27
稀釋			0.16								0.27
加權平均A類流通股：
基本信息			40,123								54,016
稀釋			40,145								54,038
資產負債表數據(截至期末)：
現金及現金等價物		$	73,653							$	69,548
財產、廠房和設備、淨值			664,245								904,387
總資產			1,663,625								2,195,538
長期債務總額			427,961								599,289
可贖回的非控股權益			2,024,687								2,024,687
股東赤字總額			(1,316,530	)							(1,066,373	)
現金流量表數據：
經營活動提供的淨現金		$	84,464			$	26,780
用於投資活動的現金淨額			(388,330	)			(38,451	)
融資活動提供的現金淨額			374,244				26,101
其他數據：
調整後的EBITDA(1)		$	302,044			$	51,759			$	313,956
資本支出			116,069				53,607				178,806

14

		ProFrac歷史								ProFrac 形式上
		截至的年度 十二月三十一日，								截至的年度 十二月三十一日，
		2021				2020				2021
運營報表數據：
總收入		$	768,353			$	547,679			$	1,424,066
收入總成本，不包括折舊、損耗和攤銷			570,122				432,570				1,108,233
折舊、損耗和攤銷			140,687				150,662				273,447
處置資產損失(收益)淨額			9,777				8,447				(9,924	)
銷售、一般和行政			65,592				51,014				166,393
訴訟和解			—				—				35,000
利息支出，淨額			25,788				23,276				58,734
債務清償損失淨額			515				—				29,182
重組項目，淨額			—				—				894
其他費用(收入)			(404	)			(324	)			1,233
所得税(福利)撥備			(186	)			582				(143	)
淨虧損			(43,538	)			(118,548	)			(238,983	)
減去：可歸因於ProFrac前身的淨虧損			42,420				117,405				—
減去：非控股權益應佔淨虧損			1,118				1,143				1,162
減去：可贖回非控股權益的淨虧損			—				—				155, 125
ProFrac Holding Corp.的淨虧損。		$	—			$	—			$	(82,696	)
預計每股信息：
A類股每股淨虧損：
基本信息										$	(1.53	)
稀釋											(1.53	)
加權平均A類流通股：
基本信息											54,016
稀釋											54,016
資產負債表數據(截至期末)：
現金及現金等價物		$	5,376			$	2,952
財產、廠房和設備、淨值			363,687				429,684
總資產			664,570				577,277
長期債務總額			269,773				260,229
總股本			148,110				176,812
現金流量表數據：
經營活動提供的淨現金		$	43,942			$	45,054
用於投資活動的現金淨額			(78,383	)			(44,617	)
融資活動提供(用於)的現金淨額			36,865				(15,322	)
其他數據：
調整後的EBITDA(1)		$	134,688			$	72,797			$	187,753
資本支出			87,400				48,037				166,524

(1)	調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。見下文表 《非公認會計準則財務和業務措施的對賬和計算》。關於調整後EBITDA的非公認會計準則財務計量的定義，見？在題為《管理層對ProFrac財務狀況和經營結果的討論與分析》一節中關於非GAAP財務計量的説明.”

15

非公認會計準則財務和業務措施的對賬和計算

截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月，每支機隊的淨收益(虧損)與調整後EBITDA和調整後EBITDA的對賬：

		ProFrac歷史								ProFrac形式上
		截至六個月6月30日，								六個月 告一段落 6月30日，
		2022				2021				2022
淨收益(虧損)		$	94,219			$	(34,595	)		$	34,382
利息支出，淨額			22,723				12,222				32,561
所得税(福利)撥備			4,864				(308	)			4,864
折舊、損耗和攤銷			108,280				70,365				144,017
資產處置損失淨額			1,989				4,075				4,964
債務清償損失			17,095				—				18,746
壞賬支出，扣除回收的淨額			5				—				5
遣散費			—				—				458
重組成本			55				—				(74	)
外幣交易收益			(46	)			—				(46	)
訴訟應計費用			4,000				—				4,000
股票補償費用			1,455								9,563
與被視為貢獻相關的股票補償費用			38,849				—				38,849
認股權證負債的公允價值變動			—				—				(831	)
機隊停靠和重新啟用成本			—				—				2,265
更換損壞的設備			—				—				422
投資未實現收益，淨額			(8,526	)			—				(8,526	)
交易及相關成本			17,082				—				28,337
調整後的EBITDA		$	302,044			$	51,759			$	313,956
現役艦隊			26				14				36
調整後每支船隊的EBITDA		$	11,485			$	3,620			$	8,625
每支船隊的淨收益(虧損)			3,582				(2,419	)			945

16

對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度每個機隊的調整後EBITDA和調整後EBITDA淨虧損進行對賬：

		ProFrac歷史								ProFrac形式上
		截至的年度 十二月三十一日，								截至的年度 十二月三十一日，
		2021				2020				2021
淨虧損		$	(43,538	)		$	(118,548	)		$	(238,983	)
利息支出，淨額			25,788				23,276				58,734
所得税(福利)撥備			(186	)			582				(143	)
折舊、損耗和攤銷。			140,687				150,662				273,447
處置資產損失(收益)淨額			9,777				8,447				(9,924	)
債務清償損失			515				—				29,182
壞賬支出，扣除回收的淨額			(1,164	)			2,778				(1,012	)
遣散費			500				—				2,326
重組成本			2,060				—				2,954
供應承諾費			—				5,600				—
外幣交易損失(收益)			249				—				249
訴訟和解			—				—				35,000
股票補償費用			—				—				12,817
認股權證負債的公允價值變動			—				—				2,152
機隊停靠和重新啟用成本			—				—				6,578
銷售和使用税務審計費用			—				—				206
交易及相關成本			—				—				14,170
調整後的EBITDA		$	134,688			$	72,797			$	187,753
現役艦隊			14				11				35
調整後每支船隊的EBITDA		$	9,621			$	6,618			$	5,380
每支船隊的淨虧損			(3,110	)			(10,777	)			(6,848	)

17

美國水務局歷史綜合財務數據精選

下表列出了選定的截至所示日期和期間的海軍陸戰隊歷史綜合財務數據。選定的截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的歷史綜合財務數據是根據本委託書/資料表/招股説明書中其他部分的經審核財務報表編制的。截至2022年及2021年6月30日及截至2021年6月30日止六個月的歷史綜合財務數據摘要 源自本委託書/資料報表/招股説明書其他部分所載未經審核的歷史財務報表。未經審核的歷史財務報表是按照與編制經審核綜合財務報表所用的基準一致的基準編制的，幷包括我們認為為公平展示未經審核期間的財務狀況和經營業績所必需的所有調整，包括正常項目和經常性項目。歷史結果並不一定預示着未來的結果。

下面列出的選定的歷史綜合財務數據應與以下內容一起閲讀風險因素,” “USWS財務狀況及經營成果的管理層研討與分析？本委託書 報表/資料報表/招股説明書 中其他地方包含的美方綜合財務報表和相關附註及其他財務數據。除其他事項外，歷史財務報表包括更多關於下表所列信息列報基礎的信息。

美國韋爾服務公司

選定的歷史合併財務數據

(以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

		截至六個月 6月30日，								截至的年度十二月三十一日，
		2022				2021				2021				2020
運營報表數據：
收入		$	109,914			$	155,057			$	250,463			$	244,007
成本和支出：
服務成本(不包括折舊和攤銷)			95,932				121,883				221,364				187,803
折舊及攤銷			11,577				20,942				35,444				80,353
銷售、一般和行政費用			17,778				14,604				32,578				43,632
長期資產減值準備			—				—				—				147,543
訴訟和解			—				35,000				35,000				—
處置資產的損失(收益)			2,980				1,891				(21,896	)			7,112
利息支出，淨額			(17,530	)			(13,516	)			(33,370	)			(25,226	)
認股權證負債的公允價值變動			831				(7,287	)			(2,152	)			6,342
專利許可銷售			—				22,500				22,500				—
債務清償損失淨額			(1,651	)			(839	)			(6,142	)			—
其他收入			1,623				52				515				108
所得税優惠			—				(27	)			(27	)			(824	)
淨虧損			(35,080	)			(38,326	)			(70,649	)			(240,388	)
非控股權益應佔淨虧損			—				(44	)			(44	)			(11,048	)
美國油井服務公司的淨虧損		$	(35,080)			$	(38,282)			$	(70,605)			$	(229,340)

18

		截至六個月 6月30日，								截至的年度十二月三十一日，
		2022				2021				2021				2020
美國Well Services，Inc.每股普通股股東應佔淨虧損 ：
基本的和稀釋的(1)		$	(3.27	)		$	(10.12	)		$	(14.64	)		$	(79.94	)
加權平均已發行普通股：
基本的和稀釋的(1)			11,347				3,991				5,399				3,085
資產負債表數據(截至期末)：
現金和現金等價物		$	17,268			$	57,544			$	6,384			$	3,693
財產和設備，淨額		$	194,943			$	213,301			$	162,664			$	235,332
總資產		$	298,665			$	379,630			$	243,557			$	323,223
可轉換優先票據		$	116,183			$	85,677			$	105,769			$	—
長期債務總額		$	173,938			$	304,180			$	181,047			$	297,421
夾層總股本		$	26,092			$	44,961			$	23,866			$	73,661
總股本(赤字)		$	(116,047	)		$	(123,345	)		$	(129,103	)		$	(105,212	)
現金流量表數據：
經營活動提供(用於)的現金淨額		$	3,559			$	(28,371	)		$	(19,277	)		$	8,616
投資活動提供(用於)的現金淨額		$	(30,999	)		$	(16,288)			$	56,156			$	(34,999	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		$	36,324			$	97,460			$	(33,021	)		$	(9,759	)
其他財務和運營數據：
資本支出		$	48,337			$	24,841			$	57,724			$	55,943
調整後的EBITDA(2)		$	3,950			$	48,377			$	39,989			$	31,146

(1)	列報的期間已作出調整，以反映1-for-3.52021年9月30日的反向股票拆分和6投1中2022年8月4日反向股票拆分。

(2)	調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。見下面題為對賬淨虧損(GAAP) 至EBITDA和調整後EBITDA(非GAAP)的表格。

19

美國韋爾服務公司

淨虧損(GAAP)與EBITDA和調整後EBITDA(非GAAP)的對賬

(單位：千)

(未經審計)

		截至六個月 6月30日，								截至的年度 十二月三十一日，
		2022				2021				2021				2020
淨虧損		$	(35,080	)		$	(38,326	)		$	(70,649	)		$	(240,388	)
利息支出，淨額			17,530				13,516				33,370				25,226
所得税優惠			—				(27	)			(27	)			(824	)
折舊及攤銷			11,577				20,942				35,444				80,353
EBITDA			(5,973	)			(3,895	)			(1,862	)			(135,633	)
減值損失			—				—				—				147,543
訴訟和解			—				35,000				35,000				—
處置資產的損失(收益)			2,980				1,891				(21,896	)			7,112
認股權證負債的公允價值變動			(831	)			7,287				2,152				(6,342	)
債務清償損失淨額			1,651				839				6,142				—
基於股份的薪酬			1,613				3,661				11,694				10,056
機隊啟動、停靠和重新啟用的費用			2,265				2,301				6,185				3,033
遣散費、業務重組和市場驅動成本			458				1,144				1,826				5,377
交易相關成本			1,365				149				149				—
更換損壞的設備			243				—				—				—
非經常性人工和動員成本			—				—				393				—
其他			179				—				206				—
調整後的EBITDA			3,950				48,377				39,989				31,146
專利許可銷售			—				(22,500	)			(22,500	)			—
調整後的EBITDA，不包括專利許可銷售		$	3,950			$	25,877			$	17,489			$	31,146

20

未經審計的每股比較數據

下表顯示了截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度的ProFrac和USWS的歷史和預計每股數據。提供形式上的信息，就像合併已於2021年1月1日完成一樣。下表中的信息來源於ProFrac和USWS的歷史合併財務報表，應與本委託書/信息報表/招股説明書中其他部分包含的歷史合併財務報表一併閲讀。

截至2022年6月30日及截至2021年12月31日的6個月及截至該年度的未經審核備考合併每股數據，均為衍生而來，應與包含於以下各項的未經審核備考合併財務數據一併閲讀未經審計的備考簡明合併財務信息？及其相關注釋 載於本委託書/資料聲明/招股書。備考資料僅供説明之用，並不一定顯示合併完成時的經營業績或兩家公司截至2022年6月30日的合併財務狀況。

		六個月 截至6月30日，				截至的年度 十二月三十一日，
		2022				2021
		(未經審計)
ProFrac歷史數據
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)		$	0.16				(1	)
每股賬面價值		$	4.32	(2)			(1	)
UWS歷史數據
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)		$	(3.27	)		$	(14.64	)
每股賬面價值		$	(9.05	)		$	(14.57	)
ProFrac ProForma組合數據
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)		$	0.27			$	(1.53	)
每股賬面價值		$	5.58	(2)			(3	)

(1)	ProFrac Holding Corp.截至2021年12月31日的年度沒有可歸因於ProFrac Holding Corp.的淨收入或賬面價值，因為 期間在ProFrac於2022年5月17日首次公開募股(IPO)發行A類普通股之前。

(2)	假設每股B類普通股換1股A類普通股，每股賬面價值按折算後的基礎計算。

(3)	備考資產負債表已於根據S-X規則第3-01條第(Br)條提交的最近完成中期編制。因此，截至2021年12月31日，尚未編制預計資產負債表。

風險因素摘要

USWS股東應考慮與合併協議及根據該協議擬進行的交易有關的若干風險。這些風險在題為風險因素的章節中進行了更全面的討論。任何這些風險都可能對ProFrac、USWS或合併後的公司的業務、財務狀況和運營結果以及本委託書/信息聲明/招股説明書中有關前瞻性陳述的事項的實際結果產生重大不利影響。您應仔細考慮所有風險因素以及本委託書/資料聲明/招股説明書中包含或引用的所有其他 信息。這些風險包括但不限於以下風險：

•

由於ProFrac A類普通股的市場價格可能會波動，而且合併的結束日期還無法確定，USWS股東無法確定他們在合併中將收到的合併對價的確切價值。

•

合併後的公司將產生與合併相關的鉅額交易和合並相關成本。

21

•

無論合併是否完成，合併的宣佈和懸而未決都可能影響或導致USWS和ProFrac的業務中斷，這可能會對它們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

•

ProFrac和USWS的某些董事和高管的利益可能與ProFrac和USWS股東的利益不同，或不同於一般股東的利益。

•

合併可能會對按照公認會計原則計算的ProFrac每股收益產生攤薄效應， 這可能會對合並後ProFrac A類普通股的市場價格產生不利影響。

•

ProFrac可能需要產生大量額外債務來為合併提供資金，這將限制合併後公司的運營靈活性，並可能對合並後公司的運營和財務業績產生不利影響，並阻止合併後公司履行其義務。

•

合併後的公司可能無法產生足夠的現金流來償還其所有債務，包括其在新信貸安排下的債務。

•

ProFrac的業務和財務業績取決於石油和天然氣行業，尤其是美國境內和ProFrac運營的盆地的資本支出和勘探活動水平，而石油和天然氣價格的下降可能會對ProFrac的收入、現金流、盈利能力和增長產生不利影響。

•

ProFrac面臨着激烈的競爭，可能會導致市場份額的損失。

•

依賴少數幾個大客户可能會對ProFrac的收入和運營業績產生不利影響。

•

石油和天然氣行業投資者情緒的負面轉變已經並可能在未來對ProFrac的客户業務以及籌集債務和股權資本的能力產生不利影響。

•

ProFrac的運營需要大量資本，而ProFrac可能無法以令人滿意的條款或根本無法獲得所需的資本或融資，這可能會限制ProFrac的增長能力。

•

ProFrac通過最近完成的收購和潛在的未來收購實現的業務增長可能會使ProFrac面臨各種風險，包括與尋找合適的增值收購機會和整合業務、資產和人員的困難有關的風險，以及為目標收購獲得融資的困難，以及提高槓杆或償債要求的可能性。

•

ProFrac可能無法產生足夠的現金流來償還其所有債務，包括最近修訂的信貸和其他融資安排下的債務 。

•

ProFrac的負債和流動性需求可能會限制ProFrac的運營，並使ProFrac更容易受到不利經濟狀況的影響。

•

ProFrac與Dan Wilks和Farris Wilks(Br)及其擁有或關聯的實體之間未來可能會出現利益衝突，除其他外，涉及商業交易、潛在的競爭性商業活動或商業機會。

•

ProFrac A類普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展或維持， ProFrac的股價可能會波動。

•

本委託書/資料表/招股説明書中包含的未經審計的備考財務數據可能不能 代表ProFrac未來的實際財務狀況和經營結果。

•

ProFrac控股股東有能力指導ProFrac有投票權的大多數股票的投票，他們的利益可能與ProFrac的其他股東的利益衝突。

22

•

UWS從柴油壓力泵市場的過渡已經並可能繼續在一段時間內對其流動性及其產生收入和償還未償債務的能力產生負面影響。

•

UWS的業務取決於美國陸上石油和天然氣行業的資本支出和勘探與開發活動的水平，而此類活動的水平受USWS無法控制的行業條件的影響。

•

UWS當前和未來的債務水平可能會對USWS的財務狀況產生不利影響。

•

UWS債務融資協議使其受到金融和其他限制性公約的約束。這些限制 可能會限制USWS的運營或財務靈活性，並可能使USWS在其信貸安排下面臨潛在違約。

•

如果USWS不能充分保護其知識產權，USWS可能會損失其競爭優勢或市場份額。

•

UWS擴大業務的能力在一定程度上依賴於USWS銷售其Clean Fleet®技術的能力，而油井服務技術的進步可能會對USWS的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

23

比較每股市場價格和股息信息

市場價格

ProFrac A類普通股的股票在納斯達克上市，代碼是PFHC，而美國SWS的普通股在納斯達克上市，代碼是USWS。下表列出了ProFrac A類普通股和美國SWS A類普通股在(I)2022年6月21日，也就是合併公開宣佈前的最後一個交易日，和(Ii)2022年9月21日，本委託書日期之前的最後一個可行交易日的收盤價。 聲明/資料聲明/招股説明書。該表還顯示了在同一兩天的每一天，每股美國證券交易所普通股的每股合併對價的估計隱含價值，每股價值是(I)適用的每股ProFrac價值和(Ii)每股美國證券交易所普通股每股0.3366股ProFrac A類普通股的交換比率的乘積，四捨五入到最接近的美分。

日期		ProFrac A類 普通股 收盤價				UWS通用 股票收盤價				隱含的PER 的股票價值 合併 考慮事項
June 21, 2022		$	21.49			$	4.32	(1)		$	7.23	(1)
2022年9月21日		$	17.12			$	5.61			$	5.76

(1)	2022年6月21日的USWS普通股收盤價和合並對價的隱含每股價值已進行調整，以計入USWS於2022年8月4日實施的6股1股反向股票拆分。

上表僅顯示歷史比較。這種比較可能不會為USWS股東提供與合併相關的決策相關的有意義的信息。此外，由於交換比率不會因ProFrac A類普通股或USWS普通股的市場價格變化而調整 ，因此USWS股東在合併完成之日有權獲得的ProFrac A類普通股的市值可能與如果合併在本委託書/信息聲明/招股説明書日期完成時USWS股東將獲得的ProFrac A類普通股的市值有很大差異。敦促UWS股東在作出有關合並的任何決定時， 獲取ProFrac A類普通股和USWS普通股的當前市場信息，並仔細審閲本委託書/信息説明書/招股説明書中包含或通過引用併入本文的其他信息。請參見？在那裏您可以找到更多信息？有關如何獲取已通過引用併入的信息的説明。歷史表現並不一定預示着未來的任何表現。另請參閲？風險因素” and “關於前瞻性陳述的警告性聲明.”

股利和股票數據：ProFrac

ProFrac A類普通股的持有者有權在ProFrac董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中按比例獲得股息，但須遵守支付股息的任何法定或合同限制，以及可能適用於任何已發行優先股的任何優先權利和優先事項。ProFrac歷史上沒有就ProFrac A類普通股支付 定期股息，目前也無意實施定期股息。

截至2022年8月8日，已發行的ProFrac A類普通股有41,239,957股，ProFrac A類普通股有3名登記持有人。

股利和股票數據USWS

USWS普通股的持有者有權在USWS董事會宣佈時從USWS獲得股息，但須徵得USWS A系列優先股持有者的同意。

24

USWS自成立以來沒有支付任何股息，在可預見的未來也不打算定期支付現金股息。

截至2022年8月15日，已發行的USWS普通股約有12,851,347股，登記在冊的USWS普通股有59股。

25

風險因素

除了本委託書/信息説明書/招股説明書中包含的或以引用方式併入本委託書/信息説明書/招股説明書中的其他信息， 包括有關前瞻性陳述的告誡聲明中涉及的事項，USWS股東在決定是否批准合併時應仔細考慮以下風險因素。您應 仔細閲讀本委託書/資料説明書/招股説明書及其附件，以及以引用方式併入本委託書/資料説明書/招股説明書的其他文件。？查看在哪裏可以找到更多信息。

與合併相關的風險

由於ProFrac A類普通股的市場價格可能會波動，而且合併的結束日期尚不確定，因此股東無法確定他們將在合併中收到的合併對價的確切價值。

合併完成後，在緊接合並前已發行和發行的每股USWS普通股將被註銷，並轉換為相當於ProFrac A類普通股0.3366的合併對價。 合併對價是固定的，不會因ProFrac A類普通股或USWS普通股價格的任何增減而進行調整。然而，USWS股東在合併中收到的ProFrac A類普通股的價值將取決於合併完成後ProFrac A類普通股的市場價格。因此，如果ProFrac A類普通股價格下跌，USWS股東在合併完成後獲得的股份價值將低於合併協議簽署之日或USWS特別會議日期計算的合併對價的隱含價值。

合併可能要到USWS特別會議之後的一段時間才能完成，在此期間，ProFrac A類普通股和USWS普通股的市值可能會波動。因此，在USWS特別會議期間，USWS股東將不知道ProFrac A類普通股的確切市值，該A類普通股將與合併相關 發行。合併完成時，ProFrac A類普通股的市場價格可能不同於合併協議簽署時和USWS特別會議時的價格，甚至可能更低。2022年6月21日，也就是合併協議宣佈前的最後一個交易日，ProFrac A類普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為每股21.49美元。從2022年6月21日至本委託書/信息聲明/招股説明書之日，ProFrac A類普通股的收盤價從每股21.54美元的高位到14.25美元的低位不等。

股價變動可能由多種因素引起，包括但不限於：

•

ProFrac或USWS的業務、運營或前景的變化；

•

自然和人為的災難性事件；

•

政府、訴訟和監管方面的發展或考慮；

•

兩家公司實際或預期經營業績的季度波動；

•

技術創新公告；

•

任何一家公司或其各自競爭對手的新產品或產品增強；

•

專利或其他知識產權的發展和訴訟；

•

與任何一家公司、客户和供應商關係的發展；

•

利率；

•

一般市場和經濟狀況；

•

對合並是否以及何時完成的市場評估，以及對任何一家公司業務狀況、結果或前景的市場評估。

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•

流行病、大流行或其他重大公共衞生問題，如新冠肺炎大流行；

•

戰爭，如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突及其對全球市場的潛在影響；以及

•

報銷費率的變化。

敦促UWS股東在考慮是否在USWS特別會議上批准完成合並所需的提案時，獲得ProFrac A類普通股和USWS普通股的當前市場價格。

未能完成合並可能會對股價以及ProFrac和USWS未來的業務和財務業績產生負面影響。

如果合併沒有完成，ProFrac或USWS正在進行的業務可能會受到不利影響，ProFrac和USWS將面臨以下幾個風險：

•

在特定情況下終止合併協議時，要求UWS向ProFrac支付8,000,000美元的終止費或向ProFrac償還某些費用，每種情況下最高可達3,000,000美元，具體取決於終止事件；

•

必須支付與合併有關的重大費用，如法律、會計、財務顧問和印刷費 ；

•

ProFrac和USWS管理層的注意力將轉移到合併上，而不是轉移到該公司自己的運營和尋求可能對該公司有利的其他機會上；以及

•

客户感知可能會受到負面影響，這可能會影響ProFrac和USWS在市場上競爭或贏得新業務和續訂業務的能力。

合併的完成取決於許多條件的滿足，包括USWS股東的批准，這些條件可能無法及時滿足或完成(如果有的話)。未能完成此交易可能會對ProFrac和USWS的股價、業務、財務狀況、運營結果或前景產生負面影響。

合併的完成取決於不完全在ProFrac和USWS控制範圍內的條件，其中包括有權就合併協議的通過投票的USWS普通股大多數已發行股票的持有人通過合併協議。 不能保證有關合並的每個條件將及時得到滿足或放棄，並且合併可能被推遲或不完成。如果未及時滿足或放棄條件，且合併未完成，ProFrac和USWS可能會失去合併的部分或全部預期或預期收益，這可能會導致ProFrac和USWS的股價下跌並損害各自的業務。

針對USWS或ProFrac的證券集體訴訟和衍生品訴訟可能會導致鉅額成本，並可能推遲或阻止合併 完成。

證券集體訴訟和衍生品訴訟通常是針對已簽訂合併協議的上市公司提起的。例如，一名據稱的USWS股東向聯邦法院提起了針對USWS及其董事會的個人訴訟，而其他人則向USWS提出了與合併有關的要求，指控其違反了《交易法》第14(A)和20(A)條，並尋求禁令救濟。UWS認為，這起訴訟和其他要求是沒有根據的。在此代理statement/information statement/prospectus.的日期之後，可能會對USWS或ProFrac提起類似的訴訟即使此類訴訟沒有可取之處，針對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和

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資源。不利的判決可能導致金錢損失，這可能對USWS和ProFrac各自的流動資金和財務狀況產生負面影響。此外， 如果原告成功獲得禁止完成合並的禁令，則該禁令可能會推遲或阻止合併完成，或在預期時間範圍內完成，這可能會對USWS和ProFrac各自的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

合併後的公司可能無法成功整合ProFrac和USWS的業務，或無法實現合併預期的成本節約、收入和其他好處。因此，合併後公司的普通股價值可能會受到不利影響。

ProFrac和USWS之所以簽訂合併協議，是因為兩家公司都相信合併將使ProFrac、USWS及其各自的股東受益。目前，每家公司都作為一家獨立的上市公司運營。能否實現合併的預期收益在一定程度上將取決於兩家公司是否以高效和有效的方式整合業務。這些公司可能無法順利或成功地完成這一整合過程。需要協調地理上分散的組織、系統和設施，並解決業務背景、企業文化和管理理念中可能存在的差異，這可能會增加整合的難度。這些公司運營着許多系統，包括涉及管理信息、採購、會計和財務、銷售、賬單、員工福利、工資和法規遵從性的系統。合併後某些業務的整合將需要投入大量的管理資源，這可能會暫時分散管理層的注意力日常工作合併後公司的業務。整合過程中員工的不確定性和缺乏重點也可能擾亂合併後公司的業務，並導致不必要的員工流失。如果管理層不能成功整合兩家公司的業務，可能會對合並後公司的業務和運營結果產生重大不利影響 。兩家公司可能無法實現預期的運營和成本協同效應或合併的長期戰略利益。無法實現合併的全部或任何預期收益，以及整合過程中遇到的任何延誤，可能會對合並後公司的業務和運營結果產生不利影響，這可能會影響合併完成後合併後公司普通股的價值。

由於法律限制，USWS和ProFrac只能對合並後兩家公司的整合進行有限的規劃，尚未確定合併後兩家公司的業務和運營將如何合併的確切性質。實際整合可能導致 額外和不可預見的費用，整合計劃的預期收益可能無法實現。

合併後的公司將產生與合併相關的鉅額交易和合並相關成本。

ProFrac和USWS預計將產生與合併兩家公司業務相關的鉅額成本 。合併產生的大部分費用將包括與合併相關的交易成本、系統整合成本和業務整合成本，以及與就業相關的成本。ProFrac和USWS還將產生與制定整合計劃相關的交易費和成本。兩家公司業務的整合可能會產生額外的意想不到的成本。由於法律限制，USWS和ProFrac只能就兩家公司的整合進行有限的規劃，還無法制定詳細的整合計劃來實現預期的協同效應。雖然ProFrac和USWS預計消除重複成本以及實現與業務整合相關的其他效率，應使它們能夠隨着時間的推移抵消增加的交易和合並相關成本，但這一淨收益可能不會在短期內實現，甚至根本不會實現。

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無論合併是否完成，合併的公告和懸而未決都可能影響或導致USWS和ProFrac的業務中斷，這可能會對它們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

無論合併是否完成，合併的宣佈和懸而未決都可能影響或造成 ProFrac和USWS的業務中斷，這可能會對其運營業績和財務狀況產生不利影響。具體地説，就是：

•

ProFrac和USWS的當前和潛在客户和供應商可能會遇到與合併相關的不確定性，包括與ProFrac、USWS或合併後公司的當前或未來業務關係，並可能嘗試在合併完成之前或之後，就現有業務關係的變化進行談判，或考慮與ProFrac、USWS或合併後公司以外的其他方建立業務關係；

•

UWS和ProFrac員工可能會對他們在合併後的公司中的未來角色感到不確定，這可能會對USWS和ProFrac留住和聘用關鍵員工的能力產生不利影響；

•

如果合併完成，加快基於股權的獎勵，並在合併完成後向USWS和ProFrac管理層的一些成員支付控制權變更福利，可能會導致留住USWS和ProFrac管理人員和員工的難度或成本增加；以及

•

USWS和ProFrac管理層的注意力可能會集中在完成合並和與交易相關的考慮上，可能會從日常工作各自公司的業務運營情況。

ProFrac控股股東在USWS擁有實質性利益。

ProFrac控股股東在USWS擁有大量投資和財務利益，因此，ProFrac收購USWS可能會導致某些實際或潛在的利益衝突。有關此類利益衝突的更多信息，請參閲合併與ProFrac高管和董事在合併中的利益相牴觸。因此，ProFrac董事會成立了ProFrac特別委員會，並賦予ProFrac特別委員會評估、審查、審議和談判涉及ProFrac收購USWS的潛在交易的權力和授權。ProFrac董事會還決定，在ProFrac特別委員會事先提出有利建議的情況下，董事會不會批准涉及ProFrac收購USWS的潛在交易。在與其獨立財務和法律顧問舉行多次會議後，ProFrac特別委員會(I)確定合併協議和由此擬進行的交易對ProFrac和ProFrac非關聯股東是公平的，並且符合他們的最佳利益，(Ii)批准並宣佈合併協議和由此擬進行的交易是可取的，(Iii)根據合併協議中規定的條款和條件，決定建議ProFrac董事會(X)確定合併協議和由此擬進行的交易對ProFrac和ProFrac非關聯股東是公平的，並且符合他們的最佳利益，ProFrac及ProFrac非關聯股東並(Y)批准合併協議及據此擬進行的交易，及(Iv)在合併協議所載條款及條件的規限下，議決建議ProFrac董事會(X)指示將ProFrac股票發行提交ProFrac股東批准，及(Y)建議ProFrac股東批准ProFrac股票發行。儘管如此，, 不能確定ProFrac特別委員會與合併有關的努力是否足以中和或減輕這些實際或潛在的利益衝突。ProFrac特別委員會的決定和建議是以截至作出這些決定和建議之日的當時可獲得的信息為依據的，並不反映任何後續事件。

ProFrac和USWS的某些董事和高管的利益可能不同於ProFrac和USWS股東的利益，或者不同於ProFrac和USWS股東的利益。

ProFrac和USWS的一些董事和高管可能在合併中擁有與您不同的利益。例如，USWS的一些董事和高管有就業、賠償和

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遣散費安排、加速股票期權和其他基於股權的獎勵的權利，以及他們在控制權變更時可能獲得的其他福利，為他們提供了可能與您的合併不同的權益 。當您考慮董事會建議您投票支持在股東大會上提交的提案時，您應該意識到這些利益。有關 這些興趣的更多信息，請參閲標題為合併損害了ProFrac高管和董事在合併中的利益？和 “合併違反了USWS高管和董事在合併中的利益。”

如果合併協議終止，合併協議的交易保護條款可能會阻止其他業務合併，並可能對ProFrac和USWS的股價產生負面影響。

由於合併協議的某些條款，可能有興趣與ProFrac或USWS尋求業務合併建議的第三方可能會被阻止這樣做。與本委託書聲明/信息聲明/招股説明書中描述的交易條款和條件相比，任何此類提議都可能對ProFrac和USWS的股東有利 。特別是，合併協議的終止費條款可能會阻止第三方提出可能為ProFrac和USWS股東帶來比合並更大價值的替代業務合併 。此外，如果合併協議在USWS有義務向ProFrac支付終止費或 向ProFrac償還某些費用的情況下終止，USWS的股票價格可能會因支付任何此類款項而下跌。

合併可能對按照公認會計原則計算的ProFrac每股收益產生稀釋 影響，這可能對合並後ProFrac A類普通股的市場價格產生不利影響。

合併可能會對按照公認會計原則計算的ProFrac每股收益產生攤薄效應，這主要是由於與合併相關的無形資產的攤銷 。這些預期是基於初步估計，這些估計可能在合併完成後發生重大變化。合併後的公司還可能遇到額外的交易和與整合相關的成本或其他因素，例如未能實現合併中預期的所有收益。所有這些因素可能會進一步稀釋合併後公司的每股收益，或導致合併後公司普通股價格下降。

採用購買會計方法產生的收益費用可能會對合並後合併後公司普通股的市場價值產生不利影響。

根據公認會計原則，為會計目的，ProFrac將被視為USWS的收購人。ProFrac將使用購買會計方法對合並進行會計核算，這可能會導致合併後公司的收益產生額外的折舊和攤銷費用，這可能會在合併完成後對ProFrac普通股的市場價值產生不利影響。根據購買會計方法，ProFrac將根據截至合併生效之日的公允價值，將購買總價分配給從USWS獲得的資產和承擔的負債，並將購買價格超出該公允價值的任何部分記錄為商譽。對於某些有形和無形資產， 記錄其截至合併完成日的公允價值可能會導致合併後的公司產生顯著的額外折舊和/或攤銷費用，超過ProFrac和USWS在合併前記錄的總和。這筆增加的費用將由合併後的公司在標的資產的使用壽命內記錄。此外，如果商譽或無形資產的價值減值，合併後的公司將被要求確認與這些資產相關的減值損失。

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合併後與合併後公司相關的風險

ProFrac可能需要產生大量額外債務來為合併提供資金，這將限制合併後公司的運營靈活性，並可能對合並後公司的運營和財務業績產生不利影響，並阻止合併後公司履行其義務。

ProFrac可能需要產生大量額外債務，以便為其與合併相關的各種債務提供資金，包括償還目前預計在合併時未償還的約1.7億美元的USWS債務，以及支付與合併相關的費用。ProFrac還預計將承擔與合併相關的約5500萬美元的USWS未償債務。

儘管ProFrac預計通過其新定期貸款信貸安排(定義如下)和/或其新的ABL信貸安排(定義如下)、可用現金、額外貸款和/或票據以及運營產生的現金流為其與合併相關的債務提供資金 ，但ProFrac無法保證這些來源將是足夠的，或它將能夠為其任何未償債務進行再融資，和/或以有利的條款獲得額外融資，或其運營產生的現金流將是足夠的，以履行其與合併相關的義務，或以其他方式。

ProFrac是否有能力對其任何未償債務進行再融資，和/或獲得額外融資以履行與合併相關的義務，這將取決於ProFrac當時的財務狀況、管理其債務的協議中的限制，以及其他因素，包括USWS的財務狀況、管理ProFrac承擔的債務的協議中的限制以及ProFrac 參與競爭的金融市場和市場的狀況。因此，ProFrac不能保證其能夠對其任何未償債務進行再融資，和/或以優惠條款獲得額外融資，或根本不能保證運營產生的現金流足夠，以滿足ProFrac與收購交易相關的義務，或其他方面。

在ProFrac能夠對其任何未償債務進行再融資和/或獲得額外融資的範圍內，此類債務水平可能：

•

使合併後的公司更難履行其未償債務 ；

•

增加合併後的公司在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性，包括 利率上升；

•

要求合併後的公司將其運營現金流的很大一部分用於利息和債務本金支付，這將減少其現金流用於營運資本、資本支出、擴張努力和其他一般公司用途的可用資金；

•

限制合併後的公司在規劃或應對其業務和所在行業的變化方面的靈活性；

•

使合併後的公司與負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及

•

限制合併後的公司為營運資金、資本支出、一般企業用途和收購借入額外資金的能力。

此外，與ProFrac任何未償債務的再融資和/或額外融資有關的任何融資義務的條款可能包含限制合併後公司從事某些交易的能力，並可能損害合併後公司應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力的條款，其中包括對合並後公司能力的限制：

•

招致額外的債務；

•

分紅、分紅；

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•

回購股票；

•

進行一定的投資；

•

設立留置權；

•

與關聯公司進行交易；

•

與另一家公司合併或收購；以及

•

轉讓和出售資產。

合併後的公司遵守這些規定的能力可能會受到一般經濟條件、政治決定、 行業條件和其他其無法控制的事件的影響。合併後的公司未能遵守任何修訂或新的融資安排所載的契諾，可能會導致違約事件，這可能會對合並後公司的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

如果合併後公司的其中一個債務工具發生違約事件或合併後公司的控制權發生變更，違約債務的持有人可能導致該債務的所有未償還金額立即到期並支付，並可能交叉違約 到其他債務。合併後公司的資產或現金流可能不足以在發生違約時加速償還其未償還債務工具項下的借款，且不能保證合併後的公司將 有能力償還、再融資或重組該等債務證券的付款。

合併後的公司可能無法產生足夠的現金流來償還其所有債務，包括其在新信貸安排下的債務。

合併後的公司償還債務(包括與合併相關的債務)並對其進行再融資的能力，以及為計劃的資本支出、戰略交易和擴張努力提供資金的能力，將取決於合併後的公司未來產生現金的能力。這在一定程度上受到合併後公司無法控制的一般經濟、財務、競爭、立法、監管和其他因素的影響。

合併後公司的業務可能無法從營運中產生足夠的現金流，而合併後的公司不能向 保證未來的借款金額足以使其在債務到期時償還債務，併為其他流動資金需求提供資金。如果是這樣的話，合併後的公司將需要在到期時或到期之前對其全部或部分債務進行再融資，並且不能保證它將能夠以商業合理的條款對其任何債務進行再融資，包括其新的信貸安排，或者根本不能。合併後的公司可能需要採用一個或多個替代方案，例如減少或推遲計劃支出和資本支出、出售資產、重組債務或獲得額外的股權或債務融資。這些融資策略可能不會受到 令人滿意的條款的影響(如果有的話)。合併後的公司是否有能力對其債務進行再融資或獲得額外融資，或以商業上合理的條款進行融資，將取決於當時的財務狀況、管理其債務的協議中的限制以及其他因素，包括金融市場和合並後公司將參與競爭的市場的狀況。

如果合併後的公司不能從運營中產生足夠的現金流，並且無法獲得額外的借款、再融資或出售資產的收益，合併後的公司可能沒有足夠的現金來履行其所有義務。

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合併後，目前USWS股東在ProFrac中的總所有權和投票權權益將低於USWS股東目前在USWS中的總所有權和投票權，他們對ProFrac管理層的影響力將低於他們目前對USWS管理層的影響力。

與ProFrac業務相關的風險

ProFrac的業務和財務業績取決於石油和天然氣行業，尤其是美國境內和ProFrac運營的盆地的資本支出和勘探與開發活動的水平，而石油和天然氣價格的下降可能會對ProFrac的收入、現金流、盈利能力和增長產生不利影響。

對ProFrac的大部分服務的需求在很大程度上取決於石油和天然氣行業公司在美國的資本支出水平。因此，ProFrac的運營取決於石油和天然氣勘探、開發和生產方面的資本支出和活動水平。石油和天然氣價格的長期下降通常會抑制石油和天然氣勘探、開發、生產和完井活動的水平，並將導致對ProFrac提供的水力壓裂服務的需求相應下降。2020年石油和天然氣價格的大幅下跌導致ProFrac的客户支出減少以及相關的鑽井和完井活動，這對ProFrac的收入產生了不利影響。雖然石油和天然氣價格此後有所上漲，但如果價格再次下降，ProFrac的客户支出也會出現類似的下降，這將對ProFrac的收入產生不利影響。此外，這些情況的惡化可能會對ProFrac的某些客户的流動性和財務狀況造成重大不利影響，導致進一步的開支削減、由於ProFrac和類似影響而導致的收款延遲。

ProFrac無法控制的許多因素會影響ProFrac客户勘探、開發和生產石油和天然氣的供需情況，從而影響ProFrac服務的價格，包括：

•

美國和非美國對石油和天然氣的供應和需求；

•

石油和天然氣的價格水平以及對未來價格的預期；

•

全球石油天然氣勘探開發水平；

•

勘探、開發、生產和輸送石油和天然氣的成本；

•

鑽井和水力壓裂設備的供需情況；

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全球或國家健康問題，包括健康流行病，如正在進行的新冠肺炎大流行；

•

當前產量的預期遞減率；

•

無法獲得或維持必要的許可證或採礦權或水權；

•

外國進口商品的價格和數量；

•

石油和天然氣生產國和地區的政治和經濟狀況，包括美國、中東、非洲、南美和俄羅斯；

•

歐佩克+成員國和其他產油國就石油產量水平採取的行動和宣佈這些水平可能發生的變化；

•

原油和天然氣衍生合約的投機性交易；

•

消費產品需求水平；

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新的油氣儲量發現率；

•

是否有足夠數量的水資源、適當的支撐劑和化學添加劑供水力壓裂液使用；

•

信貸市場的收縮；

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•

美元的強弱；

•

可用管道和其他運輸能力；

•

石油和天然氣的儲量水平；

•

惡劣的天氣條件和其他自然災害；

•

美國和非美國的税收政策；

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美國和非美國政府的批准和監管要求以及條件；

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恐怖主義的持續威脅以及軍事和其他行動的影響，包括在中東的軍事行動；

•

影響能源消耗的技術進步；

•

石油和天然氣管道及其他運輸設施的距離和容量；

•

替代燃料和能源的價格和可獲得性；

•

資本商品市場的不確定性以及石油和天然氣生產商籌集股本和債務融資的能力。

•

石油和天然氣生產商之間的合併和剝離活動；

•

週期性/季節性業務和對ProFrac客户支出的依賴；

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油田服務和設備供應商之間的競爭；

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交通法規的變化導致成本增加或行政負擔增加；以及

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整體國內和全球經濟狀況。

這些因素和能源市場的波動性使得預測未來石油和天然氣價格走勢變得極其困難。 這種下跌將對ProFrac的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情減少了對ProFrac服務的需求，並可能在未來對ProFrac的運營、業務和財務業績產生重大不利影響。

ProFrac面臨與公共衞生危機相關的風險，包括新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情的影響，包括旅行禁令、團體活動和集會禁令、某些企業停業、宵禁， 就地避難所除了企業和政府採取的其他行動外，實踐社交距離的命令和建議導致了國際和美國經濟活動的顯著和迅速減少。這場史無前例的全球健康和經濟危機導致石油需求暴跌，導致2020年原油價格大幅下跌， 對ProFrac服務的需求產生了不利影響，並可能在未來對ProFrac的運營、業務和財務業績產生重大不利影響。

自2021年初以來，新冠肺炎疫苗的分發工作取得了進展，許多政府施加的限制被放寬或取消。然而，ProFrac繼續監測大流行對ProFrac客户、運營和員工的影響。這些影響包括並可能繼續包括不利的收入和淨收入影響、ProFrac客户的財務健康狀況以及他們鑽探和完成油井或支付所提供服務的能力、ProFrac供應商的財務健康狀況以及他們提供必要貨物和服務的能力、ProFrac運營的中斷，以及最終ProFrac的財務健康狀況和結果。

ProFrac的運營和財務業績受到新冠肺炎影響的程度將取決於ProFrac無法控制的各種因素和後果，例如出現傳染性更強的新冠肺炎病毒和有害變種、疫情的持續時間和範圍、ProFrac採取的其他行動

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企業和政府對疫情的反應，以及抗擊病毒的反應速度和有效性。新冠肺炎以及疫情引發的不穩定的地區和全球經濟狀況，也可能加劇ProFrac在本文中確定的其他風險因素。雖然新冠肺炎大流行在美國的影響最近有所減輕 ，但ProFrac無法預測大流行的持續時間或未來影響，或更具傳染性和有害的新冠肺炎變種，此類影響可能以ProFrac目前未知或ProFrac目前不認為對其運營構成重大風險的方式對ProFrac的運營和財務業績產生實質性不利影響。

石油和天然氣行業的週期性可能會導致ProFrac的經營業績波動。

ProFrac的收入來自石油和天然氣勘探與開採行業的公司，這是一個具有歷史週期性的行業，其活動水平受到石油和天然氣價格水平和波動的顯著影響。由於ProFrac的客户對石油和天然氣價格變化的反應，ProFrac已經並可能在未來經歷經營業績的顯著波動。例如，石油和天然氣行業在2015年、2016年以及最近在2020年經歷的大宗商品價格長期低迷，再加上資本和信貸市場的不利變化，導致許多勘探和開發公司減少了資本預算和鑽探活動。這導致對油田服務的需求大幅下降，並對油田服務公司可以為其服務收取的價格產生了不利影響。此外，ProFrac獲得的大部分服務收入是基於為ProFrac的客户提供服務的實際時間段相對較短的時間(例如，一天、一週或一個月)收取的費用。通過在短期基礎上承包服務，ProFrac面臨市場價格和使用率迅速下降以及由此導致ProFrac收入波動的風險。

俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的軍事行動可能會對ProFrac的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2022年2月24日，俄羅斯軍隊在烏克蘭開始軍事行動。儘管烏克蘭持續軍事衝突的持續時間、影響和結果非常不可預測，但這場衝突可能會導致重大的市場和其他幹擾，包括大宗商品價格和能源供應的大幅波動、金融市場的不穩定、供應鏈中斷、政治和社會不穩定、消費者或購買者偏好的變化以及網絡攻擊和間諜活動的增加。

俄羅斯承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，並隨後對烏克蘭採取軍事行動，導致美國、歐盟、英國、加拿大、瑞士、日本和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施的制裁計劃空前擴大，其中包括：

•

阻止對俄羅斯一些最大的國有和私營金融機構(以及它們隨後從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中除名)和某些俄羅斯企業的制裁，其中一些企業與歐盟有重要的金融和貿易聯繫；

•

阻止對俄羅斯和白俄羅斯個人的制裁，包括俄羅斯人總裁、其他政客以及與政府有聯繫或參與俄羅斯軍事活動的人；以及

•

封鎖俄羅斯的外匯儲備，以及擴大部門制裁和出口和貿易限制，限制投資和進入資本市場，以及禁止各種俄羅斯進口。

由於烏克蘭衝突，局勢正在迅速演變，美國、歐盟、英國和其他國家可能會對俄羅斯、白俄羅斯和各自領土上的其他國家、地區、官員、個人或行業實施額外的制裁、出口管制或其他措施。這種制裁和其他措施，以及俄羅斯現有的和可能的進一步反應

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此類制裁、緊張局勢和軍事行動可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並可能對ProFrac的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。ProFrac的製造業務可能容易受到某些材料和金屬(如鎳)供應中斷的影響，這些材料和金屬是ProFrac從供應商那裏獲得並在其製造過程中使用的原材料。

ProFrac的業務可能會受到針對俄羅斯的制裁、出口管制和類似措施的影響，以及對俄羅斯在烏克蘭軍事行動的其他迴應。

由於俄羅斯在烏克蘭的軍事行動，美國、歐盟和英國等國政府當局啟動了擴大協調製裁和出口管制措施，包括：

•

阻止對俄羅斯一些最大的國有和私營金融機構的制裁(以及隨後將其從SWIFT除名)；

•

阻止對俄羅斯和白俄羅斯個人的制裁，包括俄羅斯人總裁、其他政客以及與政府有聯繫或參與俄羅斯軍事活動的人；

•

阻止對某些俄羅斯商人及其企業的制裁，其中一些與歐盟有重要的金融和貿易聯繫；

•

阻止俄羅斯的外匯儲備，禁止俄羅斯主權債務的二級交易以及與俄羅斯中央銀行、國家財富基金和俄羅斯聯邦財政部的某些交易；

•

擴大俄羅斯和白俄羅斯經濟各部門以及國防部門的部門制裁；

•

英國制裁，限制向與俄羅斯有關聯的人提供貸款和交易其發行的證券；

•

限制進入歐洲聯盟的金融和資本市場，並禁止飛機租賃業務；

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制裁禁止美國和歐盟人員在克里米亞和塞瓦斯托波爾的大部分商業活動；

•

加強針對俄羅斯整體技術產品進口的出口管制和貿易制裁，包括更嚴格地控制兩用物品的出口和再出口，在發放出口許可證方面實行更嚴格的許可政策，和/或更多地使用最終用途控制來阻止出口或對出口實施許可要求，以及提高進口關税和禁止向俄羅斯和白俄羅斯出口奢侈品；

•

對俄羅斯飛機關閉空域；以及

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禁止向美國進口俄羅斯石油、液化天然氣和煤炭。

隨着烏克蘭衝突的繼續，美國、歐盟、英國或其他國家的政府當局是否會對俄羅斯、白俄羅斯和其他領土實施額外的制裁、出口管制或其他措施，目前還不確定。

ProFrac的業務必須遵守適用的經濟和貿易制裁法律和法規，包括由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會和其他相關政府機構管理和執行的法律和法規。 ProFrac必須準備好遵守與烏克蘭衝突有關的現有措施和任何其他潛在的額外措施。

ProFrac目前沒有與制裁名單上的實體或企業直接簽訂合同，ProFrac目前沒有 業務，也沒有直接從俄羅斯、白俄羅斯、

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烏克蘭的克里米亞地區，所謂的頓涅茨克人民共和國或所謂的盧甘斯克人民共和國。ProFrac不斷審查和監測其與供應商和客户的合同關係，以確定是否有任何供應商和客户是適用制裁的目標。如果ProFrac發現與ProFrac有業務關係的一方是適用制裁的目標，這是不太可能的情況，ProFrac將立即啟動對導致業務關係(包括任何合同)的法律分析，以評估 遵守制裁規定的最適當行動過程，以及根據適用法律終止合同的影響，然後按照監管當局的要求進行。然而，考慮到可能的結果範圍，ProFrac及其客户和業務合作伙伴業務的全部成本、負擔和限制目前尚不清楚，可能會變得非常嚴重。

此外，即使實體沒有受到正式制裁，該實體的客户和業務合作伙伴也可以出於聲譽或其他原因決定重新評估或取消與該實體的項目。由於烏克蘭持續的衝突，美國和其他多個行業的許多跨國企業，包括消費品和零售、食品、能源、金融、媒體和娛樂、科技、旅遊和物流、製造業等，已無限期暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務，並暫停所有商業活動。根據制裁的程度和廣度、出口管制以及可能因烏克蘭衝突而實施的其他措施，ProFrac的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

ProFrac面臨着激烈的競爭，可能會導致市場份額的損失。

油田服務行業競爭激烈，進入門檻相對較低。影響ProFrac服務銷售的主要競爭因素是價格、聲譽和技術專長、設備和服務質量以及健康和安全標準。市場也是分散的，包括許多能夠在當地市場有效競爭的小公司，以及幾家擁有比ProFrac大得多的財務和其他資源的大公司。ProFrac規模更大的競爭對手擁有更多的資源，可以使這些競爭對手 比ProFrac更有效地競爭。例如，ProFrac較大的競爭對手可能會以低於市場的價格提供服務，或者捆綁輔助服務，而不會向客户收取額外費用。ProFrac的競爭對手是大型全國性和跨國公司，這些公司擁有比ProFrac更長的運營歷史、更多的財務、技術和其他資源，以及更高的知名度。ProFrac的幾個競爭對手提供更廣泛的服務，並在更多的地理市場擁有更強大的影響力。

有些工作是以投標為基礎授予的，這進一步增加了基於價格的競爭。 定價通常是決定哪個合格承包商獲得工作的主要因素。石油和天然氣公司之間的合併和收購或其他具有減少可用客户數量的影響的事件可能會進一步加劇競爭環境。由於2018年下半年和2019年下半年開始的競爭加劇帶來的持續壓力，以及2020年新冠肺炎疫情導致對ProFrac服務的需求減少，ProFrac不得不降低其服務價格，這對ProFrac的運營業績產生了不利影響。如果行業持續低迷或未來行業低迷導致競爭保持不變或加劇，ProFrac可能會被要求降低價格，這將對其運營結果產生不利影響。未來，ProFrac可能會失去市場份額，或無法維持或提高ProFrac現有服務的價格或獲得額外的商機，這可能會對ProFrac的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

ProFrac的競爭對手可能能夠更快地對新的或新興的技術和服務以及客户 要求的變化做出反應。可用的設備數量可能超過需求，這可能導致激烈的價格競爭。此外，大宗商品價格低迷降低了對水力壓裂設備的需求，導致設備過剩和利用率下降。此外，一些勘探和開採公司已經開始使用自己的水力壓裂設備和人員完成油井作業。ProFrac的客户對內部壓裂能力的開發和利用的任何增加都可能降低對ProFrac服務的需求，並對ProFrac的業務產生重大不利影響。

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此外，油田服務和設備供應商之間的競爭受到每個供應商在安全和質量方面的聲譽的影響。ProFrac不能保證它將能夠保持其競爭地位。

ProFrac的業務依賴於ProFrac從第三方供應商獲得專業設備、部件和關鍵原材料的能力，ProFrac可能容易受到延遲交貨和未來價格上漲的影響。

雖然ProFrac經營垂直整合的業務，但ProFrac從第三方供應商和附屬公司購買某些專業設備、部件和原材料。在大宗商品價格週期中，有時對水力壓裂和其他油田服務的需求很高，並延長了獲得提供這些服務所需的設備和原材料的交貨期。 如果ProFrac當前的供應商不能或不願意提供必要的設備、部件或原材料，或者無法以其他方式及時交付所需數量的產品，則由此導致的任何延遲提供ProFrac服務都可能對ProFrac的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，未來此類設備、部件和原材料的價格上漲可能會 對ProFrac購買新設備、更新或擴展ProFrac現有機隊、及時修復ProFrac現有機隊中的設備或滿足ProFrac客户當前需求的能力產生負面影響。

ProFrac目前依靠有限數量的供應商提供主要設備，利用Clean Fleet建立新的電動水力壓裂車隊^®技術，而ProFrac對這些供應商的依賴使ProFrac面臨包括價格和交付時間在內的風險。

ProFrac目前依靠有限數量的供應商提供主要設備，利用Clean Fleet建造新的電動水力壓裂船隊 ^®技術，包括USWS。在壓裂服務需求旺盛的時期，ProFrac在獲取用於製造和組裝ProFrac車隊的某些部件時可能會遇到延遲。如果對水力壓裂車隊或建造此類車隊所需組件的需求增加，或者這些供應商面臨財務困境或破產，這些供應商可能無法 提供按計劃或以當前價格建造ProFrac電動水力壓裂車隊所需的組件。如果發生這種情況，ProFrac可能需要尋找其他主要設備供應商來建造ProFrac的電動水力壓裂車隊，這可能會對ProFrac的收入產生不利影響或增加ProFrac的成本。

對少數大客户的依賴可能會對ProFrac的收入和經營業績產生不利影響。

ProFrac的大部分收入來自水力壓裂服務。由於ProFrac的大部分收入 歷來來自與經常性客户的水力壓裂服務，以及ProFrac的壓裂設備的供應有限，ProFrac在一定程度上具有客户集中度。ProFrac的前十大客户分別佔ProFrac截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合收入的50.8%和52.8%。ProFrac未來很可能會依靠相對較少的客户獲得ProFrac 的大部分收入。如果大客户未能向我們付款，運營現金流將受到影響，ProFrac的運營業績和財務狀況可能會受到損害。此外，如果ProFrac失去任何重要客户， ProFrac可能無法以類似的使用率或定價水平重新部署設備，這種損失可能會對ProFrac的業務產生不利影響，直到設備以類似的使用率或定價水平重新部署。

ProFrac面臨交易對手信用風險。ProFrac的客户、供應商或供應商不付款或不履行義務可能會對ProFrac的運營、現金流和財務狀況產生不利影響。

疲軟的經濟狀況和普遍的財務困境，包括新冠肺炎疫情導致的全球和國家經濟活動顯著減少，可能會減少ProFrac客户、供應商或供應商的流動性，使他們更難履行對ProFrac的義務。因此，由於ProFrac的客户、供應商和供應商不付款或不履行義務，ProFrac面臨更高的損失風險。ProFrac的客户、供應商和供應商遇到了嚴重的財務問題

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供應商可以限制ProFrac收取欠ProFrac的金額的能力，或強制履行合同安排下欠ProFrac的義務。如果ProFrac的任何 客户進入破產程序，ProFrac可能會損失該客户欠ProFrac的全部或部分金額，並且ProFrac可能被迫取消與該 客户的全部或部分服務合同，這將給ProFrac造成重大損失。

此外，承諾向ProFrac 提供關鍵產品或服務的供應商或供應商不履行承諾，可能會增加ProFrac的成本，或幹擾ProFrac成功開展業務的能力。隨着新冠肺炎疫情和政府應對疫情的繼續，上述所有情況在未來可能會加劇。這些因素，加上石油和天然氣價格的波動，可能會導致經濟持續放緩和/或經濟衰退。

使用水力壓裂的石油和天然氣公司的運營在很大程度上依賴於水的可用性。限制獲得用於勘探和開採活動的水以及處置迴流和產出水的能力可能會影響它們的運營，並對ProFrac的業務、運營結果和財務狀況產生相應的不利影響。

在鑽井和水力壓裂過程中，水是頁巖油和天然氣生產的基本成分。ProFrac的石油和天然氣生產客户在這些過程中使用的水的獲取可能會受到不利影響，原因包括長期乾旱、私有化、第三方在當地爭奪水或實施地方或州政府計劃以監控或限制其管轄範圍內的水的有益使用以確保當地有足夠的水供應。 這些或類似情況的發生可能會導致第三方企業需要對水的分配施加限制，這些第三方企業擁有更高的水權合同或許可。ProFrac的客户無法找到或以合同方式獲得並維持足夠數量的水的接收，可能會對他們的勘探和開發業務產生不利影響，並對ProFrac的業務、運營結果和財務狀況產生相應的不利影響。

此外，實施新的環境法規和其他監管舉措可能包括增加對ProFrac生產客户處理水力壓裂產生的迴流和產出水或E&P活動產生的其他流體的能力的限制。適用法律對向美國水域排放污染物施加限制和嚴格控制，並要求向此類水域排放污染物必須獲得許可或其他批准。此外，根據聯邦和州法律實施的法規禁止將採出水和砂子、鑽井液、鑽屑和某些與天然氣和石油行業有關的其他物質排放到沿海水域。這些法律規定了對未經許可排放污染物和未經許可排放應報告數量的石油和危險物質的民事、刑事和行政處罰。遵守當前和未來有關開採、儲存和使用水井水力壓裂所必需的地表水或地下水的環境法規和許可要求，以及任何無法確保運輸和進入具有足夠能力以經濟條件接受ProFrac所有迴流和產出水的處置井的情況，都可能增加ProFrac客户的運營成本，並可能導致ProFrac客户運營受到限制、延誤或取消，其程度無法預測。

ProFrac依賴於少數關鍵員工，這些員工的缺席或流失可能會對ProFrac的業務產生不利影響。

ProFrac的業務中的許多關鍵職責都分配給了一小部分員工。失去他們的服務可能 對ProFrac的業務產生不利影響。特別是，失去一名或多名ProFrac執行團隊成員的服務，包括ProFrac首席執行官、執行主席、首席運營官、首席法務官和首席財務官，可能會擾亂ProFrac的運營。ProFrac不為ProFrac的任何員工維護關鍵人員人壽保險。因此，ProFrac不為其主要員工的死亡造成的任何損失 投保。

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如果ProFrac無法僱用足夠數量的熟練且合格的工人，ProFrac的產能和盈利能力可能會降低，並且ProFrac的增長潛力可能會受到損害。

提供ProFrac的服務需要具備專業技能和經驗的熟練、合格的工人，他們可以執行體力要求很高的工作。由於油田服務行業的波動性和工作的苛刻性質， 工人可能會選擇在提供更理想的工作環境和具有競爭力的工資率的領域就業。ProFrac的生產力和盈利能力將取決於其僱用和留住技術工人的能力。此外，ProFrac是否有能力擴展ProFrac的業務，在一定程度上取決於ProFrac是否有能力增加ProFrac的熟練勞動力規模。對熟練工人的需求很高，但供應有限。因此，對經驗豐富的油田服務人員的競爭非常激烈，ProFrac在與大型和成熟的競爭對手競爭人員和管理方面面臨着巨大的挑戰。競爭僱主支付的工資大幅增加 可能導致ProFrac的熟練勞動力減少，或ProFrac必須支付的工資率上升，或兩者兼而有之。如果發生上述任何一種情況，ProFrac的產能和盈利能力可能會 降低，ProFrac的增長潛力可能會受到損害。

石油和天然氣行業投資者情緒的負面轉變已經並可能在未來對ProFrac的客户業務以及籌集債務和股權資本的能力產生不利影響。

投資者羣體中的某些部分已經對投資ProFrac的行業產生了負面情緒。該行業最近的股票回報 相對於其他行業板塊，導致石油、天然氣和相關服務在某些關鍵股票市場指數中的比例較低。此外，一些投資者，包括投資顧問和某些主權財富基金、養老基金、大學捐贈基金和家族基金會，基於他們的社會和環境考慮，已經宣佈了取消對石油和天然氣行業投資的政策。某些其他利益相關者也向商業銀行和投資銀行以及其他貸款人和投資者施壓，要求它們停止為石油和天然氣生產及相關基礎設施項目提供融資，這對ProFrac的客户造成了不利影響。此類事態發展，包括環保運動和旨在限制氣候變化和減少空氣污染的舉措，可能會對包括ProFrac在內的油田服務公司的股價造成下行壓力。這還可能導致潛在交易的可用資本資金減少 ，從而影響ProFrac的未來財務業績。

此外，公眾對ProFrac行業的負面看法可能會導致加強監管審查，進而可能導致新的州和聯邦安全和環境法律、法規、指南或執法解釋。此外，環保團體、土地所有者、當地團體和其他倡導者可以通過有組織的抗議、試圖阻止或破壞ProFrac的客户運營、幹預涉及ProFrac客户資產的監管或行政程序，或提起訴訟或旨在阻止、中斷或延遲ProFrac客户資產的開發或運營的其他行動，反對ProFrac的客户運營。這些行動可能會導致運營延遲或 限制、增加運營成本、額外的監管負擔以及增加ProFrac客户的訴訟風險，這可能會隨着時間的推移降低ProFrac客户的生產水平，因此可能會減少對ProFrac服務的需求 。此外，政府當局在發放許可證的時間和範圍方面擁有相當大的自由裁量權，公眾可以參與許可證發放過程，包括通過幹預法院。公眾的負面看法可能會導致ProFrac客户開展業務所需的許可被扣留、推遲或因限制ProFrac客户盈利開展其業務的能力的要求而加重負擔，這也會減少對ProFrac服務的需求。最終，這可能會使ProFrac的運營更難獲得資金。

此外，向投資者提供有關公司治理和相關事項的信息的組織制定了評級流程，以評估公司處理ESG事項的方法。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不利的ESG評級和最近旨在將資金從擁有化石燃料相關資產的公司轉移出去的行動，可能會導致投資者對ProFrac和ProFrac行業的負面情緒增加，並導致投資轉向其他行業，這可能對ProFrac普通股和ProFrac的價格產生負面影響。

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ProFrac的客户訪問權限和資金成本。此外，機構貸款機構可能基於與氣候變化相關的擔憂 決定不向化石燃料能源公司提供資金，這可能會影響ProFrac或ProFrac的客户獲得潛在增長項目的資金。

ProFrac的運營需要大量資本，ProFrac可能無法以令人滿意的條款或根本不能獲得所需的資本或融資，這可能會限制ProFrac的增長能力。

油田服務行業是資本密集型行業。在進行ProFrac的業務和運營時，ProFrac已經並預計將繼續進行鉅額資本支出。在截至2020年12月31日的一年中，ProFrac的總資本支出約為4800萬美元，在截至2021年12月31日的一年中，資本支出總額約為8740萬美元。ProFrac 歷來主要通過運營、設備和供應商融資產生的現金、ProFrac的舊ABL信貸工具(如本文定義)下的借款和其他債務融資來為資本支出提供資金。本次發行完成後，ProFrac打算主要用手頭現金、運營現金流和ProFrac新的ABL信貸安排下的借款為ProFrac的資本支出提供資金。此外，全球金融市場的任何中斷或持續波動都可能導致利率上升或信貸供應收縮，影響ProFrac為其運營提供資金的能力。這可能會使ProFrac處於競爭劣勢 或幹擾ProFrac的增長計劃。此外，ProFrac 2022年或未來幾年的實際資本支出可能會超過ProFrac的資本支出預算。如果ProFrac在任何時間的資本支出要求超過ProFrac的可用金額，ProFrac可能需要尋求額外的資本來源，其中可能包括債務融資、合資夥伴關係、出售資產、發行債務或股權證券或其他 手段。ProFrac可能無法獲得任何此類替代資金來源。可能需要ProFrac來減少或消除預期的活動。如果ProFrac可以獲得替代資金來源，則替代方案的條款可能對我們不利。特別是, 任何債務融資的條款都可能包括極大地限制ProFrac運營的契約。ProFrac無法按計劃增長可能會降低ProFrac保持和提高盈利能力的機會 。

ProFrac通過最近完成的收購和潛在的未來收購實現的業務增長可能會使ProFrac 面臨各種風險，包括與尋找合適的增值收購機會和整合業務、資產和人員的困難有關的風險，以及為有針對性的收購獲得融資的困難，以及 槓桿或償債要求增加的可能性。

ProFrac一直致力於並打算繼續致力於對補充資產和業務進行精選的增值收購。收購涉及許多風險，包括：

•

與收購的業務或資產有關的意外成本和承擔的負債風險，包括但不限於環境負債和所有權問題；

•

被收購業務和被收購人員的業務和資產整合困難；

•

與管理更大、更復雜、更綜合的業務相關的複雜性；

•

限制ProFrac對被收購企業正確評估和維護有效的內部控制環境的能力 ；

•

被收購企業的關鍵員工、客户和業務夥伴的潛在損失；

•

一家或兩家公司的業績不佳是由於管理層將注意力從他們的日常工作完成收購併將被收購的業務整合到合併後的公司中所產生的責任；

•

進入ProFrac先前經驗有限的市場的風險；以及

•

ProFrac的費用和營運資本要求增加。

整合被收購業務的過程，包括與ProFrac最近完成的FTSI收購以及預期未來完成的每項SPS收購和合並相關的過程，可以

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涉及不可預見的成本和延誤或其他操作、技術和財務困難，可能需要大量的時間和資源。例如,ProFrac 在將FTSI、SP公司或USWS業務整合到ProFrac的業務中以及實現此類收購的預期收益和協同效應方面可能會遇到困難。整合過程可能涉及無法預見的困難，可能需要ProFrac過多的管理和財政資源。如果ProFrac無法將FTSI、SP公司或USWS的業務與ProFrac的業務成功整合，則ProFrac可能無法實現整合節省，並可能產生意外的成本和負債。同樣，ProFrac沒有對西芒格的礦產儲量進行正式估計，該礦場的生產率可能低於ProFrac預期的水平。ProFrac在開發ProFrac的West Munger工廠的採礦和砂子加工能力方面也可能遇到困難，並且可能無法實現ProFrac對Flotek Industries，Inc.(Flotek)和Fhe USA LLC(FLLC)的投資的預期好處。ProFrac未能成功地將收購的業務和資產納入ProFrac的現有業務或將任何不可預見的運營困難降至最低 可能會對ProFrac的業務、流動性狀況、財務狀況、前景和運營結果產生重大不利影響。此外，ProFrac行業對收購機會的競爭也非常激烈。收購競爭可能會增加完成收購的成本，或者導致ProFrac避免完成收購。

此外，ProFrac可能沒有足夠的資本資源來完成任何其他收購，如2022年8月18日簽署的不具約束力的 意向書，請參閲？有關ProFrac的信息？最近發生的事件.”從歷史上看，ProFrac收購ProFrac的資金主要來自ProFrac的股權投資者、商業借款和運營產生的現金。ProFrac可能會產生鉅額債務，為未來的收購融資，也可能發行與此類收購相關的股權、債務或可轉換證券。償債要求 可能對ProFrac的經營業績和財務狀況構成重大負擔，發行額外的股本或可轉換證券可能會稀釋ProFrac的現有股東。 此外，ProFrac可能無法根據需要或以令人滿意的條款獲得額外融資。

ProFrac要想通過收購實現持續增長並管理增長，需要ProFrac繼續投資運營、財務和管理信息系統，並吸引、留住、激勵和有效管理ProFrac的員工。 無法有效管理收購整合，包括與ProFrac的公司重組相關的整合(定義如下)，可能會降低ProFrac對當前業務的關注，進而可能對ProFrac的收益和增長產生負面影響。根據是否在特定時期完成了重大收購，ProFrac的財務狀況和經營結果可能會在不同時期之間大幅波動。

合併的完成取決於許多條件的滿足，包括USWS股東的批准，而這些條件可能無法及時滿足或完成(如果有的話)。未能完成合並可能會對ProFrac的股價、業務、財務狀況、運營結果或前景產生負面影響。

合併的完成受制於不完全在ProFrac控制範圍內的完成條件，包括(其中包括)有權就合併協議的通過投票的USWS普通股多數流通股持有人通過合併協議。ProFrac不能保證與合併有關的每個條件都將及時得到滿足或放棄(如果有的話)，合併可能會被推遲或無法完成。如果這些條件沒有得到及時滿足或放棄，合併被推遲或沒有完成，ProFrac可能會失去合併的部分或所有預期或預期的好處，這可能會導致ProFrac的股價下跌並損害其業務。

ProFrac還面臨與合併有關的額外風險，包括但不限於：(1)雙方是否有能力滿足對合並的時間和完成的預期；(2)可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；(3)合併公告或合併懸而未決對ProFrac的業務關係、經營業績和總體業務的影響；(4)合併擾亂ProFrac現有計劃和

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(br}業務；(5)與合併有關的成本、費用、開支和其他費用的數額；(6)可能對ProFrac或其任何附屬公司提起的與合併計劃中的交易有關的任何法律訴訟的結果；(7)根據與合併有關的文件中規定的任何肯定或消極公約對ProFrac的業務和運營施加的限制，以及此類公約對ProFrac業務的潛在影響；(8)合併將轉移管理層的注意力，導致ProFrac現有業務計劃可能中斷的風險；(9)合併在留住員工方面的潛在困難；(10)獲得某些政府和監管機構批准的能力，包括高鐵法案等待期到期或終止(已經滿足)；以及 (11)能夠將收購的資產和人員整合到ProFrac的現有業務模式中，並實現合併產生的運營協同效應的預期價值。

ProFrac可能無法產生足夠的現金流來償還其所有債務，包括其最近修訂的信貸和其他融資安排下的債務。

ProFrac是否有能力為與合併相關的各種債務提供資金、為其任何未償債務付款或對任何未償債務進行再融資、和/或獲得額外融資(包括為合併融資而產生的任何債務)以及為計劃的資本支出、其他戰略交易和擴張努力提供資金的能力，將 取決於ProFrac在未來產生現金的能力。這在一定程度上受制於ProFrac無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。

ProFrac的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，並且ProFrac無法保證ProFrac未來的借款 將足以使ProFrac在債務到期時償還其債務或任何未來的債務，併為其其他流動資金需求提供資金。如果是這種情況，ProFrac將需要在到期時或到期之前對其全部或部分債務進行再融資，並且ProFrac不能保證它將能夠以商業合理的條款對其任何債務進行再融資，或者根本不能。ProFrac可能需要實施一個或多個替代方案，例如 減少或推遲計劃支出和資本支出、出售資產、重組債務或獲得額外的股權或債務融資。這些融資戰略可能不會以令人滿意的條件執行，如果真的有的話。ProFrac是否有能力對其債務進行再融資或獲得額外融資，並以商業上合理的條款進行融資，這將取決於ProFrac當時的財務狀況、管理ProFrac債務的協議中的限制以及其他因素，包括金融市場和ProFrac競爭市場的狀況。

如果ProFrac沒有從運營中產生足夠的現金流，並且ProFrac無法獲得額外的借款、再融資或資產出售收益，則ProFrac可能沒有足夠的現金來履行其所有義務，包括與合併相關的各種義務。

對一般經濟、商業或行業狀況的擔憂可能會對ProFrac的運營結果、流動性和財務狀況產生重大不利影響。

對全球經濟狀況的擔憂，地緣政治問題，包括最近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，供應鏈中斷，利率，通貨膨脹，信貸的可獲得性和成本，以及美國和外國金融市場，導致經濟不確定性增加，對全球經濟的預期降低。這些因素，再加上商品價格的波動、商業和消費者信心以及失業率，都導致了經濟放緩。對全球經濟增長的擔憂對全球金融市場和大宗商品價格產生了重大不利影響。如果美國或國外的經濟環境惡化，全球對石油產品的需求可能進一步減少，這可能會影響石油、天然氣和天然氣液體的銷售價格，這可能會影響ProFrac客户繼續運營的能力，並最終對ProFrac的運營結果、流動性和財務狀況產生不利影響。

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通貨膨脹可能會對ProFrac的經營業績產生不利影響。

通貨膨脹因素，如勞動力成本、材料成本和間接成本的增加，可能對ProFrac的運營業績產生不利影響 。ProFrac不認為通脹對ProFrac的財務狀況或經營業績產生重大影響；然而，高通貨膨脹率，包括繼續以當前的通貨膨脹率，可能會對ProFrac的聲譽、業務、財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。

ProFrac的負債和流動性需求可能會限制ProFrac的運營，並使ProFrac更容易受到不利經濟狀況的影響。

ProFrac現有和未來的債務，無論是與收購、運營或其他方面相關的債務，以及獲得流動性的機會有限，都可能對ProFrac的運營產生不利影響，並限制ProFrac的增長，ProFrac可能難以在到期時償還此類債務。ProFrac的負債水平可能會以多種方式影響ProFrac的運營，包括：

•

增加ProFrac在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；

•

管理ProFrac債務的協議中包含的契約可能會限制ProFrac借入資金、處置資產、支付股息和進行某些投資的能力；

•

ProFrac的債務契約還可能影響ProFrac在規劃和應對經濟和ProFrac行業變化方面的靈活性；

•

任何不遵守財務或其他債務契約的行為，包括強制要求 維持一定財務比率的契約，都可能導致違約事件，這可能導致ProFrac的部分或全部債務立即到期和支付；

•

ProFrac的債務水平可能會削弱ProFrac在未來獲得額外融資或以優惠條件獲得額外融資的能力，用於營運資本、資本支出、收購或其他一般公司目的；以及

•

ProFrac的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，使ProFrac無法履行ProFrac債務項下的義務。

ProFrac的債務協議和任何未來融資協議中的限制可能會限制ProFrac為未來的運營融資、滿足資本需求或利用潛在收購和其他商業機會的能力。

現有和未來債務協議中的運營和財務限制以及契約可能會限制ProFrac為未來的運營提供資金、滿足資本需求或擴大或開展ProFrac業務活動的能力。例如，ProFrac的債務協議將限制或限制ProFrac的以下能力：

•

授予留置權；

•

招致額外的債務；

•

進行合併、合併或解散；

•

與關聯公司進行交易；

•

出售或以其他方式處置資產、業務和運營；

•

實質性改變ProFrac在本次發行結束時進行的業務性質；以及

•

進行收購、投資和資本支出，並支付股息。

此外，ProFrac的債務協議還包含某些其他經營和財務契約。ProFrac遵守ProFrac債務協議中包含的契約和限制的能力可能會受到ProFrac無法控制的事件的影響，包括當前的經濟、金融和行業狀況。如果市場或

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其他經濟狀況惡化，ProFrac遵守這些公約的能力可能會受到損害。如果ProFrac違反了ProFrac債務協議中的任何限制、契諾、比率或測試，ProFrac的很大一部分債務可能會立即到期並支付，ProFrac貸款人向ProFrac提供進一步貸款的承諾可能會終止。ProFrac可能沒有或無法獲得足夠的資金來進行這些加速付款。隨後對ProFrac債務協議的任何替換或任何新的債務都可能有類似或更大的限制。

利率上升將增加償還ProFrac的債務的成本，並可能降低ProFrac的盈利能力，降低ProFrac的流動性，並影響ProFrac的償付能力。

ProFrac的許多現有債務協議規定，並且ProFrac未來的債務協議可能規定根據該協議產生的債務以可變利率計息。因此，利率上升可能會增加償還此類債務的成本，並大幅降低ProFrac的盈利能力和現金流。

ProFrac的運營受到石油和天然氣行業不可預見的中斷和固有風險的影響，ProFrac可能沒有得到足夠的保險，這可能會導致ProFrac失去客户和大量收入。

ProFrac的運營面臨着ProFrac所在行業固有的風險，例如設備缺陷、車輛事故、火災、爆炸、井噴、地面凹陷、氣體或井液無法控制的流動、管道或管道故障、異常壓力的地層以及各種環境危害，例如漏油和危險物質的泄漏和暴露。例如，ProFrac的運營受到與水力壓裂相關的風險的影響，包括任何處理不當、地面泄漏或壓裂液(包括化學添加劑)可能在地下遷移的風險。此外，ProFrac的業務還面臨潛在的自然災害，包括暴風雪、龍捲風、風暴、洪水、其他不利天氣條件和地震。任何此類事件的發生都可能導致ProFrac遭受重大損失，原因包括受傷或生命損失、財產、自然資源和設備的嚴重損壞或破壞、污染或其他環境破壞、清理責任、監管調查和處罰或導致ProFrac減少或暫停運營的其他損害。管理此類風險的成本可能會很高。此類事件的頻率和嚴重程度將影響運營成本、保險能力以及與客户、員工和監管機構的關係。特別是，如果ProFrac的客户認為ProFrac的環境或安全記錄不可接受，可以選擇不購買ProFrac的服務，這可能會導致ProFrac失去客户和大量收入。

ProFrac的保險可能不足以覆蓋ProFrac可能遭受的所有損失或責任。此外，ProFrac可能無法以合理的費率維持或獲得ProFrac希望的類型和金額的保險。由於市場狀況，ProFrac的某些保單的保費和免賠額已經增加，並可能進一步上升。此外，還對某些風險設定了分項限制。在某些情況下，某些保險可能變得不可用或僅在保險金額減少時才可用 。如果ProFrac發生重大責任，而ProFrac沒有完全投保，可能會對ProFrac的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，ProFrac可能無法獲得新政府法規可能要求的額外保險或保證金。這可能會導致ProFrac限制ProFrac的運營，這可能會嚴重影響ProFrac的財務 狀況。

由於水力壓裂活動是ProFrac運營的一部分，因此針對因突發和意外污染事件而導致的人身傷害、財產損失和清理費用索賠，這些活動都在ProFrac的保險範圍內。但是，如果ProFrac不知道污染事件，並且無法在ProFrac的保險單要求的時間範圍內向ProFrac的保險公司報告該事件，則ProFrac可能不在承保範圍內。此外，這些保單並不為所有負債提供保險， 保險範圍可能不足以覆蓋可能出現的索賠，或者ProFrac可能無法以ProFrac認為合理的費率維持足夠的保險。未得到保險全額覆蓋的損失可能對ProFrac的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

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ProFrac對礦產儲量和資源儲量的估計不準確，或ProFrac對這些礦藏的所有權存在缺陷，可能導致ProFrac無法開採礦藏或要求ProFrac支付高於預期的成本。

ProFrac的礦產儲量和資源估計基於ProFrac採礦工程師收集和分析的工程、經濟和地質數據，這些數據由外部公司定期審查。然而，商業二氧化硅儲量估計必然是不準確的，在一定程度上依賴於從現有鑽探數據得出的統計推斷，這可能被證明是不可靠的。在估計商業二氧化硅儲量和非儲量商業二氧化硅礦牀的數量和質量以及開採可開採儲量的成本時存在許多固有的不確定性，其中許多不在ProFrac的控制範圍內，任何這些不確定性都可能導致實際結果與ProFrac的預期大不相同。這些不確定因素包括：

•

地質和採礦條件和/或先前採礦的影響，可能無法通過現有數據完全確定，或可能與經驗不同；

•

關於ProFrac採礦、質量控制和培訓計劃的有效性的假設；

•

關於商業二氧化硅產品未來價格、運營成本、採礦技術改進、開發成本和回收成本的假設；以及

•

關於監管未來影響的假設，包括由政府機構發放所需的許可證和税收。

此外，礦業權和水權的所有權和麪積也可能存在爭議。礦物 屬性有時包含審查者無法核實的索賠或轉移歷史。如果成功地聲稱ProFrac沒有對ProFrac的一個或多個礦產的所有權或缺乏適當的水權，可能會導致ProFrac失去在該礦產上勘探、開發和開採任何礦物的權利，而不賠償ProFrac與該等礦產相關的先前支出。ProFrac對ProFrac的礦產儲量和非儲量礦藏的估計，或ProFrac對該等礦藏的所有權的任何不準確，都可能導致ProFrac無法開採礦藏或要求ProFrac支付高於預期的成本。

此外，ProFrac的阿爾卑斯山儲量的一部分位於ProFrac根據租約租用的約630英畝土地上，租約將於2052年終止，並要求ProFrac在2032年1月1日之前從租賃的場地開始生產。如果ProFrac不在2032年1月1日之前開始採礦活動，ProFrac對該資產的租約將終止，並且ProFrac將失去其在這些儲量中的權益。

恐怖襲擊或武裝衝突可能會損害ProFrac的業務。

恐怖活動、反恐努力和其他涉及美國的武裝衝突可能對美國和全球經濟造成不利影響，並可能阻止ProFrac履行財務和其他義務。如果管道、生產設施、加工廠、煉油廠或運輸設施是恐怖或戰爭行為的直接目標或間接傷亡，ProFrac可能會遭遇業務損失、付款延遲或違約或燃料供應和市場中斷。此類活動可能會減少對石油和天然氣的總體需求，進而也可能減少對ProFrac服務的需求。恐怖活動和潛在恐怖活動的威脅以及由此導致的任何經濟衰退可能會對ProFrac的運營結果產生不利影響，削弱ProFrac籌集資金的能力，或者 以其他方式對ProFrac實現某些業務戰略的能力造成不利影響。

增加卡車運輸法規可能會增加ProFrac的成本，並對ProFrac的運營結果產生負面影響。

關於ProFrac的業務，包括運輸和搬遷ProFrac的水力壓裂設備和運輸壓裂砂，ProFrac經營卡車和其他重型設備。因此，ProFrac作為汽車承運人運營，提供ProFrac的某些服務，因此受美國交通部(DOT？)和各種州機構的監管。這些

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監管機構行使廣泛的權力，管理各種活動，如授權從事機動承運人業務、駕駛執照、保險要求、財務報告以及審查某些合併、合併和收購以及危險材料的運輸。ProFrac的卡車運輸業務可能會受到監管和立法變化的影響，這可能會增加ProFrac的成本。這些可能的變化包括日益嚴格的環境法規、管理司機在任何特定時段內可以駕駛或工作的時間的服務時間規定的變化、車載黑匣子記錄器的要求或對車輛重量和大小的限制。

州際機動運輸公司的運營必須遵守交通部規定的安全要求。在很大程度上，州內機動承運人的運營受到州安全法規的約束，這些法規反映了聯邦法規。設備的重量和尺寸等問題也受聯邦和州法規的約束。 不時會提出各種立法建議，包括增加聯邦、州或地方税的建議，包括汽車燃料税，這可能會增加ProFrac的成本或對司機招聘產生不利影響。 ProFrac無法預測是否或以何種形式增加適用於ProFrac的此類税收。

某些機動車輛 運營商需要向交通部註冊。這項註冊需要一個可接受的操作記錄。交通部定期進行合規性審查，並可能根據可能導致暫停運營的某些安全性能標準撤銷註冊特權。

ProFrac可能會受到人身傷害和財產損失的索賠，這可能會對ProFrac的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

ProFrac與其大多數客户在主服務協議(MSA)下運營。ProFrac努力在MSA中的各方之間分配潛在的責任和風險。通常，根據ProFrac的MSA，包括與ProFrac的水力壓裂服務相關的MSA，ProFrac負責控制和清除源自地表以上和來自ProFrac的設備或服務的污染或污染。ProFrac的客户承擔責任，包括控制和清除作業過程中可能發生的所有其他污染或污染，包括可能因鑽井液滲漏或任何其他不受控制的流動而導致的污染或污染。在這種情況下，如果ProFrac存在疏忽或故意行為，ProFrac可能會承擔責任。一般來説，ProFrac的客户還同意賠償ProFrac因其員工人身傷害或死亡而提出的索賠，條件是在ProFrac的水力壓裂作業中，其員工因此類作業而受傷或財產受損，除非是由於ProFrac的嚴重疏忽或故意不當行為所致。同樣，ProFrac一般同意賠償ProFrac的客户因任何ProFrac員工的人身傷害或死亡而產生的責任，除非是由於客户的嚴重疏忽或故意不當行為。此外，ProFrac的客户通常同意賠償ProFrac客户擁有的財產或設備的損失或損壞，反過來，ProFrac同意賠償其客户ProFrac擁有的財產或設備的損失或破壞。井噴等災難性事件造成的損失通常由客户負責。然而，儘管總體上對風險進行了分配，但ProFrac可能不會成功地執行這種合同分配, 可能會招致超出此類分配範圍的不可預見的責任，或者可能需要 以與上述風險分配不同的條款簽訂MSA。在使用ProFrac設備和服務的地點發生災難性事件引發的訴訟可能會導致ProFrac在主張大額索賠的訴訟中被列為被告。因此，ProFrac可能會產生重大虧損，這可能會對ProFrac的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

ProFrac面臨網絡安全風險。網絡事件可能會導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或 財務損失。

石油和天然氣行業越來越依賴數字技術來進行某些加工活動。例如，ProFrac依靠數字技術來執行ProFrac的許多服務，並處理和記錄運營和會計數據。與此同時，包括蓄意攻擊或非故意事件在內的網絡事件也有所增加。美國政府發佈了公開警告，表明能源資產可能是網絡安全威脅的具體目標。ProFrac的技術、系統和

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網絡以及ProFrac供應商、供應商和其他業務合作伙伴的網絡可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標，這可能導致 未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞專有信息和其他信息，或以其他方式中斷ProFrac的業務運營。此外，某些網絡事件(如監控)可能會在較長時間內無法檢測到。ProFrac的系統和保險覆蓋範圍可能不足以防範網絡安全風險。隨着網絡事件的不斷髮展，ProFrac可能需要花費更多資源來繼續修改或增強ProFrac的保護措施，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。ProFrac針對網絡攻擊的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋ProFrac可能因此類網絡攻擊而遭受的所有損失。

如果ProFrac無法完全保護ProFrac的知識產權，ProFrac可能會損失ProFrac的競爭優勢或市場份額。

ProFrac已從USWS獲得許可證，利用Clean Fleet建造電動液壓壓裂船隊^®技術方面，ProFrac沒有與ProFrac的許多關鍵工藝和技術相關的專利或專利申請。如果ProFrac無法對ProFrac的商業祕密保密，或者ProFrac的競爭對手能夠複製ProFrac的技術或服務，則ProFrac的競爭優勢將會減弱。ProFrac也不能 確保ProFrac未來可能獲得的任何專利將為ProFrac帶來任何重大的商業利益，或使ProFrac能夠阻止ProFrac的競爭對手採用類似的技術或工藝。

ProFrac可能會受到第三方知識產權糾紛的不利影響 。

第三方可不時通過聲稱ProFrac的業務行為侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權來對ProFrac提起訴訟。ProFrac可能不會在與此類索賠相關的任何法律程序中獲勝，ProFrac的產品和服務可能被發現侵犯、損害、 挪用、稀釋或以其他方式侵犯他人的知識產權。如果ProFrac被起訴侵權並敗訴，ProFrac可能會被要求支付鉅額損害賠償金和/或被禁止使用或銷售侵權產品或技術 。無論索賠的是非曲直，任何與知識產權有關的法律程序都可能曠日持久、代價高昂，而且本質上是不可預測的，無論結果如何，都可能對ProFrac的財務狀況產生重大不利影響。

如果ProFrac發現其技術或產品侵犯了第三方的有效知識產權 ，則ProFrac可能需要從這些方獲得許可證或對其產品進行大幅重新設計以避免侵權。ProFrac可能無法以可接受的條款獲得必要的 許可證，或者根本無法獲得許可證，或者無法成功重新設計其產品。如果ProFrac無法獲得其技術或產品所需的許可證，則ProFrac無法銷售其產品，這可能會對ProFrac的財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，ProFrac 目前許可與其業務相關的某些第三方知識產權，任何此類許可的丟失都可能對ProFrac的財務狀況和運營結果產生不利影響。

季節性天氣條件、自然災害、公共衞生危機以及ProFrac無法控制的其他災難性事件可能會嚴重 擾亂正常運營並損害ProFrac的業務。

ProFrac的業務位於美國的不同地區。其中一些地區受到季節性天氣條件的不利影響，主要是在冬季和春季。然而，正如2021年2月美國南部和加拿大經歷的嚴冬天氣所證明的那樣，ProFrac運營的幾乎所有地區都可能存在與天氣相關的危險。在大雪、冰雪或大雨期間，ProFrac可能無法在不同地點之間移動設備，也無法獲得足夠的原材料或燃料供應，因此降低了ProFrac提供服務和創造收入的能力。在惡劣天氣條件下，ProFrac客户的勘探活動也可能受到影響。此外，長期乾旱

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ProFrac運營區域的情況可能會影響ProFrac的能力或ProFrac的客户獲取足夠水的能力或增加此類水的成本。因此，自然災害或惡劣天氣條件可能會嚴重擾亂ProFrac業務的正常運營，並對ProFrac的財務狀況和運營業績造成不利影響。氣候變化可能會加劇此類自然災害或惡劣天氣條件發生的可能性或強度。此外，如果ProFrac運營的地區或市場對石油和天然氣的需求受到公共衞生危機的影響，如新冠肺炎或ProFrac無法控制的其他類似災難性事件，ProFrac的業務和運營結果可能會受到影響。

ProFrac的機隊包括大量遺留能力，這可能需要增加維護水平和資本支出，以保持良好的運營狀況，效率較低，並且可能受到機械故障、無法經濟地恢復服務或要求報廢的更高可能性的影響。如果ProFrac無法有效地管理部分ProFrac機隊的退役，或者ProFrac無法滿足ProFrac客户不斷變化的需求，則ProFrac的業績將惡化，ProFrac的財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

截至2022年6月30日，ProFrac約40%的泵採用第四級發動機，約50%採用雙燃料 能力。在對FTSI的收購中，ProFrac收購的許多船隊都要老得多。ProFrac機隊的這一傳統部分通常在技術上不如ProFrac升級後的機隊先進，可能需要額外的 維護和資本支出來保持良好的運營狀況，因此可能會受到更長或更頻繁的不可用時間的影響。ProFrac的一個或多個較舊機隊長時間不可用 可能會對ProFrac的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。此外，ProFrac預計，與競爭對手的更新機隊相比，在FTSI收購中收購的機隊可能沒有那麼有吸引力，燃油效率也更低，這將使ProFrac處於競爭劣勢。雖然ProFrac正在淘汰650,000馬力的FTSI較老的排放密集型機隊，但ProFrac可能無法成功地用滿足ProFrac較低排放配置文件或ProFrac機隊所需回報率的可比產量來取代這些退役機隊 。

ProFrac的財務業績可能會因將Flotek的財務報表納入ProFrac的 合併財務報表而受到重大不利影響，而ProFrac沒有Flotek的現金或流動資金。

由於ProFrac確定Flotek是一個可變利益實體，ProFrac是其主要受益人，Flotek的財務報表已從2022年5月17日起計入ProFrac的合併財務報表。因此，如果Flotek報告財務業績不佳或惡化，ProFrac的財務業績可能會受到實質性的不利影響。此外，ProFrac沒有能力在其運營中訪問或部署Flotek的現金或流動性，這可能會限制ProFrac緩解將Flotek的財務報表納入其合併財務報表的影響的能力。

與環境和監管事項有關的風險

ProFrac的運營和ProFrac客户的運營受環境、健康和安全法律法規的約束，未來與這些事項相關的合規、索賠和負債可能會對ProFrac的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

ProFrac和ProFrac客户的業務性質，包括處理、運輸和處置各種流體和物質，包括水力壓裂液和其他受管制物質、空氣排放和廢水排放，使ProFrac和ProFrac客户面臨一些環境責任風險，包括從油井和天然氣井及相關設備向環境釋放污染物。ProFrac還受制於與採砂和設備製造業務相關的法律法規，包括原材料、產品和廢物的加工以及相關的儲存、搬運、運輸和處置。遵守這些法律的代價可能是巨大的。未能根據這些和其他環境、健康和安全法律妥善處理、運輸或處置這些材料或以其他方式進行ProFrac的運營可能會使ProFrac面臨重大風險

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對行政、民事和刑事處罰、清理和現場修復費用的責任，以及與此類材料的釋放、對自然資源的損害和其他損害相關的責任，以及可能損害ProFrac開展業務的能力。這種責任通常以嚴格責任、連帶責任和連帶責任為基礎，不考慮過錯。如果ProFrac的行為在發生時是合法的，或者之前的運營商或其他第三方的行為或導致的條件，則可能會施加責任。鄰近的土地所有者和其他第三方可以向ProFrac提出索賠，要求賠償據稱因向環境排放污染物而造成的人身傷害或財產損失。環境、健康和安全法律法規過去發生了變化，未來可能會發生變化，並變得更加嚴格。當前和未來的索賠和負債可能會對ProFrac產生重大不利影響，因為潛在的不利後果、辯護成本、管理資源的轉移、保險覆蓋範圍的不可用以及其他因素。這些負債的最終成本很難確定，可能會超過ProFrac可能建立的任何準備金。如果現有的環境、健康和安全要求或執行政策發生變化，ProFrac可能需要進行重大的意外資本和運營支出。有關更多信息，請參見？關於ProFrac環境和職業健康安全法規的信息.”

ProFrac的運營以及ProFrac客户的運營都受到氣候變化帶來的一系列風險的影響。

氣候變化繼續引起公眾和科學的極大關注。因此，已經提出了許多建議，並可能繼續在國際、國家、地區和州政府各級提出監測和限制二氧化碳、甲烷和其他温室氣體排放的建議。這些努力包括考慮《總量管制與交易計劃》，碳税、温室氣體報告和跟蹤計劃以及直接限制某些來源温室氣體排放的法規。

在美國，聯邦一級還沒有實施全面的氣候變化立法。然而，總裁·拜登已將應對氣候變化確定為其政府的優先事項，併發布了幾項應對氣候變化的行政命令。此外，在美國最高法院裁定温室氣體排放構成聯邦《清潔空氣法》(CAA)規定的污染物後，美國環保局已通過法規，其中包括對某些大型固定污染源的温室氣體排放建立建築和運營許可審查，要求對美國某些石油和天然氣系統來源的温室氣體排放進行監測和年度報告，並與交通部一起為美國的車輛設定温室氣體排放和燃油經濟性標準。近年來，對來自石油和天然氣設施的甲烷的監管一直存在不確定性。美國環保局此前頒佈了新的來源性能標準(NSPS)，對石油和天然氣部門來源的甲烷排放施加限制。 隨後，2020年9月，特朗普政府廢除了這些甲烷標準，並從CAA的NSPS下的石油和氣源類別中刪除了傳輸和儲存部分。然而，2021年6月，總裁·拜登 簽署了美國國會根據國會審議法案通過的一項決議，廢除了2020年9月的規定，有效地恢復了以前的標準。2021年11月，應總裁·拜登的行政命令的要求，美國環保局提出了新的規定，以擴大對石油和天然氣部門污染源的NSPS要求，併為石油和天然氣部門現有作業的甲烷和揮發性有機化合物排放建立全面的性能標準和排放指南，包括勘探和生產、傳輸, 處理和存儲段。環保局宣佈，該機構希望在2022年底之前敲定這些規則制定。一旦最終敲定，這些法規很可能會受到法律挑戰，還需要納入各州的實施計劃，這些計劃需要在也可能受到法律挑戰的個別規則制定中得到環境保護局的批准。恢復對新來源的甲烷排放的直接監管，並頒佈對現有石油和天然氣客户的要求，可能會導致ProFrac客户的成本增加，從而對ProFrac的服務需求產生不利影響。

另外，各個州和州集團已經通過或正在考慮通過立法、規章或其他以温室氣體排放和交易計劃、碳排放等領域為重點的監管舉措。

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税收、報告和跟蹤計劃以及排放限制。例如，包括賓夕法尼亞州和新墨西哥州在內的幾個州已經提出或通過了限制環保活動中甲烷排放的法規。在國際一級，聯合國發起的《巴黎協定》要求成員國在2020年後每五年提交一次不具約束力的、單獨確定的減排目標，即國家自主捐款。總裁·拜登再次承諾美國遵守《巴黎協定》，並在2021年4月宣佈了到2030年將美國的排放量在2005年的基礎上減少50%-52%的目標。2021年11月，總裁·拜登發佈了《美國長期戰略》

國家：到2050年實現温室氣體淨零排放的途徑，其中解釋了美國和歐盟正在共同領導全球甲烷承諾，目標是到2030年將全球甲烷污染在2020年的基礎上減少至少30%。目前還無法預測這些命令、承諾、協議以及為履行美國在《巴黎協定》下的承諾而頒佈的任何立法或法規的影響。

政府、科學和公眾對温室氣體排放引起的氣候變化威脅的擔憂導致美國的政治風險增加，包括目前擔任公職的某些候選人做出的與氣候變化有關的承諾。2021年1月27日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，呼籲採取實質性行動應對氣候變化，其中包括聯邦政府增加使用零排放汽車，取消對化石燃料行業的補貼，以及加強對政府機構和經濟部門與氣候有關的風險的重視。拜登政府還發布命令，暫停發放在聯邦土地上開發石油和天然氣的授權，並暫停發放新的租約，等待研究。有關更多信息，請參閲ProFrac的監管披露，標題為？關於水力壓裂的ProFrac法規及相關活動的信息因此，ProFrac無法預測這些事態發展的全部影響，也無法預測拜登政府是否會採取進一步的限制措施。拜登政府可能採取的其他行動可能包括對管道基礎設施的建立或允許液化天然氣出口設施施加更嚴格的要求，以及對石油和天然氣設施施加更嚴格的温室氣體排放限制。訴訟風險也在增加，因為許多實體試圖在州或聯邦法院對各種石油和天然氣公司提起訴訟，指控這些公司生產導致氣候變化的燃料，造成公共滋擾，或指控這些公司 意識到氣候變化的不利影響已有一段時間，但未能充分披露這些影響，從而欺騙了投資者或客户。

化石燃料生產商的財務風險也越來越大，因為目前投資於化石燃料公司的股東可能會在未來選擇將部分或全部投資轉移到與化石燃料無關的行業。為化石燃料能源公司提供融資的機構貸款人也變得更加關注可持續的貸款做法，其中一些可能會選擇不為化石燃料能源公司提供資金。還有一種風險是，金融機構將被要求採取具有減少向化石燃料部門提供資金的效果的政策。最近，總裁·拜登簽署了一項行政命令，呼籲制定一項氣候融資計劃，另外，美聯儲宣佈已加入綠化金融系統網絡，這是一個由金融監管機構組成的財團，專注於應對金融領域與氣候相關的風險。限制對化石燃料能源公司的投資和融資可能會導致限制、推遲或取消鑽探計劃或開發或生產活動。此外，美國證券交易委員會最近提出了一系列與氣候相關的風險披露的新規則。ProFrac目前正在評估此規則，但此時ProFrac無法預測實施成本或該規則帶來的任何潛在不利影響。如果按照提議最終確定這一規則，ProFrac或ProFrac的客户可能會因評估和披露與氣候相關的風險而增加成本。此外，加強氣候披露要求可能會加速某些利益攸關方和貸款人限制或尋求對其在某些碳密集型部門的投資施加更嚴格條件的趨勢。

通過和實施新的或更嚴格的國際、聯邦或州立法、法規或其他監管舉措，對石油温室氣體排放實施更嚴格的標準

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和天然氣行業或以其他方式限制該行業可能生產石油和天然氣或產生温室氣體排放的區域，可能會導致合規成本或消費成本增加，從而減少對石油和天然氣的需求，這可能會減少對ProFrac服務的需求。此外，政治、訴訟和財務風險可能會導致ProFrac的客户限制或取消生產活動 ，

對氣候變化造成的基礎設施損壞承擔責任，或削弱他們繼續以經濟方式運營的能力，這也可能減少對ProFrac服務的需求。這些發展中的一個或多個可能會對ProFrac的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。最後，許多 科學家得出結論，大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加，這可能會對ProFrac的客户運營產生不利影響。

與水力壓裂相關的聯邦、州和地方立法和監管舉措，以及政府對此類活動的審查和投資實踐，可能會限制未來的石油和天然氣勘探和開採活動，並可能對ProFrac的運營和業務結果產生重大不利影響。

已經或可能採取的各種聯邦、州和地方立法和監管舉措 可能導致對水力壓裂作業施加額外要求或限制。目前，水力壓裂通常不受《安全飲用水法》地下注水控制(SDWA UIC)計劃的聯邦監管，通常由州石油和天然氣委員會或類似機構監管。然而，某些聯邦機構已經加強了審查和監管。例如，2016年底，環保局發佈了一份關於水力壓裂對飲用水資源的潛在影響的最終報告，得出結論：與水力壓裂相關的水循環活動在某些有限的情況下可能會影響飲用水資源 。此外，美國環保局根據SDWA UIC計劃對涉及在壓裂液中使用柴油的水力壓裂活動確立了監管機構，併發布了此類活動的指導。此外，美國土地管理局(BLM)在2015年發佈了一項最終規則，建立了與聯邦和美洲原住民土地上的水力壓裂相關的嚴格標準。該規則已被撤銷，但該撤銷目前正在向美國第九巡迴上訴法院提出上訴。同樣，EPA也通過了關於捕獲甲烷和水力壓裂過程中釋放的其他排放的規則。除了聯邦監管行動外， 美國國會已經提出立法，但尚未頒佈，以規定水力壓裂的聯邦法規，並要求披露水力壓裂過程中使用的化學品。

另外，拜登政府已經採取行動，限制在公共土地上的勘探和開採活動，包括水力壓裂。有關 詳細信息，請參閲ProFrac？環境和職業健康安全法規？？水力壓裂及相關活動法規.”

許多州和地方政府也通過了法規，對水力壓裂作業實施更嚴格的許可、披露、處置和油井建設要求，包括ProFrac或ProFrac客户運營的州，如德克薩斯州、科羅拉多州和北達科他州。各州也可以選擇禁止水力壓裂，就像幾個州已經做的那樣。此外，一些州採取了與石油和天然氣開發相關的更廣泛的要求，這些要求可能會影響水力壓裂活動。另外，州和聯邦監管機構有時關注與水力壓裂相關的活動，包括向處置井地下注入廢水，與地震活動增加之間的可能聯繫。一些州的監管機構已經或正在考慮對採出水處理井的許可或其他方面施加額外要求，以評估地震活動和此類井的使用之間的任何關係。如果採用任何新法規來限制水力壓裂活動或與此活動相關的流體的處置，可能會對ProFrac的客户造成不利影響，從而影響對ProFrac服務的需求。有關更多信息，請參閲 有關ProFrac的信息 環境和職業健康安全法規--水力壓裂及相關活動法規.

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加強對水力壓裂過程的監管和關注可能會導致對使用水力壓裂技術的石油和天然氣生產活動的更大反對和訴訟。

額外的法規 還可能導致ProFrac客户的運營延遲或增加石油和天然氣生產的運營成本，包括正在開發的頁巖層，或者可能使ProFrac和 ProFrac的客户更難進行水力壓裂。通過任何有關水力壓裂的額外法律或法規或進一步限制水力壓裂的資金供應，可能會導致新油井和天然氣井的完工量減少，對ProFrac服務的需求也相應減少，合規成本和時間也會增加。這種下降可能會對ProFrac的流動資金、綜合經營業績和綜合財務狀況產生重大不利影響。此外，替代能源(如風能、太陽能、地熱、潮汐和生物燃料)競爭力的提高或對減少運輸中內燃機使用的關注增加(如政府禁止銷售新的汽油動力汽車)可能會減少對碳氫化合物的需求，從而減少對ProFrac服務的需求，這將導致ProFrac的收入減少。

保護措施、商業發展和技術進步可能會減少對石油和天然氣以及ProFrac服務的需求。

節油措施、替代燃料需求、消費者對石油和天然氣替代品的需求增加、燃油經濟性和能源發電設備方面的技術進步可能會減少對石油和天然氣的需求，從而導致對油田服務的需求減少。石油和天然氣服務和產品需求變化的影響可能會對ProFrac的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

經濟上可行的替代能源和相關產品(如電動汽車、風能、太陽能、地熱、潮汐、燃料電池和生物燃料)的商業開發可能會產生類似的效果。此外，由於擬議的立法，目前可用於石油和天然氣勘探和開發的某些美國聯邦所得税減免，包括石油和天然氣資產的減損百分比，可能會被取消。未來石油和天然氣儲量發現或開發速度的任何下降，無論是由於 立法的通過、導致限制的政府監管增加，還是勘探和鑽探活動(包括水力壓裂)的禁止或其他因素，都可能對ProFrac的業務和財務狀況產生重大不利影響，即使在石油和天然氣價格走強的環境下也是如此。

對鑽探活動的額外限制旨在保護某些種類的野生動物，可能會對ProFrac開展完井活動的能力產生不利影響。

在美國，《瀕危物種法》限制可能影響瀕危或受威脅物種或其棲息地的活動。《候鳥條約法》(《候鳥條約法》)也為候鳥提供了類似的保護。如果被列入歐空局或類似州法律或受MBTA保護的物種居住在ProFrac或ProFrac客户運營的地區，ProFrac的運營和ProFrac客户的運營可能會受到不利影響。此外，在受保護的棲息地或某些季節，例如繁殖和築巢季節，鑽探活動可能會被推遲、限制或禁止。由於石油和天然氣活動受到限制，歐空局將新物種列入ProFrac客户開展類似業務的地區，這可能會對ProFrac的運營和服務需求產生不利影響。例如， 最近，人們再次呼籲重新審查目前對沙丘鼠尾草蜥蜴的保護措施，並重新考慮將該物種列入歐空局的名單，另外， 已經提起訴訟，要求將東部地獄蜥蜴列入名單，其棲息地包括阿巴拉契亞盆地的部分地區。此外，2021年6月1日，美國魚類和野生動物管理局(FWS)提議將兩個不同的小草原雞種羣部分列入歐空局。不同的利益相關者與FWS協商後，制定了一項自願保護計劃，以保護沙丘鼠尾草蜥蜴的棲息地，並限制對沙丘鼠尾草的幹擾。

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參與活動的蜥蜴。這項自願保護計劃被稱為有保證的候選保護協議(CCAA？)。ProFrac已加入CCAA ，以緩解FWS將沙丘鼠尾草蜥蜴列入名單對ProFrac業務的潛在影響。

此外，由於FWS批准了一項或多項和解，該機構被要求在FWS 2017財年結束前決定將許多其他物種列入歐空局瀕危或受威脅物種名單。FWS沒有在截止日期前完成任務，但仍在評估是否對這些物種採取行動。另外，2022年3月23日，FWS提出了一項規則，根據歐空局的規定，將北方長耳蝙蝠從受威脅物種重新指定為瀕危物種。指定以前未確認的瀕危或受威脅物種可能會導致ProFrac的作業受到運營限制或禁令的限制，並限制受影響地區未來的開發活動。 FWS和類似的州機構可能會指定它們認為對受威脅或瀕危物種的生存來説是必要的關鍵或合適的棲息地。2021年10月，拜登政府公佈了兩項規則，推翻了特朗普政府做出的改變，即對棲息地的定義和一項政策，該政策使將領土排除在關鍵棲息地之外變得更容易。這些規則可能會增加ProFrac 客户可被指定為關鍵棲息地的作業區的比例。這樣的指定可能會對聯邦、州和私人土地的使用或訪問造成實質性限制。

與ProFrac A類普通股相關的風險

ProFrac Holding Corp.是一家控股公司。ProFrac Holding Corp.的唯一重大資產是其在ProFrac LLC的股權，ProFrac Holding Corp.因此依賴ProFrac LLC的分配來繳納税款、根據應收税款協議支付款項以及支付其公司和其他管理費用。

ProFrac Holding Corp.是一家控股公司，除了在ProFrac LLC的股權外，沒有其他實質性資產。ProFrac Holding Corp.沒有獨立的創收手段。只要ProFrac LLC有可用現金，ProFrac打算促使ProFrac LLC向包括ProFrac Holding Corp.在內的ProFrac LLC單位的持有人按一般比例分配 至少足以使ProFrac Holding Corp.支付其税款(及其全資子公司的税款)的金額，並根據其將與TRA持有人簽訂的應收税金協議以及它可能就未來收購而達成的任何後續應收税金 向ProFrac Holding Corp.按非比例付款，以償還其公司和其他管理費用 。如果ProFrac Holding Corp.需要資金，而ProFrac LLC或其子公司根據適用的法律或法規或任何當前或未來融資安排的條款被限制進行此類分配或付款，或無法提供此類資金，則ProFrac的流動性和財務狀況可能會受到重大不利影響。

此外，由於ProFrac Holding Corp.將沒有獨立的創收手段，ProFrac Holding Corp.根據應收税款協議支付税款和付款的能力將取決於ProFrac LLC向ProFrac Holding Corp.分配的金額足以支付ProFrac Holding Corp.的納税義務(及其全資子公司的納税義務)和應收税款協議下的債務的能力。反過來，這種能力可能取決於ProFrac LLC的子公司向其分銷的能力。ProFrac打算用運營現金或未來借款為ProFrac LLC 及其子公司的此類分配提供資金。ProFrac LLC、其子公司和其直接或間接持有股權的其他實體進行此類分配的能力將受到以下條件的限制：(I)德克薩斯州法律(或其他適用司法管轄區)的適用條款可能限制可用於分配的資金數量，以及(Ii)由ProFrac LLC或其子公司和其直接或間接持有股權的其他實體發行的相關債務工具的限制。如果ProFrac Holding Corp.因任何原因無法根據應收税金協議付款，則此類付款將被推遲，並將計提利息，直至支付為止。

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ProFrac與Dan Wilks和Farris Wilks以及它們擁有或關聯的實體之間未來可能出現利益衝突，除其他外，涉及商業交易、潛在的競爭性商業活動或商業機會。

ProFrac一方面與Dan Wilks、Farris Wilks以及它們擁有或關聯的實體之間未來可能出現利益衝突，另一方面則涉及商業交易、潛在的競爭性商業活動或商業機會等方面。Dan Wilks、Farris Wilks和其他由它們擁有或關聯的企業 在能源和油田服務行業運營。在正常的業務過程中，ProFrac與其中一些公司進行了交易。更多信息，請參見？有關ProFrac的某些 關係和關聯方交易的信息此外，Dan Wilks、Farris Wilks和它們擁有或關聯的其他企業現在或將來可能直接或間接與ProFrac爭奪投資或業務機會 。

Dan Wilks、Farris Wilks及其附屬公司不受限制，不得擁有資產或從事與ProFrac直接或間接競爭的業務，也沒有義務不直接或間接從事與ProFrac相同或相似的業務活動或業務，包括那些被視為與ProFrac競爭的業務活動或業務線，或與ProFrac的任何客户、客户或供應商做生意。

Dan Wilks、Farris Wilks 或其附屬公司可能會不時意識到某些商業機會(如收購機會)，並可能將此類機會引導至他們所投資的其他業務，在這種情況下，ProFrac可能不會意識到此類機會或以其他方式沒有能力追求此類機會。此外，Dan Wilks、Farris Wilks及其關聯公司可在未來處置其在能源或其他油田服務公司或其他資產中的權益，而沒有任何義務向ProFrac提供購買任何該等權益或資產的機會。

在上述任何事項中，Dan Wilks、Farris Wilks及其關聯公司以及由其擁有或關聯的其他企業的利益可能與ProFrac的其他股東的利益不同或存在衝突。與上述 有關的任何實際或預期的利益衝突都可能對ProFrac A類普通股的交易價格產生不利影響。

上市公司的要求，包括遵守交易所法案的報告要求和薩班斯-奧克斯利法案的要求，可能會使ProFrac的資源緊張，增加ProFrac的成本並分散管理層的注意力，ProFrac可能無法及時或具有成本效益地遵守這些 要求。

作為一家新上市公司，ProFrac必須遵守新的法律、法規和要求、薩班斯-奧克斯利法案的某些公司治理規定、美國證券交易委員會的相關規定以及納斯達克的要求。遵守這些法規、法規和要求會佔用ProFrac董事會和管理層的大量時間，並導致ProFrac產生大量成本和開支。作為一家上市公司，ProFrac必須：

•

維護全面的合規職能；

•

遵守納斯達克發佈的規則；

•

繼續按照聯邦證券法規定的ProFrac義務編寫和分發定期公開報告；

•

建立、維護和更新各種內部政策，如與內幕交易有關的政策；以及

•

在更大程度上讓外部法律顧問和會計師參與上述活動並留住他們。

此外，作為一家受這些規章制度約束的上市公司，可能會使ProFrac 獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，ProFrac可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。作為

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因此，ProFrac可能更難吸引和留住合格的人員加入ProFrac董事會或擔任高管。作為一家新上市公司，ProFrac正在繼續評估這些規則的影響，ProFrac無法預測或估計ProFrac可能產生的成本金額或此類成本的時間。

ProFrac將被要求最早在截至2022年12月31日的財政年度遵守Sarbanes-Oxley第404節的某些條款。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求ProFrac記錄和測試ProFrac對財務報告的內部控制，並要求問題管理層評估ProFrac對財務報告的內部控制 。薩班斯-奧克斯利法案第404條還要求ProFrac的獨立註冊會計師事務所在成為美國證券交易委員會規則中定義的大型加速申報公司或停止 根據就業法案有資格成為新興成長型公司時，對這些內部控制發表意見。ProFrac正在對照特雷德韋委員會贊助組織委員會通過的標準評估其現有控制措施。在ProFrac對財務報告的內部控制進行持續評估和整合的過程中，ProFrac可能會確定需要改進的領域，ProFrac可能需要設計增強的流程和控制來解決通過此審查發現的問題。 例如，ProFrac預計需要僱用更多的行政和會計人員來執行ProFrac的財務報告。

ProFrac目前無法確定它是否能夠成功完成《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的程序、認證和認證 ，或者ProFrac或ProFrac的獨立註冊會計師事務所不會發現ProFrac在財務報告內部控制方面的重大弱點。如果ProFrac未能 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，或者ProFrac或ProFrac的獨立註冊會計師事務所發現並報告了此類重大弱點，ProFrac的年度和季度報告的準確性和及時性可能會受到重大不利影響，並可能導致投資者對ProFrac報告的財務信息失去信心，這可能會對ProFrac A類普通股的價格產生負面影響。此外，ProFrac對財務報告的內部控制的有效性存在重大缺陷，可能會導致欺詐和客户流失的可能性增加，降低ProFrac獲得融資的能力 並需要額外支出來滿足這些要求，每一項都可能對ProFrac的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

ProFrac A類普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展或維持，ProFrac的 股價可能會波動。

在ProFrac首次公開募股之前，ProFrac A類普通股沒有在任何市場上交易。一個活躍、流動和有序的ProFrac A類普通股交易市場可能不會發展或維持下去。活躍、流動和有序的交易市場通常會減少價格波動，提高投資者 買賣訂單的執行效率。由於許多因素，ProFrac A類普通股的市場價格可能會有很大差異，其中一些因素是ProFrac無法控制的。如果ProFrac A類普通股的市場價格下跌，您在ProFrac A類普通股上的投資可能會損失相當大的一部分或全部。

以下是可能影響ProFrac股價的因素的非詳盡列表：

•

ProFrac的經營和財務業績；

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ProFrac財務和經營業績的季度變化；

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公眾對ProFrac的新聞稿、ProFrac的其他公開公告以及ProFrac向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

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ProFrac競爭對手的戰略行動；

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ProFrac未能達到研究分析師或其他投資者的收入或收益預期；

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股票研究分析師更改收入或收益預期，或更改建議或撤回研究範圍；

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