美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前 報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2022年9月22日
Zymeworks Inc.
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| 加拿大不列顛哥倫比亞省 | 001-38068 | 98-1398788 | ||
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| 不列顛哥倫比亞省温哥華東4大道114號800號套房， 加拿大 |
V5T 1G4 | |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(604) 678-1388
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| ☐ | 根據《交易法》規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 普通股，每股無面值 | 酵素 | 紐約證券交易所 |
用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 第5.08項 | 股東董事提名。 |
第8.01項規定的信息以引用的方式併入。
| 項目8.01 | 其他活動。 |
如之前披露的，Zymeworks Inc.(Zymeworks？)已提議進行一系列交易，包括公司 重新註冊(重新註冊交易)。如Zymeworks於2022年9月2日向美國證券交易委員會提交的最終委託書(代理委託書)中進一步描述的那樣，遷址交易需要某些要求和批准，包括Zymeworks證券持有人的批准。
如果獲得必要的 批准，並且滿足其他關閉條件，則在遷移交易結束後，Zymeworks將成為一家新母公司的子公司，該母公司目前命名為Zymeworks Delware Inc.(該母公司將在關閉時重新命名為Zymeworks Inc.)(？New Zymeworks？)。作為註冊地交易的結果，所有現有Zymeworks股東將成為New Zymeworks的股東，或在他們被選舉時成為New Zymeworks一家子公司的股東，並受符合資格標準和總體上限的約束。
如果遷址交易獲得批准，Zymeworks預計，隨着遷址交易的結束，新的Zymeworks將採用修訂和重述的章程(遷址後章程)，其形式基本上與 委託書附錄G所附的形式相同。New Zymeworks還預計將在2022年第四季度舉行股東年度會議(2022年年度會議)，2022年年度會議的進行將由《搬遷後章程》指導。《遷址後附例》規定了希望提交建議書(不是根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第14a-8條提出)或提名董事在年會上當選的股東必須遵循的程序。關於及時召開的2022年年會(包括《交易法》第14a-4(C)條的規定)，《遷居後附例》規定，必須收到股東關於此類提議或提名的書面通知：
| | 不早於東部時間2022年9月23日上午8時；以及 |
| | 不晚於東部時間2022年10月4日下午5點。 |
按照《搬遷後章程》中規定的程序，此類通知可發送至加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華東4大道114號800室的Zymeworks公司祕書或位於特拉華州19709米德爾頓愛國者大道108號的新Zymeworks公司祕書。
根據交易法第14a-5(F)條，Zymeworks和New Zymeworks均已確定，根據交易法第14a-8條考慮納入2022年年會的新Zymeworks委託書的提案必須在不遲於2022年10月4日東部時間下午5點(第14a-8條截止日期)之前由Zymeworks公司祕書或新Zymeworks公司祕書(各自按上述地址)收到。
同樣，如果遷出交易未能完成，Zymeworks預計將於2022年第四季度舉行2022年年會 ，並已確定，對於根據交易法第14a-8條考慮納入2022年年會委託書的建議，必須在不遲於第14a-8條最後期限之前由Zymeworks公司祕書 (在上文所述的地址)收到。
投資者和證券持有人的重要信息
本通信的目的不是也不構成在任何司法管轄區出售、購買或交換證券的要約，或出售、購買或交換任何證券的要約，或在任何司法管轄區徵求任何投票或批准，也不違反適用法律在任何司法管轄區出售、購買或交換證券或徵求任何投票或批准。關於擬議的註冊地交易，Zymeworks已促使其子公司New Zymeworks向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和適當的加拿大證券監管機構提交了S-4表格註冊聲明(註冊聲明)，其中 包括新Zymeworks招股説明書以及Zymeworks委託書/招股説明書。Zymeworks已將委託書/招股説明書郵寄給其股東以及與擬議的搬遷交易相關的認股權證和未償還股權獎勵的持有人。我們敦促ZymeWorks的投資者和證券持有人在獲得委託書/招股説明書和其他相關文件後，仔細閲讀這些文件，這些文件將提交給美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構，因為它們將包含有關ZymeWorks、新ZymeWorks、搬遷交易和相關事項的重要 信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲取美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書和其他文件的副本。投資者和證券持有人還可以免費獲得Zymeworks向加拿大證券監管機構提交的委託書/招股説明書和其他文件的副本, 通過加拿大證券管理人維護的網站www.sedar.com(SEDAR？)。此外，投資者和證券持有人可以在Zymeworks網站www.zymeworks.com上免費獲取提交給美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構的文件副本，或聯繫Zymeworks公司祕書。
徵集活動的參與者
Zymeworks及其某些董事、高管和員工可能被視為與擬議的搬遷交易相關的委託書徵集活動的參與者。根據美國證券交易委員會的規則，哪些人可能被視為ZymeWorks證券持有人就擬議的搬遷交易進行的招標的參與者的信息， 包括對他們各自通過證券持有或其他方式的直接或間接利益的描述，包括上述委託書/招股説明書。有關Zymeworks董事和高管的更多信息也包括在2022年5月2日提交給美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構的Form 10-K/A年度報告的Zymeworks修正案1中。 如上所述，本文檔是免費提供的。
有關前瞻性陳述的注意事項
本新聞稿包括前瞻性陳述或適用證券立法所指的信息，包括修訂後的1933年《證券法》第27A條和修訂後的1934年《證券交易法》第21E條。本新聞稿中的前瞻性陳述包括但不限於與完成搬遷交易、New Zymeworks 2022年度股東大會以及其他非歷史信息有關的陳述。在本文中使用的詞彙，如？意向？、？受制於？、？相信？、？預期？、？建議？、？將？、？未來？、？可能？、？預期？、待定？、？計劃、？潛在？及類似表述旨在識別 前瞻性陳述。此外，任何涉及對未來事件或環境的預期、信念、計劃、預測、目標、業績或其他描述的陳述或信息，包括任何潛在的假設，均為前瞻性陳述或信息。所有前瞻性陳述均基於Zymeworks當前的預期和各種假設。由於各種因素，實際結果可能與此類前瞻性聲明中描述或暗示的情況大不相同 ，這些因素包括但不限於：新冠肺炎疫情對Zymeworks的業務、研究和臨牀開發計劃以及時間表和運營結果的影響，包括對其臨牀試驗地點、代表或代表ZymeWorks行事的合作者和承包商的影響，可能比目前預期的更嚴重、持續時間更長；能夠以及時和令人滿意的條款收到所需的證券持有人, 這些因素包括：股票交易所和法院的批准；Zymeworks普通股在紐約證券交易所交易的預期最後一天和完成遷移交易後New Zymeworks普通股的預期交易 ；以及公司指引中的假設。風險和不確定性包括但不限於：遷入交易的預期收益可能無法實現；可能無法獲得證券持有人、證券交易所和法院的批准以及與遷入交易相關的其他條件的滿足；遷入交易對Zymeworks、Zymeworks和New Zymeworks的預期税收後果和影響可能無法實現；遷入交易後與New ZymeWorks相關的風險，包括觸發某些協議中要求同意或可能導致終止的條款； 遷入交易產生的宣傳以及對公司業務和股價的影響；外部通信中對交易的描述可能未正確反映遷移交易的基本法律和税收原則的風險；作為美國公司將zanidatamab商業化的好處可能無法實現；法律或法規的更改或解釋可能會阻礙遷移交易預期收益的實現 ；與現有或潛在的訴訟和監管行動相關的風險；與合作伙伴產生的糾紛的影響；以及其他風險和不確定性，如經修訂的Zymeworks年度報告Form 10-K和Form 10-Q季度報告中所述，以及Zymeworks在提交給SEDAR和EDGAR的其他定期文件中不時描述的。
儘管Zymeworks認為這些前瞻性陳述是合理的，但不能保證它們會被證明是正確的。 投資者不應過度依賴前瞻性陳述。上述假設、風險和不確定性並非包羅萬象。前瞻性陳述是自本新聞稿發佈之日起作出的，除法律另有要求外，Zymeworks 沒有義務更新、重新發布或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息、未來事件或情況，或反映意外事件的發生。
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簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| Zymeworks Inc. | ||||||
| (註冊人) | ||||||
| 日期：2022年9月22日 | 發信人： | /s/Neil A.Klompas | ||||
| 姓名： | 尼爾·克倫帕斯 | |||||
| 標題： | 總裁和首席運營官 | |||||
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