附件 10.10
| 智能 指紋識別有限公司(作為借款人) |
| 和 |
| GBS Inc.(作為貸款人) |
| DATED _______________ 2022 |
目錄
| 條款 | 第 頁編號 | ||
| 1. | 定義和解釋 | 1 | |
| 2. | 設施 | 4 | |
| 3. | 目的 | 4 | |
| 4. | 利息 | 4 | |
| 5. | 還款 /提前還款 | 5 | |
| 6. | 付款 | 5 | |
| 7. | 聖約 | 6 | |
| 8. | 違約事件 | 7 | |
| 9. | 修正案、豁免、異議和補救措施 | 7 | |
| 10. | 遣散費 | 8 | |
| 11. | 分配 和調撥 | 8 | |
| 12. | 同行 | 8 | |
| 13. | 第三方權利 | 8 | |
| 14. | 通告 | 8 | |
| 15. | 管轄法律和司法管轄權 | 9 | |
| 執行 | 9 | ||
本協議(“協議”)的日期為2022年_
當事人
| (1) | 智能指紋有限公司(註冊號06409298)，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，其註冊辦事處位於劍橋英平頓米爾頓路14-17號，CB24 9 NG(“借款人”)；以及 |
| (2) | GBS Inc.，一家特拉華州公司，其註冊辦事處位於列剋星敦大道420Lexington Ave.，Suite300，New York，NY 10170(“貸款人”)。 |
背景
| (A) | 雙方一直在討論雙方之間可能的業務合併，涉及貸款人根據擬議的股份交換協議(“SEA”)收購借款人的全部已發行股本(“交易”)。 |
| (B) | 在交易條款和SEA簽署雙方可能達成的協議(如果有)之前，貸款人已同意向借款人提供50萬美元(500,000美元)的無擔保定期貸款。 |
同意的條款
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1 | 定義 |
| 以下定義適用於本協議。 |
| “借來的錢 ” | 指借款人是債務人或負有其他責任的金融債務。 | ||
| “營業日 日” | 指倫敦金融城和紐約的清算銀行營業的一天(星期六、星期日或公共假日除外)。 | ||
| “當前的 貸方確認和協議” | 指馬蘭基金會、加里·W·羅林斯基金會、黛布拉·科菲、約翰·波爾登、卡琳·布里登、森尼特·柯克三世、森尼特·柯克三世豁免信託公司和託馬斯·約翰遜(統稱“當前貸款人”)在本協議或其前後認可和簽署的協議。 | ||
| “違約事件 ” | 指 第8條(第8.10條除外)中規定的任何事件或情況。 | ||
| “排他性 字母” | 指 貸款人和借款人之間自本協議之日起生效的特定排他性協議。 | ||
| “現有的 安全性” | 指 與現有股東貸款相關的所有擔保。 | ||
| “現有的 股東貸款” | 指借款人的現有股東向借款人發放的本金總額為1,072,900 GB的可轉換貸款，加上與該等貸款相關的任何應計但未支付的利息和任何其他應計或未償還的金額。 |
| 2 |
| “設施” | 指 根據本協議提供的定期貸款安排。 | ||
| “財務 負債” | 指 包含或與以下任何內容相關的任何責任： |
| (a) | 借入的錢 ； | |
| (b) | 借記在銀行或其他金融機構(包括任何信用卡或支付服務提供商)的任何賬户上的餘額； | |
| (c) | 根據任何承兑信貸安排或非物質化等價物通過承兑籌集的金額 ； | |
| (d) | 根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股票或任何類似工具籌集的金額； | |
| (e) | 租賃購買、融資租賃、資本租賃或者與融資租賃、資本租賃具有同等經濟效果的其他租賃； | |
| (f) | 應收賬款 已售出或貼現； | |
| (g) | 交付融資人預先支付或與融資交易有關的資產或服務的義務 ； | |
| (h) | 可重新獲得出售或以其他方式處置的資產的安排 ； | |
| (i) | 衍生品 交易(包括任何期貨、遠期、期權、掉期和差價合約)，無論是與保護 不受任何利率或價格波動影響或受益於任何利率或價格波動或以其他方式相關而達成的； | |
| (j) | 在任何其他交易(包括任何遠期買賣、買賣、回售和回租協議)下籌集的金額 ，屬於本定義任何其他段落中未提及的類型，具有借款的商業效果，或根據適用於該人的會計準則將其歸類為借款；或 | |
| (k) | 反賠償義務 對任何人作出的擔保的義務。 |
| “最後的 還款日期” | 指2022年12月31日或根據排他性函件第2.2條終止排他性之日後30個日曆日。 | ||
| “團體” | 對於一家公司、該公司、該公司的任何直接或間接附屬公司或任何控股公司而言， 指該公司的控股公司的任何直接或間接附屬公司。 |
| 3 |
| “破產 事件” | 指 就任何人而言，任何法律程序或其他正式法律步驟或程序的啟動或採取(在每一種情況下由該人或任何其他人採取)，以： |
| (a) | 該人的清盤、解散或管理，或與該人有關的； | |
| (b) | 就該人或該人的任何資產而委任清盤人、接管人、管理人、行政管理人、強制管理人或其他類似人員；或 | |
| (c) | 該人與其債權人訂立一般債務重整轉讓或債務償還安排(不論是以自願債務償還安排、債務償還安排或其他方式)；或 | |
| 任何類似於上文(A)至(C)段所述的公司訴訟、法律程序或其他正式法律程序或步驟。 | ||
| “無力償債” | 在 任何人方面： |
| (a) | 無能力(或承認無能力)償還到期債務的人； | |
| (b) | 停頓期結束後，該人的資產價值低於其負債的； | |
| (c) | 一般暫停償還其債務的人；或 | |
| (d) | 根據《1986年破產法》第123條第(1)款或第(2)款的規定，被視為無力償還到期債務的人。 |
| “負債” | 指 任何責任、義務、損害賠償、處罰、費用、收費、罰款、成本和開支(除非另有説明) 包括是否： |
| (a) | 在合同、侵權行為、違法行為、不當得利或其他方面根據任何適用法律產生的； | |
| (a) | 因任何人的疏忽、任何人違反任何適用法律的責任或其他原因而引起的；和/或 | |
| (b) | 現在、 未來、或有、未確定或其他。 |
“貸款” |
指 貸款人根據本協議向借款人提供或將向借款人發放的貸款本金，或(根據上下文需要)該貸款當時未償還的本金。 |
| 4 |
| “未償還貸款 ” | 指 貸款本金連同根據第4條應計的所有利息以及本協議項下的所有其他應計或未償款項 。 | ||
| “安全” | 指 任何抵押、押記(固定或浮動、法律或衡平法)、質押、留置權、作為擔保的轉讓或其他擔保 擔保任何人的任何義務的利益或具有類似效力的任何其他協議或安排。 | ||
| “停頓 期間” | 是否具有當前《貸款人確認書和協議》中賦予它的含義； | ||
| “Tax” | 指 任何税項、徵費、徵收、關税或其他類似性質的收費、費用、扣除或扣留(包括因未能支付或延遲支付上述任何事項而應支付的任何罰款或利息)。 | ||
| “税額 扣減” | 指從本協議項下的付款中扣除或預扣税款，或因此而扣除或扣繳税款。 |
| 1.2 | 釋義 |
| 在 本協議中： |
| 1.2.1 | 對個人的提及應包括個人、商號、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業或任何其他任何種類或性質的實體或組織、國家的非法人團體、政府、國家或機構或任何協會、信託、合資企業或財團(不論是否具有單獨的法人資格)以及該人的個人代表、繼承人、允許受讓人和允許受讓人； | |
| 1.2.2 | 除上下文另有要求外，單數詞應包括複數，複數詞應包括單數； | |
| 1.2.3 | 除非上下文另有要求，否則提及一種性別時應包括提及其他性別； | |
| 1.2.4 | 對一方當事人的提及應包括該方當事人的繼承人、允許受讓人和允許受讓人；以及 | |
| 1.2.5 | 對成文法或成文法規定的提及是指不時修訂、延長或重新頒佈的成文法或成文法規定。 |
| 2. | 設施 |
| 貸款人向借款人提供50萬美元(500,000美元)的無擔保定期貸款，該貸款將根據本協議的條款和條件分次提取。 |
| 3. | 目的 |
| 3.1 | 借款人應將根據本協議借入的所有資金用於一般營運資金要求。 |
| 3.2 | 貸款人沒有義務監督或核實本協議下的任何預付款的使用情況。 |
| 4. | 利息 |
| 4.1 | 在符合第4.2條的規定下，貸款應按英鎊巴克萊銀行基準利率加2%的年利率計息。 |
| 4.2 | 如果借款人未能在最終還款日期或任何其他付款到期日支付根據本協議到期的任何款項，則從未付款之日起至實際付款之日(判決前和判決後)，未付款項的利息應按以上第4.1條規定的利率上浮2%按每日複利計算。 |
| 4.3 | 本協議項下的任何 利息應按實際經過的天數和365天的年限按天計算。 |
| 5 |
| 4.4 | 貸方對本協議項下利息的計算為最終決定。 |
| 5. | 還款 /提前還款 |
| 5.1 | 借款人應在最後還款日或借款人提出要求的情況下，在貸款人事先書面同意的情況下，在最後還款日全額償還貸款及應計利息。 |
| 5.2 | 未經貸款人事先書面同意，借款人無權在最終還款日之前預付全部或部分貸款。 |
| 5.3 | 借款人可在最後還款日期前向貸款人發出書面通知，要求延長貸款期限。貸款機構有權自行決定是否給予貸款以及任何此類延期的條款(如有)。貸款人可以批准或不批准任何此類延長貸款的 請求。在任何情況下，貸款人均不需要以書面或其他方式迴應借款人根據本第5.3條提出的任何請求。 |
| 6. | 付款 |
| 6.1 | 借款人根據本協議支付的所有款項應以美元支付，並在貸款人通知借款人的賬户中立即支付給貸款人 。 |
| 6.2 | 如果 任何付款的到期日不是營業日，則該付款的到期日將延至下一個營業日，或者，如果該營業日在下一個日曆月內，則該到期日應為緊接的前一個營業日 。 |
| 6.3 | 借款人根據本協議支付的所有款項均應全額支付，不得抵銷、反索賠或附加條件，且不得扣除或扣留，且不得扣除或扣留，但如果法律或法規要求借款人作出此類扣減或扣繳，則借款人應： |
| 6.3.1 | 確保 扣除或扣繳不超過法定最低金額； | |
| 6.3.2 | 向有關税務機關或其他主管機關酌情支付扣除或扣繳的全部金額； | |
| 6.3.3 | 在相關法律允許的付款期限內，向貸款人提供下列任一項： |
| (i) | 有關税務機關向其支付如此扣除或扣繳的款項後的正式收據；或 | |
| (Ii) | 如果有關税務機關在向有關税務機關支付扣除或扣繳的款項後，沒有出具此類收據，則應提供扣除證明或有關扣除或扣繳的同等證據；以及 |
| 6.3.4 | 向貸款人支付必要的額外金額，以確保貸款人在扣除或扣留所需的 後收到的全額淨額等於貸款人在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。 |
| 6.4 | 如果 借款人按照第6.3條(“納税”)付款，而貸款人確定： |
| 6.4.1 | a 抵免、減免或償還任何税項(“税項抵免”) 可歸因於該税項所屬的繳税增加、該税項或因此而須繳納該税項的税項扣減；及 | |
| 6.4.2 | 它 已獲得並使用(全部或部分)税收抵免， |
| 貸款人應向借款人支付一筆金額，貸款人自行決定該金額將使貸款人(在付款後)處於與借款人不需要繳納税款時相同的税後狀況。 |
| 6 |
| 7. | 聖約 |
| 7.1 | 儘管 本協議另有規定，借款人與貸款人約定，自本協議之日起至其在本協議項下的所有債務全部清償之前，借款人將不： |
| 7.1.1 | 產生、招致、擔保或忍受存在截至本協議生效時尚未產生、招致、擔保或忍受存在的任何債務；或 | |
| 7.1.2 | 宣佈 或進行任何分紅或分配； | |
| 7.1.3 | 在其任何資產上創建、 或允許其存續現有證券以外的任何證券；或 | |
| 7.1.4 | 按照借款人過去的做法，在正常業務過程之外出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產 ；或 | |
| 7.1.5 | 按追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款；或 | |
| 7.1.6 | 在任何安排中加入 ，在該安排下，銀行或其他賬户的資金或利益可用於、抵消或受制於多個賬户的組合 ；或 | |
| 7.1.7 | 合併， 合併或合併任何人，無論是在單個交易中還是在一系列相關交易中；或 | |
| 7.1.8 | 在任何其他具有類似效果的優惠安排中加入 ， |
| 在安排或交易主要是為了籌集借款或為資產收購融資的情況下。 |
| 7.2 | 儘管 本協議另有規定，借款人與貸款人約定，自本協議之日起至其在本協議項下的所有債務已全部清償為止，借款人將： |
| 7.2.1 | 在所有實質性方面遵守適用於借款人的所有法律；以及 | |
| 7.2.2 | 在正常業務過程中開展借款人的業務，並與借款人過去的做法保持一致。 |
| 7.3 | 借款人聲明並保證： |
| 7.3.1 | 它沒有破產或無力償還1986年破產法或任何其他適用的破產法所指的債務 也沒有在債務到期時停止償還債務； | |
| 7.3.2 | 未發出命令或通過決議，也未提交請願書、召開會議、啟動程序或威脅或採取其他步驟或下達命令： |
| (i) | 借款人的清盤、清算或者解散； | |
| (Ii) | 借款人為債權人的利益訂立任何安排或債務重整協議； | |
| (Iii) | 為借款人指定管理人；或 | |
| (Iv) | 就借款人或其任何收入、資產或業務委任接管人(包括行政接管人)、清盤人、監管人、強制管理人、受託人或類似人； |
| 7.3.3 | 借款人與其債權人和/或成員或 任何類別的債權人和/或成員之間沒有達成任何安排、妥協或其他安排； | |
| 7.3.4 | 借款人沒有未履行的判決或法院命令，也沒有對借款人的任何資產徵收扣押、執行或其他程序。 | |
| 7.3.5 | 該公司或其任何集團公司的債權人均未採取措施執行其或該集團公司所欠的任何債務或其他款項； | |
| 7.3.6 | 該公司或集團公司均未與其債權人或為其債權人的利益訂立一般轉讓、安排或重整協議； | |
| 7.3.7 | 該公司已正式註冊成立，並根據其註冊司法管轄區的法律有效存在，並有權擁有資產並 經營正在進行的業務。此外，借款人擁有訂立、履行和交付本 協議的完全公司授權，且本協議是出於善意並以公平的商業條款訂立的，且本 協議不(I)需要任何第三方的任何同意或批准，但當前貸款人(已給予同意) (Ii)違反借款人的管理文件，或(Iii)違反或導致借款人作為一方的任何法律或任何合同項下的違約。此外，本協議是借款人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行。 |
| 7 |
| 7.4 | 借款人應將根據本協議借入的所有資金用於一般營運資金要求。 |
| 7.5 | 借款人應為本協議日期後結束的每個日曆月編制包含損益表、資產負債表和預測的管理賬目(格式與以往慣例一致)，並應在相關日曆月結束後15個工作日內將其交付給貸款人。 |
| 8. | 違約事件 |
第8條(第8.10條除外)中列出的每個事件或情況均為違約事件。
| 8.1 | 借款人未能支付其根據本協議應支付的任何款項，除非其未能付款完全是由於行政錯誤或技術問題造成的，並且在到期日起三個工作日內付款。 |
| 8.2 | 借款人未能(除未付款外)遵守本協議的任何規定，且此類違約不能在以下較早的三個工作日內得到補救： |
| 8.2.1 | 貸款人將違約情況和所需補救措施通知借款人；以及 | |
| 8.2.2 | 借款人意識到違約。 |
| 8.3 | 在以下情況下，可就任何現有股東貸款節省 ： |
| 8.3.1 | 任何借入的錢在到期或在任何原來適用的寬限期內未予支付；或 | |
| 8.3.2 | 由於違約事件(無論如何描述)，任何借入的錢在其規定的到期日之前到期或有能力或被宣佈到期並支付 ；或 | |
| 8.3.3 | 借款人的債權人或集團成員因違約事件(無論如何描述)而取消或暫停對借入資金的任何承諾；或 | |
| 8.3.4 | 借款人的任何債權人都有權以違約事件(無論如何描述)為由，宣佈任何借款在規定的到期日之前到期和應付。 |
| 8.4 | 發生與借款人有關的破產事件或借款人破產。 |
| 8.5 | 本協議的任何條款因任何原因無效、非法、不可執行、終止、有爭議或不再有效或完全有效。 |
| 8.6 | 借款人拒絕或證明有意拒絕本協議。 |
| 8.7 | 借款人或本集團成員暫停或停止經營(或威脅暫停或停止經營)其全部或大部分業務。 |
| 8.8 | 任何已影響或可能對借款人履行其在本協議項下的全部或任何義務或以其他方式遵守本協議條款的能力產生重大和不利影響的事件(或存在情況)。 |
| 8.9 | 借款人在本協議項下或與本協議相關的任何 陳述、擔保或其他書面聲明在提供時都是不正確的 或在任何重大方面具有誤導性。 |
| 8.10 | 在持續發生違約事件後的任何時間，貸款人可以通知借款人和每個當前貸款人(按照當前貸款人確認書和協議中為每個貸款人提供的地址)： |
| 8.10.1 | 取消其在本協議項下墊付未償還貸款或其任何部分的所有未償債務，並立即 予以取消；和/或 | |
| 8.10.2 | 宣佈 未償還貸款立即到期並應支付，即應立即到期並應支付；和/或 | |
| 8.10.3 | 聲明 貸款為即期付款，因此貸款人應立即按要求付款。 |
| 9. | 修正案、豁免、異議和補救措施 |
| 9.1 | 本協議的任何 修正案，除非以書面形式由本協議各方(或其授權代表)簽署或代表簽署，否則無效。 |
| 8 |
| 9.2 | 對本協議或法律規定的任何權利或補救措施的放棄，或根據本協議給予的任何同意，只有在放棄或同意的一方以書面形式提供的情況下才有效，並且不應被視為放棄任何其他違約或違約。它僅適用於給予它的情況，不應阻止給予它的一方隨後依賴相關規定。 |
| 9.3 | 一方未能或延遲行使本協議或法律規定的任何權利或救濟，不構成放棄該權利或任何其他權利或救濟，阻止或限制進一步行使該權利或任何其他權利或救濟，或構成確認本協議的選擇。本協議或法律規定的任何權利或補救措施的單一或部分行使不應阻止或限制該權利或任何其他權利或補救措施的進一步行使。貸款人作出的確認本協議的任何選擇，除非以書面形式作出，否則無效。 |
| 9.4 | 本協議規定的權利和補救措施是累積性的，是對法律規定的任何權利和補救措施的補充，而不是排除。 |
| 10. | 可分割性 |
| 如果本協議的任何條款(或條款的一部分)無效、非法或不可執行，則應視為已修改至使其有效、合法和可執行所需的最低程度。如果這種修改是不可能的，則有關規定(或規定的一部分)應被視為刪除。對本條款(或部分條款)的任何修改或刪除不應影響本協議其餘部分的合法性、有效性和可執行性。 |
| 11. | 分配 和調撥 |
| 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。 |
| 12. | 同行 |
| 本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本在執行時應構成副本，但所有副本應共同構成一份協議。 |
| 13. | 第三方權利 |
| 13.1 | 不是本協議當事方的 個人無權根據1999年《合同(第三方權利)法》強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。這不影響除《1999年合同(第三方權利)法》之外存在或可用的第三方的任何權利或補救措施。 |
| 13.2 | 雙方在本協議項下撤銷或同意任何修訂或豁免的權利不受任何其他 人同意的約束。 |
| 14. | 通告 |
| 14.1 | 根據本協議或與本協議相關的任何通知或其他通信應為： |
| 14.1.1 | 在 書寫； | |
| 14.1.2 | 以電郵、專人、已付郵資的頭等郵遞、空郵或其他下一個工作日的派遞服務或傳真送達；及 | |
| 14.1.3 | 已發送 至： |
| (i) | 借款人： |
| 地址： | 14-17[br}進化商業園，劍橋，Impington，Milton Road，CB24 9 NG | |
| 電子郵件： | 郵箱：Philip.Hand@Intelligence entFinging.com | |
| 對於 ，請注意： | 菲利普·漢德 |
| (Ii) | 出借方： |
| 地址： | 420 列剋星敦大道，300套房，紐約州 | |
| 電子郵件： | 郵箱：spro.sakiris@gbs.inc. | |
| 對於 ，請注意： | 斯皮羅·薩基里斯， |
| 或 一方不時以書面形式通知另一方的任何其他地址。 |
| 9 |
| 14.2 | 任何 通知應視為已收到： |
| 14.2.1 | 如果通過電子郵件或傳真發送，則在發送時，前提是： |
| (i) | 如果發件人收到自動郵件，表明郵件尚未送達收件人，則不會收到回執； 並且 | |
| (Ii) | 如果在任何工作日下午5：00(上述收件人地址的當地時間)之後發出通知，則應視為在下一個工作日的上午9：00(該地址的當地時間)收到通知；以及 |
| 14.2.2 | 如果是專人寄出的，寄到收件人的地址或通過頭等郵遞寄出，則自郵寄之日起72小時內寄出，如果以航空郵件寄往或寄出聯合王國，則自郵寄之日起五個工作日內寄出。 |
| 15. | 管轄法律和司法管轄權 |
| 15.1 | 本協議及其標的或形式(包括非合同糾紛或索賠)所引起或與之相關的任何爭議或索賠，應受英國法律管轄，並按英國法律解釋。 |
| 15.2 | 每一方都不可撤銷地同意英格蘭法院對因本協議或其標的或形式(包括非合同糾紛或索賠)引起的或與之相關的任何爭議或索賠擁有專屬管轄權，並同意這種專有管轄權。 |
| 16. | 無最終交易 |
| 16.1 | 借款人和貸款人同意，除非與交易有關的最終協議已經簽署和交付，否則貸款人和借款人將不會因本協議或貸款人或其任何關聯公司或代表對交易的任何書面或口頭表述而對交易承擔任何形式的法律義務，且借款人或其任何關聯公司代表均不得因交易而對貸款人或其任何代表提出任何索賠。反之亦然(但根據最終協議的條款對最終協議各方不利的除外)。 |
本 協議已於協議開頭所述日期簽訂。
| 10 |
執行
| 菲利普·漢德簽名 | |||
為並代表智能 指紋識別有限公司 |
董事 | ||
| 簽名者 | |||
| 為 並代表GBS Inc. | 董事 /授權簽字人 | ||