美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

對於 截止的財政年度6月30日, 2022

或

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文件編號001-39825

GBS Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

註冊人的電話號碼，包括區號：(646) 828-8258

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是的 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是的 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ NO ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ NO ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐不是的 ☒

普通股總市值(基於這些股票在納斯達克資本市場的收盤價)在2022年6月30日由非關聯公司持有， 註冊人最近完成的財年的最後一個工作日為$9,857,116.

截至2022年9月22日，有14,889,904註冊人已發行和已發行的普通股。

目錄表

第 部分I

警示 有關前瞻性陳述的説明

除歷史事實或與當前事實或當前情況有關的陳述外，本10-K表格年度報告中包含的所有 陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他 特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。這些表述可能包括“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“應該”、“可以擁有”、“可能”和 其他類似含義的詞語和術語，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本年度報告Form 10-K中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”中描述的那些。此外，我們的運營環境競爭激烈且變化迅速 。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的或暗示的大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除聯邦證券法另有規定外， 我們沒有義務在本年度報告以Form 10-K格式發佈之後更新任何這些前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。

在本年度報告Form 10-K中，術語“我們”、“公司”或“GBS”是指GBS Inc.及其全資子公司。

第 項1.業務

概述

GBS及其全資子公司GBS運營公司分別於2016年12月5日根據特拉華州法律成立。葡萄糖生物傳感器系統(大中華區)有限公司(“GBSPL”)於2016年8月4日根據澳大利亞新南威爾士州的法律成立，並於2020年10月14日更名為GBS(APAC)Pty Ltd。葡萄糖生物傳感器系統(日本)有限公司和葡萄糖生物傳感器系統(APAC)有限公司分別於2017年2月22日和2017年2月23日根據澳大利亞新南威爾士州的法律成立。這些公司(統稱為“我們”、“我們”、“我們”或 “公司”)的成立目的是提供非侵入性、無痛苦的創新，使人們更容易使用公司的唾液葡萄糖生物傳感器(“SGB”，以及將SGB 與公司的數字信息系統接口的軟件應用程序“SGT”)來管理糖尿病。我們的總部設在紐約，紐約。

我們 是一家生物傳感器診斷技術公司，業務遍及亞太地區(“亞太地區”)，在北美地區擁有包括生物化學、免疫學、腫瘤標誌物、激素和核酸診斷模式在內的生物傳感器平臺，並在全球範圍內開展SARS-CoV-2檢測。

我們的 目標是首先在我們的地區引入和推出SGB，這是一種源於我們從生命科學生物傳感器診斷有限公司(“LSBD”或“許可方”)獲得許可的生物傳感器平臺的診斷測試，並在全球推出SARS-CoV-2測試 。隨後，將開發該平臺，以全面測試免疫學、激素、化學、腫瘤標誌物和核酸測試的診斷方式。

唾液葡萄糖生物傳感器

亞太地區有1.64億糖尿病患者，佔世界糖尿病人口的38%。快速城市化、不健康的飲食和越來越久坐不動的生活方式導致該地區肥胖率和糖尿病發病率不斷上升。

自我檢測 血糖監測儀在20世紀70年代被引入市場，從那時起，血糖自我監測的方法就沒有明顯的改變 。該行業仍然以侵入性方法為主，這些方法最終使用血液或間質液體來測量血糖。我們相信，SGB的方法代表了血糖監測方面的一項突破，因為它代表了唯一一種基於唾液的非侵入性、無痛和經濟高效的血糖水平測量方法。生物傳感器技術經過幾十年的大學科研發展，在科學文獻中得到了廣泛的參考。

SGB是一種有機薄膜晶體管，它的結構中嵌入了葡萄糖氧化酶酶(簡稱“葡萄糖氧化酶”)。Gox當一次性使用的SGB與唾液相互作用時，它會啟動一系列的酶反應和電化學反應，產生與唾液中葡萄糖含量直接相關的電信號。然後，通過安裝在智能設備或專用閲讀器上的生物傳感器應用程序，這種測量結果會轉換為實時的唾液葡萄糖讀數。然後可以將讀數存儲在基於雲的數字信息系統中。

受專利保護的SGB能夠在8到200微米的濃度範圍內檢測唾液中的葡萄糖，並在這些濃度下表現出線性血糖檢測 特性，在低於血液100倍的水平檢測血糖。

在我們開發SGT時，我們的目標是超越將採樣介質從血液改為唾液的創新，通過降低糖尿病管理成本、改善疾病結局並在檢測方法上提供便利，進一步為患者和支付者創造 價值。這將通過將SGB讀數從智能設備或專用讀取器直接傳輸到基於雲的數字信息系統來實現，使所有患者都可以選擇創建自己的醫療記錄，將SGB 結果上傳到其中。

我們的數字信息系統旨在與人工智能系統接口，並將能夠在患者或授權護理人員的指導下，將患者數據傳播給遠程護理人員、諮詢服務或患者選擇與其共享其血糖水平測量的任何其他 個人。我們相信，患者和支付者將能夠 利用我們的數字信息系統來降低成本，改善結果和便利性。

通過 SGB，我們的目標是在銷售SGB單位產生的收入之外創造經濟價值-它還允許盈利 並通過以下方式從患者網絡和駐留在我們的數字信息系統中的其他數據創建單獨的收入流 ：

我們 計劃在以下四個創收渠道中利用這種數據使用、安全共享和收集：

直接 盈利渠道。此渠道側重於基於商業關係開發收入，以便使用匿名的 和從數據生成派生的合規信息。這些服務可能包括但不限於：

商業 鄰接頻道。該渠道側重於從患者參與和市場 臨牀和醫療角度的洞察所產生的數據中發展收入。這些服務可能包括但不限於：

產品和服務捆綁包渠道。此渠道側重於通過整個行業的定製服務機會產生的輔助收入，例如，通過與保險公司合作開發將測試的使用作為其服務的一部分的產品。 這些服務可能包括但不限於：

核心 運營協同渠道。通過將數據生成與人工智能的使用相結合，我們希望對我們的客户羣有更深入的瞭解，從而提供更高水平的客户洞察力。預計這種洞察力將推動客户保持較高的水平，並通過與我們的 客户羣進行直接和具體的互動來創造大量更廣泛的收入機會。這些機會可能包括但不限於：

SGB已持續開發了七年多，首先由澳大利亞紐卡斯爾大學開發，然後由許可方和我們共同開發。SGB開發計劃目前處於設計和製造流程開發階段，包括驗證和確認最終產品所需的測試 。這一階段涉及臨牀證據模塊的實施，其中包括 研究性生物傳感器設備的商業生產，以開始對設備的分析性能進行臨牀評估，並生成獲得監管批准所需的臨牀證據。

2020年5月1日，許可方向FDA提交了唾液葡萄糖生物傳感器診斷測試的申請，目前正在開發中 ，這是一種旨在取代血糖檢測用於糖尿病管理的護理點式測試。在向FDA提交513(G)文件(2020年5月1日提交)後，確定該公司可以為唾液葡萄糖生物傳感器尋求De Novo應用途徑。 我們被任命為糖尿病診斷設備分部的專家聯絡人，代理科長。我們已經與FDA體外診斷和放射健康辦公室和產品評估和質量辦公室 進一步開始了關於唾液葡萄糖生物傳感器的臨牀開發和研究計劃的規劃討論。我們希望在亞太地區利用與FDA計劃的審批流程產生的協同效應，我們將首先尋求澳大利亞治療用品管理局(TGA)的監管批准。然而，我們打算在亞太地區的每個司法管轄區申請監管批准。

SGB使用澳大利亞國家制造設施開發的改進的捲筒到捲筒打印技術製造。 該技術允許以低成本進行批量打印。之前發表在該雜誌上的研究太陽能材料與太陽能電池已經表明，使用批量打印的印刷有機電子設備(如SGB)的製造成本為每平方米7.85美元，不確定度為30%。打印的生物傳感器的大小約為1平方釐米，因此每個生物傳感器的製造成本約為0.01美元。

我們 預計，基於唾液的血糖檢測的非侵入性將使患者更容易接受血糖監測， 預期結果是增加患者每天檢測的次數。SGB生成的數據，再加上智能設備或專用閲讀器與我們的數字信息系統和人工智能反饋的接口，將使 患者能夠通過實際瞭解影響血糖水平的生活方式因素來實現更好的血糖控制，從而 幫助預防或推遲糖尿病併發症，並最終實現個性化的糖尿病管理。

SARS-CoV-2生物傳感器

新冠肺炎大流行不會簡單地消失，我們相信它將伴隨我們多年。開發一種改進的抗體檢測方法以檢測先前感染了SARS-CoV-2病毒的方法已被確定為正在進行的新冠肺炎大流行應對工作中最未得到滿足的需求之一。 在個人層面上對SARS-CoV-2感染的精確瞭解可能會為臨牀決策提供參考，而在人羣層面上，需要精確瞭解先前感染、免疫和發病率(尤其是無症狀感染)，以確定有關社會距離、治療和疫苗接種的風險管理決策的優先順序。如果唾液可以同時支持對SARS-CoV-2的存在以及SARS-CoV-2抗體的測量，這種樣本類型可以提供 一個重要的機會來監測個人和人羣水平的SARS-CoV-2傳播、感染和免疫隨時間和地點的動態變化。

我們預計在不久的將來會有3種不同的應用程序 ：

我們 相信我們的SARS-CoV-2檢測將具有顯著的優勢，我們預計這將是新冠肺炎管理方面的一次開創性發展。

彭博社公共衞生學院約翰霍普金斯大學環境衞生與工程系的研究小組最近發表的一篇公開發表的論文的研究結果表明，準確測量唾液中的免疫球蛋白反應來識別既往感染過SARS-CoV-2的人是可行的。基於唾液的方法可以作為一種非侵入性方法，用於準確和大規模的SARS-CoV-2血清監測。

與血液相比，唾液抗體檢測可以極大地擴大檢測規模--特別是在易感人羣中--並可以確定人羣的免疫力和對SARS-CoV-2的易感性。約翰·霍普金斯大學的研究小組在實驗室中進一步證明，當症狀出現10天后採集唾液時，抗≥-CoV-2Ig G檢測SARS-CoV-2感染的敏感性為100%，特異性為99%。此外，研究小組還證明，唾液中SARS CoV-2特異性免疫球蛋白反應的時間動力學與在血清中觀察到的一致，表明大多數人在新冠肺炎症狀出現約10天或推定感染後約兩週後血清轉換。

通過利用生物傳感器平臺檢測SARS-CoV-2，我們期望具有更低的檢測下限，提高當前診斷方法的靈敏度和特異性 ，能夠在護理點提供實時結果，並提供定量結果 ，而不是其他護理點檢測(POCT)報告結果的陰性或陽性。

用於診斷新冠肺炎的準確且可擴展的護理點(POC)測試將擴大社區內和實驗室之外的診斷範圍，它們有可能縮短獲得可行結果的時間，可以支持 早期識別新冠肺炎患者，還可以支持適當使用隔離資源、感染控制措施、 和招募到治療的臨牀試驗中。

我們的 產品

生物傳感器 平臺技術

該 “生物傳感器平臺SGB的基礎是一種改進型有機薄膜晶體管(OTFT)。OTFT結構 由源漏電極、半導體層、柵電極、可選的分離(或介電)層組成，全部 印刷在襯底材料上，並由放置分析物的聚電解質膜/酶層疊加。層疊式生物傳感器結構和製造允許生物傳感器內的識別元件互換。SARS-CoV-2檢測的傳感原理類似於唾液葡萄糖檢測：酶反應會引起OTFT表面的變化，從而導致晶體管檢測到的電流發生可測量的變化。主要的不同之處在於，樣品中免疫球蛋白 與SARS-CoV-2之間的結合反應通過使和酶偶聯緊密接近晶體管 表面來放大晶體管信號。OTFT的底層保持不變。這大大簡化了我們進行基於血液或唾液的SARS-CoV-2診斷測試的開發工作。

唾液葡萄糖試驗(SGT)

SGT包括： 

唾液葡萄糖生物傳感器(SGB)

SGB是由澳大利亞紐卡斯爾大學有機電子中心發明的。SGB技術的專利已在美國(9,766,199)和中國(ZL201380022888.2)獲得授權。SGB的核心創新特徵是葡萄糖生物傳感器的靈敏度，使其能夠在8-200微米的濃度範圍內檢測唾液中的葡萄糖，並在這些濃度下表現出 線性葡萄糖傳感特性，在比血液中低100倍的水平上檢測血糖。除了專利披露，SGB設計的細節還發表在同行評議的物理學雜誌《應用物理快報》上。 許可方在澳大利亞、中國和美國擁有專利，保護SGB的以下技術主張：生物功能有機薄膜晶體管器件的結構 包括柵電極、介質層、部分有機半導體層、源電極、漏電極、襯底和酶；有機薄膜晶體管器件的製造方法；以及通過解釋由 裝置產生的安培信號來確定樣品中化合物濃度的方法。中國和美國的專利屬於同一專利家族，起源於澳大利亞的專利。因此，所有專利都與相同的技術權利要求有關。

基本OTFT結構由半導體材料上的源極和漏極組成，該半導體材料本身通過薄絕緣層與第三柵極隔開。COE率先將酶等生物分子直接集成到有機晶體管的體系結構中，從而率先製造了這些新型生物傳感器；為目標分析物生產了既具有高靈敏度又具有高特異性的電子器件。在這些生物傳感器中，分子識別元件可以簡單地直接集成到設備 結構中，而在SGB的情況下，識別元件是Gox。

SGB與唾液中的葡萄糖相互作用，並啟動酶反應，Gox酶從葡萄糖中產生過氧化氫，從而改變OTFT門材料的性質，產生與唾液中存在的葡萄糖量直接相關的電信號。然後，通過安裝在智能設備或專用智能閲讀器上的軟件應用程序，將該測量轉換為實時的唾液血糖讀數。然後可以將數據傳輸到我們的數字信息系統和人工智能系統，該系統將為患者提供個性化的醫療建議，使他們能夠實際瞭解可能影響他們血糖水平的生活方式 因素。

高質量的OTFT通常在澳大利亞國家制造設施的材料節點進行製造。COE開創了新型生物傳感器製造的先河，將酶等生物分子直接集成到有機晶體管的體系結構中， 生產的電子設備對目標分析物(在這種情況下是葡萄糖)既具有高靈敏度，又具有高特異性。

已完成與智能設備通信的中間設備的開發。中間設備模擬血糖儀，提供接收SGB併為其供電的機械和電氣接口，以及準確讀取安培信號所需的電路。我們打算將中間設備的責任移交給SGB。實現這一技術目標的一種可能途徑是利用近場通信，或“NFC，“標籤，現成的，通常用於消費電子產品，為SGB供電和實施通信協議。NFC標籤與柔性電子產品兼容 ，鑑於其低成本，廣泛應用於物聯網應用中。我們相信，適合與SGB集成的NFC標籤即使在小批量情況下，也可以以每個標籤約0.10美元的價格購買。眾所周知，電子元件的成本會隨着數量的增加而顯著降低。由於SGB的預期數量很大，我們認為合理的假設是，合適的NFC標籤的成本將是可行的，不到0.04美元。

科學文獻中已經報道了將唾液用作評估血糖水平的有意義的替代物，包括髮表在獨立期刊上的文章 《肥胖雜誌》vt.的.《國際口腔健康雜誌》vt.的.臨牀與實驗牙科雜誌vt.的.口腔生物學和顱面研究雜誌，糖尿病和代謝綜合徵， 生物調節劑、內環境調節劑與糖尿病雜誌，以及其他。然而，有幾篇文章報告説， 發現的相關性很小或沒有顯著相關性，包括臨牀與診斷研究雜誌以及《口腔科學》雜誌。因此，GBS正在進行臨牀研究，以確定唾液是否可以作為血液的非侵入性替代品來監測糖尿病患者的血糖狀況。

這一次，GBS已經完成了一項臨牀研究的臨牀部分，該研究旨在測量口腔液和血液中的血糖。這項研究同意了40名2型糖尿病患者，並在兩小時的口服葡萄糖耐量試驗過程中採集了唾液、牙齦溝液、靜脈血和手指毛細血管血。GBS正在分析這項研究的數據。

唾液葡萄糖生物傳感器的歷史和背景

SGB利用了全聚合物印刷OTFT數十年的歷史。通過在COE進行的研究，這項OTFT技術已被轉化為醫療設備，並有望符合全球最高的醫療設備標準。SGB基於改進的OTFT架構，將Gox作為識別元素。已經證明，SGB在8-200微摩爾濃度範圍內表現出線性血糖檢測，為糖尿病的診斷和監測提供了一種基於唾液的檢測方法。

生物傳感器技術的基本原理已被很好地描述，並具有深厚的科學基礎。自1947年發明以來，晶體管一直主導着主流微電子行業。場效應晶體管，或“FETS，“是一類晶體管 ，其中由半導體隔開的一對源極和漏極之間的電流由施加到稱為柵極的第三個電極的電壓控制。柵電極與源漏區之間由薄的(~100 nm)絕緣介質區隔開，並因此耦合到半導體。通過改變施加到柵極區的偏置電壓，可以將源漏極區從導通改變為絕緣，從而可以打開或關閉器件。重要的是，柵極上存在數量相對較少的電荷會改變源極和漏極之間的大量電荷流動。因此， FET既是一個開關，也是一個放大器。

SGB整合了另一項被稱為有機電子聚合物的科學發現。這項工作是在20世紀70年代進行的，重點是摻雜聚乙炔的發展。歷史上的導電聚合物也可以追溯到20世紀60年代初。導電聚合物 在可加工性方面比其他有機導體有幾個優點，因此它們的使用正變得越來越廣泛。在這一領域顯示出最有希望的聚合物是基於聚噻吩結構的。這些 聚合物的柔性特性使它們可以加工成幾乎任何所需的形狀或形式，這使得它們對柔性電子電路(如FET)的低成本生產具有吸引力。

第一次展示FET和有機電子聚合物的組合是1986年開發的固態OTFT，使用聚噻吩 (一種有機電子聚合物)作為半導體層，1988年報道了類似的器件。與傳統的硅基晶體管相比，OTFT的性能一直被認為是令人鼓舞的，它們已經被用於邏輯電路或有源矩陣顯示器中的驅動元件。基於有機電子學的生物傳感器的製造也很成熟，主要是由於這些材料提供的吸引人的特性，如靈活和可調的化學性質，以及室温操作。

有機電子最吸引人的特點之一是具有靈活的低成本製造潛力。早期OTFT的一個共同特徵是使用硅作為襯底材料，因此，由於這些混合器件並不是真正基於全聚合物的，因此它們在製造方面沒有提供所有的優勢。在傳感器領域，之前的大多數科學研究和隨後的有機傳感器技術實施都涉及電化學生長的薄膜，其性能水平在大多數情況下不足以滿足實際應用。另一方面，溶液處理聚合物為製造低成本電子產品提供了最大的潛力，因為它們可以很容易地作為液體進行處理，而不像通常採用氣相沉積的有機晶體和短鏈低聚物 。將這些獨特的材料特性與低成本技術(如噴墨打印或捲筒到捲筒打印)相結合，提供了快速生產一次性印刷電子電路的能力。

第一個全聚合物印刷OTFT是在1994年報道的。在有機電子領域，OTFT是一類令人興奮的設備。使用低能量技術在低温下製造OTFT的低成本有機電子模塊的前景非常誘人。基於低温溶液的工藝，如噴墨打印，允許與柔性基板兼容，在此基礎上不可能製造傳統電子產品。此外，導電聚合物可以在實驗室中合成，而無需使用稀有或昂貴的材料。

基於生物傳感器平臺的其他 測試

如上所述，生物傳感器平臺的架構允許生物傳感器的識別元件互換。因此，在SGB的情況下，用於檢測葡萄糖的Gox元素可以替代不同的酶，或者可以用SARS-CoV-2的特異性抗體、癌症生物標記物、免疫學測試、激素和其他生物標記物來替代。替代識別元件將催化 導致與分析物的量成比例的信號的反應，或者參與標記抗體的結合反應 將導致與感興趣的分析物的量成比例的信號。鑑於潛在的傳感機制沒有改變，我們 認為，與開發和擴大生產葡萄糖以外的其他生物標誌物測試相關的技術風險被認為相對較低。

性能測試、當前開發狀態和後續步驟

初步 分析性能測試

監管部門批准SARS-CoV-2檢測

對於SARS-CoV-2檢測，我們打算使用聯邦食品、藥物和化粧品法案(FD&C)第564條，存在公共衞生緊急情況，有可能嚴重影響國家安全或居住在海外的美國公民的健康和安全， 涉及2019年在中國湖北省武漢市首次發現的一種新型(新)冠狀病毒(NCoV)(2019-nCoV)。這種病毒現在被命名為嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2(SARS-CoV-2)，它導致了新冠肺炎。

根據這一確定，衞生與公眾服務部部長隨後宣佈，根據該法第564條，在新冠肺炎疫情期間使用的情況有理由緊急使用 授權用於檢測和/或診斷新冠肺炎(2020年2月4日)、個人 呼吸防護裝置(2020年3月2日)和其他醫療器械，包括用作醫療器械的替代產品的體外診斷。

發行EUA的標準如下：

商業化

該公司打算通過轉讓再許可和/或經銷商協議，在全球範圍內推出和啟動測試。 發展道路將遵循地域監管路徑，從北美市場開始。唾液葡萄糖生物傳感器 的設計和開發符合國際標準化組織15197：2013年標準，我們打算根據該標準的規範 尋求監管部門的批准。紐卡斯爾大學的研究小組為了對生物傳感器原型系統的性能進行基準測試，將其與國際標準化組織標準ISO 15197：2013年的部分要求進行了比較。本標準規定了糖尿病管理中自我檢測血糖監測系統的分析標準和績效評估。該標準規定，對於給定體系，當葡萄糖濃度低於100 mg/dL時，至少95%的結果必須在±15 mg/dL以內，當葡萄糖濃度大於或等於100 mg/dL時， 必須在±15%以內。人工唾液是以使用最廣泛的船山美耶溶液為基礎的，由11種不同的葡萄糖濃度組成，分別為0、0.18、0.36、0.9、1.8、3.6、9.01、18.02、36.04、90.1、180.2 mg/dL。在唾液中，只有前七種濃度與臨牀相關(0-9.01mgdL)3。然而，在產品開發的這個階段，我們希望評估生物傳感器的動態範圍到上限生理範圍(9.01mgdL)的20倍3。 大於9.01mgdL的濃度範圍不是唾液中葡萄糖的臨牀相關標準。通過實施ISO標準評估精密度和準確度的116個生物傳感器原型的結果。結語, 在接受評估的116台設備中，有110台設備(94.8%)在適應的系統準確度方面符合血糖ISO標準(即，在葡萄糖濃度低於100 mg/dL時，95%的測量結果必須在±15 mg/dL以內)。

我們 認為，6個未達到ISO標準的原型設備的缺陷是由於以前未經驗證的生物傳感器的手動打印過程，而不是生物傳感器技術的缺陷。目前，生物傳感器正在 過渡到質量受控的中試生產階段，標準化自動化流程，以及將消除已發佈生物傳感器產品格式中此類製造偏差的表徵程序 。無論如何，本次 測試中的110個原型傳感器的性能達到了符合ISO標準的水平。值得注意的是，ISO標準引用的是血糖監測儀，而不是唾液血糖監測儀，因此在這裏直接應用該標準並不完全可行。

製造業

製造這些OTFT器件所需的 設施都在澳大利亞國家制造設施中， 我們已使用該設施進行製造和測試。這些設施正在被廣泛使用，我們預計它們也可以用於初始製造，並按成本回收原則收費。

我們 於2021年6月獲得澳大利亞政府批准的470萬美元(不包括商品及服務税/增值税)醫療產品優先贈款資金 作為在澳大利亞建立高科技製造設施的捐款。金額將根據此贈款 在GBS實現某些交付成果時支付。

製造過程中固有的 是一個獨立的校準過程，該過程依賴於批次並確保分析性能質量控制。 此外，真實性驗證過程驗證生物傳感器是真實的或以其他方式標記設備。

公司和紐卡斯爾大學已經確定並選擇了在校園開始運營的初始地點。管理層將與大學領導層和工作人員一起開始下一階段的商業擴建，該階段將利用已交付的設備， 建築設計階段將於今年晚些時候完成，主要製造和建設將在這個第二個工地 開始。該公司預計在2022年年底之前開工建設。

分佈

假設開發和監管審批完成，我們 打算在亞太地區銷售和分銷SGT。我們建議 與經銷商達成協議，以營銷和銷售SGB。我們已與一家醫療事務商業化公司達成原則協議，以推動啟動前活動，範圍是創造知名度，並與當地轉診醫生、糖尿病教育工作者、患者協會、政府組織和全科醫生 分享聲音。我們還 最近與中國的兩家大型分銷商簽訂了不具約束力的諒解備忘錄，表示我們打算 達成最終協議，在SGB在中國的製造、監管批准、分銷和銷售以及醫療事務、營銷和尋找戰略機會方面進行合作。我們聘請L.E.K諮詢公司協助擴大商業合作伙伴的範圍。

我們的戰略將在一定程度上取決於找到合格的分銷商來營銷和銷售我們的產品。我們將與這些分銷商 合作銷售我們的產品。這些分銷商通常會銷售各種其他非競爭產品，並預計將投入某些資源來銷售SGB。我們預計將投入適當的時間和精力招聘和留住合格的第三方經銷商，並對他們進行技術和產品培訓。我們計劃採用多渠道戰略來平衡營銷和銷售努力。

血糖監測行業

血糖的自我監測

血糖自我監測是血糖監測的主要方法，已經使用了40多年。目前，患者使用血糖測量設備定期進行血糖自我監測。血糖儀需要用柳葉刀刺破手指，然後在試紙上滴一滴血。然後將試紙插入提供血液中葡萄糖水平讀數的設備中。測試條由血糖儀制造商提供，通常因設備而異，但也可提供通用的測試條。目前市面上有100多種血糖儀，它們根據尺寸和重量、成本、數據存儲容量、測試精度、血樣大小和屏幕可見度(視力較差的用户可能更喜歡較大的屏幕)進行區分。

連續 血糖監測

持續的血糖監測不是手指刺法自我監測血糖的替代方法。到目前為止，只有一個系統被認為是等量使用或非輔助使用，作為監測糖尿病控制的有效性的輔助。該過程是侵入性的，涉及將葡萄糖生物傳感器插入皮下組織層或皮下組織。生物傳感器測量間質液體中的葡萄糖水平，它連接到一個發射器上，該發射器向胰島素泵或便攜式測量儀發送信號。 這些設備通常佩戴大約一週，需要通過常規的血糖檢測定期進行校準，大約一天兩次。雖然這些設備的準確性一直是個問題，但近年來已經有所改善。持續的血糖監測可以全天候跟蹤患者的血糖，通知患者血糖的高低，以便患者能夠採取行動。皮下 血糖水平變化比血漿葡萄糖慢，這可能是其有效性的限制，特別是如果血糖水平變化迅速 。與血糖測量相比，皮下血糖水平有一段時間滯後，而且測量結果可能並不總是與血糖匹配。連續血糖監測通常與持續皮下胰島素輸注或 結合使用。CSII，這涉及到患者戴着胰島素泵和輸液器，將胰島素注入體內。儘管目前泵是由患者手動控制的，但連續血糖監測與CSII相結合可能被用作閉環系統的一部分。CSII一般僅限於1型糖尿病患者，這些患者對持續胰島素輸注的需求最高。持續的血糖監測主要用於有限比例的糖尿病患者，特別是那些擔心嚴重的夜間低血糖的人， 需要嚴格控制血糖的孕婦，或者那些可能無法輕鬆進行自我監測測試的人(例如，生活在偏遠或惡劣環境中的人)。然而，持續血糖監測比傳統的血糖自我監測更昂貴，而且在許多情況下沒有資格獲得報銷。

血糖監測的重要性

糖尿病監測和管理的主要目標之一是將血糖水平保持在指定的目標範圍內。血糖自我監測應成為糖尿病患者常規管理計劃的一部分，以實現這一點。自我監測提供有關個人動態血糖曲線的信息。這些信息有助於對食物、活動、 和藥物進行適當的計劃。對於瞭解血糖變化的時間也是必需的。缺乏定期自我監測預示着糖尿病相關併發症的住院治療。自我監測血糖對於正在服用胰島素的糖尿病患者或血糖水平波動，特別是低血糖的患者來説，是一種必不可少的工具。對於服用胰島素並調整劑量的患者，需要自我監控以進行自我管理。對於其他接受口服藥物治療的人來説，分析血糖趨勢並確認高血糖或低血糖可能是成功治療的有用補充。

自我監測血糖 通過以下方式幫助管理糖尿病：

血糖控制在預防併發症的發展和進展方面的作用已在1型和2型糖尿病中得到證實，尤其是強化血糖控制與併發症之間的密切關係，如神經病變(影響肢體)和糖尿病視網膜病變(導致失明)。

隨着時間的推移，血糖測量有望為患者和他們的醫療保健專業人員提供所需的信息和見解，以確定糖尿病的最佳管理策略，潛在地將他們的血糖水平波動降至最低， 從而產生更好的健康結果。

血糖監測和控制在預防糖尿病併發症的發展和進展方面的作用已經得到了很好的證實。 研究表明，那些適當監測血糖水平的人比那些沒有監測血糖水平的人有更好的健康結果(例如減少糖尿病併發症) 。

然而，對於 糖尿病患者來説，這一日常過程不僅令人痛苦，而且可能令人精疲力竭、令人沮喪、令人沮喪、令人恐懼和消耗，這往往會導致依從性差和健康結果差。糖尿病患者報告説，恥辱對他們來説是一個重大的擔憂。這會導致緊張和焦慮，而且由於該程序被認為是不方便和困難的，導致次優的 監測和較差的遵守。許多糖尿病患者沒有像臨牀建議的那樣頻繁地進行測試，這增加了併發症的風險。

技術 許可協議

在2020年6月23日，我們與生命科學生物傳感器 Diagnostics Pty Ltd(“LSBD”或“許可方”)簽訂了特定的技術許可協議或“許可協議”。

許可協議規定了我們與許可產品相關的合同權利和責任。“特許產品” 包括：(I)針對SARS-CoV-2抗體的生物傳感器條；(Ii)用於讀取、存儲、分析和提供任何一個或多個指標的患者支持程序的專有智能手機應用程序，目的是測量針對SARS-CoV-2(SARS-CoV-2)的免疫球蛋白的數量或濃度；和/或(Br)(Iii)任何一個或多個指示器的專用傳感器條讀數裝置，用於測量嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2(SARS-CoV-2)特異性免疫球蛋白(Ig G、Ig M、Ig A)的數量或濃度。

“授權供應商”包括我們、許可方、我們的任何關聯公司或許可方的任何關聯公司，或許可方為向我們供應許可產品而明確指定或事先書面批准的任何第三方製造商和/或經銷商。

根據《許可協議》，許可方向我們授予了許可方在全球範圍內獨家使用許可產品中使用的生物傳感器技術的專有許可，且僅限於：

我們 需要收集和匿名有關授權產品的最終用户的人口統計信息以及從授權產品獲取的數據。雖然匿名數據將歸許可方所有，但在許可協議期限內，我們將擁有我們收集的 個人身份數據，包括健康數據。此外，許可方將向我們提供從許可產品獲取的某些數據 。在患者 同意後，人口統計信息和個人身份信息將被用作疾病管理工具，為患者提供增值服務，即生活方式、飲食和血糖管理的個性化教育服務。這些服務將符合適用的當地醫療法規和監管環境。使用此類雙方同意的信息將遵循相關國家和地區的隱私法。

許可證是不可轉讓、不可轉讓和不可再許可的，但許可方將真誠地考慮 我們提出的任何再許可請求。

從收到一個司法管轄區的監管批准並獲得收入後，我們將被要求每年向許可方支付與該司法管轄區有關的最低 特許權使用費，或分四個等額的季度分期付款的“最低特許權使用費”。 最低特許權使用費將是每年該司法管轄區預計淨銷售額的13%。預計第一年的淨銷售額將是我們和許可方共同商定的 金額。對於第一年之後的每一年，預計的淨銷售額將是上一年在該司法管轄區銷售的授權產品的數量，並根據雙方商定的預期市場增長進行調整。除了預期的市場增長外，到第十年，每年都將有7%的額外增長率百分比。如果我們與許可方就預期市場增長或額外增長百分比的確定發生爭議，許可協議規定由獨立的第三方解決。在每個季度末， 如果最低版税的季度分期付款低於該司法管轄區許可產品在該季度的實際淨銷售額的13%，或“實際版税”，我們將向許可方支付最低版税的季度分期付款與實際版税之間的差額。許可協議涵蓋的專利組合到期後，版税費率將從13%降至3%。

作為我們和許可方之間的 ，許可方僅擁有對生物傳感器技術(包括我們對生物傳感器技術的任何改進)、我們收集的匿名數據和許可方的任何 其他技術的所有權利、所有權和權益，以及基於上述內容的所有派生和所有專有權利。許可方有權 決定是否保護或強制執行，並有權控制與保護和強制執行任何前述知識產權和專有權利有關的任何行動。

未設定許可協議的到期日期。但是，根據許可協議授予的許可的獨家有效期為 ，直至許可協議涵蓋的專利組合到期，目前為2033年。我們預計，隨着新專利在整個產品開發過程中不斷湧現，專利組合 將得到擴展，從而延長許可協議的排他性 。例如，我們預計將在前列腺特異性抗原測試、花生仁過敏原測試和促黃體激素測試的開發方面尋求更多專利。在許可方發生重大違約的情況下，如果許可方在收到違約通知後30天內沒有糾正違約行為，或者在許可方停止其業務運營或發生與破產或破產有關的某些事件的情況下，我們可以終止許可協議。許可協議 我們也可以在許可協議十週年之後的任何時間提前180天書面通知終止許可協議。

於2021年3月31日，本公司與LSBD及BiosensX(North America)Inc.(“BIOX”)訂立期權協議。根據本期權協議的條款，LSBD授予公司獨家期權(“期權”)，以購買與美國、墨西哥和加拿大(“北領地”)的葡萄糖/糖尿病管理領域相關的知識產權下的產品的使用、製造、銷售和銷售的獨家許可證。本公司有權在期權協議生效日期起計的兩年期間內的任何時間，向行使期權時向LSBD支付500萬美元的期權費用，隨時行使該期權。行使此等權力後，(I)LSBD和BIOX將立即終止各自關於NA地區的協議，以及(Ii)LSBD和公司將根據 立即簽訂許可協議，LSBD將向公司授予獨家許可(並有權再許可)，其條款基本上與目前實施的LSBD-BIOX許可協議相同。前提是LSBD和公司之間的許可協議還將包含從第一個特許權使用費年度結束起90天內向LSBD支付相當於5年特許權使用費的商業化里程碑付款 。上述交易的條款及規定已由本公司董事會及董事會審計委員會審核通過。

知識產權

我們的業務依賴於我們從許可方獲得許可的專有生物傳感器技術。許可方已在中國、美國和其他國家獲得並將繼續 追求與該技術相關的知識產權。最初的專利申請 要求優先日期為2012年3月，已在美國(9,766,199)和中國(ZL201380022888.2)獲得授權。要求設備設計迭代的第二份國際專利申請(PCT/Au2016/050555)已經提交，優先日期為2016年6月，並將很快在某些司法管轄區進入國家階段，更多的專利申請正在準備中。專利保護了SGB的以下技術權利要求：由柵電極、介電層、部分有機半導體層、源電極、漏電極、襯底和酶組成的生物功能有機薄膜晶體管器件的體系結構；有機薄膜晶體管器件的製造方法；以及通過解釋該器件產生的安培信號來確定樣品中化合物濃度的方法。中美兩國專利屬於同一專利家族，起源於澳大利亞專利。因此，所有專利都與相同的技術權利要求有關。

我們 相信許可方打算積極起訴這些專利申請，並酌情提交更多申請，以保護美國和亞太地區的專有生物傳感器技術，包括其改進。 並採取任何必要的行動來維護和執行其專利和其他知識產權。但是，不能保證許可方會採取此類行動，並且根據許可協議，我們無權強迫他們這樣做。如果許可方選擇不保護或強制執行其知識產權，我們將被允許在亞太地區採取行動保護或強制執行這些 權利，但任何此類行動將由我們承擔費用。

我們 打算通過在美國和國際上註冊獲得的專利和版權，大力保護我們擁有的任何技術的知識產權。我們還將依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們打算通過各種 方法保護我們的任何專有權，包括與供應商、員工、顧問、獨立承包商和其他可能可以訪問專有信息的實體簽訂保密協議和/或專有信息協議。我們通常會要求員工將專利和其他知識產權轉讓給我們，作為受僱於我們的條件。我們的所有諮詢協議將先發制人地將協議期限內產生的所有新的和改進的知識產權分配給我們。此外，我們還可能從許可方或第三方獲得額外的 技術許可。在進一步從第三方獲取或許可技術之前，我們將 評估現有的專有權利、我們獲得和保護這些權利的能力，以及侵犯他人競合權利的可能性或可能性 。

專利的頒發並不能保證它是有效的或可執行的。個別專利的期限取決於獲得專利的國家/地區的法律期限。在我們提交申請的大多數國家/地區，專利期為自提交非臨時專利申請的最早日期起計20年。在美國，如果一項專利因另一項專利而被最終放棄，或由於專利權人延遲專利訴訟而被終止，則專利期限可能會縮短，專利期限調整可以延長專利期限，以補償專利權人因美國專利商標局在授予專利時的行政延遲而造成的 損失。

我們 使用經過許可的商標“葡萄糖生物傳感器”和我們的徽標，以及包含其中一個或兩個商標的域名開展業務。我們的商標沒有註冊。我們擁有這個域名Glucosebiosensor.com.

競爭

醫療器械行業競爭激烈，容易受到快速變化的影響，並受到行業參與者推出新產品和其他 活動的重大影響。我們面臨來自全球主要醫療設備公司的潛在競爭，其中許多公司擁有更長、更成熟的運營歷史，以及更多的財務、技術、營銷、銷售、分銷和其他 資源。我們的整體競爭地位取決於許多因素，包括產品性能和可靠性、連接性、製造成本和客户支持。

血糖監測行業目前以血糖儀為主，這種血糖儀需要用柳葉刀刺破手指，然後在試紙上滴上一滴血。我們葡萄糖檢測解決方案的主要競爭對手包括拜耳、雅培和羅氏。

政府監管

我們 在一個高度監管的行業運營。我們現在和未來的業務一直並將繼續受到全球範圍內關於質量、安全性和有效性的各種法律的約束，並對我們產品的臨牀評估、營銷授權、商業銷售和分銷等進行管理。

在國際上，各種監管機構監測和監督藥品以及醫療器械和設備的管理。其主要職責包括：對新藥、仿製藥和進口藥品進行評審、註冊和批准；批准和發放藥品和醫療器械的生產、出口和進口許可證；批准設立藥品生產和分銷企業；制定食品、化粧品和藥品監督管理的 行政法規和政策；處理涉及這些產品的重大事故。

我們 還將遵守許多上市後法規要求，其中可能包括標籤法規和醫療器械報告 法規，如果我們的設備導致或導致死亡或重傷，或者故障可能導致或促成死亡或重傷，我們可能需要向不同的監管機構報告。我們可能在進出口限制以及關税法規、關税和税收要求方面受到進一步的規定 。此外，這些法規要求 未來可能會更改。

員工

在過去，我們曾利用許可方的某些員工為我們的利益服務。我們沒有產生或累積任何財務或其他 債務，但與此用途相關的某些共享公司管理費用除外。我們已向許可方 報銷許可方代表我們產生的任何費用。

最近， 出於產品商業化的預期，我們擴大了團隊。我們目前有12名全職員工。我們還依賴承包商、合作者和顧問的服務。我們組建了一支由17人組成的優秀團隊，其中包括我們的12名員工、我們的科學顧問委員會和紐卡斯爾大學通過與該機構合作的人員，以執行我們的使命，即創造下一代非侵入性診斷工具，幫助糖尿病患者。我們的員工，包括我們的管理層，在生命科學資產的研究、開發和商業化方面擁有豐富的經驗，是各自領域的領導者。

我們的團隊包括我們的員工、承包商和協作者，由多個跨職能部門組成，包括戰略、項目管理、技術工程、製造和供應鏈、質量保證、法律和合規、法規事務、臨牀事務、產品管理和營銷、系統工程、人力資源、IT、投資者關係和財務。我們相信我們的團隊共同擁有行業領先的能力，並使我們能夠打造一家強大的生命科學公司，專注於為全球數千萬糖尿病患者開發 新一代非侵入性診斷工具。

訪問信息

我們的 網站位於Www.gbs.inc.我們在以電子方式向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交報告 之後，在公司網站上免費提供我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告 、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法(以下簡稱“交易法”)第13(A)或15(D) 節提交或提交的報告修正案。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為Www.sec.gov。{br]我們網站上包含的信息不構成、也不應被視為本10-K表格年度報告的一部分。我們對網站URL的引用 僅用於非活動文本引用。

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第 1a項。風險因素。

我們的業務面臨許多風險。在決定是否購買我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素，以及本報告中包含或引用的所有其他信息 。這些因素並非旨在 代表可能影響我們的一般或特定風險的完整列表。應該認識到，目前或將來，其他風險可能很大， 下面列出的風險對我們的影響可能比所示的更大。如果發生以下任何風險 ，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

本文檔中的前瞻性 陳述以及我們不時通過高級管理層作出的陳述是根據《1995年私人證券訴訟改革法案》的安全港條款作出的。有關預期未來收入或收益的前瞻性陳述 或有關產品和服務的計劃、業績或開發的前瞻性陳述，以及與未來運營相關的其他估計 必須僅是對未來結果的估計。我們無法向您保證實際結果與預期不會有實質性差異。 前瞻性陳述代表我們當前的預期，本質上是不確定的。我們不承擔更新 前瞻性陳述的任何義務。

風險因素摘要

下面的 摘要提供了對風險的非詳盡概述，這些風險一旦實現，可能會對我們的業務、潛在客户、運營業績和財務狀況造成實質性損害。本摘要通過參考本項目所列的全套風險因素加以限定。

與我們的業務相關的風險

新冠肺炎 已經影響了我們的運營。

我們的業務，包括我們的勞動力、供應鏈和研究合作伙伴，都受到了新冠肺炎的不利影響。新冠肺炎已導致全球幾個州和國家實施旅行限制，和/或某些地區的隔離，並強制關閉 某些類型的公共場所和企業。此外，受影響的地區，包括美國境內的幾個州， 之前實施了工作限制，限制了許多員工上班。此外，新冠肺炎導致美國和世界各地的企業關閉，經濟活動大幅減少。SARS-CoV-2病毒新變種的出現增加了未來反覆實施限制的可能性，儘管疫苗接種、免疫水平和免疫水平都在增加。

儘管新冠肺炎疫情對我們的運營和全球經濟未來的影響仍然存在重大不確定性，但新冠肺炎在2021年和2022年對研發活動產生了負面影響。雖然我們已經看到我們的工作有所恢復 勞動力和研究合作伙伴重返工作崗位，但我們相信這段減少研發的時期將持續到2023財年，因為許多人還沒有恢復到歷史運營水平，還不允許訪客在他們的設施中參觀，或者 沒有恢復之前計劃的研究。這種影響的程度可能因利益相關者而異 取決於他們直接或間接受到當地居家訂單和其他社會疏遠措施的影響 。

居家訂單和我們的在家工作政策的影響可能會對生產力產生負面影響，擾亂我們的業務，推遲我們的發展計劃和監管時間表，並對我們的商業活動產生負面影響，其嚴重程度將在一定程度上取決於限制的持續時間和嚴重程度，以及我們在正常情況下開展業務的能力的其他限制 。此外，這些廣泛爆發的疾病可能會對我們的勞動力造成不利影響，導致嚴重的健康問題和缺勤。

新冠肺炎的進一步爆發也有可能繼續影響我們的員工隊伍、研究合作伙伴以及我們實施 計劃研發計劃的能力。政府的命令可能要求我們的研究設施被迫關閉很長時間或無限期。疫情爆發，包括新冠肺炎，也可能對與我們的供應鏈和客户基礎相關的一般商業活動造成實質性幹擾，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、業務或前景產生實質性的不利影響。雖然我們不知道對全球經濟的潛在延遲或影響的全部程度，但這些影響可能會對我們的運營、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響

我們 將需要籌集更多資金來支持我們未來的運營。如果我們在吸引新資本方面失敗，我們可能 無法繼續運營，或者可能被迫出售資產來這樣做。或者，我們可能無法以優惠的 條款獲得資金，或者根本不能獲得資金。如果可行，融資條款可能會導致我們的股東權益被嚴重稀釋.

我們 沒有盈利，自成立以來運營現金流為負。要為我們的運營提供資金，並將我們的產品開發和商業化，我們主要依靠股權和債務融資以及政府支持收入。我們無法確定我們現有的 資源是否足以為本報告之日起至少未來12個月的計劃運營和支出提供資金。 潛在的不斷變化的情況，包括與新冠肺炎相關的情況，也可能導致我們的資本資源耗盡的速度比我們目前預期的更快。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們 將需要獲得額外資金來為我們的運營提供資金。我們可能無法在需要的時間或金額獲得額外資金 。從歷史上看，我們通過進入資本市場為我們的業務提供了部分資金。即使資金可用，也可能只有以不利的條款才能獲得。我們參與的任何額外的股權或可轉換債務融資都可能稀釋我們的 現有股東。我們未來參與的任何債務融資都可能對我們施加限制我們業務的契諾，包括對我們產生留置權或額外債務、支付股息、回購我們的股票、進行某些投資以及進行某些合併、合併或資產出售交易的能力的限制。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款 。如果我們通過與第三方的協作和許可安排籌集更多資金，我們可能需要放棄對我們的技術或產品的權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果不能在需要時獲得足夠的資本, 我們的業務將受到嚴重損害，我們可能會被要求 停止運營，削減一個或多個產品開發或商業化計劃，或大幅削減開支，出售資產， 尋求合併或合資夥伴，申請債權人保護，或清算我們的所有資產。這些因素中的任何一個都可能損害我們的運營業績。

我們 通常會受到與新業務相關的風險的影響。

我們 成立於2016年12月，是一家新企業，計劃將我們許可的技術商業化。我們有限的運營歷史可能 不足以使您充分評估我們開發和銷售基於生物傳感器平臺的SGT和其他測試的能力， 實現SGT和此類測試的市場接受度並對競爭做出反應。到目前為止，我們的努力與公司的組織和組建、戰略規劃、產品研發以及開始監管試驗的準備工作有關。 我們尚未產生收入，我們不能保證我們將能夠產生收入。因此，我們現在是，而且在可預見的未來，我們將受到所有風險和不確定性的制約，這是一項專注於開發和銷售新醫療設備和相關軟件應用的新業務所固有的。因此，我們可能無法進一步開發、獲得監管部門的批准 以生物傳感器平臺為基礎，從SGT和我們正在籌備中的其他產品中獲得收入， 我們無法做到這一點將對我們的生存能力產生重大和不利的影響。此外，我們還必須優化經營業務所必需的許多職能，包括擴大我們的管理、人員和行政結構，繼續產品研發， 以及評估和啟動我們的營銷活動。

因此，您應該根據尚未將其產品或服務商業化的公司，尤其是醫療器械和數字健康領域的公司經常遇到的成本、不確定性、延遲和困難來考慮我們的前景。尤其是， 潛在投資者應考慮到我們無法：

如果我們未能成功應對這些風險，我們的業務、潛在客户、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們 自成立以來已蒙受重大虧損，並將繼續蒙受重大虧損，可能無法實現顯著的 收入或盈利。

自我們成立以來，我們一直主要從事開發活動。我們的運營資金主要來自私人融資和許可方的支持，自成立以來已出現虧損，包括截至2018年6月30日的財年淨虧損5,020,383美元，截至2019年6月30日的財年淨虧損7,336,686美元，截至2020年6月30日的財年淨虧損3,163,776美元，截至2021年6月30日的財年淨虧損7,037,286美元，截至2022年6月30日的財年淨虧損8,306,051美元。我們不知道我們是否或何時會盈利。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與他人一起完成我們產品的開發流程，包括監管批准，然後在市場上獲得廣泛認可的能力。我們 可能無法實現任何或所有這些目標。

鑑於我們缺乏收入和負現金流，我們可能需要籌集額外的資本，這可能對我們來説是不可用的，或者即使完成了， 也可能導致稀釋或對我們的運營能力造成嚴重限制。

我們不能確定我們是否有足夠的資本資源，使我們能夠繼續實施我們的業務計劃，並在自本報告日期起計的未來12個月內至少 繼續運營。我們還無法預測收入(如果有的話)，而且我們的收入不會立即足以為我們的持續運營提供資金。此外，可用資源的消耗速度可能比目前預期的更快， 不能保證我們將在上述時間範圍內成功開發SGT併產生足夠的收入 或根本不能。我們可能還需要額外的資金來開發新產品和服務，以及用於額外的銷售、營銷和促銷活動 。因此，我們可能需要比預期更早地尋求額外的股權或債務融資，以提供維持或擴大業務所需的資本。我們可以通過出售股權證券或產生債務來籌集額外資本。如果無法以令人滿意的條款獲得此類融資，或根本無法獲得此類融資，我們可能會被要求推遲、縮減或消除業務機會的發展，我們的運營和財務狀況可能會受到重大不利影響。

與許可方簽訂的 許可協議涵蓋了我們產品中使用的核心技術的許可，其中包含重大風險 ，這些風險可能威脅我們的生存能力或對我們以及我們的業務、資產及其前景產生重大不利影響。

根據本公司簽署的技術許可協議和LSBD於2020年6月23日簽訂的條款，本公司擁有全球COV2診斷測試許可證。

日期為2019年9月12日的《修訂和重新簽署的許可協議》(以下簡稱《SGT許可協議》)修訂並重申了所有先前的許可協議，僅限於亞太地區，幷包括下列條款和相關風險。除《許可協議》中明確規定的權利外，我們對《許可協議》所涵蓋的知識產權沒有任何合同權利。我們的計劃、業務、前景和生存能力在很大程度上依賴於該知識產權，並受許可協議中規定的與此相關的限制：

我們和許可方都尚未推出SGT，能否推出SGT將取決於SGT在全球醫療保健市場中的接受度 。

我們和許可方都尚未啟動SGT，也沒有獲得任何國家或地區的監管批准。我們面臨的風險是SGT將在其各自的司法管轄區內被競爭產品接受，而我們將無法進入市場或進行有效競爭。可能影響我們在生物傳感器平臺上建立SGT或任何未來基於生物傳感器平臺的診斷測試的能力的因素包括：

我們 不能向您保證SGT或任何基於生物傳感器平臺的未來診斷測試將獲得市場認可。如果SGT或任何未來測試的市場 未能發展或發展慢於預期，或者如果我們支持的任何技術和標準沒有達到或維持市場認可，我們的業務和經營業績將受到實質性和不利的影響。

我們 無法準確預測任何銷售的數量或時間，這使得任何相關收入的時間都不確定且難以預測。

我們 可能面臨與SGT相關的宂長且不可預測的客户評估和審批流程。因此，我們可能會 產生大量費用，並投入大量的管理工作和費用來推動客户採用SGT，這可能 不會產生收入。我們還必須在每個司法管轄區獲得SGT的監管批准，這受到風險和潛在延遲的影響，並且可能實際發生。同樣的風險也適用於我們可能基於生物傳感器平臺開發的其他測試。 因此，我們無法準確預測未來任何銷售的數量(如果有的話)或時間。

如果SGT無法滿足當前或未來的客户要求，我們可能需要花費大量資金重新設計候選產品，而我們可能沒有足夠的資源來做到這一點。

SGT旨在滿足現有市場，必須符合當前和不斷變化的客户要求，才能獲得市場認可。SGT存在無法滿足預期客户要求或願望的風險。如果我們被要求 重新設計我們的產品以滿足客户需求或以其他方式修改我們的業務模式，我們可能會產生重大的意外費用 和損失，我們可能沒有足夠的資源從事此類活動。如果我們無法重新設計我們的產品、開發新產品或修改我們的業務模式以滿足客户的需求或可能出現的任何其他客户要求，我們的運營 結果將受到實質性的不利影響，我們的業務可能會失敗。

我們 尚未敲定大眾市場商業規模生產SGT及其組件的製造計劃， 可能依賴第三方製造商和供應商，使我們容易受到合同關係和市場力量、供應短缺、問題和價格波動的影響，這可能會損害我們的業務。

雖然我們正在使用澳大利亞國家制造設施的設施來製造用於臨牀評估的SGB，但我們尚未 最終確定在大眾市場商業規模上生產SGT及其組件的製造計劃。我們目前還不具備及時滿足消費者需求的生產需求的製造加工能力。因此， 我們可以將SGT或其組件的製造外包。我們進行臨牀評估並將我們的 產品投放市場的能力將在一定程度上取決於我們或第三方製造商以具有競爭力的成本和監管要求大規模提供我們產品的能力。我們不能保證我們或我們的第三方製造商 或供應商能夠及時或經濟實惠地以大眾市場數量提供SGT及其組件，或全部提供。延遲提供或增加生產或加工能力可能會導致我們的臨牀評估、監管提交和產品上市的額外費用或延遲。此外，我們或我們的第三方製造商或供應商 可能會出現錯誤，從而對SGT的有效性或安全性產生不利影響，或導致發貨延遲。任何第三方製造商或供應商可能會因各種原因而遇到問題，例如，未能遵循特定的協議和程序、 未遵守適用的法律和法規要求、設備故障和環境因素、未能正確 處理自己的業務以及侵犯第三方知識產權, 其中任何一項都可能延遲或阻礙他們滿足我們要求的能力。依賴這些第三方製造商或供應商還會使我們面臨其他風險，例如：

如有必要，我們 可能無法快速建立其他或替代製造商或供應商，部分原因是我們可能需要 開展其他活動，以建立監管審批流程所要求的此類製造商或供應商。我們可能會依賴某些單一來源的製造商或供應商，如果我們這樣做，這些風險將會加劇。從第三方製造商或供應商獲取產品或組件的任何中斷或延遲，或產品或組件的短缺，都可能削弱我們滿足客户需求的能力，並導致他們轉向競爭產品。

我們 希望在一定程度上依賴第三方分銷商來有效地分銷我們的產品，如果我們的分銷商未能有效地營銷 並完全遵守適用法律銷售SGT，我們的經營業績和業務可能會受到影響。

我們將在一定程度上依賴合格的分銷商來營銷和銷售我們的產品。我們將依賴這些分銷商 的努力來營銷我們的產品，但我們無法完全控制他們的努力。雖然我們與中國的兩家大型經銷商就SGT簽訂了不具約束力的諒解備忘錄，但我們尚未就此 簽署任何最終的分銷協議，也不能保證會以我們可以接受的條款聘用合適的經銷商。這些總代理商通常 會銷售各種其他非競爭產品，這可能會限制他們專門用於銷售SGT的資源。此外，我們 無法確保我們的經銷商遵守有關我們產品銷售的所有適用法律。如果我們的經銷商 未能完全遵守適用法律有效地營銷和銷售SGT，我們的經營業績和業務可能會受到影響。招聘 並留住合格的第三方總代理商，並對他們進行我們的技術和產品培訓，將需要大量的時間和資源。為了發展和擴大我們的分銷，我們將被要求擴展和改進我們的流程和程序，以支持我們的總代理商。此外，如果我們與成功的總代理商的關係終止，我們可能無法在不中斷業務的情況下更換該總代理商 。如果我們未能與我們的總代理商發展或保持積極的關係，包括在新的 市場，未能有效地管理、培訓或激勵這些總代理商，或未能以有吸引力的條款向總代理商提供有競爭力的產品，或者如果這些總代理商的銷售努力不成功，我們可能無法實現或可能減少 收入，我們的經營業績、聲譽和業務將受到損害。

我們的傳統、在線和數字營銷努力失敗 可能會影響我們創造銷售的能力。

我們 打算採用傳統的營銷策略，也可能利用在線和數字營銷來提高SGT的知名度 。我們的管理層認為，使用各種營銷策略，包括在線廣告和各種 其他按績效付費的方法，可能會有效地營銷和創造SGT的銷售額，而不是完全依賴 昂貴的傳統零售渠道。在任何情況下，我們的任何或所有營銷策略都有可能失敗。我們無法 預測使用傳統和/或非傳統零售工具，再加上依賴醫療保健提供商對我們的客户進行SGT教育，是否會成功有效地營銷SGT。我們營銷努力的失敗可能會 負面影響我們創造銷售的能力。

SGT可以使用智能設備平臺，將來還可以使用其他軟件平臺。如果我們無法與這些平臺的提供商建立或保持良好的 關係，或者如果某個平臺的應用商店(如iOS設備的應用商店 或Android設備的Google Play商店)或任何其他適用的平臺資源在任何長時間內不可用，我們的業務和潛在客户可能會受到負面影響。

SGT的一個關鍵組件是智能設備應用程序，其中包括幫助患者管理其疾病的工具。此應用程序將 與各種操作平臺兼容。我們將遵守針對應用程序開發商的每個標準條款和條件，這些條款和條件管理通過各自的應用程序商店推廣、分發和運營應用程序。如果我們無法使SGT應用程序與這些平臺兼容，或者如果我們未能遵守開發商的標準條款和條件，或者 在我們的應用程序可用後，我們與平臺提供商或其他人的關係出現任何惡化，我們的業務將受到嚴重損害。

由於我們打算在國際上開展業務，我們容易受到與國際關係相關的風險的影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響

我們 總部設在美國，希望在全球範圍內推廣和銷售我們的產品。我們業務的國際性 需要管理層高度重視，如果分散他們對其他職責的注意力，可能會對我們的業務產生負面影響。此外，與外國客户做生意使我們面臨額外的風險，如果公司只在一個司法管轄區內運營，通常不會面臨這些風險。這些風險和不確定性包括：

任何或所有這些風險的發生都可能對我們的業務產生不利影響。如果我們無法處理與國際業務相關的複雜情況 ，我們的業務結果、財務狀況和業務前景可能會受到重大影響和 不利影響。

如果第三方付款人不為SGT的使用提供保險和報銷，我們的業務和潛在客户可能會受到負面影響。

第三方付款人，無論是政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。此外，在某些國家/地區，醫療器械產品和服務的承保和報銷在第三方付款人之間沒有統一的政策。 因此，醫療器械產品和服務的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。 此外，付款人不斷審查新技術的可能承保範圍，並可以在不通知的情況下拒絕這些新產品和程序的承保 。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們 為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，但不能保證獲得承保範圍和足夠的 報銷。國際市場的報銷制度因國家和某些國家/地區的不同而有很大差異，必須逐個國家獲得報銷審批。在許多國際市場中，產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該國家/地區獲得銷售許可。此外，許多國際市場都有政府管理的醫療系統，控制新設備和程序的報銷。例如，在我們持有許可證的地區，沒有任何政府 特別批准SGT的報銷。我們相信報銷不會是一個問題，因為我們打算以與目前報銷的血液指紋測試相同的價格將其投放市場。在大多數市場中，既有私人保險制度，也有政府管理的制度。如果我們當前的 或未來的產品在我們許可證所在的任何國家/地區無法獲得足夠的承保範圍和報銷, 對我們產品的需求和我們的收入將受到不利影響。

非美國政府經常實施嚴格的價格控制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

我們 打算尋求批准在亞太地區推廣SGT。如果我們在我們的 許可協議內的一個或多個司法管轄區獲得批准，我們將受到這些司法管轄區與我們產品相關的規章制度的約束。在某些國家/地區，定價 在某些情況下可能會受到政府的控制，這可能會因國家/地區而異。在這些國家/地區，在收到必要的營銷批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。要在某些國家/地區獲得報銷或 定價批准，我們可能需要進行臨牀評估，將我們產品的成本效益與其他可用產品進行比較。如果我們的候選產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設置在不令人滿意的水平，我們可能無法實現或保持盈利。價格管制可能會將價格大幅降至低於監管較少的市場的水平，或者限制可能銷售的產品數量，這兩種情況都可能對SGT的潛在銷售收入產生實質性和不利的影響。此外，實施限價措施的過程和時間是不可預測的，這可能會導致SGT銷售的潛在收入在不同時期波動。

SGT(包括其軟件和系統)可能包含未檢測到的錯誤，這可能會限制我們提供產品和服務的能力 並降低我們提供的服務的吸引力。

SGT可能包含未檢測到的錯誤、缺陷或錯誤。因此，我們的客户或最終用户可能會發現我們的產品、軟件或系統中存在錯誤或缺陷，或者我們的產品、軟件或系統可能無法按預期運行。我們可能會在未來發現我們可能無法修復的重大錯誤或缺陷 。我們無法修復這些錯誤可能會限制我們提供產品和服務的能力 ，損害我們品牌的聲譽，並降低我們的產品和服務對客户的吸引力。 此外，我們可能會在產品中使用第三方技術或組件，我們依賴這些第三方為我們提供支持 服務。如果第三方技術或組件中存在錯誤、缺陷或錯誤，或者這些第三方未能為我們提供必要的支持服務，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 將依靠我們的信息技術系統和數據的適當功能、安全性和可用性來運營我們的業務， 這些系統或數據的入侵、網絡攻擊或其他中斷可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流、聲譽或競爭地位產生重大不利影響。

我們 將依賴複雜的軟件和其他信息技術系統來運營我們的業務，包括處理、傳輸和存儲敏感數據，我們的產品和服務將包括收集有關患者的數據的信息技術系統。 我們可能會遇到對我們技術系統的完整性和中斷的企圖或實際幹擾，以及 數據泄露，例如網絡攻擊、惡意入侵、故障、幹擾我們產品和數據的完整性或其他 重大中斷。此外，我們可能會依賴第三方供應商提供和/或支持我們信息技術系統的某些方面 。這些第三方系統還可能容易受到網絡攻擊、惡意入侵、故障、幹擾或其他重大中斷的影響，並且可能包含設計或製造缺陷或其他問題，可能導致系統中斷 或危及我們自己系統的信息安全。我們的國際業務意味着我們受到許多司法管轄區的法律法規的約束，包括數據保護和網絡安全法律法規。此外，與大公司持有的消費者數據泄露或其他網絡攻擊事件有關的民事訴訟和集體訴訟已有發展趨勢。 任何數據安全漏洞、網絡攻擊、惡意入侵或重大中斷都可能導致監管機構採取行動和/或民事訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、 現金流、聲譽或競爭地位造成實質性和不利影響。此外，我們的信息技術系統需要持續投入大量資源來維護、保護, 並增強現有系統和開發新系統，以跟上信息處理技術的持續變化、不斷髮展的法律和法規標準、保護患者和客户信息的日益增長的需求、用於未經授權訪問數據和信息系統的技術的變化，以及信息技術需要相關的 任何新產品和服務。不能保證我們整合、保護、升級和擴展我們的系統和功能、繼續在產品設計中構建安全性以及開發新系統以跟上信息處理技術的持續變化的過程是否成功，也不能保證將來不會出現其他系統問題。如果我們的 信息技術系統、產品或服務或敏感數據遭到破壞，患者或員工可能面臨財務 或醫療身份被盜或產品功能喪失的風險，我們可能會失去現有客户，難以吸引新客户，難以預防、檢測和控制欺詐，面臨機密信息的丟失或濫用， 與客户、醫生和其他醫療保健專業人員發生糾紛，遭受監管制裁或處罰，運營費用增加 或我們開展業務的能力受損，因數據 隱私泄露、產品故障、信息技術中斷或中斷而產生費用或收入損失，或遭受其他不利後果，包括訴訟或其他法律行動以及對我們聲譽的損害。

我們未來的業績將取決於我們管理團隊關鍵成員的持續參與，而失去一名或多名管理團隊關鍵成員可能會對我們的業務產生負面影響。

我們未來的業績在很大程度上取決於我們現任管理層成員的持續服務，特別是我們臨時首席執行官、亞太銷售和營銷總監總裁以及首席財務官。如果我們因任何原因失去此類關鍵人員的持續服務，可能會對我們的業務、運營和前景產生重大不利影響。

如果 我們不能吸引和留住高技能的管理、科學和技術人員，我們可能無法成功實施我們的業務模式。

我們 相信，我們的管理團隊必須能夠果斷地採取行動，在我們將參與競爭的市場中應用和調整我們的業務模式。此外，我們將依靠技術和科學員工或第三方承包商來有效地建立、管理和發展我們的業務。因此，我們相信，我們未來的生存能力將在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能管理、銷售和科學技術人員的能力。為此，我們可能需要向我們的 員工或顧問支付比我們目前預期更高的薪酬或費用，這種更高的薪酬支付將對我們的運營 業績產生負面影響。對有經驗的高素質人才的競爭非常激烈，我們不能保證我們能夠招聘和留住這樣的人員。我們可能無法招聘或留住必要的人員來實施我們的業務戰略。如果我們不聘用並留住這些人員，可能會削弱我們開發新產品和有效管理業務的能力。

如果我們或我們的製造商未能遵守適用的監管質量體系法規或任何適用的同等法規， 我們提議的運營可能會中斷，我們的運營結果可能會受到負面影響。

我們 和我們的任何第三方製造商和供應商將被要求在適用的法規範圍內遵守我們將尋求滲透的每個司法管轄區的質量 體系法規，並將遵守這些司法管轄區關於製造工藝的法規 。如果我們或我們的任何第三方製造商或供應商被發現嚴重不合規 或未能針對這方面的不利監管結果採取令人滿意的糾正措施，監管機構可以對我們和這些製造商或供應商採取 執法行動，這可能會削弱或阻止我們以經濟高效和及時的方式生產我們的產品的能力 ，以滿足客户的需求。因此，我們的經營業績將受到影響。

我們 可能會受到醫療欺詐和濫用法律法規的影響，如果違反這些法律法規，我們可能會受到重罰。此外， 根據這些法律對我們做法的任何質疑或調查都可能導致負面宣傳，並且迴應成本高昂，因此可能會損害我們的業務。

有許多與醫療欺詐和濫用有關的美國聯邦和州以及外國法律，包括反回扣、虛假索賠和透明度法律。許多國際醫療法律法規適用於血糖監測業務和醫療器械 。我們將受到有關商業行為虛假索賠的某些規定的約束。聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括聯邦民事虛假索賠法案，禁止個人或實體在知情的情況下提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃的付款索賠。私人可提起虛假索賠法案代表政府和此類個人(俗稱“告密者”)提起的訴訟，可分享實體在罰款或和解中向政府支付的金額。當確定實體違反了聯邦民事虛假索賠法案時，政府可以處以鉅額罰款，外加政府因提交虛假索賠而遭受的損害賠償額的三倍，並將該實體排除在Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃的參與範圍之外。

如果我們的運營或安排被發現違反了政府規定，我們可能會受到民事和刑事處罰、 損害賠償、罰款和削減我們的運營。所有這些處罰都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。

產品 由於所謂的缺陷產品或濫用 SGT，可能會對我們提起責任訴訟，無論是否有正當理由。這些訴訟可能會導致昂貴且耗時的訴訟，支付鉅額損害賠償，並提高我們的保險費率 。

如果SGT或基於生物傳感器平臺的任何未來診斷測試的設計或製造有缺陷、含有有缺陷的組件或被誤用，或者如果有人聲稱前述任何一項，無論是否有價值，我們都可能面臨重大且代價高昂的訴訟。誤用我們的設備或不遵守操作指南或我們的設備產生不準確的儀表讀數 可能會對患者造成重大傷害，包括死亡。此外，如果發現我們的操作指南不夠充分，我們可能會承擔責任。產品責任索賠可能會分散管理層對我們核心業務的注意力，為我們辯護的成本很高，並導致針對我們的鉅額損害賠償。雖然我們希望維持產品責任保險，但我們可能無法為未來的所有索賠提供足夠的保險。對我們提出的任何產品責任索賠，無論是否有價值，都可能增加我們的產品責任保險費率或阻止我們獲得持續的保險，可能會損害我們在行業中的聲譽，並可能減少收入。 超過保險範圍的產品責任索賠將從現金儲備中支付，這將損害我們的財務狀況，並對我們的運營結果產生不利影響 。

如果我們被發現違反了保護患者健康信息機密性的法律，我們可能會受到民事或刑事處罰 ，這可能會增加我們的責任，並損害我們的聲譽或業務。

我們業務計劃的第 部分包括SGT用户數據的存儲和潛在貨幣化。世界各地有多部法律保護某些患者健康信息(包括患者記錄)的機密性，並限制受保護信息的使用和披露 。隱私規則通過限制醫療記錄和其他個人健康信息的使用和披露來保護它們，賦予個人訪問、修改和尋求對自己的健康信息進行核算的權利，並將健康信息的大部分使用和披露限制在實現預期目的所需的合理最低數量。根據適用法律，我們可能會面臨持有此類信息的困難。如果我們被發現違反了隱私規則，我們可能會受到 民事或刑事處罰，這可能會增加我們的責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 是協議的一方，根據該協議，我們可能需要向某些附屬公司付款，這可能會減少我們的現金流和利潤 。

我們 是協議(包括許可協議)的一方，根據該協議，我們可能被要求向我們的某些附屬公司付款 ，如“某些交易“例如，自收到亞太地區任何司法管轄區的SGT監管批准後開始，我們可能被要求向許可方支付與該司法管轄區有關的最低特許權使用費，儘管最低特許權使用費的確定取決於我們與許可方就某些參數達成的協議，如本招股説明書中其他地方所述 ，爭議通常由獨立的第三方解決。

我們 可能參與訴訟或其他法律程序，這些訴訟或法律程序可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

我們 可能會受到訴訟和其他法律程序的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。這些法律程序可能涉及員工、政府機構、供應商、股東或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟提出的索賠。這些法律程序可能涉及對非法、不公平或不一致的僱傭行為的指控，包括工資和工時、僱用未成年人、歧視、騷擾、非法解僱以及假期和家庭假法律；數據安全或隱私侵犯；違反聯邦證券法或其他擔憂。

我們 未來可能會參與訴訟和法律程序。即使在未來的法律事務中針對我們的指控是沒有根據的，或者我們最終不承擔責任，為自己辯護的成本可能會很高，訴訟可能會使我們面臨重大的和解、罰款、處罰或判決，並可能消耗管理層的帶寬和注意力，其中一些或全部 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。訴訟還可能產生負面宣傳，無論指控是否有效，或者我們最終都要承擔責任，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的銷售 以及我們與員工、客户和客人的關係造成不利影響。

與產品開發和監管審批相關的風險

我們可能需要通過的監管審批流程可能昂貴、耗時且不確定，並可能阻止我們 獲得SGT或我們未來任何產品的產品發佈許可。

我們 打算在監管部門批准後將SGT推向市場。到目前為止，我們還沒有在任何司法管轄區獲得監管批准。醫療器械的研究、設計、測試、製造、標籤、銷售、營銷和分銷受到特定國家監管機構的廣泛監管 ，這些監管規定因國家而異。不能保證，即使在 這樣的時間和支出之後，我們也能夠獲得必要的監管批准，用於臨牀測試或任何產品的製造或營銷。此外，在監管過程中，其他公司可能會開發與我們的產品具有相同預期用途的其他技術。我們還將受到許多上市後法規要求的約束，其中可能包括標籤法規 和醫療器械報告法規，如果我們的設備導致或導致 死亡或重傷，或者故障可能導致或促成死亡或重傷，我們可能需要向不同的監管機構報告。此外， 這些法規要求在未來可能會發生變化，對我們產生不利影響。如果我們未能遵守目前或未來適用於我們的監管要求 ，我們可能會受到監管機構的執法行動，其中可能包括 以下任何一項制裁：

任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在實施臨牀證據模塊後獲得的臨牀數據可能達不到要求的目標，這可能會延誤、限制或阻止額外的監管批准。

不能保證我們將成功完成獲得監管批准所需的任何臨牀評估。雖然初步的 結果令人鼓舞，並預示着SGT的潛在表現，但已經獲得的或未來獲得的數據，來自臨牀研究的數據， 不一定能預測以後的臨牀評估結果。未能充分 展示正在開發的設備的分析性能特徵可能會推遲或阻止監管部門對該設備的批准，這可能會阻止或導致延遲市場發佈，並可能對我們的業務造成實質性損害。不能保證 我們的主要技術的任何潛在應用能夠獲得批准，也不能保證我們將獲得目標地區或國家/地區的監管許可。

我們 可能無法完成所需的臨牀評估，或者我們可能在完成此類臨牀評估方面遇到重大延遲， 這可能會阻止或顯著推遲我們的目標產品發佈時間表，並損害我們的生存能力和業務計劃。

基於生物傳感器平臺的SGT或其他產品未來可能需要我們進行的任何臨牀評估或其他研究的完成可能會因以下幾個原因而被推遲、暫停或終止：

如果我們的臨牀評估被推遲，我們將需要更長的時間才能最終在市場上推出SGT和其他基於生物傳感器平臺的產品併產生收入。此外，如果我們的臨牀評估出現重大延誤，或者如果我們需要執行比計劃更多或更大的臨牀評估，我們的開發成本將會增加。

我們 面臨依賴第三方進行臨牀評估工作的風險，他們無法遵守良好的臨牀實踐和相關法規，可能會對我們候選產品的臨牀開發產生不利影響，並損害我們的業務。

我們將依靠獨立的臨牀研究人員進行臨牀評估。合同研究機構也可以協助我們收集和分析數據。這些研究人員和合同研究組織將不是我們的員工，除合同外，我們將無法控制資源的數量，包括他們投入到我們開發的產品上的時間。 如果獨立調查人員未能為我們的臨牀評估投入足夠的資源，或者如果他們的表現不達標， 這將推遲批准或批准，並最終推遲我們開發的任何產品的上市。此外，監管機構 要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀評估的標準，通常稱為良好臨牀實踐，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗受試者的權利、完整性和機密性。如果我們的獨立臨牀研究人員和合同研究組織未能遵守良好的臨牀實踐，我們的臨牀評估結果可能會受到質疑，我們候選產品的臨牀開發可能會被推遲。臨牀研究人員或合同研究組織未能履行其對我們的義務或 遵守適用的法規，可能會對我們的候選產品的臨牀開發產生不利影響，並損害我們的業務。此外， 我們打算進行幾次臨牀評估，以支持我們的營銷努力和業務發展目的。此類臨牀評估也將由第三方進行。如果此類臨牀評估不能滿足其主要終點，可能會對我們的營銷工作產生不利影響。

與我們知識產權相關的風險

我們 依賴許可方許可的知識產權，任何許可的法律效力或許可糾紛都將嚴重損害我們的業務 。

我們 依賴於許可方許可的知識產權。儘管只要我們繼續運營，許可方可能不會終止許可協議 ，但許可的任何法律效力的缺失都可能導致重大權利的損失 並可能損害我們在市場上推出SGT的能力。我們與許可方之間可能還會就受《許可協議》約束的知識產權產生爭議。如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛妨礙或損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，或者不足以為我們提供使用知識產權的必要權利，我們可能無法成功開發和推出SGT和我們的其他候選產品。如果我們或許可方 未能充分保護這一知識產權，我們在市場上推出產品的能力也可能會受到影響。在很長一段時間內，由於我們依賴許可協議涵蓋的知識產權來開展我們的業務，因此任何與許可協議有關的糾紛或未能保護知識產權都可能威脅到我們的生存能力。

我們 將主要依靠許可方提交、起訴、維護、捍衞和執行我們從許可方獲得許可的知識產權 ，這些知識產權對我們的業務至關重要。

與COV2T和/或SGT相關的知識產權歸許可方所有。根據《許可協議》，許可方一般有權對我們從許可方獲得許可的知識產權進行備案、起訴、維護和辯護。如果許可方未能針對我們的任何候選產品進行這些知識產權保護活動，我們開發和推出這些候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用或銷售競爭產品 。此外，根據與許可方簽訂的《許可協議》的條款，許可方一般有權控制 我們許可的知識產權的執行和對任何聲稱該知識產權無效的主張的抗辯。 我們不能確定許可方是否會分配足夠的資源來執行此類知識產權或對此類主張的辯護進行優先處理，以保護我們在許可知識產權中的利益。在許可方不採取行動的情況下，我們可能無法保護和執行我們業務所依賴的專有權利。即使我們不是這些法律行動的一方，不利的結果也可能損害我們的業務，因為它可能會阻止我們繼續使用我們運營業務所需的許可知識產權 。此外，即使我們控制了對許可知識產權和相關申請的起訴、許可知識產權的執行或對聲稱知識產權無效的主張的辯護，我們仍可能受到許可方及其律師在我們控制之前或之後發生的行為或不作為的不利影響或損害, 我們不能確保許可方在任何此類行動中給予合作。此外，如果我們採取行動 保護、執行或捍衞許可的知識產權，我們可能會產生鉅額成本，我們管理層的注意力可能會從我們的正常業務運營中轉移 。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們 和許可方可能無法保護或執行授權給我們的知識產權，這可能會損害我們的競爭地位。

為使我們的業務能夠生存並有效競爭，必須開發和維護與我們產品中使用的技術和知識產權有關的專有權利。許可方主要依靠專利保護和商業祕密，以及版權和商標法以及保密和保密協議的組合來保護其技術和知識產權 。許可方保護我們獲得許可的知識產權的能力(或我們的能力，在沒有許可方採取行動的情況下)存在重大風險，包括：

如果許可方的任何專利或其他知識產權不能保護我們許可的技術，將使我們的競爭對手更容易提供類似的產品。許可方(或在許可方未採取行動的情況下，我們方)無法充分保護其知識產權的任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們 和/或許可方可能受到指控侵犯他人知識產權的索賠，這可能涉及 為保護或執行我們的知識產權而提起的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的

我們 可能會因與其他人的知識產權有關的訴訟或其他訴訟而面臨鉅額費用和責任。如果另一方從許可方獲得與我們許可的發明或技術有關的知識產權保護，我們和/或許可方可能被要求參與監管機構宣佈的干涉程序，以確定發明的優先權，這可能會給我們帶來很大的不確定性和成本，即使最終結果對我們有利。我們和/或許可方也可能被要求參與涉及另一實體知識產權的幹預訴訟。幹預程序中的不利結果可能要求我們和/或許可方停止使用該技術， 大幅修改該技術或從佔優勢的第三方獲得許可權，這可能會推遲或阻止我們的產品投放市場 或對我們的盈利能力產生不利影響。對於我們來説，任何知識產權訴訟或與許可方許可的知識產權有關的其他程序的成本，即使解決方案對我們有利，也可能是巨大的，特別是考慮到我們處於開發的早期階段。第三方可能聲稱我們和/或許可方正在使用其知識產權要求的發明，並可能訴諸法院阻止我們和/或許可方從事我們的正常運營和活動，如研究、開發和銷售任何未來的產品。此類訴訟費用高昂，並將消耗大量時間和其他資源。存在這樣的風險：法院將判定我們和/或許可方侵犯了第三方的知識產權，並將命令我們 停止知識產權要求的活動。此外, 法院可能會命令我們和/或許可方向對方支付侵犯其知識產權的損害賠償金。雖然許可方需要賠償我們與此類訴訟相關的某些損失，但不能保證許可方將能夠履行任何此類義務。 此外，不能保證任何主要知識產權所有人會向我們提供許可，以便我們可以繼續從事知識產權要求的活動，或者，如果許可提供給我們，我們可以按商業上可接受的條款獲得此類許可。

許可方擁有有限的外國知識產權，可能無法保護其知識產權，這不能阻止第三方實施我們的發明或銷售或進口使用我們的發明製造的產品

我們的知識產權主要由許可方許可的知識產權組成。許可方已確定，在全球所有國家/地區提交、起訴和保護設備上的知識產權的費用將高得令人望而卻步，而且某些國家/地區的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律 對知識產權的保護程度不如美國法律。因此，我們和/或許可方可能無法 阻止第三方實施我們的發明或銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手 可以在我們沒有獲得知識產權的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，此外， 可以將其他侵權產品出口到我們擁有知識產權保護的地區，但執法力度不如美國 。監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的。某些國家/地區的法律制度不支持強制執行商業祕密和其他知識產權，特別是與醫療器械產品有關的商業祕密和其他知識產權，這可能會使我們很難阻止對我們知識產權的侵犯或競爭產品的營銷 我們的專有權行業。任何此類訴訟中不利的裁決或不充分的損害賠償都可能 嚴重損害我們的知識產權，並可能以其他方式損害我們的業務。此外，亞太地區的一些發展中國家有強制許可法，根據這些法律，知識產權所有者可能會被強制向第三方授予許可。, 如果我們的知識產權受到侵犯，或者如果我們和/或許可方被迫向第三方授予許可，我們和/或許可方可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低該知識產權的價值。此外， 我們可能無法在亞太地區的發展中國家註冊或以其他方式保護“葡萄糖生物傳感器”商標。

我們 和許可方依賴的保密協議可能會被違反並且可能難以執行，這可能會導致第三方 使用我們的知識產權與我們競爭。

儘管我們認為我們和許可方採取了合理的步驟來保護我們的知識產權，包括使用與不向第三方披露機密信息有關的協議，以及聲稱要求在我們或許可方僱用我們的員工和顧問期間披露和 轉讓我們的員工和顧問的想法、開發、發現和發明的權利的協議，但這些協議可能很難執行，成本也很高。儘管我們和許可方尋求與承包商、顧問、顧問和研究合作者簽訂此類 協議，但如果員工和顧問利用或獨立開發與我們的任何項目相關的知識產權，則可能會出現與我們的技術相關的知識產權糾紛。如果發生糾紛，法院可以裁定權利屬於第三方。此外，執行我們的權利和許可方的權利可能代價高昂且不可預測。我們和許可方還依賴商業祕密和專有技術，我們和許可方可能會通過與員工、承包商、顧問、顧問或其他人簽訂保密協議來部分保護這些祕密和專有技術。儘管我們採取了保護措施，我們和許可方仍然面臨以下風險：

我們 和許可方可能會對我們從許可方獲得許可的知識產權的發明提出質疑。

我們 和許可方可能會受到前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人對知識產權 擁有權益的索賠。例如，我們和許可方可能會因參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。可能需要通過訴訟來抗辯這些索賠和其他挑戰庫存的索賠。如果我們和許可方未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們和許可方還可能失去寶貴的知識產權，例如對有價值的知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護， 訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。因此，目前尚不清楚我們的員工和許可方是否可以就我們未來的收入要求賠償，如果可以，也不能在多大程度上要求賠償。如果許可方或我們的任何員工成功要求賠償他們在開發我們的知識產權方面所做的工作，我們 可能會從未來的產品中獲得更少的收入 ，這反過來可能會影響我們未來的盈利能力。

與我們行業相關的風險

我們在葡萄糖市場的自我監測方面面臨着激烈的競爭，特別是基於血液的產品，因此我們可能無法 在我們的行業中有效地競爭。

有了我們平臺上的第二個產品SGT，我們預計將直接主要與大型醫療設備公司以及擁有不同技術水平和資源的二線和三線公司競爭。大公司擁有大部分的血糖監測業務和強大的研發能力。他們在過去幾十年的主導市場地位和對市場的顯著控制可能會極大地限制我們推出SGT或有效地營銷和創造產品銷售的能力。 我們尚未進入收入階段，我們的大多數競爭對手在行業內擁有悠久的歷史和良好的聲譽。 他們擁有比我們更多的品牌認知度、財力和人力資源。他們在研究和開發測試設備、獲得和維護監管許可和其他要求、製造和營銷這些產品方面也比我們有更多的經驗和能力。我們可能無法克服競爭對手所擁有的優勢，這是一個很大的風險。 如果我們不能這樣做，可能會導致我們的業務失敗。血糖監測市場競爭激烈，這可能導致降價、更長的銷售週期、更低的產品利潤率、市場份額的喪失和額外的營運資金要求。要取得成功，除了其他競爭對手的因素外，我們還必須獲得消費者對SGT、技術解決方案、價格和響應時間或這些因素的組合的接受。如果我們的競爭對手在某些產品上提供顯著的 折扣，我們可能需要降低價格或提供其他優惠條款才能在競爭中獲勝。更有甚者, 對我們的價格和定價政策進行任何廣泛的更改都可能導致難以產生收入或導致我們的收入下降(如果確定) 。此外，如果我們的競爭對手開發並商業化了比SGT或我們可能開發的其他產品更可取的產品，我們可能無法説服客户使用我們的產品。任何此類變化都可能減少我們的商業機會 和收入潛力，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

如果我們或許可方不能快速響應技術發展，我們的產品可能會失去競爭力並過時。

血糖監測市場可能會經歷快速的技術發展、行業標準的變化、客户要求的變化 以及頻繁的新產品推出和改進。如果我們或許可方無法應對這些發展，我們可能會失去 競爭地位，SGT或任何其他設備或技術可能會失去競爭力或過時，導致我們的業務和前景受到影響 。為了競爭，我們和許可方可能必須按計劃開發、許可或獲取新技術，以跟上 技術發展和對面向廣泛領域的產品的要求，以及我們行業的設計師和設計師專業知識。

我們 受亞太地區的經濟狀況和經營活動的影響

亞太地區和中國的總體經濟狀況對我們的業務和財務業績有影響。亞太地區和中國的經濟狀況疲軟或消費者或企業需求疲軟可能會導致對我們服務的需求下降，這可能會對我們的收益和現金流產生不利影響。中國政府最近採取的經濟再平衡政策對國家的經濟發展產生了積極影響，但政府可以隨時改變這些經濟改革或任何法律制度。 這可能有利於或損害我們的運營和盈利能力。

亞太地區的醫療器械和其他醫療產品行業普遍受到嚴格監管，這些監管規定可能會發生變化。

亞太地區的醫療器械和其他醫療產品行業通常受到全面的政府監管和監管，包括新產品的審批、註冊、製造、包裝、許可和營銷。此外，亞太地區有關我們行業的監管框架可能會發生變化。任何此類變更都可能導致我們業務的合規成本增加 或導致我們的候選產品在亞太地區延遲或無法成功開發或發佈。 構成亞太地區的國家和地區的監管機構還可以對單個公司或整個行業發起調查。迴應一項調查所需的成本和時間可能是很大的。如果我們 或我們的合作伙伴未能遵守適用的法律和法規，或未能獲得和維護所需的許可證和許可，可能會 導致我們在亞太地區或整個地區的某些國家和地區的業務活動暫停或終止。

外幣幣值波動 可能會對您的投資產生重大不利影響。

我們很大一部分收入和成本可能以外幣計價，如澳元或日元。 這些外幣相對於美元價值的任何重大變化都可能對我們的現金流、淨收入、收益和財務狀況以及以美元計價的普通股的價值和應付股息產生重大影響。例如，任何此類外幣對美元的升值將使任何以外幣計價的新投資或支出對我們來説都更加昂貴，以至於我們需要將美元轉換為外幣。相反，任何此類外幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們收益的美元等值， 這反過來可能對我們普通股的價格產生不利影響。如果我們決定將任何此類外幣兑換成美元 用於支付普通股股息、戰略收購或投資或其他業務目的，則美元對外幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。 我們預計不會對衝與匯率波動相關的風險，因此，匯率波動可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。因此，匯率波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

我們 可能會受到税務效率低下的影響，並且尚未確定美國新税法對我們的影響。

美國和我們運營所在的其他司法管轄區的税收法規非常複雜，可能會發生變化。新法律， 對現有法律的新解釋，例如經濟合作與發展組織發起的税基侵蝕利潤轉移項目和相關税務當局提出的任何立法，或者我們構建業務結構和公司間交易的能力限制，可能會導致我們對收入、利潤、特許權使用費和分配的税務處理效率低下 。在美國，2017年12月，全面税制改革頒佈。我們還沒有確定新的法律將對我們未來的有效税率、公司結構和我們整體產生什麼影響。此外，我們和我們的海外子公司將 進行各種公司間交易。我們可能無法根據相關税收條約獲得某些利益，以避免對我們子公司之間的某些交易重複徵税 。如果我們不能利用税收條約，我們可能要繳納額外的 税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 受管理業務行為的法律法規約束，這將要求我們制定和實施成本高昂的合規計劃。

我們 必須遵守廣泛的法律法規，以防止腐敗、賄賂和其他不道德的商業行為，包括其他國家/地區的《反海外腐敗法》、反賄賂和反腐敗法律。創建和實施國際業務慣例 合規計劃成本高昂，而且難以執行，特別是在需要依賴第三方的情況下。反賄賂法律禁止我們、我們的員工以及我們的一些代理或代表向所涵蓋的政府官員提供或提供任何個人利益，以影響他們履行職責或誘使他們為他們所服務的公共組織的使命以外的利益服務。某些商業賄賂規則還禁止向商業公司的員工和代表提供或提供任何個人利益，以影響他們履行職責或誘使他們為僱主以外的利益服務。《反海外腐敗法》還要求其證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，該條款要求我們保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。 《反海外腐敗法》的反賄賂條款主要由司法部執行。美國證券交易委員會參與執行《反海外腐敗法》中的賬簿和記錄條款。遵守這些反賄賂法律既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家 。此外，反賄賂法對醫療產品行業提出了特別的挑戰，因為在許多國家, 大多數醫院是國有或由政府運營的，醫生和其他醫院員工被視為公務員。此外，在某些國家/地區，醫院和診所被允許向患者銷售醫療器械，它們是醫療器械的主要或主要分銷商。向醫院支付與臨牀研究、醫療器械採購和其他工作相關的某些款項被認為是向政府官員支付不當款項，導致 在多個司法管轄區採取嚴厲的反賄賂執法行動和鉅額罰款，尤其是在美國和中國。 並非總是能夠識別和阻止違規行為，我們採取的預防措施可能無法 有效地控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或因未能遵守此類法律或法規而引發的訴訟。在醫療產品行業中，腐敗行為包括醫院和醫生從醫療器械製造商、分銷商或其第三方代理那裏收受回扣、賄賂或其他非法收益或利益，涉及某些醫療器械或一次性醫療器械的處方 。如果我們的員工、附屬公司、分銷商或第三方營銷公司違反這些法律或以其他方式從事非法的 銷售或營銷我們的產品或其他涉及我們產品的活動，我們可能會被我們運營的多個司法管轄區要求 支付損害賠償金或鉅額罰款, 這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們的潛在客户還可能拒絕與醫療器械公司的銷售代表接觸，因為 潛在客户希望避免給人留下腐敗的印象，這可能會對我們推廣產品的能力產生不利影響。 隨着我們在亞太地區擴大業務，我們需要擴大合規計劃的範圍，以應對與潛在違反《反海外腐敗法》及其他反賄賂和反腐敗法律相關的風險。我們的合規計劃將需要包括 政策，不僅涉及《反海外腐敗法》，而且還涉及多個司法管轄區的各種反賄賂和反腐敗法律的條款， 包括適用於我們作為上市公司的賬簿和記錄的條款，並將需要包括對我們整個組織的人員進行有效培訓 。創建和實施反腐敗合規計劃成本高昂，而且此類計劃很難執行，特別是在需要依賴第三方的情況下。違反《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律可能會對我們和我們的員工造成重大的行政和刑事處罰，包括鉅額罰款、停職 或禁止其參與政府合同、監禁，在某些國家或地區，在極其嚴重的情況下甚至會被判處死刑。 美國證券交易委員會還可能因我們違反《反海外腐敗法》的會計條款而暫停或禁止我們在美國交易所進行證券交易。 即使我們最終不會受到政府當局的懲罰，調查和審查的成本、公司人員的分心、 法律辯護成本, 對我們聲譽的損害可能是巨大的，並可能限制我們的盈利能力或開發或推出我們的候選產品的能力。此外，如果我們的任何競爭對手不受《反海外腐敗法》的約束，他們可能會從事導致 他們從潛在客户那裏獲得優惠待遇的做法，並使他們能夠以我們無法獲得的方式從潛在客户那裏獲得業務。

亞太地區經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

亞太地區某些國家和地區的經濟和社會繼續發生重大變化。這些國家和地區的政治和經濟政策的不利變化 可能會對這些國家和地區的整體經濟增長產生實質性的不利影響 這可能會對我們在這些國家和地區開展業務的能力產生不利影響。 這些國家和地區的政府不斷調整經濟政策以促進經濟增長。其中一些措施 可能有利於整體經濟，但也可能對我們產生負面影響。隨着醫療產品行業在這些國家和地區的發展和發展，政府還可能採取措施改變該行業的外國投資結構。 我們無法預測任何此類政策變化，這些變化可能會對我們在這些國家和地區的融資或開展業務的能力造成實質性的不利影響。如果我們未能遵守不斷變化的政府法規和政策 ，可能會導致我們喪失在這些國家和地區開發和推出我們的候選產品的能力。

我們接受唾液葡萄糖檢測的客户最初可能集中在中國；在這種情況下，我們可能會特別容易受到與中國商業活動相關的風險的影響。

2020年5月1日，我們的許可方LSBD(生命科學生物傳感器診斷有限公司)向FDA提交了唾液葡萄糖生物傳感器診斷測試的申請，該測試目前正在開發中，旨在取代糖尿病的血糖檢測 管理。在向FDA提交513(G)文件(2020年5月1日提交)後，確定公司可以為唾液葡萄糖生物傳感器診斷測試尋求deNovo應用途徑，我們被任命為專家聯絡人，糖尿病診斷設備分部代理科長。我們已進一步開始與FDA體外診斷和放射健康辦公室以及產品評估和質量辦公室就唾液葡萄糖生物傳感器的臨牀開發和研究計劃進行規劃討論。LSBD已完成供應商評估過程，並在FDA批准後找到合適的合作伙伴來實施臨牀計劃。我們希望在亞太地區利用與FDA審批過程中的協同效應，中國是該地區糖尿病患者人數最多的地區。我們將首先向中國國家藥品監督管理局以及其他作為參考監管機構的監管機構，如FDA、歐洲CE批准機構和日本監管機構尋求SGT的監管批准。如果我們在中國有業務，並且我們的客户最初集中在中國，我們可能會面臨特定於中國的額外風險，如果公司主要在中國以外運營 ，通常不會面臨這些風險。這些風險和不確定性包括：

如果我們無法處理與中國業務相關的併發症，我們的業務結果、財務狀況和業務前景可能會受到實質性的不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們 可能無法滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，以維持我們普通股的上市 。

於2022年03月17日，納斯達克股份有限公司(“本公司”)收到納斯達克上市資格審核部發出的函件(“通知”)，通知本公司於通知日期前連續30個營業日其普通股的每股最低收市價低於1.00美元，而本公司並未達到納斯達克上市規則第5450(A)(1)條所規定的每股1.00美元的最低買入價要求。

該通知不會立即影響公司普通股在納斯達克資本市場的上市或交易。

根據納斯達克上市規則5810I(3)(A)，本公司有180個歷日的合規期，即至2022年9月13日(“合規期”)，以重新遵守納斯達克的最低投標價格要求。如果在合規期內的任何時間， 納斯達克普通股的每股收盤價在至少連續10個工作日內至少為1.00美元，則支付寶將向本公司提供書面合規確認，此事將結束。

本公司於2022年9月8日提交了第二個180天期限，在此期限內，本合規期於2022年9月13日到期，以證明符合1.00美元的投標價格要求。截至本報告日期 ，納斯達克未批准進一步延期。

作為審查過程的一部分，納斯達克將確定是否相信該公司能夠 彌補這一缺陷。如果納斯達克認定本公司無法彌補這一不足，或者如果本公司決定不提交轉讓申請或提出所需的陳述，納斯達克將發出通知，本公司的證券將被摘牌 。如果公司選擇實施反向股票拆分，則必須在第二個合規期屆滿前 個工作日內完成拆分。

我們普通股的市場價格可能會有很大波動。

我們普通股的市場價格可能會有很大的波動，並受到包括以下因素在內的廣泛波動的影響：

具體地説，醫療器械公司的證券市場價格歷來波動特別大。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素 包括：

此外，如果我們不能在公眾預期的截止日期前達到重要的研究、開發或商業化里程碑或結果， 即使只有很小的差距，也可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。此外，隨着我們即將公佈預期的重大信息，我們預計我們普通股的價格將會波動，負面結果將對我們的普通股價格產生重大負面影響。在某些情況下，在公司證券市場價格出現波動後，股東通常會對這些公司提起集體證券訴訟。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本以及管理層注意力和資源的轉移，這可能會嚴重損害我們的業務運營和聲譽。

我們 有義務發展和維護一套有效的財務報告內部控制制度。我們可能無法及時完成對財務報告的內部控制的分析，或者這些內部控制可能不被確定為有效， 這可能會損害投資者對我們公司的信心，從而損害我們普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們 將被要求由管理層提交一份關於財務報告內部控制有效性的報告。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。但是，在我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”之前，如果我們利用JOBS法案為我們提供的豁免，我們的審計師將不需要正式證明 根據第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。即使在 我們不再是“新興成長型公司”之後，我們的審計師也不需要正式證明 我們對財務報告的內部控制的有效性，除非我們是加速申報者或大型加速申報者(根據交易所 法案的定義)。我們正處於成本高昂且極具挑戰性的編制系統和流程文件的非常早期階段，這些文件是執行第404條所需的評估所必需的。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源， 聘請外部顧問並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性， 繼續採取適當步驟改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，以及 實施持續報告和改進財務報告內部控制的過程。隨着我們過渡到上市公司的報告要求 ，我們可能需要增加財務人員。我們可能無法及時完成評估和測試 。在評估和測試過程中, 如果我們發現財務報告方面的內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。我們可能無法及時補救任何重大缺陷 。如果我們無法完成我們的評估和測試，或者如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，特別是如果我們無法補救發現的任何重大弱點，或者如果我們或我們的審計師在被要求這樣做時無法表達我們對我們的內部控制有效的意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會損害我們的股價。

我們 是一家新興成長型公司，目前會計人員和其他監督資源有限。這可能導致缺乏必要的資源來充分執行其會計流程並解決其對財務報告要求的內部控制.

公司是一家新興的成長型公司，於2020年12月完成IPO。於首次公開招股前，本公司為一傢俬人公司，會計人員及其他監管資源有限，以充分執行其會計程序及滿足其對財務報告要求的內部控制。因此，以前現有的內部控制不再足夠， 公司正在更新這些控制。為本公司首次公開招股後的財務報告設計和實施內部控制 已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量時間和資源。

作為這一更新過程的一部分，我們的管理層發現其財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現 。發現的重大弱點涉及本公司尚未設計和維持與其財務報告要求相適應的有效控制環境，包括a)尚未完成與公司會計和報告職能的審查、監督和監測有關的正式文件化政策和程序，以及b) 缺乏證據支持控制的表現和審查程序的充分性，包括控制表現中使用的信息的完整性和準確性 。

我們 作為上市公司運營將導致成本增加，我們的管理層將需要投入大量時間 來實施新的合規計劃和公司治理實踐。此外，考慮到我們管理層在運營美國上市公司方面相對缺乏經驗，我們遵守所有適用法律、規則和法規的能力是不確定的。

作為一家上市公司，尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為一家非上市公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革法案和2010年消費者保護法、納斯達克資本市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規 對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間 來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並且 將使某些活動更耗時且成本更高。例如，我們預計這些規章制度可能會增加我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本，這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。此外，新的或不斷變化的法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變，這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們無法預測或估計 作為上市公司將產生的額外成本金額或此類成本的時間。此外，我們的高管在運營美國上市公司方面缺乏 經驗，這使得我們遵守適用的法律、規則和法規的能力 不確定。我們未能遵守所有法律, 適用於美國上市公司的規則和法規可能使我們 或我們的管理層受到監管審查或制裁，這可能會損害我們的聲譽和股價。

與我們可能收購智能指紋有限公司有關的風險{br

收購完成 、未能完成收購以及延遲完成收購可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 

如果公司未能完成對智能指紋有限公司(“IFP”)的收購，我們將無法實現收購的 預期收益。  我們還將繼續承擔重大交易成本，包括法律、會計和財務諮詢費用。  任何此類收購的完成、未能完成或任何延遲完成都可能導致我們普通股的市場價格發生重大不利變化，特別是在當前市場價格反映了市場對潛在收購將完成的假設的情況下。

我們 將產生與擬議收購相關的交易、整合和重組成本。 

我們 預計將產生與潛在收購相關的鉅額交易成本，包括我們的律師、會計師和財務顧問的費用。此外，如果收購完成，我們還將在收購完成後產生整合和重組成本。 因為我們將 的業務與公司的業務整合在一起。

我們的許可方正在進行股權資本重組，重組結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 與生命科學生物傳感器診斷有限公司(LSBD)簽訂了技術許可協議(以下簡稱技術許可協議)，根據該協議，除其他事項外，本公司從LSBD獲得某些產品的許可(“許可產品”)，並與LSBD和BiosensX(北美)Inc.簽訂期權協議，根據該協議，LSBD授予本公司獨家選擇權(“選擇權”)，以購買使用、製造、在美國、墨西哥和加拿大銷售與葡萄糖/糖尿病管理領域的生物傳感器技術相關的知識產權產品 。有關技術許可協議、許可產品和選項的説明，請參閲圖10.2、圖10.3、圖9、圖5-技術許可協議。根據澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)的公司和組織登記冊，LSBD於2022年5月10日提交了任命外部管理人的通知， 隨後於2022年8月2日提交了公司契約安排。根據這份文件，我們瞭解到LSBD提議 在2022年10月2日或之前對其股權結構進行資本重組。此類資本重組的條款或此類LSBD管理的其他結果 可能導致許可方或LSBD以外的多方的控制權發生變化 成為知識產權(IP)的所有者。因此，這存在對許可產品進行修改的可能性或公司使用許可產品的能力的固有風險，這可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的 獨立註冊會計師事務所在其關於本年度報告(Form 10-K)中包含的經審計財務報表的報告中加入了一段説明，説明我們作為持續經營企業的能力。

我們獨立註冊會計師事務所截至2022年6月30日的年度報告 包括一段説明，説明我們的運營虧損和需要額外資金為我們的運營提供資金，令人對我們是否有能力 在財務報表發佈後一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。有關我們評估的更多信息，請參閲我們年度報告中其他表格10-K中的綜合財務報表附註2。如果我們無法 獲得足夠的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響 ，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能收到低於這些資產在我們經審計的財務報表上的價值，投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。如果我們尋求額外的融資來資助我們未來的業務活動，而我們作為持續經營企業的能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願 以商業合理的條款或根本不願意向我們提供額外的資金。不能保證目前的運營計劃將在我們預期的時間框架內實現，也不能保證我們的現金資源將為公司預期期間的運營計劃提供資金，也不能保證我們將以我們可以接受的條款獲得額外的資金，或者根本不能。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 項2.屬性。

從2022年8月1日起，我們將主要執行辦公室從紐約州列剋星敦大道420號，郵編：10170遷至WeWork c/o GBS Inc.，地址：西區142號，郵編：57^這是街道，11號^這是我們以月租的形式租用了約10019平方英尺的辦公空間。

我們 相信我們有足夠的空間來滿足我們的預期需求，並且將根據需要以合理的商業價格提供合適的額外空間。

第3項：法律程序。

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。我們目前沒有參與任何實質性的法律訴訟。

第 項4.礦山安全披露。

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

市場信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“GBS”。

持有者

截至2022年9月21日，我們的普通股約有382名登記持有者。由於我們的許多普通股由經紀商或其他機構代表股東持有，我們無法估計記錄保持者代表的個人股東總數 。

分紅

我們 到目前為止還沒有為我們的普通股支付任何股息，我們目前預計，在可預見的未來，所有收益(如果有)將保留用於我們的業務發展，不會宣佈或支付股息。未來，我們的董事會可酌情決定是否宣佈和支付股息，其中包括考慮我們的收益 (如果有)、經營業績、財務狀況和資本要求、一般業務條件和其他相關事實，包括外國司法管轄區對向我們支付股息或支付其他款項的限制。

股票 績效圖表

我們 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

最近銷售的未註冊證券

沒有。

購買我們的股票證券

沒有。

根據股權補償計劃授權發行的證券

見 第12項。“若干實益擁有人的擔保所有權及與管理有關的股東事宜“有關我們授權發行股權證券的薪酬計劃的信息 。

第 項6.保留

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

除歷史信息外，本討論還包含基於管理層當前預期的前瞻性陳述 這些陳述會受到風險和不確定性的影響，可能會導致我們的實際結果與本文討論的計劃和結果大相徑庭 。我們鼓勵你審查題為項目1A的各節中討論的風險和不確定因素。“風險因素” 和“有關前瞻性陳述的警示説明”包括在本年度報告10-K表格的開頭。

我們 提醒讀者不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅代表發表之日的信息。 此外，“我們相信”和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。 這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們相信這些信息構成了合理的基礎。除法律和美國證券交易委員會規則特別要求外，我們不承擔任何義務，公開更新或修改任何此類聲明，以反映我們的預期或此類聲明可能基於的事件、條件或情況的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性聲明中所闡述的內容大不相同的可能性。

概述

我們是一家在亞太地區(“亞太地區”)運營的生物傳感器診斷技術公司，在北美地區也很感興趣，我們的生物傳感器平臺包括生物化學、免疫學、腫瘤標誌物、激素和核酸 診斷模式，並在全球範圍內使用我們的COV2檢測。我們於2016年12月5日根據特拉華州的法律註冊成立。我們的總部位於紐約，紐約州。我們的總部在紐約。我們成立的目的是提供非侵入性、無疼痛的創新，使人們更容易使用公司的唾液葡萄糖生物傳感器(SGB)和將SGB與公司的數字信息系統接口的軟件應用程序(SGT)更容易地管理糖尿病。

LIFE Science Biosensors Diagnostics Pty Ltd(“LSBD”或許可方)是一家澳大利亞公司，擁有澳大利亞紐卡斯爾大學生物傳感器平臺的全球知識產權。LSBD已將該技術授權給我們，以便我們 在亞太地區推出和推出該平臺。我們將從SGT開始這一進程。

我們的 目標是在亞太地區推出SGB，這是我們授權的生物傳感器平臺的診斷測試。 在接下來的四年裏，我們打算將該平臺發展到全面測試以下診斷模式的能力： 免疫學、激素、化學、腫瘤標誌物和核酸測試。

我們 認為新冠肺炎大流行很可能會伴隨我們很多年。開發一種改進的抗體分析方法以檢測以前感染過SARS-CoV-2的情況，已被確定為正在進行的新冠肺炎大流行應對工作中尚未得到滿足的首要需求之一。在個人層面上對SARS-CoV-2感染的精確知識 可能會為臨牀決策提供信息，而在人羣層面上，需要對既往感染、免疫力和發病率(特別是無症狀感染)的準確 知識來優先考慮風險管理 有關社會距離、治療和疫苗接種的決策。如果唾液可以同時支持對SARS-CoV-2 RNA26-28和SARS-CoV-2抗體的測量，這種樣本類型可以提供一個重要的機會來監測個人和人羣水平的SARS-CoV-2傳播、感染和免疫隨時間和地點的動態變化。

我們 預計在可預見的未來將有3種不同的應用：

彭博社公共衞生學院約翰霍普金斯大學環境衞生與工程系的研究小組最近發表的一篇公開發表的論文的研究結果表明，準確測量唾液中的免疫球蛋白反應來識別既往感染過SARS-CoV-2的人是可行的。基於唾液的方法可以作為一種非侵入性方法，用於準確和大規模的SARS-CoV-2血清監測。

與血液相比，唾液抗體檢測可以極大地擴大檢測規模--特別是在易感人羣中--並可以確定人羣的免疫力和對SARS-CoV-2的易感性。約翰·霍普金斯大學的研究小組在實驗室中進一步證明，當症狀出現10天后採集唾液時，抗≥-CoV-2Ig G檢測SARS-CoV-2感染的敏感性為100%，特異性為99%。此外，研究小組還證明，唾液中SARS CoV-2特異性免疫球蛋白反應的時間動力學與在血清中觀察到的一致，表明大多數人在新冠肺炎症狀出現約10天或推定感染後約兩週後血清轉換。

通過利用生物傳感器平臺檢測SARS-CoV-2，我們預計將具有更低的檢測下限，提高當前診斷方法的靈敏度和特異性 ，能夠在護理點提供實時結果，並提供定量結果 ，而不是其他POCT報告結果的陰性或陽性。

用於診斷新冠肺炎的準確且可擴展的護理點(POC)測試將擴大社區內和實驗室之外的診斷範圍，它們有可能縮短獲得可行結果的時間，可以支持 早期識別新冠肺炎患者，還可以支持適當使用隔離資源、感染控制措施、 和招募到治療的臨牀試驗中。

我們 正在取得里程碑式的進展，將哈佛大學的技術與我們用於新冠肺炎抗體檢測的生物傳感器應用集成在一起，於2021年1月5日與哈佛大學簽訂了一項研究合作協議，目的是 促進與該公司對抗新冠肺炎冠狀病毒的非獨家免版税許可 相關的科研合作。預期的合作包括來自本公司和哈佛大學的研究團隊，其中將包括交換材料和研究數據。

到目前為止，我們的 公司尚未產生任何收入。因此，本公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。 自成立以來，本公司因經營活動而蒙受虧損和負現金流。在此之前，公司預計不會在不久的將來從經營活動中產生正現金流 ，直到公司完成其產品的開發流程 ，包括監管批准，然後開始商業化，並在市場上對其醫療設備產品組合中的第一個產品實現實質性的接受 。

最近的發展

於2022年6月16日，本公司與智能指紋有限公司(“IFP”)簽署協議，授予本公司至2022年12月31日的獨家權利(受IFP在2022年8月31日後提前終止協議的權利制約)，以評估和談判收購IFP或其資產的交易(或類似交易)。作為此項獨家收購的代價，本公司於2022年6月16日與IFP訂立過渡性融資協議(“過渡性融資協議”) ，據此，本公司已向IFP提供一項金額為500,000美元的無抵押定期貸款融資(“貸款”)， 該金額應於收購完成後30天，即排他性協議下的排他性終止後30天(“過渡性融資協議”項下的違約事件)或2022年12月31日支付。這筆貸款包含IFP的慣例 陳述和擔保，利息為每年2%(如果貸款到期時沒有全額償還，則為每年4%)，利率不時高於英鎊巴克萊銀行基本利率。

自 首次公開發行於2020年12月完成以來，某些股東持有的A系列和B系列認股權證已獲行使。 每份認股權證可轉換為本公司普通股的1股。共有59,800份A系列權證和1,408,777份B系列權證被行使並轉換為普通股。此外，共有1,300,000股B系列可轉換優先股 被轉換為普通股。B系列可轉換優先股的每股可轉換為1股公司普通股，如公司提交給美國證券交易委員會的S-1表格第333-242277號文件中的註冊聲明所述.

服務點 測試商業化生態系統已建立

新冠肺炎的重點發展

葡萄糖 主要開發

首次公開募股和股權結構

於2020年12月28日，本公司完成首次公開發售(“IPO”)，售出1,270,589股，包括(A)一股本公司普通股(或經買方選擇，一股B系列可轉換優先股)， (B)一股A系列認股權證(“A系列認股權證”)，以每股8.50美元的行使價購買一股本公司普通股，可行使至發行日期五週年，及(C)一份B系列認股權證(“B系列認股權證”)，以每股17.00美元的行使價購買一股本公司普通股，可行使至發行日期五週年為止，並須受若干調整及無現金行使條款的規限。此次IPO中出售的股票的公開發行價為每股17.00美元。總體而言，此次發行的單位產生了17,732,448美元的淨收益 ，其中扣除了1,714,001美元的承銷商折扣和佣金，以及2,153,564美元的發行成本。本公司 亦向承銷商發出選擇權，全部或部分可行使一次或多次，以購買最多190,588股額外普通股及/或A系列認股權證，以購買合共190,588股普通股及/或B系列認股權證，以 按每股證券的公開發行價，減去承銷折扣及佣金，向本公司購買合共190,588股普通股及其組合，以彌補超額配售(如有)( “超額配售期權”)。

首次公開招股完成時，所有當時已發行的優先股自動轉換為2,810,190股普通股， 當時所有已發行的可轉換票據自動轉換為710,548股普通股。

若干 優先股東獲發認股權證，在本公司完成首次公開招股後，持有人可於首次公開招股後兩至三年內按招股價收購2,736,675股普通股。於行使日期，股東必須持有一股相關普通股以行使購股權，以行使每份認股權證。認股權證不可轉讓，並適用於已認購的股份數量。

因此， 截至2022年9月21日的股權結構如下：

運營結果 ：

2022年和2021年6月30日終了年度比較

收入

政府 支持收入

政府支持收入 與2021年同期相比，從截至2022年6月30日的年度的1,980,484美元減少至437,146美元，降幅為1,543,338美元。 這主要是由於GBS的子公司在2021年4月停產的 上一財年獲得了與新冠肺炎相關的政府支持，以及符合研發政府補貼條件的研發支出。

撥款支持收入主要歸因於GBS的附屬公司確認研發退税，因為本公司 相信若干金額很可能會透過日後的申索全數收回(見有關研發退税的附註3)。

運營費用

一般費用和管理費用

與2021年同期相比，截至2022年6月30日的年度的一般和行政費用增加了1,561,038美元，從3,359,065美元增加到4,920,103美元。這一增長主要是由於2020年12月首次公開募股完成後經營活動的增加。

隨着公司經營活動的增加，我們預計其一般和行政成本將包括管理費用貢獻和諮詢方面的額外成本，以及與員工人數增加相關的員工相關成本的增加。

開發 和監管費用

與2021年同期相比，開發和監管費用從截至2022年6月30日的年度的3,835,703美元增加了18,216美元至3,853,919美元。這一增長主要是由於自2020年12月IPO完成以來的資金可獲得性，使公司得以在其里程碑上取得進展，以及預付研發捐款2,600,000美元的支出。

隨着公司經營活動的增加，我們預計其未來的發展和監管費用也將增加。

招股説明書 和融資費用

與2021年同期相比，截至2022年6月30日的年度招股説明書 和籌資費用從359,198美元減少到零，減少了359,198美元。2022年沒有任何融資活動。

其他 收入和支出

利息 費用

與2021年同期相比，截至2022年6月30日的年度的利息支出從1,093,608美元減少到7,539美元，減少了1,086,069美元。這一減少是由於在過去 期間以非現金方式確認了與可轉換票據相關的有益轉換特徵，自去年首次公開募股完成以來，由於可轉換票據轉換為普通股，因此沒有向可轉換票據支付利息。

未合併權益法投資損失

與2021年同期相比，截至2022年6月30日的年度，權益法投資虧損從135,692美元減少到零，減少了135,692美元 。這一下降主要是由於上一財年其在BiosensX(北美)公司的投資的賬面價值減少至零 。

已實現匯兑損失

與2021年同期相比，截至2022年6月30日的年度已實現匯兑虧損從271,225美元減少到3,987美元，降幅為267,238美元。 虧損的減少主要歸因於本公司以其功能貨幣以外的貨幣進行結算換算。

收入 税收(費用)福利

於截至2022年及2021年6月30日止年度並無所得税支出，因本公司已為其所有遞延税項資產設立全額估值準備 。

其他 綜合收益

國外 貨幣折算收益/(損失)

未實現 與2021年同期相比，截至2022年6月30日的年度未實現外幣折算虧損減少170,434美元至126,875美元虧損297,309美元 。它是根據公司未結算的交易以其本位幣以外的貨幣計算的。

淨虧損

與2021年同期相比，截至2022年6月30日的年度，可歸因於GBS的淨虧損從7,037,286美元增加到8,306,051美元，增加了1,268,765美元。虧損的增加主要是由於上一財年符合資格的 研發支出增加了政府支持收入，以及為推進其監管和發展里程碑而擴大經營活動而導致的一般和 管理費用的增加。

流動性 與資本資源

我們 使用營運資本和現金衡量標準來評估我們的經營業績和履行財務義務的能力。 我們將營運資本定義為流動資產減去流動負債。不應孤立地考慮這一措施，也不應將其作為公認會計原則下的任何標準化措施的替代品。這些信息旨在為投資者提供有關我們流動性的信息。我們行業中的其他 公司計算此指標的方式可能與我們不同，從而限制了其作為比較指標的有效性。

自我們成立以來，我們的運營資金主要來自發行普通股、可贖回可轉換優先股和債務。截至2022年6月30日，我們擁有8,238,301美元的現金和現金等價物，以及6,204,989美元的營運資本。

有關IPO的詳細信息，請參閲 《首次公開募股與股權結構》。

本公司預計，截至2022年6月30日的現金及現金等價物為823萬美元，可能不足以讓本公司 在這些財務報表發佈後至少未來12個月內為其當前的運營計劃提供資金，並將擬收購智能指紋有限公司(IFP)的交易計入 賬目。如果在此期間沒有產生收入來支付支出，則這些條件可能會使人對公司是否有能力在自財務報表發佈之日起至少一年的時間內繼續經營下去 產生重大懷疑。看來，公司可能需要在未來12個月內 籌集更多資金。該公司目前正在評估通過私募和/或公開股權融資籌集額外資金的可能性。但是，不能保證，如果公司需要額外的 融資，這些融資會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。

我們 預計在不久的將來不會產生任何收入，直到公司完成其產品的開發流程 (如果有的話)，包括監管批准，然後開始商業化並在市場上獲得相當大的接受度 其醫療設備組合中的系列產品中的第一個。此外，可用資源的消耗速度可能比目前預期的更快，不能保證我們將在上述時間範圍內成功開發SGT併產生足夠的 收入，或者根本不能保證。我們可能無法實現監管審批和市場投放的目標， 或者我們可能無法從系統銷售中獲得預期的收入。我們可能還需要額外的資金來開發 新產品和服務，以及用於其他銷售、營銷和促銷活動。如果發生這種情況，我們可能需要比預期更早地尋求額外的 資金。

如果我們需要額外資本，則無法保證我們能夠以可接受的條款籌集此類資本，或者 根本無法保證。如果不能通過債務或股權融資或通過合作 協議、戰略聯盟或營銷和分銷安排來產生足夠的收入或籌集額外資本，可能會對我們滿足長期流動性需求和實現我們預期的長期業務計劃的能力產生重大不利影響。如果我們不能在需要時獲得此類資金，可能會 對我們的股價造成負面影響，或者可能導致我們的業務減少或公司破產。

延長“新興成長型公司”的過渡期

我們 已根據《就業法案》第102(B)(1)節選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新會計準則或修訂後的會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表 可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。由於我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比，投資者可能難以評估或比較我們的業務、業績 或與其他上市公司的前景，這可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。

關鍵會計估算

根據公認會計原則編制我們的合併財務報表需要管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額，而這些金額在其他來源中並不明顯 。這些估計和相關假設基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。 實際結果可能與這些估計不同。

將持續審查 估計數和基本假設。對會計估計的修訂在修訂估計的期間內確認，如果修訂僅影響該期間，或在修訂期間和未來期間確認，如果修訂同時影響本期和未來期間。

本年度報告第II部分第8項表格10-K所載的合併財務報表附註 3描述了本公司的會計政策。以下討論應與附註3一併閲讀，因為它提出了應用會計政策時涉及的不確定性，並提供了對管理層估計質量的洞察 以及為這些關鍵會計估計記錄的金額的可變性。雖然所有會計政策都會影響合併財務報表，但某些政策可能被視為關鍵。管理層認為，在編制我們的合併財務報表時涉及更多重大判斷和估計的會計政策包括研究和開發 退税。

研發 退税

公司通過考慮員工在符合條件的研發活動上花費的時間和外部服務提供商產生的研發成本來衡量研發補助金收入和應收賬款。研究和開發 應收税款確認為本公司認為很可能會通過未來的索賠全額追回該金額。

最近 發佈了會計公告

關於最近發佈的會計聲明對本公司合併財務報表的影響，請參閲本年度報告第二部分第8項表格10-K中的合併財務報表附註3，並以引用方式併入本文。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

第 項8.財務報表和補充數據

根據本項目要求編制的合併財務報表載於本年度報告第四部分第15項，表格10-K， 從F-1頁開始，併入本文作為參考。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序。

對披露控制和程序進行評估

我們的 管理層在臨時首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-K表格年度報告所涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性，並得出結論，根據此類評估，由於截至2022年6月30日我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並未 有效。

儘管我們得出的結論是，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序尚未生效，但我們 相信，我們的合併財務報表和本年度報告中包含的10-K表格中的其他信息在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的業務、財務狀況和運營結果。

材料 弱點

該公司於2020年12月完成首次公開募股。在首次公開招股之前，本公司是一傢俬人公司，會計人員有限 以及充分執行其會計程序和滿足其財務報告要求的內部控制所需的其他監督資源。因此，以前的內部控制不再足夠，公司正在更新這些控制 。為本公司首次公開招股後的財務報告設計和實施內部控制 已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量時間和資源。

作為這一更新過程的一部分，我們的管理層發現其財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現 。確定的重大弱點涉及公司尚未設計和維持與其財務報告要求相適應的有效控制環境，包括a)尚未完成與公司會計和報告職能的審查、監督和監測有關的正式文件化的政策和程序，b)缺乏支持控制績效和審查程序充分性的證據。包括執行控制時使用的信息的完整性和準確性，以及c)作為一家新興成長型公司，我們目前擁有有限的會計人員和 其他必要的監督資源，以充分執行公司的會計流程並解決其對財務報告的內部控制 。

補救 計劃

管理層 致力於繼續採取必要的步驟，以補救構成上述重大弱點的控制缺陷。 自IPO以來，我們對控制環境進行了以下改進：

A. 我們增加了會計和財務人員，以提供額外的人員，以便在編制和審查支持財務報告的時間表、計算和日記帳分錄時進行職責分工，提供監督、結構和報告 行，並對我們的披露進行額外審查；

B. 我們加強了控制，以改進對複雜會計計量的準備和審查，以及對重大賬户和交易的GAAP應用，以及我們的財務報表披露；以及，

C. 我們正在聘請外部顧問協助我們評估內部控制的設計、實施和文檔 ，以應對相關風險，並提供我們內部控制績效的適當證據 (包括完整性和準確性程序)。

在董事會審計委員會的指導下，管理層將在2023年繼續採取措施彌補實質性的薄弱環節。因此，我們將繼續加強公司對流程級控制和結構的監督，以確保 適當分配權力、責任和責任，以彌補我們的重大弱點。我們相信，我們的補救計劃將足以彌補已發現的重大缺陷，並加強我們對財務報告的內部控制 。

隨着我們繼續評估並努力改進我們對財務報告的內部控制，管理層可能會確定有必要採取額外的 措施來解決控制缺陷或修改補救計劃。

內部控制有效性的固有限制

任何財務報告內部控制系統(包括我們的內部控制系統)的有效性都受到內在限制，包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除 不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告內部控制制度，包括我們的內部控制制度，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用其判斷。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算根據業務需要或適當情況繼續監控和升級內部控制，但不能向您保證此類改進足以為我們提供對財務報告的有效內部控制

管理層關於財務報告內部控制的報告

本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告 ，也不包括我所獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為 美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。

財務報告內部控制變更

在最近一個會計季度內，公司財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d 15(F)所定義)沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

有關董事和高管的信息

董事會

我們董事會目前的董事人數為五人。根據我們的章程，我們董事會的董事人數不少於1名，也不超過10名，並且是固定的，可以通過董事會的決議增加或減少。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係 。

我們的 業務在我們董事會的指導下管理，董事會目前由下列個人組成：

Steven Boyages MB BS博士

史蒂文·博亞吉斯博士是糖尿病和內分泌學的臨牀執業醫生，擁有超過31年的醫學經驗，包括多個高管職位。Boyages博士曾在2002年2月至2011年5月擔任悉尼西部地區健康服務(SWAHS)的首席執行官，該服務現在稱為悉尼西部地區衞生區，覆蓋約120萬人口，僱用了15,000多名員工，總運營預算為20億美元，管理着價值16億美元的資產。Boyages博士還曾擔任新南威爾士州eHealth醫療董事的職務，並是澳大利亞新南威爾士州臨牀教育培訓研究所(CETI)的創始首席執行官，該研究所的成立目的是確保新南威爾士州公共衞生系統的發展 以及臨牀教育和培訓的提供。在此之前，Boyages博士是韋斯特米德醫院糖尿病和內分泌科的董事主任，從1990年2月到1999年12月。在此期間，Boyages博士的主要成就是確定甲狀腺激素缺乏對繼發於碘缺乏的大腦發育的病理生理學；在中國、印度、印度尼西亞和意大利北部的碘缺乏社區制定預防策略； 確定成人生長激素過量和缺乏的影響，併為糖尿病患者開發創新的人羣健康護理模式 。Boyages博士在一系列領域繼續積極的研究生涯，但主要是追求更好的慢性病預防和管理模式。博亞吉斯博士是1999年新南威爾士州衞生研究和臨牀政策中心的創始人，在此期間，他建立了優先衞生計劃(每年獲得1,500萬美元的資金)，將研究基礎設施撥款計劃增加了一倍, 成立了新南威爾士州衞生質量部，並被任命為董事總幹事的臨牀顧問，以實施政府醫療改革行動計劃。此外，Boyages博士為新南威爾士州生物技術戰略BioFirst 1.5億美元的投資建立和獲得資金起到了重要作用。我們相信，博亞吉斯博士憑藉其醫療專業知識和研發經驗，完全有資格在我們的董事會任職。他還在財務管理、董事會和公司治理、政府關係和監管事務方面擁有豐富的經驗。

勞倫斯·費舍爾

勞倫斯·費舍爾現年83歲，自2020年8月以來一直是我們董事會的成員。費希爾先生在紐約市從事證券律師工作已有40多年，並於2002年退休。他畢業於哥倫比亞學院和哥倫比亞大學法學院，是倫敦經濟學院的研究員。勞倫斯在代表上市公司和投資銀行公司參與首次公開募股方面擁有豐富的經驗。在他的職業生涯中，他在Orrick，Herrington&Sutcliffe律師事務所擔任了11年的合夥人，在Kelley，Drye&Warren律師事務所擔任了10年的合夥人，在Parker，Chapin&Flattau律師事務所擔任了20年的合夥人，在所有律師事務所的執行委員會中任職。此外，他在多個董事會職位上經驗豐富，包括自2018年8月起擔任維京能源集團審計委員會 至2018年12月擔任紐約市國民銀行董事會和審計委員會成員20多年，以及至2010年2月擔任金融聯邦公司(紐約證券交易所上市公司)超過5年。我們相信，費希爾先生作為資本市場領域的律師具有豐富的經驗，完全有資格在我們的董事會中任職，他將幫助理解與上市公司有關的法律和合規問題。

喬納森·S·赫德

赫德先生，52歲，自2018年4月以來一直是我們的董事會成員。他曾在2018年8月至2019年11月期間擔任我們的董事會主席。赫德先生在經紀-交易商和投資諮詢法規方面擁有專業知識，並精通FINRA和美國證券交易委員會的規則和法規。自2008年創立Asgard Regulatory Group以來，赫德一直擔任這家公司的創始人兼首席執行官。Asgard為國內外的經紀交易商、投資顧問、對衝基金、私募股權和銀行客户提供諮詢、諮詢和風險管理服務。在創立Asgard之前，赫德先生是幾家金融機構的首席合規官。他的經驗涉及全方位服務經紀自營商、投資諮詢公司、銀行經紀自營商和抵押貸款支持證券。赫德還曾在其中許多公司擔任過董事會成員。在這些金融機構工作之前，赫德先生是紐約地區辦公室FINRA(前身為NASD)審查員的主管。在FINRA任職期間，他監督了對FINRA成員事務所的例行審查，並與司法部和聯邦調查局聯合進行了大規模執法案件。赫德先生還協助民政事務處對新考官進行持續培訓。此外，從2005年到2011年，赫德先生是道林學院湯森商學院的高級兼職教授，在那裏他指導MBA學生與美國證券市場和金融機構有關的事項。他負責向學生介紹金融衍生品、外匯交易、對衝交易和風險管理等學科。赫德先生也是註冊反洗錢專家(CAMS)，並持有系列7、14、24、27、53、57、63、66, 79和99執照以及他的紐約人壽和健康保險執照 。我們相信赫德先生完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他在公司融資方面擁有豐富的經驗，他在證券市場監管和運作方面的專業知識，以及他在金融行業的廣泛關係。

喬治·馬吉利斯，MB BS，M.Optom。

馬格利斯博士，61歲，自2019年6月以來一直是我們的董事會成員。他是一名醫生，在過去的31年裏一直深耕於技術 。2019年，他被任命為澳大利亞老年護理行業信息技術理事會的獨立主席。 自2013年11月以來，他還一直是悉尼老年護理提供者多元文化護理的董事會成員和醫療顧問。 2013年6月，他被任命為悉尼大學遠程醫療研究與創新實驗室的兼職副教授。2013年7月至2018年8月，他擔任健康領域初創企業孵化器Ignition Labs的成員， 在那裏他擔任選定初創企業的導師和顧問，幫助他們開發初始產品並進行小額 初始投資。從2005年到2011年，他在英特爾擔任澳新銀行的健康行業主管，然後在2011年剝離出來的英特爾-GE創新公司擔任亞太區總經理。2014年，他重返英特爾，擔任健康與生命科學主管，直至2016年。在此期間，他 還擔任國際醫療技術高峯機構HIMSS的高級顧問，以及連續聯盟(Continua Alliance)的亞太區主席，該聯盟是一個為醫療技術產品制定互操作性標準的行業聯盟，後來更名為Personal Connected健康聯盟。2002年至2005年，他擔任私立醫院集團麥格理健康公司的首席信息官，並在麥格理管理着一個創新的軟件開發團隊，該團隊開發了許多在線健康應用程序。2014年，他因在老年護理中使用技術方面的工作而被任命為老年護理名人堂IT部門的成員。馬格利斯博士最初是新南威爾士大學的驗光師，獲碩士學位。, 他畢業於悉尼大學，獲得醫學學士和外科學士學位。我們相信，由於馬格利斯博士的醫療專業知識和在醫療保健領域的信息技術系統方面的豐富經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

Christopher Towers BSC CPA

36歲的Christopher Towers自2020年8月以來一直是我們的董事會成員，並擔任公司審計委員會主席。Towers先生 是註冊會計師，在審計、會計和財務報告方面擁有14年的經驗。塔爾斯先生自2021年2月起擔任卡達普控股公司(納斯達克：KPLT)的首席會計官，並於2014年9月至2021年2月期間擔任紐泰克商業服務公司(納斯達克：紐特)的執行副總裁、首席會計官和首席財務官。在加入Newtek之前，Towers先生曾在Pall Corporation和PwC擔任過職務。他的專長包括審計、美國證券交易委員會報告、美國公認會計原則、領導股權和債務融資的經驗、對企業併購的盡職調查、SOX合規、FP&A、財務和税務。他擁有霍夫斯特拉大學的理學學士學位，是美國註冊會計師協會的成員。我們相信，塔爾斯先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在向資本市場提交財務報告方面擁有豐富的經驗和專業知識，並且對合規和審計流程非常瞭解。

公司治理

概述

我們 對公司的員工、管理人員和董事設定了高標準。這一理念隱含着健全公司治理的重要性。我們定期監測公司治理領域的發展，並根據這些發展審查我們的流程、政策和程序。有關我們公司治理計劃的關鍵信息可在我們網站的治理部分找到，Www.gbs.inc，包括我們的公司治理準則、我們的商業行為準則和道德準則(“道德準則”)以及我們的審計、薪酬和提名委員會的章程。我們相信，我們的公司治理政策和做法，包括我們董事會中的大多數獨立董事，使我們的 獨立董事能夠有效地監督我們的管理-包括我們臨時首席執行官的業績-並提供有效和適當平衡的董事會治理結構。

委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。下表提供了每個董事會委員會的當前成員信息：

以下 是各董事會委員會的説明。董事會已為每個委員會通過了書面章程，這些章程 可在我們網站的投資者關係部分獲得，網址為Https://investors.gbs.inc/corporate-governance/corporate-governance.

審計委員會

我們 已根據交易所法案第3(A)58(A)節成立了董事會審計委員會，該委員會由費雪先生、陶爾斯先生和馬吉利斯博士組成，根據適用於審計委員會的董事上市標準，他們各自都是獨立的納斯達克上市公司。克里斯托弗·塔爾斯符合美國證券交易委員會設立的規章制度所界定的“審計委員會財務專家”的資格。我們的審計委員會監督我們的公司會計、財務報告實踐和財務報表的審計。審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

提名 委員會和股東提名董事

我們 成立了由赫德先生、馬吉利斯博士和費雪先生組成的董事會提名委員會，根據適用於提名委員會的董事上市標準，他們 各自都是獨立的納斯達克公司。提名委員會 負責物色有資格成為公司董事會成員的個人，並據此推薦董事被提名人蔘加年度股東大會。提名委員會還建議和實施旨在協助董事會運作和對公司及其股東的所有義務的政策和程序。

提名委員會將根據公司章程(《章程》)審議股東推薦的董事會提名人選。股東如欲提名董事候選人供提名委員會考慮，可在章程規定的截止日期前 致函本公司祕書，並按章程的規定提供有關被提名人及其 提名人的資料。細則對希望提名董事候選人供股東考慮的股東提出了進一步的要求，其中包括股東必須及時向公司祕書發出書面通知，説明提名意向。

商業行為和道德準則

公司已通過書面《商業行為和道德準則》，適用於所有高級管理人員、董事和員工，包括我們的 首席執行官、首席財務官和首席會計官或主計長，或執行類似職能的人員。商業行為和道德準則可在我們網站的投資者關係部分查閲，網址為www.gbs.inc.如果 公司對《商業行為和道德準則》進行任何實質性修訂，或向任何高管或董事授予《商業行為和道德準則》的任何豁免，公司將立即在其網站上披露修訂或 放棄的性質。

拖欠債務的 第16(A)節報告

交易法第 16(A)節要求本公司董事和高管以及擁有本公司登記類別股權證券超過10%的個人，向美國證券交易委員會提交本公司普通股和其他股權證券所有權變更的初步報告。美國證券交易委員會法規要求高管、董事和股東比例超過10%的人員 向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

據公司所知，根據對提交給公司的此類報告副本的審查和書面陳述， 在截至2022年6月30日的財政年度內，除LSBD報告11筆交易的十份報告和Sakiris先生報告一筆交易的一份報告外，適用於其高級管理人員、董事和超過10%的實益所有者的所有第16(A)條備案要求都得到遵守。

執行官員

截至2022年6月30日，我們高管的姓名、他們的年齡、他們在公司的職位以及其他簡歷信息如下。

史蒂文 男孩

Boyages博士的傳記信息在上面標題為“董事和高管信息 -董事會”.

Spiro Sakiris

自2019年4月以來，Spiro Sakiris先生一直擔任我們的首席財務官。他是澳大利亞和新西蘭特許賬户協會的成員。他還於2018年1月至2019年4月擔任IQ Group Global的特別項目主管，並於2016年11月至2021年8月擔任FINRA的註冊經紀交易商IQ Capital(USA)LLC的註冊 Series 28負責人，並繼續 擔任iQX Investment Services Pty Ltd持有的澳大利亞金融服務許可證的負責經理。 Sakiris先生於2013年至2017年12月擔任IQ Group Global上市實體的首席財務官和首席運營官。1986年至2013年，他在Economos 特許會計師事務所工作，其中23年是合夥人，在此期間，他對事務所業務的發展起到了重要作用。在他33年的經驗中，Sakiris先生參與了許多行業的會計和税務、商業諮詢、首次公開募股和融資、商業風險識別和管理以及業務系統設計 方面的諮詢工作，包括國際財務報告準則和美國公認會計準則在生命科學行業的應用。Sakiris先生還精通與設在亞洲、歐洲和美國等海外司法管轄區的公司打交道。他也是在美國上市公司會計監督委員會的美國報告方面經驗豐富的註冊公司審計師和澳大利亞的註冊税務代理。

哈里·西蒙尼迪斯

自2021年10月以來，Harry Simeonidis先生一直擔任我們的總裁亞太區銷售和市場部。Simeonidis先生還從2017年9月至2021年10月擔任我們的總裁和董事會成員，並從2020年1月至2021年10月擔任首席執行官。Simeonidis先生在亞太地區的醫療保健、製藥和生命科學業務中擁有超過26年的高級管理職位經驗。在此之前，他於2017年3月至2019年12月擔任在澳大利亞證券交易所上市的澳大利亞公司FarmaForce Limited的總經理(於2015年4月至2017年3月)，Simeonidis先生經營着一傢俬人諮詢公司，主要為澳大利亞醫療行業的客户提供服務。從2013年至2015年4月，Simeonidis先生擔任GE Healthcare亞太區外科總經理。2003至2012年間，Simeonidis先生在GE Healthcare擔任澳大利亞和新西蘭首席執行官。

項目 11.執行幹事和董事的報酬

彙總表 薪酬表

下表提供了以下人員在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度內獲得的薪酬信息：(I)在截至2022年6月30日的財政年度內擔任我們的首席執行官的個人 ，(Ii)截至2022年6月30日擔任高管的另外兩名薪酬最高的高管(不包括我們的首席執行官)，及(Iii)至多兩名根據前一條款第(Ii)項須予披露的額外 名個人(“指名執行 名高級管理人員”)。

財政年度末未償還的 股權獎勵

截至2022年6月30日，我們的 名高管未持有任何未償還的股權獎勵。

僱傭 及相關協議

Boyages、Sakiris和Simeonidis先生

根據各自的僱傭協議，Boyages博士、Sakiris先生和Simeonidis先生的年薪分別為82,668美元、248,004美元和282,449美元。

此外，Simeonidis先生和Sakiris先生每人有資格獲得高達其基本工資總額20%的年度獎金，其中 50%將基於實現公司目標，其餘將基於滿足雙方商定的員工反對意見或公司以其他方式決定。我們還為Boyages博士、Sakiris先生和Simeonidis先生每個人的退休基金(在澳大利亞稱為養老金基金)進行某些強制性繳費，目前費率為10.5%， 繳費上限為每年18,944美元。我們還向Sakiris先生提供每年13,778美元的汽車津貼，向Simeonidis先生提供16,534美元的每年汽車津貼。

博伊吉斯博士每年還會獲得40,000美元的董事酬金。

Simeonidis先生的僱傭協議可在六個月前通知終止，而Sakiris先生的僱傭協議- 可由我們的子公司或行政人員在六個月前通知後終止。但是，如果 管理人員有嚴重或故意的不當行為，嚴重玩忽職守，嚴重或持續違反僱傭協議，使我們的公司名譽受損或被判刑事犯罪，我們可以在不通知的情況下將其解僱。

每個僱傭協議都包含保護我們的機密信息和知識產權的條款。每份僱傭協議 還包含限制每位高管在任職期間以及此後六個月內在指定地理區域與我們競爭的條款。競業禁止條款一般會對我們的 員工離職或招攬我們公司的客户施加限制。根據每份僱傭協議，每位高管必須將其全部時間、注意力和技能投入到其職責的履行中，未經我們事先書面同意，任何高管不得從事GBS以外的任何其他業務。

養老金 基金

根據澳大利亞法律的要求，我們代表所有澳大利亞員工 按法律規定的金額向標準固定繳費養老金繳費，目前為每位此類員工工資的10.5%，繳費上限為每年18,944美元。 養老金是一項強制性儲蓄計劃，僱主需要將員工薪酬的一部分支付給 批准的養老金基金，員工通常在退休前無法使用該基金。我們允許員工選擇 已批准並註冊的養老金基金，並將繳款支付到該基金。

2019年 長期激勵計劃(《2019年計劃》)

2019年計劃由董事會通過，並於2019年6月18日經公司股東批准。2019年計劃的目的是使我們能夠為過去、現在和/或未來對我們的成功做出重要貢獻的員工、高級管理人員、董事和顧問提供機會，獲得對我們的所有權權益。2019年計劃可能提供的各種類型的激勵獎勵旨在使我們能夠應對薪酬實踐、税法、會計法規以及我們業務的規模和多樣性方面的變化。

行政管理

2019年計劃由薪酬委員會管理。在符合本計劃規定的情況下，薪酬委員會除其他事項外，決定可不時授予 獎勵的人、獎勵的具體類型、每次獎勵的股票數量、股價、對獎勵的任何限制 或對獎勵的限制，以及與獎勵相關的任何歸屬、交換、退回、取消、加速、終止、行使或沒收條款。

庫存 以2019年計劃為準

根據2019年計劃，我們的普通股將有500,000股可供發行。根據2019年計劃，受其他獎勵約束的股票股票將被沒收或終止，可用於未來的獎勵授予。如果持有人通過 放棄任何先前擁有的普通股來支付股票期權的行權價，或者安排在行使時扣留適當數量的可發行股票，以支付與股票期權行使相關的行權價或預扣税款，則持有人交出的或我們扣留的股份將不能用於該計劃未來的獎勵授予。

根據《2019年計劃》，如果普通股股息因普通股股息、普通股正向拆分或反向拆分或其他非常或非常事件而導致普通股整體股份發生變化，委員會將決定這種變化是否公平地需要對任何獎勵條款進行調整 ，以防止稀釋或擴大根據該計劃可獲得的利益或根據該計劃為發行保留的股份總數。

資格

我們 可以根據2019年計劃向GBS及其子公司和附屬公司的員工、高級管理人員、董事和顧問頒發獎項，這些員工、高級管理人員、董事和顧問被認為已經或能夠為我們或我們的子公司或附屬公司提供重要服務，並且被認為 為我們的成功做出了貢獻或有潛力做出貢獻。根據該計劃，激勵股票期權只能授予在授予時是我們或我們子公司的員工的人。根據公司目前的員工和顧問人數以及我們董事會的當前規模，我們估計約有20名個人有資格獲得2019年計劃的獎勵。

獎項類型

選項。 《2019年計劃》既規定了修訂後的《1986年國税法》第422節所界定的“激勵性”股票期權，或“代碼，“和不符合激勵期權資格的期權，這兩種期權都可以與該計劃下的任何其他基於股票的獎勵一起授予。委員會確定根據激勵性或非限制性股票期權可購買的普通股的每股行使價格，該價格不得低於授予當日的公平市值的100%，如果高於該價格，則不得低於普通股的面值。但是，授予持有所有股票類別總投票權10%以上的人 的激勵性股票期權的行權價不得低於授予當日公平市值的110%。參與者在任何日曆年(根據我們的所有計劃)首次行使激勵性股票期權的所有普通股的公平市值合計不得超過100,000美元。

激勵性股票期權只能在2019年計劃生效之日起10年內授予。獎勵股票期權只能在授予之日起十年內行使，如果獎勵股票期權授予 在授予時擁有所有類別股票總投票權10%以上的普通股的人，則只能在五年內行使。

在符合委員會可能施加的任何限制或條件的情況下，股票期權可以在股票期權期限內的任何時間全部或部分行使，方法是向我們發出書面行使通知，指明要購買的普通股的數量。 通知必須附有全額購買價格的付款，現金或(如果協議規定)我們的證券 或兩者的組合。

通常，根據該計劃授予的股票期權不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，而且所有股票 期權在持有人有生之年只能由持有人行使，或者在無行為能力或無行為能力的情況下，由持有人的監護人或法定代表人行使。但是，經委員會批准，持有人可以通過贈與的方式將不合格的股票期權轉讓給持有人的家庭成員，或通過家庭關係命令將不合格的股票期權轉讓給持有人的家庭成員，也可以將不合格的股票期權轉讓給持有者的家庭成員或持有人擁有50%以上投票權的實體。

通常， 如果持有人是員工，則根據該計劃授予的任何股票期權不得由持有人行使，除非他或她在行使時受僱於我們或我們的一家子公司或附屬公司，並自股票期權授予之日起連續受僱 。但是，如果持有人因殘疾或正常退休而終止僱傭關係，持有人仍可行使其既得股票期權12個月，或由委員會 決定的其他較長或較短的期限，自終止之日起或直至股票期權的規定期限屆滿，以較短的時間為準。 同樣，如果持有人在受僱於我們或我們的子公司或附屬公司時死亡，根據其遺囑，其法定代表人或受遺贈人可行使已故持有人的既有股票期權，期限為12個月，自其去世之日起計，或董事會或委員會可能決定的其他較長或較短的期限，或至股票期權的規定期限 屆滿為止，以較短的期限為準。如果持有人因死亡、殘疾或正常退休以外的任何原因被終止，股票期權將自動終止，但如果持有人的僱傭被我們 無故終止，則終止日授予的任何股票期權部分可以在終止僱傭後三個月中較短的時間內行使，或由委員會決定的其他較長或較短的期限，但不得超過股票期權期限的餘額 。

股票 增值權利。根據2019年計劃，我們可以向已經或正在根據該計劃獲得股票期權的參與者授予股票增值權，作為允許參與者行使其股票期權而無需以現金支付行權 價格的一種手段，或者我們可以單獨授予他們與期權無關的股票增值權。與非限制性股票期權一起，股票增值權可在授予非限制性股票期權之時或之後授予。與激勵性股票期權一起，股票增值權只能在授予激勵性股票期權時授予。股票增值權使持有者有權獲得一定數量的普通股，其公平市值等於一股普通股的公允市值超過相關股票期權的行權價格，乘以享有股票增值權的股票數量。授予股票增值權和股票期權不會影響根據該計劃可供獎勵的普通股的數量。然而，在這種情況下，根據該計劃可供獎勵的股票數量將減去在行使股票增值權相關股票期權時可獲得的普通股數量 。

受限股票和受限股票單位。根據2019年計劃，我們可以獎勵限制性股票和限制性股票單位的股份。受限制的 股票單位有權根據授予的條款，在未來某一日期收到普通股股份，或由委員會確定在該結算日具有同等價值的現金或其他對價金額。委員會決定授予限制性股票或限制性股票單位的 人、要授予的股票數量、從我們接收股票的人為限制性股票或限制性股票單位支付的價格(如果有的話) 、限制性股票或限制性股票單位的授予可能被沒收的時間、授予時間表和加速授予的權利、 以及授予的所有其他條款和條件。限制或條件還可能包括但不限於實現績效目標。限制性股票單位的持有者對受任何限制性股票單位獎勵的股票沒有股東權利，除非和直到股票交付以了結獎勵，除非委員會規定 有權獲得股息等值。

其他 股票獎勵。根據2019年計劃，我們可以授予其他以股票為基礎的獎勵，但受適用法律的限制，即 以被視為符合計劃目的的普通股股份計價或支付、全部或部分估值、以普通股股份為基礎或與之相關。這些其他基於股票的獎勵可以是購買權、授予的不受任何限制或條件的普通股、可轉換或可交換債券或其他可轉換為普通股的權利，以及根據我們或我們的子公司之一的證券價值或業績進行估值的獎勵。這些其他基於股票的獎勵可能包括績效股票或期權，其獎勵與特定的績效標準捆綁在一起 。這些其他基於股票的獎勵可以單獨授予，也可以與2019年計劃或我們任何其他計劃下的任何其他獎勵一起授予。

加速授予和可執行性

如果 任何一個人或多個人作為一個團體獲得我公司股票的所有權，加上該人或團體持有的股票，佔我公司股票總公平市值或綜合投票權的50%以上，而 董事會未授權或以其他方式批准此類收購，則根據2019年計劃授予和尚未授予的任何和所有股票期權和其他獎勵的歸屬期限應加快，所有此類股票期權和獎勵將立即完全授予 。持股人將有權立即購買及/或獲得任何及/或所有普通股，但須受該計劃及有關該等購股權及獎勵的協議所載條款所規限，而所有業績目標將被視為100%達到目標水平。由於我們以財產交換我們的股票的交易導致任何一個人、 或作為一個集體的人所擁有的股票百分比的增加，不被視為 股票的收購。

如果 任何一個人或多個人以集團身份收購資產，以及在截至該個人或多個人最近一次收購之日止的12個月期間內從我們手中收購的資產，而這些資產的總公平市價等於或超過緊接該等收購或收購前我們所有資產的總公平市場總值的50%，則 或如果任何一個人或多個以集團身份行事的人獲得了我們股票的所有權，連同該個人或集團持有的股票，佔我們股票總公平市值或綜合投票權的50%以上，且已獲董事會批准，委員會可(I)加快授予任何和所有已授予和尚未授予的2019年計劃下的股票期權和其他獎勵，(Ii)要求根據該計劃授予的任何獎勵的持有人在我們向現金持有人提交相當於該獎勵的回購價值的 時向我們放棄該獎勵，和/或(Iii)終止與收購發生之日生效的獎勵有關的所有未完成履約 期限，根據其認為相關的當時可獲得的信息確定績效目標已達到的程度，並根據委員會的決定 支付全部或適用的獎勵部分。就此目的而言，公平市價總值指我們資產的價值，或被處置的資產的價值，而不考慮與該等資產相關的任何負債而釐定。

術語 和修改

除非 被董事會終止，否則2019計劃將繼續有效，直到不再授予其他獎勵，並且根據該計劃授予的所有獎勵不再有效。儘管如此，激勵性股票期權的授予只能在計劃最初生效日期起計十年 年內進行。董事會可隨時及不時修訂該圖則或任何授標協議，但未經持有人同意，不得作出任何損害持有人根據該計劃訂立的任何協議的權利的修訂。

根據股權補償計劃授權發行的證券

(1) 根據2019年計劃可供發行的證券。公司於2022年8月5日提交了一份註冊説明書(表格S-8)，要求按每股面值0.001美元登記500,000股公司普通股，根據GBS Inc.2019年長期激勵計劃可發行。

董事 薪酬

下表列出了非僱員董事在截至2022年6月30日的年度內在董事會任職所賺取的薪酬。我們的臨時首席執行官兼董事長Steven Boyages先生和我們的前董事亞太區銷售和營銷經理Harry Simeonidis先生因其在董事會的服務而獲得的薪酬載於《被任命高管的薪酬摘要表》。

(1) 於2022年4月27日辭去董事會職務

(2) 於2022年3月19日辭去董事會職務

(3) 於2022年2月22日辭去董事會職務

非員工 董事薪酬安排

我們的 非僱員董事有權在董事會任職一年獲得30,000美元的現金費用(董事會主席和財務專家/審計委員會主席每人10,000美元)。在董事會任何委員會中提供的服務不會使我們的非僱員董事有權獲得任何額外補償。

第 項12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年9月15日我們普通股所有權的某些信息，包括：(I)每一位董事 和董事的被提名人；(Ii)在薪酬彙總表中點名的每一位高管；(Iii)本公司作為一個整體的所有高管和董事；以及(Iv)我們所知的所有持有我們普通股5%以上的受益所有者。

此表基於高管和董事提供的信息，以及持有超過5%普通股的受益所有人向美國證券交易委員會提交的附表13D或13G。除非本表腳註另有説明，並在適用的情況下受社區財產法律的規限，否則吾等相信本表所列各股東對指明為實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。

適用的百分比基於我們在2022年9月15日發行的14,889,904股普通股。實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，該規則一般將證券的實益所有權賦予對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，包括根據行使 股票期權、認股權證或其他可立即行使或可轉換或可在2022年9月15日起 60天內行使或轉換的普通股發行的股票。除非另有説明，否則本表所列個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

除非另有説明，否則下面列出的每個人的地址是WeWork c/o GBS Inc.，142 West，57^這是街道， 11^這是Floor，New York，NY 10019。

* 不到1%。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

董事會獨立性

我們的 董事會已確定，除Boyages博士外，我們提名的每一位董事候選人都是獨立的董事 (根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的當前定義)。在確定我們董事的獨立性時， 董事會考慮了與本公司和任何董事有任何利害關係的所有交易，包括下文“某些關聯人交易”中討論的那些交易。

我們的 名獨立董事共同構成了我們整個董事會的多數。獨立董事為履行其職責而視需要舉行會議，並將定期安排只有獨立董事出席的會議。

關聯人 交易記錄

我們的道德準則將要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會批准的指導方針。美國證券交易委員會 規則將關聯方交易定義為：(1)所涉及的總金額將或可能超過 $120,000或我們在過去兩個完整財政年度的總資產平均值的1%，(2)我們或我們的任何子公司是參與者， 以及(3)任何(A)董事高管、董事或被提名人，(B)我們普通股的實益所有者超過5%，或(C)直系親屬，在(A)及(B)項所述人士中，擁有或將會擁有直接或間接的 重大利益(但不包括純粹因為身為董事或持有另一實體少於10%的實益擁有者)。當某人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地執行其工作時，可能會出現利益衝突 情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

所有未來和正在進行的關聯方交易(根據美國證券交易委員會規則的定義)將需要事先獲得審計委員會的審查和批准， 審計委員會將有權訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。未經審計委員會批准，我們不會進行任何此類交易。審核委員會在決定是否批准關聯方交易時，將考慮所有相關因素，包括關聯方交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。

董事不得參與批准其為關聯方的任何交易，但董事必須向 董事會其他成員提供與該交易有關的所有重要信息。此外，我們要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息 。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

某些 關聯人交易

以下是某些關係和交易的摘要，包括自2021年7月1日以來的交易以及我們曾經或將要參與的任何當前建議的交易，

(1) 所涉金額超過或將超過(I)120,000美元或(Ii)本公司最近兩個已完成財政年度總資產平均值的1%，兩者以較小者為準

(2) 我們的任何董事、高管或持有超過5%的任何類別股本的任何董事、高管或持有人，或上述人士的直系親屬的任何聯屬公司或成員，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，但薪酬及其他 安排除外，該等安排在本委託書“高管薪酬”及“董事薪酬” 一節中描述。

交易記錄. 我們認為，除非下文另有説明，否則我們就以下所述交易而獲得的條款或我們支付或收到的對價(視情況而定)與公平交易中的可用條款或我們將支付或收到的金額(如適用)相當。

項目 14.首席會計師費用和服務

下表為截至2021年6月30日和2022年6月30日的財政年度，由本公司的獨立註冊會計師事務所BDO Audit Pty Ltd向本公司開出的費用總額。

預審批 政策和程序。

審計委員會制定了預先批准本公司獨立的註冊會計師事務所BDO Audit Pty Ltd.提供的審計和非審計服務的程序。審計委員會通常預先批准定義類別的審計服務、審計相關服務和税務服務 中的特定服務。預先批准也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分 ，或在聘請獨立審計師提供每項服務之前，以個別、明確、逐案的方式給予。服務的預審批可以委託給審計委員會的一名或多名成員， 但這一決定必須在下次審計委員會會議上報告給全體審計委員會。

委託人 會計師費用和服務

下表為截至2021年6月30日和2022年6月30日的財政年度，由本公司的獨立註冊會計師事務所BDO Audit Pty Ltd向本公司開出的費用總額。

審計委員會認定，BDO Audit Pty Ltd提供審計服務以外的服務符合保持 主要會計師的獨立性。

第四部分

第 項15.證物、財務報表附表