在本登記聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

表格F-1

這一生效後的修正案沒有登記任何額外的證券。所有適用的登記費均在最初提交表格F-1的登記表時支付。

 

 

本招股説明書涉及出售證券持有人或其質押人、受讓人或其他權益繼承人(統稱“出售證券持有人”)不時要約及轉售最多(A)76,247,666股A類普通股、(B)最多50,000股認股權證及(C)最多50,000股可於行使認股權證時發行的A類普通股。

我們正在登記這些證券的要約和轉售，以滿足我們授予的某些登記權。出售證券持有人可不時以公開或私下交易的方式，以發行時確定的金額、價格及條款，發售全部或部分證券以供回售。出售證券持有人可通過普通經紀交易中的代理、直接向我們股票的做市商或通過本文“分銷計劃”一節所述的任何其他方式，直接向購買者提供和出售這些證券。對於根據本協議提供的任何證券銷售，銷售證券持有人、任何參與此類銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可能被視為1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》所指的“承銷商”。

我們將不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益，除非公司在行使認股權證時以現金方式行使該等認股權證而收到的款項除外。

我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克或納斯達克上市，交易代碼分別為“GRAB”和“GRABW”。2022年9月20日，我們A類普通股在納斯達克的收盤價為每股2.95美元。2022年9月20日，我們的權證在納斯達克上的收盤價為每單位0.55美元。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，因此有資格滿足某些降低的上市公司報告要求。見“招股説明書摘要-新興成長型公司”。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是“外國私人發行人”，因此，我們可以選擇遵守某些減少的上市公司披露和報告要求。見“招股説明書摘要-外國私人發行商”。

 

 

除本招股説明書另有規定外，吾等或出售證券持有人均未採取任何行動，以允許在美國境外公開發售這些證券，或允許在美國境外持有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

 

i

本招股説明書是Grab Holdings Limited向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明的一部分。本招股説明書中指定的出售證券持有人可不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中所述的證券。本招股説明書包括有關我們的重要信息、出售證券持有人提供的證券以及您在投資前應瞭解的其他信息。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書內的資料。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊所載資料有任何不一致之處，你應以該特定招股章程副刊所載資料為準。本招股説明書並不包含我們在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。您應該閲讀本招股説明書以及下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的有關我們的其他信息。你只應倚賴本招股章程、任何招股章程增刊及任何相關的自由寫作招股章程所載的資料。我們沒有，出售證券持有人也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關免費撰寫招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書所載資料僅以招股説明書封面上的日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

銷售證券持有人可以通過銷售證券持有人選擇的代理人、承銷商或交易商，或通過“銷售計劃”中所述的任何其他方式，直接向購買者提供和出售證券。必要時，招股説明書副刊可以説明發行計劃的條款，載明參與證券銷售的代理人、承銷商或者交易商的姓名。

本招股説明書中提及的“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣美元。任何表格中所列金額的合計和總和之間的差異是由於四捨五入造成的。某些數額和百分比經過四捨五入；因此，由於四捨五入，某些數字加起來可能比總金額多或少，而某些百分比加起來可能多或少於100%。特別是，但不限於，本招股説明書中以百萬計的金額已四捨五入至小數點後一位，以方便讀者。此外，有關我們的國際財務報告準則及非國際財務報告準則計量及營運指標的期間百分比變動期已使用源自本公司內部會計記錄的實際數字而非本招股説明書所載的舍入數字計算，因此，該等百分比可能與根據本招股説明書所載數字計算的百分比有所不同。

在本招股説明書中，除另有説明外，“吾等”、“Grab”、“GHL”、“本公司”及“吾等公司”均指Grab Holdings Limited及其附屬公司及綜合聯屬實體。所提及的“GHI”是指Grab控股公司及其子公司和合並的關聯實體。

 

II

我們在本招股説明書的不同地方提到了非IFRS財務指標、調整後的EBITDA、分部調整後的EBITDA和分部調整後的EBITDA，這些指標在“精選歷史財務數據--關鍵的非IFRS財務指標和經營指標”中有更全面的解釋。非《國際財務報告準則》信息的列報不應被孤立地考慮，也不應作為我們根據《國際財務報告準則》編制的綜合財務結果的替代。

本招股説明書中的行業和市場地位信息來自歐睿國際有限公司(“歐睿”)委託我們進行的獨立市場研究。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。如有需要，我們會考慮其他行業參與者的公開資料，以及我們管理層在未公開資料的情況下所作的判斷，在有需要時補充我們自己的內部估計及與我們平臺用户討論所得的資料。這些信息出現在招股説明書的“招股説明書摘要”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書的其他部分。

行業報告、出版物、研究、研究和預測一般指出，它們所包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。雖然我們已經從這些來源彙編、摘錄和複製了行業數據，但我們並沒有獨立核實這些數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。這些預測和前瞻性信息由於各種因素而受到不確定性和風險的影響，包括那些在“風險因素”中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大不相同。

 

三、

本招股説明書和任何招股説明書附錄包括表達我們對未來事件或未來經營結果或財務狀況的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書的多個地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們的運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、未來市場狀況或經濟表現以及資本和信貸市場的發展、預期的未來財務業績、我們經營的市場、業務合併的好處和協同效應，包括預期的成本節約，以及合併後公司在2021年12月完成業務合併後可能或假設的未來運營結果。此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料以及管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

四.

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。鑑於這些風險和不確定性，您應該記住，本招股説明書或其他地方的前瞻性聲明中描述的任何事件都可能不會發生。

 

v

在本招股説明書中，除文意另有所指外，“公司”、“Grab”以及對“我們”、“我們”或類似的此類提及應理解為對Grab Holdings Limited及其附屬公司和合並關聯實體的引用。當本招股説明書在討論Grab的業務或其他事務時，在2021年12月1日完成業務合併之前提及“Grab”、“我們”或類似的此類提及時，指的是Grab控股公司及其子公司和合並的附屬實體的業務。於業務合併完成日期後，凡提及“Grab”、“我們”或類似的此等字眼，應理解為指Grab控股有限公司及其附屬公司及綜合聯屬實體。鑑於業務合併被視為反向收購，如本招股説明書中其他地方更詳細地描述的那樣，會計收購方是Grab Holdings Inc.，本招股説明書中包括的業務合併後財務報表顯示了本公司和Grab Holdings Inc.的合併餘額和交易。

由於四捨五入，本招股説明書中出現的某些金額和百分比可能不是總和。

除另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書中：

艾

基本激勵措施

業務合併

企業合併交易

年複合增長率

A類普通股

B類普通股

消費者

數字銀行合資企業

數字借貸

司機-合作伙伴

 

VI

電子錢包

過度激勵

兑換率

現有認股權證協議

國內生產總值

GFG

GHI

Ghl

GrabBike

GrabCar

GrabExpress

GrabFood

GrabForGood基金

GrabHitch

GrabInvest

GrabKios

GrabKitchen

GrabMart

GrabMerchant

 

第七章

GrabPay

格拉布租賃公司

GrabRewards

只是抓取

關鍵高管

Mas

商人-合作伙伴

中小微企業

納斯達克

按需驅動因素

在線送餐

網上投資

OVO

PayLater

PDPC

允許的實體

許可受讓人

 

VIII

管道投資者

管道投資

管道訂閲協議

熟飯

應收賬款保理

地區性企業成本

註冊權協議

叫車服務

美國證券交易委員會

東南亞

超級應用程序

定期貸款B貸款

保險保費總額

美元

$

搜查令

 

IX

除本招股説明書另有説明或文意另有所指外：

調整後的EBITDA

分部調整後的EBITDA

分部調整後EBITDA合計

除本招股説明書另有説明或文意另有所指外：

佣金率

消費者激勵措施

GMV

MTU

合作伙伴激勵措施

冠捷科技

 

x

 

1

 

2

 

3

我們的股權所有權。

…	我們的直接和/或間接合同權利。有關我們合同權利的信息，請參閲下面的腳註。

 

4

(1)

印度尼西亞： 除了我們擁有印尼布米·卡克拉瓦拉·珀卡薩公司82.8%的股份(由於雙重股權結構，這代表了38.9%的投票權)，我們還擁有合同權利：(A)控制首席執行官和首席財務官的任命(包括提名任何此等高管為董事或總裁)，(B)批准董事及其子公司的預算和業務計劃；(C)批准未來通過債務、股權或其他方式為BCP及其子公司提供資金，以及(D)關於BCP剩餘股權的某些經濟權利。我們通過PT Solusi Pengiriman印度尼西亞(“SPI”)開展點對點快遞業務，其中一家擁有94.12%股權的子公司擁有49%的股份。我們已經與持有SPI 51%股份的印尼第三方股東簽訂了合同，因此我們能夠控制SPI，並根據國際財務報告準則將其財務業績合併到我們的綜合財務報表中。少數股東在BCP的非控股權益在我們的合併財務報表中計入。

(2)

越南： 我們通過Grab Company Limited在越南開展送貨和移動業務。除了我們擁有Grab Company Limited 49%的股份和通過公司章程中的投票門檻行使控制權外，我們還與Grab Company Limited剩餘股份的持有人(越南國民和高級管理人員)簽訂了合同安排，因此我們能夠控制Grab Company Limited，並根據國際財務報告準則在我們的綜合財務報表中綜合其財務業績。

(3)

泰國： 我們的快遞、移動和金融服務業務均通過泰國運營實體(就移動和快遞而言，包括GrabTaxi(泰國)有限公司)進行，該實體採用分級股權結構建立，因此每個泰國實體(包括GrabTaxi Holdings(泰國)Co.，Ltd.)由一名泰國人或實體持有50%以上的股份。這種分級股權結構，加上我們持有的股份類別所附帶的某些權利，以及我們在泰國的股權結構中相關實體的組織文件中的其他規定，使我們能夠控制這些泰國運營實體，並根據國際財務報告準則在我們的綜合財務報表中整合它們的財務業績。泰國相關股東的非控股權益計入我們的綜合財務報表。

(4)

菲律賓： 我們的四輪汽車和送貨業務均通過一家菲律賓運營實體進行(就我們的四輪汽車業務而言，包括MyTaxi.PH，Inc.)，我們持有該公司40%的股份，其餘股份由一家菲律賓控股公司擁有。我們擁有菲律賓控股公司40%的股份，其餘60%的股份由一名菲律賓國民持有，他是我們某些菲律賓運營實體，包括MyTaxi.PH，Inc.的董事。通過與菲律賓股東的合同權利以及某些其他權利，我們能夠根據國際財務報告準則在我們的合併財務報表中整合我們菲律賓運營實體的財務業績。菲律賓股東的非控股權益計入我們的綜合財務報表。

(5)

馬來西亞 ：在馬來西亞，我們通過Jaya Grocer控股有限公司經營馬來西亞的大眾高端超市連鎖店Jaya Grocer。巴赫德。我們完全擁有Jaya Grocer 50%的有表決權的股份。其餘有表決權的股份由我們的馬來西亞本地合作伙伴Green Aurora Sdn Bhd(“馬來西亞本地合作伙伴”)擁有，該實體由我們的聯合創始人Hooi Ling Tan擁有。根據本公司透過本公司全資附屬公司Jaya Grocer與馬來西亞當地合作伙伴訂立的管理協議，在當地法律許可的範圍內，我們一般有權在符合Jaya Grocer最佳利益並與馬來西亞當地合作伙伴磋商的情況下，就業務及財務策略(包括資金)及其他與Jaya Grocer業務有關的戰略事宜作出決定。通過與馬來西亞當地合作伙伴的合同權利以及某些其他權利，我們能夠根據國際財務報告準則在我們的綜合財務報表中合併Jaya Grocer的財務業績。馬來西亞當地合作伙伴的非控股權益計入我們的綜合財務報表。

•

我們的業務仍處於相對早期的增長階段，如果我們的業務或超級應用平臺不能繼續增長，增長速度慢於我們的預期，增長不能達到我們預期的規模或無法實現盈利，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能會受到實質性和不利的影響。

•

我們在所服務的細分市場和市場上面臨着激烈的競爭。

•

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，可能無法繼續籌集足夠的資本，或實現或維持盈利。

•

我們減少淨虧損和實現盈利的能力取決於我們是否有能力減少我們支付的合作伙伴和消費者激勵相對於我們收到的服務佣金和費用的金額。

•

我們的業務面臨許多法律和監管風險，這些風險可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

 

5

•

我們的品牌和聲譽是我們最重要的資產之一，對我們業務的成功至關重要。

•

新冠肺炎疫情對我們的業務造成了實質性影響，而且仍在持續，它或其他流行病或公共衞生威脅可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

•

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

•

我們在反腐敗、反賄賂、反洗錢和打擊資助恐怖主義方面受到各種法律的約束，並在某些腐敗程度較高的國家開展業務。我們的審計和風險委員會領導了一項可能違反某些反腐敗法律的調查，這些法律與我們在我們開展業務的國家之一的業務相關，並已自願向美國司法部自我報告了潛在的違規行為。不能保證不遵守任何此類法律不會對我們造成實質性的不利影響。

•

如果我們被要求將司機重新歸類為員工或其他，或者如果司機合夥人和/或員工成立工會，可能會產生不利的商業、財務、税收、法律和其他後果。

•

如果我們無法繼續擴大我們的平臺用户基礎，包括司機-或商家-合作伙伴和消費者訪問我們的產品，我們對每個這樣的構成羣體的價值主張可能會減少，影響我們的運營結果和前景。

•

在某些司法管轄區，我們受到外資持股的限制。

•

我們在迅速發展的東南亞地區經營業務會面臨相關風險，因此，我們在該地區的經營和投資會面臨各種固有風險。

•

我們的收入和淨收入可能會受到東南亞任何地區以及全球任何經濟放緩或社會、政治、監管和經濟環境發展的重大不利影響。

•

東南亞某些市場的法律制度方面的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

•

在我們運營的各個司法管轄區，我們可能面臨不確定的納税義務，並因此遭受不利的財務後果。

•

我們A類普通股和認股權證的價格可能會波動。

•

我們現有的證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們的A類普通股和認股權證的價格下跌。

•

非預期虧損、撇賬或撇賬、重組及減值或其他費用、税項(直接或間接)、徵費或其他負債可能會在業務合併於2021年12月完成後產生或需要產生，或與業務合併於2021年12月完成有關而招致或須承擔，這可能會對本公司的財務狀況及經營業績以及A類普通股及認股權證的價格產生重大負面影響，進而可能導致閣下的部分或全部投資損失。

•

通過合併而不是承銷上市成為一家上市公司，給非關聯投資者帶來了風險。我們隨後可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致我們的股東損失部分或全部投資。

•

在某些情況下，我們可能會在沒有股東批准的情況下發行額外的證券，這將稀釋現有的所有權利益，並可能壓低我們股票的市場價格。

 

6

招股説明書所指名的出售證券持有人登記轉售的證券

(I)76,247,666股A類普通股；(Ii)50,000份認股權證；及(Iii)50,000股可於行使50,000份認股權證時發行的A類普通股。

認股權證的條款

每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。我們的認股權證將於2026年12月1日紐約市時間下午5點到期。

發行價	本招股説明書提供的證券可以按照現行市場價格、私下商定的價格或出售證券持有人確定的其他價格進行發行和出售。請參閲“分配計劃”。

在任何認股權證行使前發行及發行的普通股

截至2022年6月30日，A類普通股3,721,578,210股，B類股129,749,667股。

已發行及未清償的認股權證

25,999,981 Warrants as of June 30, 2022.

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券，將由出售證券持有人代為出售。除本公司於行使認股權證時收取的款項以現金形式行使外，吾等將不會收取任何出售該等認股權證所得款項。

股利政策	我們從未宣佈或支付過A類普通股的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。任何就普通股支付股息的進一步決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的制約，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

A類普通股和認股權證的市場

我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，交易代碼為“GRAB”和“GRABW”。

風險因素	潛在投資者應仔細考慮“風險因素”，以便在購買本公司提供的證券之前討論應考慮的某些因素。

 

7

雖然我們的業務增長迅速，但我們在東南亞的業務，特別是我們的超級應用平臺相對較新，不能保證我們將能夠實現並保持我們所有業務部門的增長和盈利能力。也不能保證市場對我們的產品的接受度會繼續增長，也不能保證新的產品會被接受。此外，我們的業務可能會受到宏觀經濟狀況及其對可自由支配的消費者支出的影響，進而可能影響消費者對通過我們的平臺提供的產品的需求。

我們的管理層認為，我們的增長取決於許多因素，包括我們是否有能力：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個。

 

8

此外，要實現盈利，例如，我們將需要繼續增長和擴大我們的業務，管理促銷和激勵支出，提高貨幣化，提高營銷和其他支出的效率，並增加我們平臺上的消費者支出。到目前為止，我們的增長在一定程度上是由我們為司機合作伙伴、商人合作伙伴和消費者提供的激勵措施推動的。例如，在2021年第四季度，我們的收入比2020年第四季度下降了44%，這是因為我們先發制人地投資增加了我們平臺上的活躍驅動程序供應，以支持移動需求的復甦。消費者對移動性和送貨的激勵在同一季度也有所增加，因為我們投資於保持和增長我們的類別份額和MTU增長。與2021年上半年相比，我們在2022年上半年對司機和消費者激勵措施的投資也有所增加，儘管激勵措施從2021年下半年到2022年上半年逐漸減少。隨着我們繼續實現更大的規模，我們尋求在可行的情況下減少激勵措施，並與我們的業務計劃保持一致，這使我們在2022年第二季度的收入比2021年同期增長了79%。然而，如果我們在未來再次增加激勵性投資，我們的收入可能會再次受到不利影響。

我們不能向您保證，我們將能夠繼續增長和管理我們的每個細分市場或我們的超級應用平臺，或者實現或保持盈利。我們的成功在很大程度上將取決於我們制定適當戰略和計劃的能力，包括我們的銷售和營銷努力，並有效地實施這些計劃。如果通過我們的平臺訪問產品的司機、商家合作伙伴和消費者不認為我們有益，或者選擇不利用我們，那麼我們業務的市場可能無法進一步發展，發展速度可能慢於我們的預期，或者可能無法實現我們預期的增長潛力或盈利能力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們在每個細分市場和市場都面臨着競爭。我們經營的細分市場競爭激烈，其特點是用户偏好的變化、細分以及新服務和產品的推出。我們既爭奪司機和商家合作伙伴，也爭奪通過我們的平臺訪問產品的消費者。我們的競爭對手可能在單一或多個細分市場、單一市場或跨多個市場的地區運營。這些競爭對手可能是老牌的，也可能是新進入的，專注於提供低成本的替代產品或更高質量的產品，或兩者的任意組合。新的競爭對手可能包括現有業務在其他細分市場或市場擴大以在我們的細分市場競爭的現有參與者。專注於有限數量的細分市場或市場的競爭對手可能比我們更有能力開發專業知識或以更有針對性的方式使用資源。通過不跨多個細分市場和市場運營，這些競爭對手還可能享受較低的管理成本。我們在某些地理市場的競爭對手可能享有競爭優勢，如聲譽優勢、更好的品牌認知度、更長的運營歷史、更大的營銷預算、更好的本地化知識和更具支持性的監管制度，還可能提供折扣服務、司機或商家合作伙伴激勵、消費者激勵、折扣或促銷、創新產品和產品，或替代定價模式。競爭因素不時導致，並可能繼續導致我們降低價格或費用和佣金，增加司機-合作伙伴、商家-合作伙伴或消費者激勵措施和營銷費用，這已經並可能繼續影響我們的收入和成本。更有甚者, 民族主義的興起，加上政府有利於本土科技公司創建或發展的政策，可能會有利於我們的競爭對手，並影響我們在市場上的地位。此外，我們的一些競爭對手可能會進行整合，以擴大他們的市場地位和能力。例如，2021年5月，總部位於印度尼西亞的Gojek與電子商務平臺Tokopedia合併。Gojek經營叫車和送貨業務。

在我們的細分市場和市場中，進入門檻很低，司機和商家合作伙伴和消費者可能會選擇替代平臺或服務。我們的競爭對手可能會採用我們的某些產品功能，或者可能會採用消費者或司機或商家合作伙伴比我們更看重的創新，這可能會降低我們平臺上的產品的吸引力，或者降低我們區分產品的能力。驅動合作伙伴可以轉移到具有最高收入潛力或最高工作量的平臺，而商人合作伙伴可以轉移到提供最低費用和佣金或最高業務量或其他機會的平臺以增加盈利。司機和商家合作伙伴和消費者可能會轉向為他們提供最佳機會的平臺。消費者可以通過成本最低或質量最高的供應商或平臺，或者提供更好選擇或更方便的技術平臺的供應商或平臺，獲得司機或商家的商品或服務。對於我們的平臺，司機和商家合作伙伴和消費者可能會基於整體用户體驗和便利性、增強盈利能力的工具、與移動和網絡應用程序的集成、移動應用程序的質量以及支付結算服務的便利性而轉向其他平臺。在我們的配送領域，我們面臨着來自Foodpanda、ShopeeFood和Gojek(主要在印度尼西亞)等地區性參與者以及東南亞單一市場參與者的競爭，其中包括新加坡的Deliveroo、越南的Bamin、泰國的Line Man Wongnai和Robinhood。此外，許多連鎖商家都有自己的網絡訂餐平臺和披薩公司, 例如Domino‘s和其他商家通常擁有並運營自己的送貨車隊。消費者還可以通過線下渠道進行其他選擇，如餐廳內和外賣，以及直接從超市、雜貨店和便利店購買，這些商店可能有自己的送貨服務。我們的平臺還與包括Gojek和Lalamove等按需服務在內的最後一英里包裹遞送服務以及越南的AhaMove等單一市場參與者展開競爭。在我們的移動領域，我們面臨着來自印度尼西亞的Gojek和其他一些東南亞國家、新加坡的ComfortDelGro、Bonku、Hello Phuket Service、泰國的Bolt等有執照的出租車運營商以及傳統地面交通服務(包括打車)的競爭。此外，消費者還有其他選擇，包括公共交通和私人汽車擁有。

 

9

在菲律賓，陸路運輸特許經營和監管委員會(“LTFRB”)已經解除了暫停接受運輸網絡公司(“TNC”)認證申請的禁令，以促進跨國公司之間的良性競爭。自這一取消以來，另外兩家公司已被菲律賓LTFRB認證為跨國公司。由於頒佈了11659號共和國法，取消了對公用事業(包括跨國公司)的外資所有權限制，這一市場可能還會出現額外的競爭。取消跨國公司擁有至少60%菲律賓人所有權的要求，可能會導致新的外國競爭對手進入菲律賓市場。

雖然我們的支付和金融服務產品與線下選擇競爭，如現金、信用卡和借記卡、銀行間轉賬、傳統銀行和其他金融機構以及其他電子支付系統運營商，但我們在數字支付服務方面的競爭對手還包括ShopeePay和Google Pay以及單一市場參與者，如印度尼西亞的Dana和GoPay、馬來西亞的Touch‘n Go和菲律賓的GCash。其中一些數字支付服務領域的競爭對手也經營電子商務業務。這可能會影響我們在這些平臺上的電子錢包使用(特別是OVO和GrabPay)，因為我們可能會向與我們競爭對手相關的實體提供優惠待遇。此外，雖然我們與Uber Technologies，Inc.(“Uber”)有一項競業禁止協議，該協議是在與此類股東的交易中實施的，並在合同上限制他們在東南亞與我們競爭，但此類協議受到有限條款的限制。在我們於2018年收購優步在東南亞的業務之前，優步之前在東南亞經營叫車和外賣業務。與優步的競業禁止協議將於2023年3月25日晚些時候到期，也就是優步出售在我們的所有股份一年後。我們還與滴滴出行科技有限公司(“滴滴”)簽訂了一份競業禁止協議，該協議是與滴滴股東的一項交易相關的。然而，這種與滴滴的競業禁止協議已於2021年12月業務合併結束時正式到期。儘管與滴滴的競業禁止協議到期到目前為止還沒有對我們的業務產生任何實質性影響，但如果滴滴進入我們的市場，或者優步重新進入我們的市場，我們可能面臨更激烈的競爭, 這反過來可能會對我們將司機和商家合作伙伴和消費者吸引到我們平臺上的能力產生實質性影響，導致我們失去市場份額，影響我們的定價和/或要求我們增加激勵措施以保持市場份額。此外，優步和滴滴與其他新進入我們市場的公司相比可能具有一定的競爭優勢，因為它們作為我們的股東熟悉市場，就優步而言，也是因為我們在收購優步東南亞業務之前在東南亞的業務。

任何競爭失敗都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

截至2022年和2021年6月30日的6個月，我們發生了10億美元和15億美元的淨虧損，經營活動的現金淨流出分別為7.17億美元和3.03億美元。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我們發生了36億美元、27億美元和40億美元的淨虧損，經營活動產生的現金淨流出分別為9.38億美元、6.43億美元和21億美元。我們對我們的業務進行了大量投資，其中包括：(I)擴大我們平臺上的送貨、移動和金融服務產品；(Ii)擴大司機和商家合作伙伴基礎以及在我們平臺上訪問產品的消費者基礎；(Iii)開發和增強我們的超級應用程序；(Iv)增強我們為司機和商家合作伙伴、我們的支付網絡和其他技術和基礎設施提供的工具；以及(V)招募高素質的行業人才。我們還在東南亞的480多個城市發展我們的業務，每個國家都有不同的基礎設施、法規、系統和用户期望，我們的戰略涉及到超本地化的運營方式，所有這些都需要更多的投資，而不是我們只在一個國家和更少的城市運營。我們的產品，如GrabRentures和GrabKitchen，要求我們進行投資並擴大規模，以實現盈利。為了在某些市場上具有競爭力，擴大規模和增加流動性，我們不時降低費用，並提供司機-合作伙伴、商人-合作伙伴和消費者激勵，這也減少了我們的收入。新冠肺炎疫情也對我們2020年的某些業務產生了實質性的不利影響, 2021年和2022年，直至本招股説明書之日，並可能繼續影響我們的業績。我們將繼續需要大量的資本投資來支持我們的業務。發行股權或可轉換債務證券可能導致現有股東遭受重大稀釋，任何新發行的股權證券可能具有高於現有股東的權利、優惠和特權。債務融資可包含與財務和業務事項有關的限制性契約，包括對產生更多有擔保或無擔保債務的能力的限制，這可能使其更難獲得更多資本以尋求商業機會。我們可能無法在可接受的條件下獲得額外的融資，如果真的有的話。

 

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此外，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的負債比資產分別高出63億美元和42億美元。此外，截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的累計虧損分別為155億美元、144億美元、105億美元和80億美元。為了支持我們的業務計劃，我們在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內分別通過發行可轉換可贖回優先股、定期貸款和管道融資籌集了69億美元、14億美元和19億美元的現金。上述可轉換可贖回優先股已註銷，並於業務合併完成時轉換為收取普通股的權利，因此，於業務合併完成後，吾等不再確認與該等可轉換可贖回優先股有關的任何負債組成部分或產生的任何利息開支。2021年上半年，我們通過定期貸款B融資獲得了20億美元的融資，2021年12月我們獲得了40.4億美元的管道收益。由於我們籌集的資本以及手頭的現金和現金等價物，截至2022年6月30日，我們的資產比負債多72億美元，截至2021年12月31日，我們的資產比負債多80億美元。基於這些因素，再加上對我們的業務計劃、預算和預測的評估，我們的管理層已經能夠得出結論，我們的綜合財務報表以“持續經營”為基礎編制是合適的。

任何未能增加我們的收入、管理我們的運營費用的增加、繼續籌集資本、管理我們的流動性或以其他方式管理淨負債、淨虧損和淨現金流出的影響的任何措施，都可能阻止我們作為一家持續經營的企業繼續經營，或實現或保持盈利。

我們已經支付了大量的獎勵來吸引新的司機和商家合作伙伴和消費者使用我們的服務，或者鼓勵現有的註冊司機合作伙伴重新在我們的平臺上駕駛，以發展我們的業務併為我們的服務產生新的需求，並可能在未來繼續這樣做。這些獎勵通常是以向合作伙伴和消費者支付額外費用的形式，過去已經超過，未來也可能超過我們從服務中獲得的佣金和費用。此外，商業合作伙伴可能會不時向消費者提供激勵，以推動他們在我們平臺上對其產品和服務的需求，這可能會減少我們支付的總體激勵的比例。相反，如果商家合作伙伴不太願意提供這樣的激勵措施，我們可能需要增加激勵措施，以保持我們平臺的吸引力。我們報告的收入是扣除合作伙伴和消費者激勵措施後的淨額，因此如果激勵措施超過了我們收到的佣金和費用，可能會導致我們報告收入為負。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，我們分別提供了11億美元和7億美元的激勵(包括分別為4億美元和3億美元的合作伙伴激勵，以及分別為7億美元和4億美元的消費者激勵)，導致我們的收入減少了相同金額。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，我們分別提供了18億美元、12億美元和24億美元的激勵措施(包括分別為7億美元、6億美元和12億美元的合作伙伴激勵措施，以及11億美元、6億美元和11億美元的消費者激勵措施)，導致我們的收入減少了相同數額，就截至12月31日的年度而言, 2019年導致美國報告收入為負(8億美元)。儘管我們使用了大量的獎勵來增加我們的GMV，但在截至2021年12月31日的一年中，我們的月度交易用户從截至2020年12月31日的年度的2450萬和截至2019年12月31日的2920萬下降到了2410萬。在截至2021年和2020年12月31日的一年中，每月交易用户的下降主要是由於東南亞各地實施了不同程度的新冠肺炎相關旅行限制，導致我們移動服務的用户減少。儘管我們的月度交易用户從截至2021年6月30日的6個月的2430萬增長到2022年6月30日的2,870萬，但我們不能向您保證這種復甦將繼續下去。截至2022年6月30日的6個月，包括OVO的月度交易用户在內，我們的月度交易用户數量為3180萬。

因此，我們增加收入並進而減少淨虧損和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們能否有效地利用激勵措施來鼓勵使用我們的平臺，以及隨着時間的推移，我們向司機、商家合作伙伴和我們服務的消費者支付的激勵金額相對於我們從我們服務中獲得的佣金和費用的金額。如果我們不能隨着時間的推移減少我們支付的獎勵金額相對於我們收到的佣金和費用，我們可能會影響我們增加收入、籌集資本、減少淨虧損和實現盈利以及減少淨現金流出的能力，任何或所有這些都可能阻止我們繼續經營下去，或者實現或保持盈利。此外，鑑於我們使用激勵措施來鼓勵使用我們的平臺，未來激勵措施的使用減少也可能導致用户和司機-以及商家-合作伙伴數量的增長減少，或者用户和司機-以及商家-合作伙伴的整體減少以及我們收入的減少，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生負面影響。

我們在大型、多元化和複雜的東南亞地區的480多個城市的送貨、移動和金融服務領域開展業務。我們的每個部門在我們運營的每個司法管轄區都受到不同的法規約束。

 

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我們面臨的監管風險的重點領域包括：(I)適用於交付、移動和/或金融服務產品的法律和法規的演變；(Ii)各種形式的數據監管，如數據隱私、數據本地化、數據可攜帶性、網絡安全和廣告或營銷；(Iii)零工經濟監管；(Iv)反壟斷監管；(V)價格、供應監管、安全、健康和環境監管等經濟監管；(Vi)外資所有權限制；(Vii)人工智能監管和(Viii)有關提供在線服務的監管。包括在互聯網、移動設備和電子商務方面。

此外，我們可能無法獲得提供我們的產品和我們計劃提供的產品所需的所有許可證、許可和批准。由於我們經營的行業在我們的市場中相對較新和具有顛覆性，相關法律法規及其解釋在某些司法管轄區往往不明確和不斷演變。這可能會使我們很難評估我們的業務需要哪些許可證和審批，或者在某些司法管轄區獲得此類許可證的流程。由於這些原因，我們也不能確定我們是否能夠保持我們以前獲得的許可證和批准，或者如果它們到期，我們是否能夠續簽它們。我們不能確定我們對規則和法規的解釋，包括我們對適用的監管豁免的依賴，一直或將與當地監管機構的解釋一致。隨着我們擴大業務，特別是我們的金融服務業務，我們可能需要獲得新的許可證，並將受到我們計劃在其中運營的市場的額外法律法規的約束。

我們的業務受我們運營的每個司法管轄區內不同監管機構的監管，這些監管機構可能並不總是一致行動。因此，我們可能會受到一些要求的約束，這些要求單獨而言可能不會對我們造成實質性的不利影響，但當這些要求結合在一起時，可能會對我們產生實質性的影響。此外，在我們經營的市場中，我們受到不同的、有時甚至相互衝突的法律和法規的約束。

網約車

 

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遵守現有或新的法律法規可能使我們承擔責任，或導致我們產生鉅額費用，或以其他方式影響我們的產品或前景。例如，在馬來西亞，我們在2018年獲得了C類牌照，允許GrabExpress僅在一個州提供州內國內快遞服務。為了讓我們在全國範圍內運營GrabExpress，我們需要獲得B類許可證。我們申請這樣的許可證被拒絕了，因為暫停了新的申請。因此，我們不被允許跨州運送重量小於兩公斤的非食品類物品，儘管我們仍然被允許運送重量超過兩公斤的食品和新鮮農產品。此外，我們的消費者使用GrabExpress跨州運輸重量小於兩公斤的非食品物品所導致的任何不遵守規定，我們無法控制，可能會使我們面臨30萬馬幣(約合6.8萬美元)的罰款和/或不超過三年的監禁。此外，在馬來西亞，政府正在對兩輪叫車(通過電子叫車遞送包裹)引入新的監管規定。頒佈後，我們和我們的司機合作伙伴將需要獲得必要的執照，並需要滿足某些運營要求才有資格獲得這些執照。根據監管要求，如果我們的司機合作伙伴遵守並申請必要執照的過渡期太短，我們可能會在一段時間內經歷我們平臺上的司機合作伙伴短缺。同樣，在越南，投遞(I)重量在兩公斤或以下的無地址信件，(Ii)重量超過兩公斤的信件，或(Iii)包裹，必須有郵政業務通知證書。, 我們正在爭取獲得認證。不遵守規定可能會導致經濟處罰和收入返還，主管當局可以下令暫停或終止這項遞送業務。在泰國，由電子交易發展署(“ETDA”)頒佈的“關於監管數字平臺服務業務的皇家法令”(“ETDA法”)於2021年10月25日獲得泰國內閣批准，目前正由國務委員會(“COS”)審議。《反傾銷税法》自《皇家公報》公佈之日起240天內生效。如果我們作為平臺服務提供商的業務或我們在泰國的某些業務仍然被ETDA視為受ETDA法律監管的“數字服務平臺業務”，則我們在泰國的業務可能會受到不利影響，因為ETDA法律賦予ETDA廣泛的自由裁量權來執行ETDA法律的條款並保護數字平臺業務的消費者。ETDA的執法權力包括：(I)如果任何違反ETDA法的行為得不到補救，有權下令暫停和/或停止業務；(Ii)命令數字平臺服務提供商與消費者和其他政府機構分享信息，包括潛在的商業敏感信息；(Iii)對數字服務平臺業務施加額外義務；(Iv)在任何數字服務平臺業務提供商可以退出ETDA有管轄權的業務之前，採取任何行動保護或防止消費者可能遭受的任何損害；以及(V)如果有任何違反《貿易競爭法B.E.2560》的行為，與泰國貿易競爭委員會等其他政府機構進行協調。然而，, ETDA法可能對我們產生的確切影響尚不清楚，將取決於ETDA在這項法律最終生效時採取的執法方法。

隨着科技行業成為經濟中更重要、更有利可圖的部分，東南亞各國政府也面臨壓力，要求它們增加或引入新的税收。例如，在菲律賓，眾議院籌款委員會批准了一項法案，對數字服務的銷售徵收12%的增值税，數字服務的定義是通過互聯網或其他電子網絡提供或訂閲的任何服務，如果不使用信息技術就無法獲得，該法案已被納入菲律賓的財政優先改革。增值税的法定納税人將是銷售者或數字服務提供商。一旦該法案成為法律，它將導致對我們的業務徵收額外的税收。

此外，當我們在金融服務和地圖或地理空間技術等新領域擴展我們的產品時，我們可能會受到其他法律法規的約束，這可能需要我們獲得許可證才能在相關司法管轄區提供新產品或繼續提供現有產品。此外，環境法規的發展，例如適用於使用化石燃料的車輛的法規，以及限制使用一次性包裝和餐具的法規，可能會對我們的流動性和遞送業務產生不利影響。例如，新加坡政府最近宣佈了《2030年新加坡綠色計劃》，其中列出了一系列與環境和可持續發展有關的目標。在其他目標中，新加坡綠色計劃規定，柴油車和出租車的新登記將從2025年起停止，所有新車和出租車的登記必須從2030年起使用更清潔能源的車型(如電動、混合動力和氫燃料電池汽車)。

我們受到法律法規的約束，這些法律法規規定了一般性要求，並賦予監管機構廣泛的自由裁量權，以確定此類法律法規的合規性。監管機構可能會以不同於我們的方式解釋法律和法規，並可能在決定任何制裁或補救措施時擁有廣泛的自由裁量權。我們目前運營的許多司法管轄區不需要為我們平臺上的司機合作伙伴提供商業出租車牌照或送貨許可證。然而，當地監管機構可能會決定執行或頒佈地方法規，要求持有駕照，對司機或車輛設定上限，強制司機加入有執照的實體，或施加其他要求，如司機合夥人的最低年齡要求。對於我們和這種特殊租賃(即有司機的汽車租賃)運輸公司之間的票價如何設定也有規定，並要求送貨司機合作伙伴在通過我們這樣的平臺提供點對點送貨服務之前加入有執照的快遞公司。如果法規演變或監管機構改變當前政策或執行當地法規，我們在我們的平臺上提供遞送和移動產品時可能面臨更多的複雜性和風險。此外，一些司法管轄區的監管機構對適用於我們業務的供應和票價設定了上限，儘管我們過去能夠在需要時獲得增加運力的批准，但不能保證我們將繼續獲得批准以增加運力以滿足需求，這可能會影響我們的業務和前景。如果我們或司機受到進一步的上限、限制或許可要求，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到不利影響。在某些司法管轄區, 公眾一直在施壓，要求對商家合作伙伴支付給我們平臺等平臺的佣金施加限制，如果施加限制，可能會影響我們的送貨業務。

此外，由於我們在8個國家開展業務，我們面臨的風險是，一個國家的監管審查或行動可能會導致其他國家的監管機構採取類似行動。我們和我們龐大而多樣的利益相關者羣體，對我們市場的監管機構來説是高度可見的。利益相關者羣體的不滿可能引發監管機構的幹預，影響我們的業務。

 

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我們實際或被認為沒有遵守適用法規可能會使我們面臨監管行動，包括但不限於潛在的罰款、暫時或永久停止我們全部或部分業務活動的命令、禁止接受新的消費者、司機合作伙伴或商家合作伙伴，以及實施強制補救措施。例如，在菲律賓，儘管我們遵守了我們的承諾，但菲律賓競爭委員會(“委員會”)發現我們沒有履行對網約車公眾的退款義務，並威脅要罰款。任何此類行動都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的品牌和聲譽是我們最重要的資產之一。“Grab”在我們經營的市場中是一個家喻户曉的名字，是我們產品的同義詞。成功維護、保護和提升我們的品牌和聲譽對我們業務的成功至關重要，包括吸引和保持員工、司機和商家合作伙伴以及消費者訪問我們平臺上提供的產品的能力，以及以其他方式擴大我們的交付、移動性和金融服務產品的能力。我們的品牌和聲譽對我們在我們所服務的市場中保持地位的能力也很重要，包括在監管機構和社區領袖中的地位。對我們品牌的任何損害都可能導致監管行動、訴訟和政府調查，並削弱我們實施立法改革和獲得許可證的能力。此外，由於我們在東南亞和各個細分市場開展業務，包括送貨、移動和金融服務，因此在一個市場或細分市場對我們的品牌或聲譽造成不利影響可能會對我們的其他業務部門產生不利影響。

各種因素和/或事件，包括那些實際存在和在我們控制範圍內的因素和/或事件，以及那些被感知、傳言或超出我們控制或責任範圍的因素和/或事件，都可能對我們的品牌和聲譽產生不利影響，例如：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

對我們的品牌或聲譽的任何損害，包括由於或與上述任何一項有關的損害，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

 

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持續的新冠肺炎疫情已經在全球範圍內導致生命損失、企業關閉、旅行限制和社交聚會的廣泛取消，已經並將繼續影響我們的業務，並損害了我們某些投資的公允價值、商譽和我們車輛的可收回價值。特別是，我們的業務部門受到了以下影響：

 

 

 

新冠肺炎疫情對我們未來業務的影響程度取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法預測，包括：

 

 

 

 

 

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我們能夠緩解新冠肺炎對整體業務的影響，部分原因是我們能夠適應消費者需求和偏好的變化，以及我們平臺的多功能性。例如，隨着我們移動部門的需求下降，我們能夠利用提供移動服務的司機合作伙伴為我們的送貨部門提供送貨服務。此外，在2020年3月和4月，由於在家或出行控制命令等新冠肺炎措施，導致活躍司機伴侶數量減少，2021年第三季度也是因為類似的新冠肺炎措施，以應對新冠肺炎新浪潮。雖然在取消了居家或出行控制命令的市場中，司機伴侶的數量已經逐漸恢復，但新新冠肺炎變體的出現以及相關的移動控制命令和其他社交疏遠措施的出現，繼續影響我們平臺上司機伴侶供應的恢復。然而，新冠肺炎大流行的嚴重性和持續時間仍然存在重大不確定性，隨着大流行的繼續，或者如果未來出現其他公共衞生威脅，我們可能需要繼續適應不斷變化的情況。不能保證我們會成功做到這一點，包括維持和優化對驅動程序-夥伴基礎的利用。

2020年，我們還為新加坡的司機合作伙伴提供了一項特別救濟基金，以暫時補充司機收入，其中包括政府資助的支持，以及在基金初期階段我們每週支付的固定款項。如果我們認為未來有必要採取類似或其他措施來幫助司機合夥人或其他合夥人，我們的財務業績可能會受到不利影響。我們還在2020年6月進行了裁員，影響了約360名員工，以努力應對新冠肺炎疫情對我們業務的影響。

此外，我們已經並將繼續採取積極措施促進健康和安全，其中包括實施GrabProtect，這是一套針對我們的移動產品的安全和衞生措施，以保護司機和乘客，提供非接觸式送貨，並與司機-合作伙伴合作採取安全措施，如口罩佩戴、車輛清潔和消毒、體温檢測、洗手和消毒。然而，我們的努力可能不會成功，可能無法在未來提供足夠的保護，使其免受新冠肺炎或類似公共衞生威脅，或者此類努力可能不足以繼續促進消費者、司機和商家合作伙伴的信心。在公共健康威脅方面，我們還可能被要求暫時關閉我們的公司辦公室，讓我們的員工遠程工作，就像我們在新冠肺炎大流行中所做的那樣，這可能會影響生產力，否則可能會擾亂我們的業務運營。目前新冠肺炎的爆發已經導致了廣泛的全球衞生危機，並對全球經濟和金融市場造成了不利影響，未來可能會出現類似的公共衞生威脅。此類事件已經並可能在未來影響對我們產品的需求，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

自2012年成立以來，我們在員工人數、使用我們平臺的消費者和司機-以及商家-合作伙伴的數量、我們的產品以及我們業務的地理覆蓋範圍和規模方面都經歷了快速增長。我們還通過收購和戰略合作伙伴關係進行了擴張。這種擴張增加了我們業務的複雜性，已經並將繼續給我們的管理、人員、運營、系統、技術表現、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來巨大壓力。在某些司法管轄區，我們的風險管理職能，特別是與企業範圍的風險管理和遵守薩班斯-奧克斯利法案有關的職能，處於相對早期的發展階段，因此我們可能無法在風險發展時識別、緩解和補救風險。我們可能無法有效地管理我們的增長，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的經營業績產生負面影響。妥善管理我們的增長將需要我們制定跨地區和跨職能的一致政策，以及在必要時額外的本地化政策。如果不能有效地制定和實施任何此類政策，可能會損害我們的業務。此外，隨着我們的擴張，如果我們在招聘、培訓、管理和整合新員工和員工以幫助管理和運營我們的業務方面不成功，或者如果我們不能成功留住現有員工和員工，我們的業務可能會受到損害。

 

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為了管理我們業務和人員的增長，並改進支持我們業務運營的技術、我們的財務和管理系統、披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制，我們需要投入大量的財務、運營和技術資源。特別是，技術或網絡基礎設施的升級對支持我們的增長至關重要，如果沒有有效的升級，我們可能會遇到意想不到的系統中斷、響應時間緩慢或消費者、司機和商家合作伙伴的糟糕體驗。我們正在建立、開發或升級各種管理系統，如我們的合同管理系統、庫存管理系統、ERP和賬單系統，以更高效和有效地組織和跟蹤我們的活動和義務。隨着我們的業務不斷擴大，我們的技術基礎設施系統將需要擴展以支持我們的業務。此外，我們的組織結構很複雜，隨着我們的平臺被更多的消費者、司機和商家合作伙伴使用，隨着我們增加員工、產品和產品以及技術，以及隨着我們繼續擴張，包括通過收購和戰略合作伙伴，可能包括擴展到我們經驗有限的業務活動，例如線下業務，或者根本沒有經驗，我們的組織結構將繼續增長。如果我們不有效地管理我們業務和運營的增長，我們平臺的質量和我們運營的效率可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

在我們開展業務的司法管轄區，我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和打擊恐怖主義融資的法律的約束，在某些情況下，其他司法管轄區也可能受到此類法律的約束，例如，修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)。這些法律一般禁止我們和我們的員工不正當地影響政府官員或商業團體，以便獲得或保留業務、將業務轉給任何人或獲得任何不正當利益。根據適用的反賄賂和反腐敗法律，我們可能會對代表我們行事的第三方業務合作伙伴、代表和代理人實施的腐敗和賄賂行為承擔責任。我們在腐敗程度較高的國家開展業務，並與這些實體建立業務關係。我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們有可能被要求為這些第三方業務合作伙伴和中介以及我們及其各自的員工、代表、承包商和代理的腐敗或其他非法活動承擔責任或無意中參與其中，儘管我們沒有授權此類活動並已制定了相關政策。, 程序和制度，以禁止和避免此類活動的進一步發展，並管理此類風險。我們的員工經常就影響我們行業的政府政策或法律的潛在變化向我們運營的市場的政府官員諮詢或參與討論，並與國有企業或政府機構建立合資企業和其他夥伴關係，這可能會增加此類反腐敗相關風險。此外，我們在某些腐敗程度較高的國家的活動增加了司機合作伙伴、消費者、商業合作伙伴、託運人或承運人、僱員、顧問或商業合作伙伴違反包括《反海外腐敗法》在內的各種反腐敗法律的未經授權付款或提供付款的風險，儘管這些各方的行為往往不在我們的控制範圍內，儘管我們沒有授權此類活動，並已制定了禁止和避免此類活動進一步發展並管理此類風險的政策、程序和系統。雖然我們有旨在解決遵守此類法律的政策和程序，但不能保證這些政策和程序在任何時候都是完全有效的，我們的員工和代理人可能會採取違反我們的政策和程序或適用法律的行動，我們可能最終要對此負責。例如，我們的審計和風險委員會領導了一項可能違反某些反腐敗法律的調查，這些法律與我們在我們開展業務的國家之一有關，並自願向美國司法部報告了潛在的違規行為。在2020年、2021年或截至2022年6月30日的6個月中，中國在我們的收入和總資產中並不佔很大比例, 雖然目前還不能就美國司法部事件的可能結果得出結論，但目前我們還不知道有任何其他考慮中的或未決的調查或訴訟與可能對我們產生實質性影響的潛在違規行為有關。

額外的合規要求可能會迫使我們修改或擴大我們的合規計劃，包括我們用來驗證平臺用户身份和監控國際和國內交易的程序。任何違反適用的反賄賂、反腐敗、反洗錢和打擊恐怖主義融資法律的行為都可能導致舉報人投訴、不利的媒體報道、損害我們的聲譽和品牌、調查、徵收鉅額法律費用、嚴厲的刑事或民事制裁、暫停或取消政府許可證、許可證和合同的資格、被迫退出重要的市場或業務部門、大量轉移管理層的注意力、A類普通股和認股權證價格下跌或其他不利後果，任何或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

 

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司機的獨立承包商地位目前正在世界各地的法院、政府機構、非政府組織、司機團體、工會和行業協會受到挑戰。在一定程度上受到美國和歐洲事態發展的推動，我們開展業務的東南亞的監管機構最近對這一領域的興趣與日俱增。對司機是獨立承包商還是員工的測試因管理法律的不同而不同，通常對某些因素高度敏感，包括輿論和政治條件的變化等。我們認為，根據現有的就業分類框架，司機合作伙伴是獨立的承包商，因為除其他事項外，他們：(I)可以選擇是否、何時、在哪裏以及以何種方式和手段在我們的平臺上提供服務；(Ii)能夠在我們的競爭對手的平臺上提供服務；(Iii)在簽署我們的條款和條件時，每個人都承認並同意他們與我們的關係不構成僱傭關係；(V)支付佣金；及(Iv)賺取遞送或服務費(扣除佣金及平臺使用費等後)，而不是賺取工資或其他固定金額的收入，以向吾等的消費者或商户合作伙伴提供服務。改變管理獨立承包人的定義或分類的法律或條例，或關於獨立承包人分類的司法裁決，可能需要將司機-合夥人重新歸類為僱員(或存在這些地位的工人或準僱員)，如果是這樣的話, 我們將被要求為補償司機-合夥人而產生大量額外費用，可能包括與適用工資和工時法律相關的費用(包括最低工資(可能包括要求司機-合夥人在離線或不通過我們的平臺開車時支付工資)、加班費和用餐和休息時間要求)、員工福利(包括法定繳費、強制保險和工會費用方面的要求)、税收和罰款。此外，確定司機合夥人是僱員或表面上的代理人可能會導致根據適用於僱主和僱員的法律和法規提出索賠、指控或其他程序，例如要求僱主承擔連帶責任或代理責任、騷擾和歧視以及成立工會。可以創建新的就業分類，並將其適用於司機-合作伙伴，並對我們施加超出現有要求的額外要求。任何此類重新分類或新分類都可能對我們的勞動力成本、業務運營和員工關係產生重大影響，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。在泰國，勞動部(“MOL”)和國務委員會正在起草一份自由職業者法案草案，旨在保護零工工人(包括我們在泰國的司機合作伙伴)和自由職業者。財政部還計劃成立一個委員會，根據同一法案起草附屬法規，要求數字平臺服務提供商/運營商採取某些行動來保護數字平臺勞工。自由職業者法案草案最近於12月28日獲得批准, 2021年由泰國內閣批准。《自由職業者法》及其附屬條例的生效日期仍不確定。我們目前預計交通部可能會加快上述法律的頒佈，因為包括我們的司機合作伙伴在內的某些司機在2022年1月和2月舉行了幾次全市範圍的抗議活動，要求增加他們的收入。在菲律賓，雖然沒有法律或法規明確將司機或乘客歸類為僱員，但普遍存在的確定僱主-僱員關係存在的測試可能被解釋為司機或乘客將被視為僱員。菲律賓勞工和就業部(“DOLE”)通過2021年第14號勞動諮詢，規定了用於確定從事送餐或快遞服務的騎手是否被視為員工的測試，以及一旦被確定為員工，他們將有權獲得的勞動標準。雖然菲律賓眾議院正在審議一些法案，試圖明確將司機歸類為“獨立承包商”或“服務提供商”(因此，不是公司的僱員)，但風險將一直存在，直到這些法案成為法律，或者即使通過成為法律，這些法律之後可能會以不利於我們的方式被修改或廢除。

儘管我們關於司機合夥人的獨立承包商地位的立場在相關司法管轄區得到普遍支持，但我們繼續面臨司機合夥人在某些司法管轄區聲稱僱員身份的挑戰。例如，一名司機合夥人已向馬來西亞高等法院提起司法審查，以撤銷人力資源部部長拒絕將其針對我們子公司的不公平解僱索賠提交馬來西亞工業法院的決定。雖然高等法院駁回了司法複核申請，但司機合夥人已向上訴法院提出上訴，上訴正在審理中。此案的最終結果可能會為我們這樣的公司在司機-合夥人分類方面開創先例。如果上訴成功，該案將由工業法院審理，如果工業法院發現司機合夥人應被視為員工，我們可能對這些員工承擔與工資相關的各種義務，並可能面臨下文所述的工會和其他風險。此外，我們歷來努力為司機與合作伙伴提供福利和特權計劃，包括在新冠肺炎疫情期間為合作伙伴提供支持。在某些情況下，此類利益可能會超出任何法定要求，用於獲取和鼓勵司機合作伙伴頻繁使用我們的平臺，並向利益相關者和監管機構展示我們是對平臺用户負責任的良好合作夥伴。然而，儘管做出了這些努力，監管機構可能會認為我們的福利和福利計劃不夠充分，並對我們等公司提出額外要求，或改變相關法律或法規。由於對收入保護和確定性等事項的司機福利擔憂等原因，政策可能會發生變化, 長期財務狀況、專業發展、健康或其他保險的需要、退休福利、公平工作條件的需要以及提供表達意見和投訴的論壇的願望，以及我們在未來可能無法在某些或所有司法管轄區成功捍衞司機的獨立承包人地位。與辯護、和解或解決與司機合作伙伴的獨立承包商地位有關的未決和未來訴訟相關的成本可能會對我們的業務產生重大影響。

 

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此外，即使我們成功地捍衞了這種獨立承包人的地位，各國政府仍可能對我們的獨立承包人提出額外要求。例如，政府監管機構提出的增加保險覆蓋面和探索為某些司法管轄區的司機合夥人提供最低工資的非正式請求可能會增加成本。在菲律賓，尚待立法強制跨國公司維持商業責任保險，以涵蓋涉及車輛及其司機的索賠，金額由LTFRB在與利益攸關方協商後確定。儘管我們正在與某些監管機構密切合作，以解決這些擔憂，包括討論新的就業類別，以滿足像我們這樣的平臺公司在財務上可持續的方式滿足零工經濟工人的需求，但我們可能無法成功完成這些努力，或者在不影響消費者體驗的情況下做到這一點。在新加坡，人力部於2021年9月成立的平臺工人諮詢委員會正在考慮成立一個零工工會，在發生糾紛時代表他們的關切，並強制要求平臺向零工的法定繳費賬户繳費。如果監管機構要求或要求，我們可能需要產生大量額外費用，以向我們的獨立承包商提供額外福利。

此外，司機合作伙伴和/或員工加入工會可能導致執行政策或其他變化的效率低下，或以其他方式導致我們產生增加的成本，包括法律和其他相關成本，並對消費者體驗產生不利影響。如果司機合夥人和/或僱員成立工會並行使集體談判權，集體談判協議的條款可能會對我們的成本、效率、為受影響的運營產生可接受回報的能力、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，與司機合作伙伴和/或員工在工會和集體談判問題上的糾紛可能會造成破壞，損害我們的聲譽。

我們在特定地理市場的成功取決於我們是否有能力擴大司機和商業合作伙伴基礎的規模和通過我們平臺進行交易的消費者數量，以及擴大我們平臺上的送貨、移動性和金融服務產品。我們增長戰略的一個關鍵重點是開發我們的超級應用程序，以創建一個具有協同效應的生態系統，將更多供需雙方的用户吸引到我們的平臺上。這個生態系統以及我們生態系統內的協同效應需要時間來發展和發展，因為這樣做需要我們在東南亞480多個城市複製我們的努力，每個國家都有不同的基礎設施、法規、系統和用户期望和偏好，以及不同的本地化運營方法。儘管我們相信我們的業務部門之間存在強大的協同效應，有助於增加我們整個生態系統的廣度、深度和互聯性，但仍有許多風險和不確定因素可能會影響我們生態系統的吸引力，包括以下幾點：

 

 

 

 

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使用我們平臺的消費者數量可能會由於許多因素而下降或波動，包括對我們的超級應用或消費者支持的操作和安全的不滿、定價水平、對司機和商家合作伙伴提供的送貨、移動性、金融服務或其他產品或服務質量的不滿，以及與我們的品牌或聲譽相關的負面宣傳，包括安全事件、司機或社區抗議或公眾對我們業務的看法。2018年4月，我們經歷了一次平臺範圍的中斷，在幾個小時內影響了我們的交付和移動產品的可用性。此中斷是由影響我們平臺的第三方服務提供商的系統故障造成的。我們在2019年12月和2021年11月也經歷了類似的中斷。如果未來發生類似事件，消費者的滿意度可能會受到影響，這反過來可能會影響我們生態系統的平衡。

我們平臺上的司機和商家合作伙伴的數量可能會因為許多因素而減少或波動，包括停止通過我們的平臺提供服務，當地法律的通過或執行對司機和商家合作伙伴的服務和提供進行監管、限制、禁止或徵税，切換到替代平臺的低成本，對我們品牌或聲譽的不滿，我們的定價模式(包括可能減少的獎勵)或我們業務的其他方面。2019年8月，一些司機合夥人的個人信息被泄露給其他司機合夥人。此外，在我們的一些市場中不時發生的司機或社區抗議活動也可能對司機對我們或我們行業的看法產生負面影響，並影響我們招募和維持司機和/或商家合作伙伴基礎的能力。

此外，我們尋求通過擁有超級應用程序主導的生態系統實現的協同效應可能不會像我們預期的那樣實現，也不會以經濟高效的方式實現。例如，我們預計我們的超級應用戰略將受益於開發和增長我們的金融服務產品，我們相信這將與降低驅動程序和商業合作伙伴以及消費者獲取成本以及增加消費者參與度、保留率和支出有關。此外，社交參與應用程序可能會侵佔像我們這樣的交易型應用程序的產品。

任何無法維持或增加使用我們平臺的消費者或驅動者-或商家-合作伙伴的數量，或未能有效開發我們的超級應用程序，都可能對我們維護和增強我們的生態系統的能力以及我們生態系統內的協同作用產生不利影響，並以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。

我們的業務涉及收集、存儲、處理和傳輸大量的個人和敏感數據，例如司機和商家合作伙伴、消費者、員工、求職者和其他第三方的數據。我們還可能不時地聘請第三方供應商收集數據、線索和其他見解，然後供我們在業務運營中使用。我們受到許多旨在保護此類數據的法律和法規的約束。影響我們業務的法律和法規，特別是法律、法規和政府可能基於隱私和數據保護方面的考慮而採取的其他措施，越來越嚴格和複雜，變化頻繁，有時在我們開展業務的各個司法管轄區之間會發生衝突。例如，泰國新的個人數據保護法已於2022年6月1日全面實施，在我們開展業務的某些其他司法管轄區，政府已經討論了新的數據隱私立法。在某些司法管轄區，有限制數據在國外流動的法律和法規，這也可能限制我們的活動並要求使用本地服務器。我們亦可能被要求向公共機構披露有關個人的個人資料，以符合公眾利益，或為制訂或檢討政策而有需要披露。其中一些披露可能會使我們處於不利地位，特別是如果所提供的數據被用於另一目的，或者沒有給予該等數據足夠的保護。隨着這類法律的複雜性增加並施加新的要求，我們可能會被要求承擔更高的成本來遵守數據隱私法，並可能因任何不遵守或違反行為而受到懲罰。這些法律還可能限制我們如何使用數據。欲瞭解更多有關法律法規的信息，我們將遵守, 請參閲“監管環境”。

 

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我們不時根據我們的合同、數據保護法和消費者法實施保護敏感和個人數據的措施。然而，我們可能會受到數據泄露事件的影響，包括我們與之簽約或互動的第三方遭受的數據泄露事件，這些事件往往涉及我們無法控制的因素。我們已經向數據保護部門通報了數據泄露事件，數據保護部門也對我們展開了調查或對我們採取了執法行動。例如，2017年3月，新加坡的兩名GrabHitch司機合作伙伴分別在Facebook公共頁面上發佈了一名乘客的個人數據。PDPC對事件進行了調查，發現我們違反了相關的數據隱私義務，儘管GrabHitch司機合作伙伴以個人身份提供GrabHitch拼車服務。PDPC命令我們為我們的Grab Hitch司機合作伙伴提供詳細的指導，以處理其乘客的個人數據，並向他們傳達相關政策，自那以後，我們已採取補救行動教育他們。我們違反了新加坡數據保護法規定的保護義務，PDPC已經發布了其他執法決定和處罰措施，在菲律賓，國家隱私委員會已經對我們的一些數據處理活動採取了行動。我們仍然面臨未來可能發生更多此類事件的風險。我們還依賴第三方服務提供商在某些司法管轄區託管或以其他方式處理我們的平臺用户的部分數據，並且我們可能對此類第三方服務提供商採取的安全策略或措施的控制或影響力有限。第三方未能防止或減輕安全漏洞或不當訪問, 或者披露這樣的信息可能會給我們帶來不利的後果。

儘管我們維持並正在改進內部訪問控制機制和其他安全措施，以確保包括我們的員工、承包商和顧問在內的任何人安全和適當地訪問、存儲和使用我們的敏感、業務、個人、財務或機密信息，但這些機制可能並不完全有效，也不能在內部完全遵守。作為我們進行的定期審查的一部分，我們已經確定，未來可能還會確定需要針對此類措施進行補救的數據保護問題，這些問題需要我們進一步更新我們的合規職能。特別是，我們可能面臨未經授權使用或披露此類信息的風險，包括我們集團內的任何數據共享。任何盜用個人信息，包括信用卡或銀行信息，都可能損害我們與消費者和司機-以及商家-合作伙伴的關係，並導致我們招致經濟責任和聲譽損害。如果任何人，包括我們的任何員工，以不正當的方式破壞我們的網絡安全，或以其他方式管理或挪用司機-合作伙伴、商家-合作伙伴或消費者的個人或敏感數據，我們可能會因違反隱私或數據保護和消費者法律而受到監管行動和鉅額罰款，或因違反合同保密或數據保護條款而提起訴訟，這可能會導致負面宣傳、法律責任、消費者或司機-或商家-合作伙伴的損失以及我們的聲譽受損。我們是第三方數據安全攻擊的誘人目標，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或平臺用户披露信息，以獲取對我們的數據或平臺用户的數據的訪問權限。成功的嘗試可能會導致敏感的、商業的、個人的、金融的、信用卡的, 銀行或其他機密信息，這可能會導致重大責任和重大收入損失，因為我們的聲譽和品牌受到不利影響，留住或吸引新平臺用户的能力減弱，以及我們的業務中斷。

由於個人或團體用於獲得未經授權的訪問、對我們的數據和源代碼進行未經授權的更改、禁用或降低服務或破壞系統的技術通常是複雜的、不易識別和規避的，因此我們可能無法預見這些技術並實施足夠的預防措施。這些個人或團體可能能夠規避我們的安全措施(包括但不限於通過網絡釣魚攻擊、惡意軟件感染、系統入侵、系統濫用、網站毀損和DDoS攻擊)，並可能不正當地訪問或挪用由我們公司或代表我們公司持有的機密、專有或個人信息，擾亂我們的運營，損壞我們的計算機，或以其他方式損害我們的業務。儘管我們已經開發並將繼續開發旨在保護我們的服務器、平臺和數據的系統和流程，包括司機合作伙伴、商業合作伙伴、消費者、員工、求職者和其他第三方的個人和敏感數據，但我們不能保證此類措施將在任何時候都有效。我們的努力可能會因以下原因而受到阻礙：例如，政府監控、監管要求或其他外部事件；軟件錯誤或其他技術錯誤或問題；或員工、承包商或其他人的錯誤或不當行為；快速變化的威脅格局；以及不充分或失敗的內部流程或業務實踐。雖然我們投入大量資源來防範或補救網絡安全威脅或違規行為，或減輕任何違規行為或威脅的影響，但我們仍可能承擔超出保險金額的潛在責任。此外，由於我們在東南亞的顯赫地位以及我們平臺上的大量用户，任何我們認為的內部控制和安全措施的失敗都可能對我們的聲譽造成負面影響。

上述任何一項都可能使我們面臨監管罰款、審查和行動，包括但不限於暫時或永久停止我們的全部或部分業務活動的命令、禁止接受新的消費者、司機合作伙伴或商户合作伙伴以及實施強制補救措施，這些可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。

 

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我們已經並計劃繼續擴大我們的金融服務產品和平臺。這些服務包括數字銀行、支付、貸款、應收賬款保理、保險分銷和財富管理等服務。例如，我們現在提供信貸產品，包括為司機和商人合作伙伴提供融資、購買融資、現金貸款、通過GrabFinance為消費者提供“PayLater”選項的應收賬款保理，以及通過GrabInvest服務提供的財富管理產品。擴大我們的金融服務產品要求我們從事各種活動，如培訓司機和商人合作伙伴，建立對我們的金融服務產品的認識，吸引和留住具有相關金融服務技能的人才，與新的合作伙伴達成安排，同時也使我們面臨風險，其中包括信用風險、交易對手風險、監管風險、合規和聲譽風險。

此外，金融和數字服務的交叉是一個相對較新的現象，但已經引起了監管部門的極大關注。例如，在菲律賓，菲律賓中央銀行(以下簡稱“菲律賓中央銀行”)貨幣委員會已批准將數碼銀行作為銀行的一種獨特分類以及建立這些銀行的指導方針。然而，BSP發佈了一項暫停發放數字銀行牌照的措施，直到2024年。BSP還發布了一項為期三年的禁令，從2022年9月1日起暫停向新的虛擬資產服務提供商(VASP)發放許可證。我們的業務受管理支付和金融服務活動的法律約束，我們在獲得和維護許可證和監管批准以及管理與監管機構的關係方面可能面臨挑戰。隨着我們業務的發展，我們可能會受到與資金傳輸、貸款、消費者保護、在線支付和其他金融監管相關的額外法律或要求的約束。除其他外，這些法律對貨幣傳輸、預付訪問工具、電子資金轉賬、反洗錢、打擊資助恐怖主義、貸款、消費者保護、銀行業務、系統誠信風險評估、支付過程的網絡安全以及進出口限制等方面進行管理。例如，印尼金融服務管理局(“OJK”)發佈了一項於2022年7月4日生效的規定，限制從事以信息技術為基礎的貸款服務(“P2P貸款”)的公司，包括我們在印度尼西亞的一家子公司，在寬限期內從單一貸款人和/或其附屬公司獲得所有貸款資金。我們目前所有的貸款資金都來自一家附屬貸款機構。, 雖然我們相信我們將能夠找到更多的合格貸款人，並在寬限期內完全遵守新規定，但我們不能向您保證我們能夠及時或根本不能實現這一點。此外，我們的“PayLater”服務，允許消費者在相關交易後的一段時間內支付產品或服務，涉及商家合作伙伴的應收賬款為其客户進行保理。最近，包括新加坡和馬來西亞在內的某些司法管轄區的監管機構一直在審查立即購買、稍後付款的服務，以期限制消費者的過度支出和採用公平交易做法等。不能保證監管機構不會對此類發行施加要求或限制，任何此類要求或限制都可能對我們產生不利影響。例如，新加坡的監管機構新加坡金融管理局已採取行動，通過行業指導方針啟動自我監管的發展。然而，如果這種自我監管不成功，仍有可能實施更嚴格的強制性監管。我們在經營我們獲得許可的金融服務業務的所有市場都要接受監管審計，這種審計存在這樣的風險，即監管機構可能會指控我們違反規定，或認為我們作為一家海外公司繼續參與市場是不可取的，並施加制裁、處罰或吊銷我們的執照。

此外，我們與所有主要信用卡提供商保持許可關係，任何關於費用或其他違規行為的合同糾紛可能會導致限制或撤回一項或多項計劃的服務。此外，我們的金融服務業務和此類服務的使用歷史上一直嚴重依賴我們的交付和移動部門，因為消費者經常使用GrabPay來支付通過我們的平臺提供的交付和移動服務。我們金融服務業務的擴展將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續將我們的金融服務用於我們的交付和移動部門以外的用途，以及平臺外的使用。

作為金融服務業的新進入者，我們面臨着與現有銀行和金融服務提供商的激烈競爭，這些銀行和金融服務提供商可能比我們擁有更豐富的經驗、更好的資金渠道、更低的資金成本和更多的資源。我們還將與其他新進入者競爭，在新加坡，包括在紐約證券交易所上市的Sea Ltd.(它也被選為授予數字完整銀行牌照)和螞蟻集團有限公司，以及由格陵蘭金融控股集團有限公司領導的財團，它們被選為授予數字批發銀行牌照。我們能否達到或維持市場對我們的金融服務和產品的接受程度，受到多個因素的影響，例如社會對由非傳統金融機構提供的數字金融服務和產品的信任程度、對傳統支付方式的根深蒂固的偏好、我們的數字支付服務的使用案例不足，以及本地缺乏基礎設施支持。此外，即使我們的數碼金融服務和產品得到足夠的接受，我們的業務也將繼續受到用户不斷變化的需求和需求的影響，這些需求可能會因為多種原因而發生變化，例如是否有更受歡迎或更廣泛被公眾接受的替代支付方式。

上述任何情況，包括任何未能管理這些風險的情況，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

 

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由於我們的業務遍及東南亞480多個城市的各種消費者、司機和商家合作伙伴以及其他第三方，我們面臨着各種我們無法控制的不正當、危險、非法或其他不適當行為所產生的潛在風險和責任。雖然我們已經實施了某些措施以確保合作伙伴和消費者的安全，但這些措施可能並不有效或不充分，任何此類行動都可能導致不良後果，如滋擾、財產損失、傷害、死亡、業務中斷、品牌和聲譽損害或對我們的重大責任。

雖然通常對司機和商家合作伙伴有某些資格審查程序，包括對司機合作伙伴的背景調查，但這些資格審查程序可能不會披露所有潛在的相關信息，也不會披露資格審查過程完成後發生的事件。在某些司法管轄區，可獲得的信息可能受到適用法律的限制或普遍受到限制，我們(或我們用來進行背景調查的第三方服務提供商)也可能無法充分開展資格審查程序。此外，我們不會獨立測試司機合作伙伴的駕駛技能或我們其他商業合作伙伴的其他相關技能。

在我們的移動業務中，如果司機合作伙伴或消費者從事不正當、危險、非法或其他不適當的活動，司機合作伙伴和/或消費者可能不會認為我們平臺上的產品是安全的，否則我們可能會遭受不良後果，例如因我們平臺的其他用户受到身體傷害而承擔的責任，以及其他品牌和聲譽損害。例如，在柬埔寨，我們的大多數兩輪和三輪司機合作伙伴沒有獲得(在某些情況下不需要獲得)駕照，這可能會使他們和我們面臨潛在的風險。此外，在我們開展業務的一些國家的商人-合作伙伴不需要獲得食品衞生證書，或者可能只受到有關食品安全和衞生的有限監管指導方針的約束。在我們的金融服務業務中，我們也可能受到潛在的非法或不正當使用的影響，這可能包括使用我們的支付服務進行欺詐性的商品或服務銷售、軟件和其他知識產權盜版、洗錢、銀行欺詐和禁止銷售受限制的產品。如果消費者或與我們合作提供金融服務的第三方在使用我們的平臺時從事不正當、非法或其他不適當的活動，其他消費者和司機-以及商家-合作伙伴也可能不願繼續使用我們的平臺。儘管我們已經採取了措施來檢測和減少平臺上的欺詐或其他惡意活動的發生，但我們不能保證我們的措施將是有效的。

上述任何活動，無論是否由我們引起或為我們所知，都可能損害我們的品牌和聲譽，導致訴訟或監管行動，並以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。

我們已經與第三方建立了戰略聯盟和夥伴關係，並可能在未來繼續這樣做。這種聯盟和合作夥伴關係包括合資企業或少數股權投資，例如我們與新加坡電信在數字銀行合資公司的投資，以及與戰略投資者的合作伙伴關係，包括與Mitsubishi UFJ Financial Group的合作伙伴關係。這些聯盟和夥伴關係使我們面臨許多風險，包括與各方共享專有信息相關的風險、我們或我們的合作伙伴未能履行相關協議下的義務、與戰略或運營決策或其他事項的戰略或運營決定或其他事項的糾紛、建立新的戰略聯盟的費用增加和某些此類安排下的競業禁止條款限制了我們在某些細分市場的經營能力、支持或利用合資或聯營實體的需要和與戰略合作伙伴的關聯帶來的聲譽風險，以及與之相關的訴訟風險。此外，如果GFG在數碼銀行合資公司首次公開發行之前進行公開招股，Singtel有權將其在數碼銀行合資公司的全部(但不是部分)股份交換為GFG的股份，但須遵守數碼銀行合資公司的股東協議條款，以及已從金管局獲得與數字完整銀行牌照有關的相關同意。因此，如果Singtel行使其將其在數字銀行合資公司的股份交換為GFG股份的權利，我們對GFG的所有權將被稀釋。此外, 我們已與Singtel就數碼銀行合資公司訂立一項具約束力的協議，該協議可能導致Singtel將其在數碼銀行合資公司的股份交換為A類普通股。見“與我們的公司結構和在東南亞做生意有關的風險--在某些情況下，我們可能在沒有股東批准的情況下發行額外的證券，這將稀釋現有的所有權利益，並可能壓低我們股票的市場價格。”

此外，我們的一些戰略聯盟和夥伴關係協議包含排他性條款，限制我們在特定司法管轄區的戰略聯盟或夥伴關係之外提供特定服務。例如，我們與三菱UFG達成了一項戰略合作協議，根據該協議，我們授予三菱UFG在泰國的關聯公司向司機和商家合作伙伴和消費者提供某些金融產品和服務的獨家經營權，我們還授予MUFG關聯公司在我們運營的市場中關於某些金融產品和服務的優先要約權。除若干例外情況及分拆外，與新加坡電訊有限公司(“新加坡電訊”)就數碼銀行合資公司訂立的股東協議載有對其他數碼銀行及其他金融服務業務的投資限制，以及對在數碼銀行合資公司以外經營若干銀行及金融服務業務的限制。此外，可通過適用的法規和/或與授予數字完整銀行許可證相關的方式施加限制。數字銀行合資夥伴已就將數字銀行和某些金融服務擴展到新加坡以外的東南亞司法管轄區的進程達成一致。儘管我們同意這樣的限制，因為我們相信整體戰略聯盟或夥伴關係對我們有利，但這樣的限制可能會對我們的增長前景產生不利影響。

 

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2020年12月，MAS選擇我們與Singtel的財團作為數字完整銀行牌照的潛在接受者。金管局於2021年11月向數碼銀行合營公司“GXS銀行”發出銀行牌照，純粹是為了協助所需的準備工作。數碼銀行合營公司在運作準備就緒並獲得金管局批准前，不得開展任何業務活動。2022年5月，數碼銀行合資公司獲得金管局的批准，可以開展有限的業務活動，但尚未獲得全面業務活動的批准。數字銀行合資公司必須持續遵守相關的銀行法規和其他要求。特別是，隨着我們或GFG的所有權和管理控制權可能發生變化，為了能夠維持數字完整的銀行牌照，保持符合新加坡金管局的要求，即“以新加坡為據點，由新加坡人控制，總部設在新加坡”，將受到持續的監管審查。我們在完成業務合併後立即生效的公司治理結構的細節已被分享，並與MAS的期望保持一致。然而，金管局可自行決定未來發生的事件可能會導致數碼銀行合營公司不再符合該等要求，而這可能會產生不良後果。該等後果可能包括但不限於數碼銀行合營公司的數碼銀行牌照被暫時吊銷或吊銷，或未能獲得金管局批准以開展全面業務活動。金管局可能會採取其他行動，以確保數碼銀行合資公司以新加坡為基地，由新加坡人控制，總部設在新加坡。這可能需要我們將數字銀行合資公司的現有股份出售或轉讓給, 或與合資夥伴Singtel或其他新加坡公民或實體訂立委託代理安排，或可能要求數碼銀行合資公司向其發行新股。此外，根據金管局的資格標準，除其他要求外，數字完整銀行牌照的持有者將需要15億新元(約合11億美元)的最低實收資本以及額外資本，以彌補金管局確定的某些損失。因此，與Singtel就數碼銀行合資公司訂立的股東協議條款包括吾等及我們的合資夥伴有責任向數碼銀行合資公司作出總計19.3億新加坡元(約13.9億美元)的出資，其中包括留存虧損撥備。我們相信我們和我們的合資夥伴Singtel都有足夠的現金資源在到期時履行各自的義務，雙方都向MAS證明瞭他們有足夠的公司資金來履行各自的資金義務。我們也有義務賠償我們的合資夥伴Singtel因我們違反承諾出資、向MAS提供的承諾或由於我們的行動而撤銷數碼銀行正式牌照或對Digital Bank JV施加的實質性限制而造成的某些損失，並賠償銀行客户非銀行存款的任何缺口。此外，在發生某些違約事件時，包括2025年前GFG的控制權變更，我們的合資夥伴Singtel可能會在獲得監管機構批准的情況下，以高於公允市值20%的溢價向我們出售其數碼銀行合資公司的股份，或以公允市值20%的折扣購買我們的數碼銀行合資公司的股份。

除了新加坡，我們還計劃將我們的數字銀行業務擴展到其他東南亞國家。2022年4月29日，我們和一個合作伙伴財團被選中在馬來西亞獲得完整的數字銀行牌照，但必須滿足馬來西亞Negara銀行的所有監管條件。2022年，我們收購了PT Bank Fama International 33.6%的股權，向印尼擴張。

隨着我們數字銀行業務的發展，我們的一個或多個銀行監管機構將我們的其他集團公司指定為金融控股公司的可能性越來越大。在某些司法管轄區，此類要求通常會導致(I)增加信息報告要求；(Ii)增加受監管實體或其聯營公司的資本撥備；(Iii)增加對負債的限制；及(Iv)除了實際的數碼銀行業務外，還要求遵守有關聯屬公司和外國控股公司的監管指示。雖然我們計劃與監管機構密切合作，以緩解和管理此類指定的任何潛在負面影響，但我們不能向您保證，我們將成功地減少或管理任何此類負面影響。

 

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我們的平臺目前託管在第三方雲基礎設施服務提供商提供的數據中心內。由於我們平臺的持續和不間斷性能對我們的成功至關重要，此類第三方提供商服務的任何系統故障都可能降低我們平臺的吸引力，並可能對我們滿足消費者和司機-以及商家-合作伙伴使用我們平臺時的要求的能力產生不利影響。第三方雲基礎設施服務提供商容易受到我們或他們無法控制的因素造成的損害或中斷，這些因素包括但不限於計算機病毒和其他惡意代碼、拒絕服務攻擊、網絡和勒索軟件攻擊、網絡釣魚攻擊、入侵、破壞、破壞、斷電或其他電信故障、火災、洪水、颶風、龍捲風或其他自然災害、軟件或硬件錯誤、故障或崩潰以及其他類似的破壞性問題。例如，我們的一家第三方基礎設施服務提供商在2018年3月遭遇技術故障，導致在幾個小時內損失了大量交易。此外，2021年2月，由於我們的第三方基礎設施提供商之一的系統延遲，GrabExpress的訂單受到影響，影響了GrabExpress交付的訂單履行約兩個小時。我們預計，在某些司法管轄區，隨着我們的擴張和我們平臺使用量的增加，確保我們平臺的可靠性可能會變得越來越困難。未來的任何中斷都可能對用户體驗造成負面影響，造成負面宣傳，損害我們的聲譽，影響質量, 我們提供的服務的可用性和速度可能違反監管要求，達不到與技術風險和業務連續性風險管理相關的監管預期。上述任何情況都可能導致中斷、延遲、數據丟失、我們的運營中斷或通過我們的平臺提供產品以及向我們的合作伙伴和最終消費者支付賠償，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，根據我們與第三方雲基礎設施服務提供商達成的協議，我們必須滿足某些最低支出承諾。如果我們不能履行這些承諾，相關服務提供商可能會要求我們支付差額，這將導致我們產生額外費用。

東南亞的許多市場可能沒有充分考慮或涵蓋我們所有的商業活動的法律法規。由於我們的業務、業務模式、產品、產品和運營在這些市場可能相對較新，相關法律法規及其解釋可能不明確和不斷演變。這可能會使我們很難評估我們的業務需要哪些許可證、許可和批准，或者獲得這些許可證、許可和批准的流程。我們的業務與我們運營所在司法管轄區的法律之間的這種不匹配，也可能使我們面臨此類法律的不一致、不確定和武斷的適用，以及更嚴格的監管審查。我們也可以在風險加權的假設下繼續進行業務活動，假設某些法律和法規無效或不適用，但情況可能並非如此。作為我們在這種情況下決策過程的一部分，我們有一個跨職能團隊，其中包括來自我們的治理、風險和合規、法律、公共事務和公共關係團隊的代表，他們致力於考慮此類問題，並做出符合我們的企業文化(包括可持續增長和對合規的強烈關注)和常識的決定。作為我們決策過程的一部分，我們通常會向當地律師事務所尋求在當地監管方面具有專業知識的建議。在某些市場，我們直接或通過與我們有關聯的其他公司資助和提供產品, 當我們仍在評估或考慮法律和法規對這些產品的適用性時，或者當我們考慮潛在的變化時，我們可能需要實施以遵守這些法律和法規。我們繼續在這些情況下運作的決定一直受到政府當局的審查。在某些情況下，我們可能沒有遵守適用的法律和法規，或者沒有獲得開展相關業務所需的所有許可證、許可和批准。

我們也不能確定我們是否能夠保持我們以前獲得的許可證、許可證和批准，或者如果它們到期，我們將能夠續簽它們。我們對法律法規和相關豁免的解釋也可能與監管機構的解釋不一致。隨着我們擴大我們的業務，特別是我們的金融服務業務，我們可能需要獲得新的許可證、許可和批准，並將受到額外的法律法規和我們計劃經營的市場的不確定性的影響。

 

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東南亞的許多市場尚未建立一個完全一體化的監管制度，最近頒佈的法律和條例可能不足以涵蓋這些市場經濟活動的所有方面，尤其包括新的或顛覆性的商業模式，如技術部門的商業模式。在泰國，通過在線渠道提供的移動服務，包括我們的平臺等移動應用程序，受廣泛的法律管轄，因此，我們的產品可能會受到泰國相關監管機構酌情決定的額外許可或註冊要求的約束。2021年6月23日，泰國一項管理網約車的法律生效，2021年9月29日和2021年9月30日，又頒佈了實施該法律的額外法律，涵蓋(I)定價、(Ii)應用和網約車運營商認證、(Iii)司機合作伙伴的上車過程、(Iv)要求網約車車輛上貼標籤，以及(V)確定用於提供網約車服務的車輛的引擎功率。我們的平臺和司機合夥人現在被要求遵守這樣的新立法，儘管我們認為許多司機合夥人可能需要時間來完全遵守新立法的要求，包括獲得公共駕駛執照和登記他們的車輛。我們認為，泰國監管機構意識到，完全遵守最近頒佈的立法可能需要一段時間。然而，如果泰國相關監管機構在我們或司機合作伙伴完全合規之前開始執行此類法律，我們在泰國的司機合作伙伴供應可能會受到實質性影響，這可能會影響我們繼續在泰國運營移動部門的能力。泰國有關監管機構正在考慮我們的網約車運營商認證申請, 在此過程中可能會施加某些條件，包括停止我們平臺上提供的某些不受監管的產品，如GrabBike。然而，由於泰國相關監管機構也在考慮對GrabBike進行監管，我們認為最終可能不會要求我們將GrabBike停產作為獲得網約車運營商認證的條件。雖然我們預計泰國監管機構會很快給我們頒發認證，但我們不能保證我們會及時獲得認證，或者根本不能保證。此外，泰國一項新法律於2021年7月1日生效，將GrabFood、GrabMart和GrabExpress歸類為泰國控制部管轄的受監管在線遞送服務。預計這部新法律將通過進一步實施立法來補充，這些立法可能會實施價格管制。雖然在實施立法之前，我們目前無法評估這類立法的潛在影響，但這類立法可能會限制我們引入新費用和/或調整現有費用以適當反映供求的能力。此外，泰國監管機構正在研究制定與控制向商家合作伙伴收取佣金有關的法律的可能性，任何此類潛在法律對我們業務的影響尚不確定。在越南，我們與一家外國合作伙伴成立了一家合資公司，經營汽車租賃和運輸服務業務，但由於對運輸業務49%的外資持股限制存在不利解讀，政府沒有發放成立這樣一家公司的相關牌照。在嘗試獲得相關許可證但未成功後, 我們決定放棄這項業務的計劃。在緬甸，沒有專門監管叫車預訂平臺運營商的規定；在馬來西亞，也沒有法律專門監管某些送貨服務預訂平臺的運營商，如GrabFood和GrabMart。監管風險，包括但不限於上述風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。在某些情況下，我們可能直到違反某些政策、法律和法規後才意識到自己違反了這些政策、法律和法規。如果監管機構發現我們沒有獲得所需的許可證、許可和批准，我們可能會接受調查或接受政府當局的審查，可能會受到監管部門的罰款和處罰，在某些情況下，可能會被要求完全停止運營，除非法律法規進行改革。東南亞的監管環境也可能減緩我們業務的增長。我們在管理我們的法律和監管事務，包括在我們的市場運營我們的業務的能力方面，已經並預計將繼續招致巨大的成本。

我們的業務依賴於我們系統的性能和可靠性，以及不受我們控制的移動通信系統的高效和不間斷運行。我們的超級應用平臺是一個由許多互操作組件組成的複雜系統，幷包含高度複雜的軟件，因此，許多我們無法控制的事件可能會導致整個平臺的服務中斷或降級或其他性能問題，包括但不限於計算機病毒和其他惡意代碼、拒絕服務攻擊、網絡和勒索軟件攻擊、網絡釣魚攻擊、入侵、破壞、破壞、斷電或其他電信故障、火災、洪水、颶風、龍捲風或其他自然災害、軟件或硬件錯誤、故障或崩潰，以及其他類似的破壞性問題。例如，2018年4月，我們經歷了一次平臺範圍的中斷，在幾個小時內影響了我們的交付和移動產品的可用性。我們在2019年5月和12月以及2021年11月也經歷了類似的事件，並在2020年和2021年經歷了較小規模的中斷或延誤。我們可能會不時遇到系統故障和其他事件或情況，從而中斷可用性或降低或影響我們平臺的速度或功能。儘管我們有特定的災難應對程序，但我們或我們的第三方服務提供商目前可能並不是在所有情況下都有全面的業務連續性框架。我們正與第三方顧問合作制定合適的業務連續性框架，但不能保證這種框架將以成本效益的方式實施或根本不能保證它將被證明有效或滿足我們的利益相關者，包括我們的消費者、合作伙伴和監管機構當前和未來的所有期望。, 關於網絡安全風險、技術風險和業務連續性管理，這也可能影響我們在某些司法管轄區的當前和未來的許可。

我們的軟件，包括合併到我們軟件代碼中的第三方或開源軟件，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。我們的軟件代碼中的一些錯誤可能只有在代碼發佈後才會被發現。我們軟件中的漏洞、第三方軟件(包括納入我們代碼的開源軟件)、我們系統的錯誤配置以及系統之間的意外交互可能會導致我們無法遵守某些監管報告義務或合規要求，或向我們的平臺引入漏洞，這些漏洞可能被網絡攻擊者或從事欺詐活動的第三方利用，或者可能導致停機，從而影響我們平臺的可用性，這可能會降低我們平臺對用户的吸引力，增加網絡攻擊成功的可能性，或導致違反監管機構對規定的技術風險管理實踐的期望。網絡攻擊者和從事欺詐活動的第三方過去曾利用我們平臺中的漏洞，未來可能會繼續嘗試這樣做。如果我們採取的防止這些事件發生的措施不成功，我們可能會因這些欺詐活動而蒙受損失。

 

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互聯網基礎設施的中斷、缺乏可用的移動數據或全球定位系統信號或電信網絡運營商未能為我們的產品和產品提供必要的帶寬也可能幹擾我們平臺的速度和可用性。我們的業務還可能依賴於某些司法管轄區的虛擬專用網絡接入，例如我們在中國的研發業務。

此外，我們無法控制國家電信運營商提供服務的成本。如果移動互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，消費者流量可能會減少，這可能會導致我們的收入大幅下降。我們的業務還依賴於各種其他第三方軟件和應用程序，包括集團內部通信和在線文字處理，而我們使用任何此類軟件的中斷可能會導致業務中斷。此外，儘管我們尋求維護和提高我們平臺的可用性，並實現新功能和服務的快速發佈，但維護和提高我們平臺的可用性可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯期，以及隨着我們的平臺變得更加複雜，通過我們的超級應用程序和用户流量增加提供更多的產品和服務。如果我們的平臺在司機和商家合作伙伴、消費者和/或平臺用户嘗試訪問我們的平臺時不可用，或者它的加載速度沒有他們預期的那麼快，或者它遇到容量限制，用户可能會尋求其他產品或產品，包括我們競爭對手的產品或產品，並且可能不會像將來那樣頻繁地返回我們的平臺，或者根本不會。這可能會對我們維持由司機和商家合作伙伴和消費者組成的生態系統的能力產生不利影響，並降低他們使用我們平臺的頻率。我們可能無法有效地解決容量限制、根據需要升級系統或開發技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化。

任何這些事件都可能嚴重擾亂我們的運營，影響用户滿意度，進而影響我們的聲譽並使我們承擔責任，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的超級應用程序和平臺最重要的功能之一是與一系列設備、操作系統和第三方應用程序具有廣泛的互操作性。我們的超級應用程序和平臺可以從網絡和運行各種操作系統的設備(如iOS和Android)訪問。我們依賴於我們的超級應用程序和平臺在這些我們無法控制的第三方操作系統和應用程序中的可訪問性。此外，第三方服務和產品不斷髮展，我們可能無法在發展變化後修改我們的平臺以確保我們與其他第三方的平臺兼容。互操作性的喪失，無論是由於第三方的行為還是其他原因，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

隨着新的移動設備和移動平臺的發佈，不能保證某些移動設備將繼續支持我們的平臺或有效地推出我們的應用程序更新。此外，為了交付高質量的應用程序，我們需要確保我們的平臺能夠有效地與一系列移動技術、系統、網絡和標準協同工作。我們可能無法成功地發展或維護與移動行業關鍵參與者的關係，以增強用户體驗。如果使用我們平臺的消費者或司機和商家合作伙伴在他們的移動設備上訪問或使用我們的應用程序時遇到任何困難，或者如果我們無法適應流行移動操作系統的變化，平臺增長和用户參與度將受到不利影響。

我們還依賴於維護開放市場的第三方，包括Apple App Store、Google Play和華為App Gallery，它們使我們的超級應用可供下載。我們不能向您保證，我們分發我們的超級應用程序的市場將保持其當前的結構，或者這些市場不會向我們收取費用來列出我們的應用程序以供下載。如果任何這樣的市場停止提供我們的超級應用程序，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，我們依賴某些第三方為我們的產品和產品提供軟件或應用程序編程接口(“API”)，這對我們平臺的功能目前非常重要。如果這些第三方停止以我們認為有吸引力或合理的條款提供對此類第三方軟件或API的訪問，或不向我們提供此類軟件的最新版本，我們可能需要從其他來源尋求類似的解決方案，這可能會更昂貴或更差，和/或對用户體驗造成不利影響。在某些情況下，此類第三方商業軟件可能難以替換，或無法以合理的商業條款向我們提供。第三方軟件或API的任何此類更改或不可用都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

 

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我們的品牌價值和技術，包括我們的知識產權，是我們的一些核心資產。我們通過知識產權和合同權利的結合來保護我們的專有權利。這些包括專利、註冊外觀設計、商標、版權、商業祕密、許可協議、與第三方的保密和保密協議、員工和承包商披露和發明轉讓協議，以及其他類似的合同權利。我們為保護我們的知識產權所做的努力可能並不充分或有效。例如，知識產權法律、規則和法規因司法管轄區而異，有效的知識產權保護並不是在我們目前開展業務的每個國家都可用。此外，其他方可能未經授權複製或反向設計我們的產品和產品，或獲取和使用我們網站的內容。此外，我們可能無法阻止競爭對手獲取類似、侵犯或削弱我們的域名、商標、服務標記和其他專有權的域名或商標。如果第三方未經授權使用我們的知識產權或其他專有權利，我們可以獲得的法律和合同補救措施可能不足以補償我們。我們主要依靠版權和機密信息(包括源代碼、商業祕密、技術訣竅和數據)保護，以保護我們的核心技術和專有數據庫，而不是註冊的權利，如專利。此外，知識產權的登記，特別是跨多個法域的登記，費用高昂，受複雜的法律、規則和條例制約，並可能受到第三方的質疑。, 我們可能會選擇限制或不在未來進行知識產權註冊。我們對版權和機密信息保護的依賴，而不是註冊的知識產權，可能會使我們更難保護我們的一些核心技術免受第三方侵權，並可能增加針對我們的第三方侵權訴訟的風險。

我們也可能無法檢測到侵犯我們知識產權的行為，即使發現了此類侵權行為，我們也可能不會成功，並可能在保護我們的權利方面招致鉅額費用。此外，我們的競爭對手可以獨立開發與我們的技術服務相當或更好的技術或服務。任何執法努力都可能是耗時、昂貴的，並可能轉移管理層的注意力。任何未能保護我們的知識產權或我們的知識產權的任何損失或解散都可能對我們的競爭能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，隨着我們面臨日益激烈的競爭和我們的業務增長，我們未來可能會收到聲稱我們挪用、濫用或侵犯他人知識產權的通知。此外，由於我們的戰略聯盟和夥伴關係有時涉及知識產權共享，我們面臨合作伙伴指控我們挪用或濫用其知識產權或我們的合作伙伴侵犯我們知識產權的風險。

任何針對我們的知識產權索賠，無論勝訴與否，都可能耗費時間和昂貴的和解或訴訟費用，可能會分散我們管理層的注意力和其他資源，並可能損害與我們品牌相關的商譽。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯另一方權利的技術、內容、品牌或商業方法。此類訴訟的某些不利結果可能會對我們在現有或未來業務中有效競爭的能力產生不利影響。

我們也可能被要求或可能選擇為他人持有的知識產權使用權尋求許可，這些許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不能獲得。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税，這可能會增加我們的運營費用。如果我們的業務中任何涉嫌侵權方面的替代技術、內容、品牌或商業方法不可用，我們可能無法有效競爭，或者我們可能被阻止在某些司法管轄區運營我們的業務。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經達成並定期進行一系列潛在的戰略交易，包括戰略投資、聯盟、合作伙伴關係、合資企業和收購，每一筆交易都與我們希望補充我們的業務或我們相信將有助於我們的業務增長的業務、技術、服務和其他資產有關。例如，2018年，我們收購了優步的東南亞業務和越南的中介支付服務提供商MOCA。2018年，我們投資了印尼的數字支付平臺OVO，並隨着時間的推移進一步增加了我們在OVO的股權，直到2021年12月。2022年1月，我們完成了對佳亞食品控股有限公司多數經濟權益的收購。馬來西亞的大眾超市連鎖店Jaya Grocer)，並已進行了其他收購和投資，我們相信這些收購和投資將補充我們的業務。

這些類型的交易涉及許多風險，其中包括：

 

 

 

 

 

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在某些司法管轄區，我們與支付及金融服務有關的業務、運作及系統可能受與支付及金融服務活動有關的法律及法規管轄，當中包括與銀行業務、私隱、跨境及國內轉賬、反洗錢、反恐融資、電子轉賬、系統誠信風險評估、支付過程的網絡安全、進出口限制及消費者保護等有關的法律及法規。我們的支付和金融服務相關活動可能容易受到非法和不正當使用的影響，包括洗錢、恐怖分子融資、欺詐性銷售商品或服務，以及向受制裁各方支付款項。我們現在或將來可能要遵守的這些法律和法規可能非常複雜、含糊，可能會發生變化，可能會被解讀為使我們難以或不可能遵守它們。此外，在我們允許現金支付的司法管轄區內的活動可能會引發額外的法律、監管和運營方面的擔憂。經營一家使用現金的企業可能會增加我們在各種法律和法規方面的合規風險，包括上述法律法規。此外，我們未來可能會提供新的付款選項，這些選項可能會受到額外法規和風險的影響。如果我們不遵守適用的法律法規，我們可能會受到民事或刑事處罰、罰款和更高的交易費，我們可能無法繼續接受或處理在線支付、支付卡或其他相關交易，這可能會降低我們平臺上的產品的便利性和吸引力。如果未能遵守適用的法律和法規，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

隨着我們支付和金融服務相關業務的擴張，我們將需要繼續按照適用的法律和法規進行投資，並進行適當的風險評估和實施適當的控制。如果我們的系統被用於不正當或非法目的，或者如果我們的風險管理或控制沒有得到充分的評估、更新或實施，並且上述情況可能會對我們的業務造成財務或聲譽損害，政府當局可能會仔細審查或尋求對我們採取行動。

此外，與支付和金融服務相關的法律法規正在演變，此類法律法規的變化可能會影響我們在我們的平臺上以我們已經做、預期做或根本不做的方式提供服務的能力。此外，當我們發展我們的業務或改變我們的運營時，我們可能會受到額外的法律法規的約束。歷史上或未來不遵守這些法律和法規可能會導致重大的刑事和民事訴訟、處罰、沒收重要資產或其他執法行動。與罰款和執法行動相關的成本，以及聲譽損害、合規要求的變化或對我們擴大產品供應的能力的限制，都可能損害我們的業務。

 

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我們的超級APP和平臺提供的便捷支付機制是我們業務發展的關鍵因素。我們依賴於與Visa和萬事達卡等金融機構以及Adyen和Strike等第三方的戰略合作伙伴關係，以實現我們支付處理基礎設施的元素，以處理使用我們平臺的消費者和司機-以及商家-合作伙伴的支付並從他們那裏匯款。儘管我們可能會開發內部支付處理能力，但我們可能需要繼續依賴這些戰略合作伙伴關係和第三方服務。如果這些公司不願意或不能以可接受的條款或根本不能向我們提供這些服務，我們的業務可能會中斷。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們通常支付交換費和其他處理和網關費用，這些費用會導致相當大的成本。

此外，在線支付提供商繼續面臨向銀行支付增加的費用以處理資金的壓力，而且無法保證此類在線支付提供商不會轉嫁任何增加的成本。如果這些費用隨着時間的推移而增加，我們的運營成本將會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們平臺背後的支付處理基礎設施的故障可能會導致司機和商家合作伙伴對我們的支付業務失去信任，並可能導致他們轉而使用我們競爭對手的平臺。如果我們的支付處理基礎設施的質量或便利性因這些限制或任何其他原因而下降，我們業務對司機和商家合作伙伴的吸引力可能會受到不利影響。例如，在2020年11月11日的“11.11銷售日”促銷期間，我們無法處理GrabPay交易約15分鐘，這主要是因為我們的一個支付處理合作夥伴出現了延誤。如果我們因為任何原因被迫遷移到其他第三方支付服務提供商，這種轉換將需要大量的時間和管理資源，而且可能不會像平臺用户那樣有效、高效或受歡迎。

此外，在線支付提供商要求我們遵守支付卡網絡運營規則，這些規則由支付卡網絡設置和解釋。支付卡網絡可以採用新的運營規則，或者以禁止我們向某些用户提供某些服務、實施成本高昂或難以遵循的方式來解釋或重新解釋現有規則。如果我們不遵守這些規則或規定，我們可能會被罰款和更高的交易費，和/或失去接受消費者的信用卡和借記卡支付或促進其他類型的在線支付的能力。我們還同意，如果我們違反這些規則，支付卡網絡評估的任何沖銷、退款和罰款，我們都將補償我們的第三方支付處理商。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

此外，作為平臺業務，我們的商業模式一般提供一個平臺，使司機和商家合作伙伴和其他第三方，如保險公司和金融機構，通過我們的平臺接觸到廣泛的消費者基礎。如果這些第三方使用其他方式而不是我們的平臺接觸消費者，我們的業務可能會受到不利影響，因為我們不會自己提供通過我們的平臺提供的服務。

競爭主管部門對我們進行了嚴格的審查。全球對大型科技公司的權力和影響力進行了更嚴格的審查，尤其是東南亞的反壟斷監管機構對大型科技公司可能濫用市場力量或地位的行為更感興趣。如果一個司法管轄區對我們的業務強加或提議施加新的要求或限制，其他司法管轄區可能會效仿。此外，任何新的要求或限制，或擬議的要求或限制，都可能導致不利的宣傳或罰款，無論是否有效或可上訴。

 

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例如，在2018年3月優步將其東南亞業務出售給我們之後，我們面臨着新加坡、馬來西亞、越南和菲律賓反壟斷機構的公眾審查等。新加坡競爭和消費者委員會(“CCCS”)指示我們取消與新加坡司機合作伙伴的排他性安排、鎖定期和終止費，維持我們的收購前票價算法和司機-合作伙伴佣金率，並支付642萬新元(約合500萬美元)的罰款。此外，CCCS在在線送餐和虛擬廚房領域也加強了審查，如果CCCS評估我們與商家合作伙伴之間的任何安排可能會損害競爭，CCCS可能會對我們採取可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響的執法行動。CCCS還在2020年9月10日的電子商務平臺市場研究報告中表示，它將繼續密切關注數字經濟的關鍵發展，以及這些發展對新加坡市場競爭和消費者的影響。菲律賓競爭委員會(“PCC”)要求我們在批准優步收購交易時做出一系列自願承諾，並對我們處以約5650萬菲律賓比索(約合100萬美元)的罰款，原因是我們在與優步合併後違反了我們的一些定價和服務質量承諾。馬來西亞競爭委員會(MyCC)於2019年10月發佈了一項擬議的裁決，指控我們通過對司機合作伙伴施加一些限制性條款，濫用了我們在叫車預訂和交通媒體廣告市場的主導地位, 包括限制司機合作伙伴推銷競爭對手的產品，以及向第三方企業提供廣告服務。根據擬議的決定，MyCC提議對我們未能按照MyCC指示採取補救行動的每一天處以約8680萬馬幣(約合2000萬美元)的罰款和每日15000馬幣(約合3400美元)的罰款。如果不遵守臨時指示(“建議的決定指示”)，則處以處罰。我們相信我們已經遵守了上述建議的決定指示，不應被處以每天15,000馬幣的罰款。此外，我們於2019年12月向MyCC提交了我們的書面陳述，並於2020年10月向MyCC提交了口頭陳述，基於幾個理由對MyCC提出的決定提出了質疑。這件事正在等待MyCC發佈最終決定。同時，我們已經對MyCC提出了司法審查申請。在一審中，我們在高等法院提出的對MyCC提議的決定進行司法審查的許可申請被駁回。然而，上訴法院推翻了高等法院駁回我們的許可申請的決定，將實質性聽證會移交高等法院審理。MyCC正在申請暫停高等法院的實質性聽證，因為MyCC正在向聯邦法院上訴，反對上訴法院的決定。高等法院的暫緩執行申請被駁回。隨後，司法審查實質性聽證會原定於2022年2月14日舉行，但2022年2月9日，在聯邦法院，MyCC在上訴法院的判決理由發佈之前，獲準暫時擱置司法審查實質性聽證會。在泰國, 泰國貿易競爭委員會(“TCCT”)(前身為貿易競爭委員會辦公室)加強了對在線外賣市場的審查，併發布了關於考慮外賣數字平臺運營商和餐廳運營商之間不公平交易行為的指導方針的貿易競爭委員會通知，自2020年12月24日起生效。該通知提供了一些指導方針，列出了可能被視為不公平貿易行為的外賣平臺的做法，並禁止不公平的費用、收費和交易條件。此類通知中規定的規定不明確，其解釋和實施由煙草控制框架公約委員會全權決定，這造成了不確定性。TCCT還在研究在線外賣市場的市場結構，並監控傾向於在該市場形成壟斷的商業行為。在印度尼西亞，印度尼西亞商業競爭監督委員會應貿易部邀請，討論電子商務部門中可能損害印度尼西亞中小型企業業務的不公平做法問題。KPPU還應邀加入政府特別工作組，監督電子商務領域公平競爭的落實情況。

我們開展業務的某些東南亞國家的反壟斷監管機構也在審查其應對數字市場的框架和政策。例如，在新加坡，CCCS修訂了其競爭指南(從2022年2月1日起生效)，以便在可能與數字時代相關的問題和行為上更加清晰和指導。此外，政府機構和監管機構可能會禁止我們未來計劃進行的收購、資產剝離或合併，或重新評估我們過去完成的收購、合併或重組，施加鉅額罰款或處罰，要求剝離我們的某些資產，或施加其他限制或要求我們修改業務，包括限制我們與平臺用户的合同關係或限制我們的定價模式。例如，儘管新冠肺炎疫情尚未導致我們的業務對定價設置任何監管上限，但我們的定價模式，包括動態定價，可能會在緊急情況下受到挑戰或限制，在某些司法管轄區設置上限，或成為訴訟和監管調查的對象。因此，我們可能被迫在某些司法管轄區和某些情況下改變我們的定價模式，這可能會損害我們的收入或導致次優的税收結構。在菲律賓，專責委員會正致力發展激勵措施監察框架(基金組織)，並委託技術專家協助進行有關基金組織發展的經濟模型、數據收集和分析，費用由我們支付。國際貨幣基金組織將研究我們提供的激勵、福利、晉升和獎勵，以確保它們不會導致反競爭效果。

此外，我們開展業務的某些司法管轄區的監管機構可以從競爭法的角度審查企業合併。在我們開展業務的某些國家，競爭法可能是新的或相對較新的，監管機構可能是新的或有新的任務，相關的法律和法規及其解釋和適用可能不明確和不斷演變。這可能使我們難以評估(A)需要哪些通知或批准，或(B)鑑於業務合併的複雜結構，獲得此類批准的時間和程序。如果任何監管機構選擇調查我們，或發現我們沒有就業務合併提交必要的通知或備案，我們可能會受到罰款或處罰，失去監管機構的信譽，受到其他行政處罰，或以其他方式招致費用和轉移管理層的注意力或其他資源。

我們是定期媒體報道的對象。有關我們的業務模式或產品、用户支持、技術、平臺變更、平臺質量、隱私或安全實踐、法規遵從性、財務或經營業績、會計判斷或管理團隊等方面的不利宣傳可能會對我們的聲譽造成不利影響。這種負面宣傳還可能損害我們網絡的規模以及使用我們平臺的消費者和司機-以及商家-合作伙伴的參與度和忠誠度，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。負面宣傳也可能引起監管機構的注意，並導致監管行動或新的法律或法規影響我們的業務。此外，社交媒體的廣泛使用以及虛假或未經證實的新聞的發生率不斷增加，特別是在社交媒體和其他在線平臺上，增加了上述風險。

 

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隨着我們平臺的規模不斷擴大，公眾對我們品牌的認知度不斷提高，未來任何吸引媒體報道的問題都可能對我們的聲譽和品牌產生放大的負面影響。此外，與我們合作的關鍵品牌或有影響力的人相關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，即使宣傳與我們沒有直接關係。

所有潛在的司機合作伙伴都需要通過我們的安全和安全審查背景調查，才有資格成為我們平臺上的司機合作伙伴。我們依賴第三方背景調查提供商提供我們大多數市場潛在司機合作伙伴的犯罪和/或駕駛記錄，以幫助識別根據適用法律或我們的內部標準沒有資格使用我們平臺的人，如果這些提供商不履行其合同義務、我們的期望或適用法律或法規的要求，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們的任何第三方背景調查提供商終止了與我們的關係或拒絕以合理的商業條款續簽與我們的協議，我們可能需要尋找替代提供商，並且可能無法獲得類似的條款或在可接受的時間框架內更換此類合作伙伴，這反過來可能導致難以讓足夠數量的司機-合作伙伴滿足消費者或商家-合作伙伴的需求。此外，如果我們的第三方背景調查提供商進行的背景調查不準確或在其他方面不符合我們的預期，不合格的司機可能被允許在我們的平臺上載客或送貨，結果我們可能無法為消費者和商業合作伙伴提供足夠的保護或提供安全的環境。不準確的背景調查也可能導致其他合格的司機無意中被排除在我們的平臺之外。我們的聲譽和品牌可能會受到不利影響，我們可能會面臨更多的監管或訴訟風險。此外，如果我們的第三方背景調查提供商進行的背景調查不符合適用法律法規的要求，我們可能面臨法律責任或負面宣傳。

我們還必須遵守一系列適用於對使用我們平臺的潛在和現有司機合作伙伴進行背景調查的法律法規。如果我們或我們的第三方背景調查提供商未能遵守適用的法律法規，我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響，我們可能面臨法律訴訟。此外，根據國家和當地法律，背景調查資格程序可能在某些司法管轄區受到限制，我們的第三方服務提供商可能無法進行充分的背景調查或披露可能與資格確定相關的信息。

與我們的任何第三方背景調查提供商有關的任何負面宣傳，包括與安全事件或實際或預期的隱私或數據安全違規或其他安全事件有關的宣傳，都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

我們相信，我們的公司文化建立在創造三重底線業務的原則上，通過同時提供財務業績和積極的社會和環境影響，並促進心靈、榮譽、謙遜和渴望的價值觀，這是我們成功的關鍵。我們面臨許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持企業文化的能力，包括：

 

 

 

 

 

如果我們不能保持和發展我們的文化，我們可能會遭受諸如無法吸引員工、消費者、司機和商人合作伙伴以及商業夥伴以及維持和發展我們的業務等後果，因此我們的財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。

 

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我們能夠取得成功的一個根本驅動力是我們有能力招聘、培訓和留住高素質的管理、運營、工程和其他人員，這些人員需求很大，經常受到競爭對手的聘用機會的影響，是我們競爭對手的招聘目標。我們的高級管理層、中層經理和技術部門員工，包括工程師、數據科學家和分析師、網絡安全專家、產品經理和設計師，在實施我們的業務戰略、執行我們的業務計劃以及支持我們的業務運營和增長方面發揮了重要作用。在我們的一些市場上，技術部門和研發人員的競爭尤為激烈。此外，我們依賴於我們關鍵人員的持續服務和表現。我們的首席執行官兼聯合創始人Anthony Tan、聯合創始人Tan Hooi Ling、總裁Maa銘鴻、首席財務官Peter Oey、首席人事官Ong Chin Yen、首席運營官Alex Hungate和集團首席技術官Suten Thomas Paradatheth以及他們對我們業務的參與對我們的成功至關重要。我們的主要高管在制定和實施我們的業務戰略和計劃方面發揮着核心作用。任何關鍵高管參與我們業務的任何減少或關鍵人員的流失，特別是競爭對手的流失，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。我們一名或多名關鍵人員的意外或突然離職，以及未能有效地轉移知識和實現關鍵人員平穩過渡，已經並可能在未來對我們的業務產生不利影響，因為這些人員失去了技能、對我們業務的瞭解和多年的行業經驗。儘管我們的僱傭合同包含競業禁止條款, 根據適用法律，此類競業禁止條款有可能被視為不可執行。此外，隨着某些高級管理人員的離職，OVO在管理層和管理層自然減員方面發生了變化，未來OVO的管理層可能會經歷進一步的變化，這可能會擾亂我們的業務並影響我們的經營業績。

為了吸引和留住關鍵人員，我們使用股權激勵等措施，但這可能不足以吸引和留住我們有效運營業務所需的人員。隨着科技行業的需求加劇，我們可能需要以現金或股權的形式提供更多，以吸引和留住人才，這將增加我們的支出。我們用來吸引、留住和激勵員工的股權激勵措施可能不會有效，特別是如果標的股票的價值沒有與預期相稱或與我們的歷史增長相一致的話。此外，在某些國家，股權激勵的授予可能受到限制，使我們無法向各自國家的人員提供此類激勵。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住新員工，並花費大量的時間和資源來確定、招聘、培訓和整合這些員工，而我們可能永遠不會從這些投資中獲得回報。如果我們不能吸引和留住高素質的管理和運營人員，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到不利影響。

我們以理想的薪酬水平招聘和留住人才的能力也可能受到政府態度和政策的限制，這些態度和政策有時可能有利於我們開展業務的國家的國民，而不是從國外招聘人才，這可能會影響我們的人才庫和相關成本。各國政府為解決新冠肺炎傳播率問題而實施的旅行和其他限制也可能會損害我們從東南亞或我們招聘的國家以外招聘和留住國民的能力，並可能需要大量員工遠程工作，這可能會影響生產率。我們招聘和留住人才並與員工保持良好關係的能力也可能受到員工在社會、政治或其他事務上的激進主義的影響，這可能會影響我們與員工的關係。

我們過去、現在、將來都可能捲入司機和商家合作伙伴、消費者、員工、商業合作伙伴、競爭對手或政府機構的私人訴訟、集體訴訟、集體訴訟、調查和各種其他法律程序，其中包括例如人身傷害或財產損害案件、不當行為、代位權、僱傭或與勞動相關的糾紛，例如錯誤終止僱傭關係、消費者投訴、與司機合作伙伴和商户合作伙伴的糾紛、與消費者或供應商的合同糾紛、與第三方的糾紛以及與遵守競爭和數據隱私法規有關的監管查詢或訴訟。任何此類訴訟、調查和法律程序的結果本質上都是不可預測的，而且可能代價高昂。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間、代價高昂，並損害我們的聲譽，並可能需要大量的管理時間和公司資源。此外，我們可能會對通過我們的平臺提供服務的第三方，包括司機或商家合作伙伴，承擔共同責任。如果這些法律程序中的任何一項對我們不利，或我們達成任何和解安排，我們可能面臨金錢損害或被迫改變我們經營業務的方式，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

 

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此外，我們經常在與最終用户、司機和商人合作伙伴的服務條款中包括仲裁條款，在某些市場還包括其他條款，如調解條款，或者在新加坡，將某些糾紛提交小額錢債審裁處處理。這些規定旨在簡化所有有關各方的爭議解決程序，因為在某些情況下，仲裁或其他替代爭議解決方法可能比法庭訴訟更快、成本更低。然而，仲裁或其他替代爭端解決方法對我們來説可能會變得更加昂貴，或者案件數量可能會增加併成為負擔。此外，使用仲裁或其他替代爭議解決條款可能會使我們的聲譽和品牌面臨某些風險，因為這些條款一直是日益嚴格的公眾監督的主題。為了將這些風險降至最低，我們可以自願限制我們在任何法律或監管程序中使用仲裁或其他替代爭議解決條款，或者我們可能被要求這樣做，這兩種情況中的任何一種都可能增加我們的訴訟成本和此類程序的風險。

2020年7月，印尼商業競爭監督委員會(“KPPU”)對我們處以約350萬美元的罰款，原因是司機合作伙伴指控我們在乘車方面給予使用我們租車計劃的司機合作伙伴優惠待遇。雖然我們一審上訴成功，KPPU隨後向印度尼西亞最高法院提出的上訴於2021年4月被駁回，但我們未來可能會受到類似行動的影響。2020年12月，馬來西亞出租車、租車、豪華轎車和機場出租車協會向我們提出索賠，指控我們違反了某些交通和競爭法，並要求賠償約2400萬美元。我們駁回索賠的申請被批准了，但原告已向上訴法院提出上訴。上訴仍在審理中。2018年12月，我們在菲律賓因涉嫌當地營業税不足而被評估約14億菲律賓比索(約合2500萬美元)。我們正在對這一評估提出異議，我們的案件仍在接受區域審判法院的審查。2018年10月，一名出租車司機向泰國監管機構提出索賠，指控泰國監管機構疏於履行職責，允許GrabTaxi(泰國)有限公司運營GrabCar。泰國GrabTaxi是此案的共同被告，因此我們可能面臨潛在的法律責任。此案仍在審理中。如果Grab Taxi泰國公司敗訴，它可能會受到監管機構的罰款，儘管通過在線渠道叫車最近在泰國已經合法化，但不能保證此類案件不會對我們在泰國的叫車服務造成更廣泛的影響。2020年8月, GrabTaxi泰國與泰國貿易競爭委員會(“TCCT”)舉行了第一次會議，討論對其不公平地將排他性條款強加給其商業合作伙伴的指控。2022年3月3日，泰國GrabTaxi正式接到結案通知，TCCT已於2022年1月撤銷指控。因此，GrabTaxi泰國公司可以在排他性條款存在的情況下繼續經營其業務，前提是這些條款得到雙方同意並具有商業合理性，但須遵守TCCT將提供的額外指導方針。有關涉及我們的某些法律程序的其他詳細信息，請參閲“業務-法律程序”。此外，我們可能會面臨競爭對手和商業合作伙伴提起的民事訴訟中的額外訴訟，這些訴訟依賴於此類決定作為提起訴訟的理由。任何此類糾紛或未來的糾紛都可能使我們受到負面宣傳，對我們的品牌和聲譽產生不利影響，分散管理層的時間和注意力，涉及重大成本，並以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

我們還可能面臨證券訴訟。見“-與公司證券有關的風險--我們和我們的某些現任和前任董事或高級管理人員現在和將來可能會受到證券訴訟，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

截至2022年6月30日，我們的未償債務總額為22億美元。在我們現有和未來債務條款的限制下，我們可能會產生額外的債務，確保現有或未來的債務，或對我們的債務進行再融資。特別是，我們可能需要產生額外的債務來為我們的運營提供資金，而這種融資可能不會以有吸引力的條款提供給我們，或者根本沒有。在其他宏觀經濟因素中，利率上升將對我們獲得額外債務融資的能力造成不利影響，並將導致支付更高的利息。

我們可能需要使用運營現金流的很大一部分來支付債務的利息和本金。此類支付將減少我們可用於營運資本、資本支出和其他企業用途的資金，並限制我們為營運資本、資本支出、擴張計劃和其他投資獲得額外融資的能力，這反過來可能會限制我們實施業務戰略的能力，增加我們在業務、行業或整體經濟低迷時的脆弱性，限制我們計劃或應對業務和行業變化的靈活性，並阻止我們在商機出現時利用它們。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來將獲得足夠的資金，使我們能夠及時支付所需的債務，或為我們的運營提供資金。到目前為止，我們已將大量現金用於經營活動，我們不能向您保證，我們將於何時開始從經營活動中產生足以支付我們償債義務的現金。

 

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此外，根據我們的定期貸款B貸款安排，Grab Holdings Inc.和Grab Holdings Inc.的某些子公司在我們的業務和運營方面受到限制，包括產生額外債務和留置權的限制，某些合併、合併和出售資產的限制，以及支付股息或分派的限制。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的額外限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本以尋求商業機會，包括潛在的收購或資產剝離。我們債務安排下的任何違約都可能要求我們立即償還貸款，並可能限制我們獲得額外融資的能力，這反過來可能對我們的現金流和流動性產生不利影響。此外，信用評級的任何下調都可能使我們更難獲得額外的債務融資，或者可能增加其成本。

此外，自2022年1月1日起，所有非美元貨幣的LIBOR設置以及美元一週和兩個月LIBOR設置不再發布、提供或具有代表性。洲際基準交易所和英國金融市場行為監管局已確認，2023年6月30日之後，將停止公佈、提供或代表所有剩餘美元LIBOR期限的LIBOR設置。如果建立了新的計算LIBOR的方法，或者如果建立了用於為債務或投資定價的其他基準利率，任何現有或未來債務或投資的條款，包括我們的債務工具的條款，可能會受到負面影響，導致利息支出增加或低於預期的利息收入。我們在《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--市場風險的定性和定量披露--利率風險》一節中對與我們的部分負債相關的利率風險進行了更詳細的討論。

通脹、燃油價格上漲以及車輛購買、租賃或維護成本增加等因素可能會增加司機合作伙伴在我們的平臺上提供服務時發生的成本。同樣，通貨膨脹、食品成本增加、勞動力和員工福利成本增加、租金成本增加和能源成本增加等因素可能會增加商家-合作伙伴的運營成本。影響司機和商業合作伙伴成本的許多因素都超出了這些各方和我們的控制。俄羅斯在2022年初入侵烏克蘭，以及隨之而來的各國政府對俄羅斯實施的制裁，導致我們開展業務的某些國家的燃料價格上漲，這增加了我們的司機和商人合作伙伴的成本。有見及此，我們已在部分國家，例如新加坡和越南，實施加價或燃油附加費，以協助它們應付燃油價格上升的影響。在許多情況下，這些增加的成本可能會導致驅動程序合作伙伴在我們的平臺上花費更少的時間提供服務或尋找其他收入來源。同樣，這些增加的成本可能會導致商家合作伙伴通過提高價格將成本轉嫁給消費者。由此導致的價格上漲可能會反過來減少對我們平臺上提供的服務的需求。我們平臺上司機和商家合作伙伴的供應減少或價格上漲可能會減少消費者需求，這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

由於各種因素的影響，我們的經營業績會受到季節性波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。例如，在新冠肺炎大流行之前，由於地區性假期，包括農曆新年和對移動產品需求通常較低的假期，我們在每年第一季度的收入通常較低。此外，我們的收入還受到其他節日的影響，如聖誕節和慶祝新年以及齋月，這影響了送貨和移動性產品的需求以及司機與合作伙伴的供應。我們的經營業績也可能因天氣狀況而出現季節性波動，例如印度尼西亞、菲律賓和越南等某些市場在雨季發生洪水。除了季節性之外，我們的經營結果可能會因以下因素而波動：我們吸引和留住新平臺用户的能力、我們經營的市場競爭加劇、我們在新的和現有市場擴大業務的能力、我們保持適當增長率並有效管理這種增長的能力、我們跟上我們經營的行業的技術變化的能力、影響我們業務的政府或其他法規的變化、對我們的品牌或聲譽的損害，以及本招股説明書中其他地方描述的其他風險。此外，隨着新冠肺炎疫情的蔓延，我們在2020年和2021年經歷了業務收入和業務量的顯著增長，以及送貨部門的加速增長，但在2022年上半年，隨着各國政府放鬆新冠肺炎措施，外出就餐趨勢的逐步恢復減緩了對我們送貨服務的需求, 導致這一細分市場的GMV增長較慢。我們的交付部門的增長率在未來可能會繼續下降。此外，我們的快速增長已經並可能在未來使這些波動更加明顯，因此更難預測。因此，我們可能無法準確預測我們的經營業績。

 

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我們在多個司法管轄區開展業務，這使我們面臨貨幣匯率波動的影響。我們的收入以新加坡元、印尼盧比、泰銖、馬來西亞林吉特、越南盾和菲律賓比索等貨幣計價。外幣匯率的波動將影響我們的財務業績，我們以美元報告。例如，在截至2022年6月30日的第二季度，外幣匯率波動導致我們的收入與截至2021年6月30日的第二季度相比產生了1000萬美元或6%的不利影響。我們還沒有，但將來可能會選擇訂立套期保值安排來管理外幣兑換，但這種活動可能不會完全消除由於貨幣匯率變化而導致的經營業績波動。套期保值安排具有內在的風險，並可能使我們面臨額外的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們不能向您保證，外幣匯率的變動不會對我們未來的經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們的大部分收入都是以新興市場貨幣計價的。由於新興市場貨幣價值的波動不一定相關，因此不能保證我們的經營業績不會受到這種波動的不利影響。

我們使用內部系統和工具跟蹤某些關鍵運營指標，包括但不限於我們的GMV、MTU、佣金率、合作伙伴激勵、消費者激勵、註冊司機合作伙伴和隊列數據，這些內部系統和工具未經任何第三方獨立驗證，並且可能因來源、方法或我們所依賴的假設的差異而與第三方發佈的估計或類似指標不同。我們的內部系統和工具有許多限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變，這可能會導致我們的指標發生意想不到的變化，包括我們公開披露的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。雖然這些數字是基於我們認為在適用的測量期內對我們的指標的合理估計，但在衡量我們的平臺的使用方式方面存在固有的挑戰。例如，我們平臺的欺詐性用户可能會影響我們運營指標的準確性，此外，我們認為存在擁有多個帳户的消費者，儘管這在我們的服務條款中是被禁止的，我們會實施措施來檢測和防止這種行為。消費者使用多個賬户可能會導致我們誇大我們平臺上的消費者數量。此外，在我們如何測量數據或我們測量的數據方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。如果我們的經營指標不能準確反映我們的業務，如果投資者不認為我們的經營指標是準確的，或者如果我們發現這些數字存在重大不準確之處, 我們預計，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

本招股説明書中包含的行業數據和估計受到固有不確定性的影響，因為它們必然需要某些假設和判斷。與我們的行業和我們的競爭地位有關的某些事實、統計和估計是從各種公開數據來源、委託的第三方行業報告和其他第三方行業報告和調查中得出的。我們委託歐睿國際有限公司就東南亞的數字服務、食品遞送和運輸市場進行市場研究。雖然我們普遍認為歐睿的報告是可靠的，但我們並未獨立核實此類信息的準確性或完整性。歐睿的報告可能不是在可比基礎上編寫的，或者可能與其他消息來源不一致。此外，地理市場和我們經營的行業沒有明確的定義或受到標準定義的約束，是主觀解釋的結果。因此，我們使用的術語涉及我們的地理市場和行業，如數字服務、食品外賣和運輸市場，可能會受到解釋，由此產生的行業數據、估計和競爭地位本質上是不確定的。由於這些原因和市場研究方法的性質，您不應過度依賴這些信息作為做出或不做出投資決定的基礎。

 

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在開發我們的平臺時，我們已將某些第三方“開放源代碼”軟件(“OSS”)或修改後的OSS納入我們專有代碼庫的元素中。一般而言，這個開放源碼軟件已經被納入並按照“許可的”開放源碼軟件許可證使用，這些許可證旨在與我們對我們自己的專有代碼庫的使用和商業化相兼容。然而，我們也在受限的開放源碼軟件許可證下合併和使用了一些開放源碼軟件。根據這些限制性的開放源碼軟件許可證，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的某些元素的源代碼，這些元素：(I)以某種方式併入開放源碼軟件或修改後的開放源碼軟件；以及(Ii)已被傳達或分發給公眾，或與公眾互動。在某些情況下，我們可能被要求確保我們專有軟件的這些元素按照相關開放源碼軟件許可證中規定的條款或免費向公眾許可。這可能允許競爭對手在相對不受限制的基礎上使用我們專有軟件的某些元素，或者以更低的成本開發類似的軟件。此外，開源許可方一般不為其開源軟件提供擔保，開源軟件可能包含我們必須主動管理或修補的安全漏洞。我們可能有必要投入大量資源，在受限的OSS許可證下糾正我們對OSS的使用，例如通過設計替代或變通代碼。

開源軟件許可證的類型越來越多，其中許多許可證下的條款不明確或不明確，美國或外國法院尚未對其進行解釋，因此，此類許可證對我們業務的潛在影響並不完全清楚或無法預測。因此，這些許可證可能會被解釋為可能會對我們將自己的專有代碼商業化的能力施加意想不到的條件或限制(特別是我們的專有代碼中包含操作系統或修改後的操作系統的元素)。此外，我們可能會面臨訴訟或索賠，挑戰我們對開源軟件的使用或遵守開源許可條款。如果在這些訴訟或索賠中敗訴，我們可能面臨知識產權侵權或其他責任，被要求向第三方尋求昂貴的許可以繼續使用第三方IP，被要求重新設計我們專有代碼庫的元素(例如為了避免第三方知識產權侵權)，停止或推遲使用我們專有代碼庫的侵權方面(例如如果重新設計不可行)，或者以源代碼形式披露和提供我們專有代碼的某些元素。

更廣泛地説，使用開放源碼軟件可能會引起比使用商業獲得的軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常會限制他們對使用開放源碼軟件的責任，並且不會提供通常在商業獲得的軟件範圍內提供的關於使用開放源碼軟件的支持、保證、賠償或其他合同保護。

上述任何一項都可能對我們專有代碼庫的某些元素的價值以及我們在此類代碼庫中針對第三方強制執行我們的知識產權的能力產生不利影響。反過來，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

在截至2022年6月30日的六個月中，我們的交付、移動性、金融服務以及企業和新計劃部門分別佔我們收入的40.8%、49.8%、4.4%和5.0%，在截至2021年12月31日的年度中分別佔收入的4.0%、4.0%和6.5%，在截至2020年12月31日的年度中分別佔我們收入的1.2%、93.3%、(2.2%)和7.7%。由於在截至2022年6月30日的六個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度內，我們近90%的收入來自我們的送貨和移動性部門，如果對送貨和/或移動性產品的需求受到不利事件、法律或法規的變化、司機和商家合作伙伴供應或基於消費者需求的因素的影響，我們的大部分業務可能會受到不利影響。由於我們的業務集中在我們的交付和移動領域，這些領域的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於(I)司機合夥人的保險覆蓋範圍和與我們業務相關的其他類型的保險，以及(Ii)司機合夥人購買和維護法律規定的保險的能力。我們維持大量的保單，包括但不限於一般責任、工傷賠償、財產、網絡安全及資訊風險責任、錯誤及遺漏責任以及董事及其高級職員的責任。如果我們的保險提供商以不利的方式更改我們的保單條款，我們的保險成本可能會增加，如果我們維持的保險範圍不足以彌補發生的損失，我們可能需要承擔額外的費用。此外，如果我們的任何保險供應商破產，我們將無法支付我們提出的任何索賠。

例如，我們或相關監管機構要求司機-合夥人在大多數國家購買汽車保險，在許多情況下，我們也代表司機-合夥人維持保險。我們依賴數量有限的保險提供商，如果這些提供商停止承保或增加保險成本，我們不能保證我們代表司機合作伙伴能夠以合理的條款或根本不能確保更換保險。如果我們被要求為我們業務的其他方面購買額外的保險，或者如果我們沒有遵守有關保險範圍的規定，我們的業務可能會受到損害。在我們的業務尚未受到特定監管的國家/地區，例如泰國，我們的保險覆蓋範圍也面臨風險，因為保險提供商可能會因為對相關業務缺乏明確的監管而選擇拒絕承保。

 

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我們還可能因交通事故、傷害或其他聲稱是由司機或商家合作伙伴造成的事件而提出重大責任索賠。即使這些索賠不會導致責任，我們也可能在調查和辯護方面產生巨大的成本。如果我們受到與司機或商家合作伙伴或其他使用我們平臺的人的行為有關的責任索賠，我們可能會受到負面宣傳併產生額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

由於東南亞銀行業不發達，這些市場的相當一部分人口無法使用信用卡或借記卡。此外，出於安全考慮，許多人可能不願使用借記卡或信用卡進行在線交易。通過Grab Pay錢包，消費者可以通過我們的超級應用程序進行支付。然而，如果東南亞的銀行業繼續發展，東南亞消費者在線或線下支付的信用卡或借記卡的可用性、接受度和使用率大幅增加，我們的電子錢包的使用率可能會下降。

我們業務的會計處理很複雜，尤其是在收入確認領域，並且可能會根據我們業務模式的演變、相關會計原則的解釋、現有或新法規的執行、美國證券交易委員會或其他機構政策、規則、法規的變化以及對會計法規的解釋而發生變化。我們業務模式和會計政策的改變可能會導致我們的財務報表發生變化，包括任何時期的收入和費用的變化，或者某些類別的收入和費用轉移到不同的時期，可能會導致顯著不同的財務結果，並可能要求我們改變我們處理、分析和報告財務信息的方式以及我們的財務報告控制。

我們允許消費者使用現金向司機合作伙伴支付乘車的全部費用和送貨費用(包括司機合作伙伴從此類乘車和送貨中向我們支付的服務費)。在截至2022年6月30日的六個月裏，現金付費旅行佔我們交易的27%，2021年佔32%，2020年佔43%，2019年佔52%。現金的使用引發了許多監管、運營和安全方面的擔憂。例如，在一些法域，現金收集可能落入受監管的銀行業務或需要許可證的支付活動與不受相關法律監管的活動之間的模糊領域，這造成了不確定性。不遵守法規可能會導致鉅額罰款和處罰，並可能導致監管機構要求我們暫停在這些司法管轄區的運營。除了這些監管方面的擔憂外，現金的使用還會增加司機-合作伙伴的安全和安保風險，包括潛在的搶劫、襲擊、暴力或致命襲擊以及其他犯罪行為。在我們運營的某些司法管轄區，有報道稱發生了嚴重的安全事件，包括在司機伴侶使用我們的平臺時發生搶劫和暴力襲擊。我們已經採取措施，通過與政府合作推動無現金普及，提供優惠券、代金券或我們的獎勵計劃等消費者激勵措施，鼓勵使用GrabPay，從而最大限度地減少現金的使用。此外，在某些市場，由於政府針對新冠肺炎疫情采取的措施，現金的使用受到了限制。此外，建立適當的基礎設施以確保我們在現金旅行中收到正確的費用是複雜的, 並在過去意味着，可能繼續意味着，我們不能收取某些基於現金的交易的全部費用。我們為司機合作伙伴創建了收集和存入現金旅行和送貨所收到的現金的系統，以及讓我們收集、存入和正確核算收到的現金的系統，其中一些並不總是有效、方便或廣泛採用的。創建、維護和改進這些系統需要大量的努力和資源，我們不能保證這些系統將有效地收集欠我們的金額。此外，經營使用現金的企業會帶來各種規則和條例方面的合規風險，包括反洗錢和打擊資助恐怖主義的法律。如果驅動合作伙伴未能根據我們的協議條款向我們付款，或者如果我們的催收系統出現故障，我們可能會受到無法收取到期金額和執行合同條款的成本(包括訴訟)的不利影響。此類收集失敗和執行成本，以及與未能遵守適用規則和法規相關的任何成本，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

 

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我們可能會受到與緬甸有關的政府實施的經濟和貿易制裁的影響，這些政府包括美國政府(包括但不限於由OFAC、美國商務部工業和安全局(“BIS”)和美國國務院管理和執行的法規)、歐盟理事會、金融制裁辦公室、英國財政部(“OFSI”)和聯合國安全理事會。例如，2021年2月11日，美國政府對緬甸實施了新的制裁，以迴應2021年2月1日的軍事政變。這些經濟和貿易制裁目前禁止或限制與緬甸某些個人和實體的交易和交易，包括與OFAC特別指定國民名單(“SDN名單”)和商務部實體名單上的個人和實體的交易和交易，受歐盟或英國資產凍結或其他制裁措施的約束。2021年3月4日，國際清算銀行將其認定對緬甸軍事政變和暴力升級負有責任的兩個軍事和安全服務實體，以及由其中一個實體擁有和運營的兩個商業實體添加到實體名單中，並對受美國出口管理條例約束的某些敏感物品對緬甸的出口和再出口以及在緬甸境內的轉移實施了新的限制。2021年3月25日，OFAC指定了兩家軍事控股公司，即緬甸經濟控股公共有限公司(“MEHL”)和緬甸經濟有限公司(“MEC”)。2021年4月8日，OFAC指定緬甸寶石企業；4月21日，OFAC進一步指定緬甸木材企業和緬甸珍珠企業；5月17日，OFAC進一步指定緬甸木材企業和緬甸珍珠企業, OFAC指定了國家行政委員會和軍事政權的某些成員。2021年7月2日，OFAC批准了額外的緬甸軍方高級官員及其某些家庭成員，國際清算銀行將向緬甸軍方提供支持的四個實體添加到商務部的實體名單中。同樣，在2021年2月18日和25日，英國指定了9名緬甸軍官，宣佈凍結資產和旅行禁令，並於2021年3月25日和4月1日分別對MEHL、MEC及其子公司實施制裁。2021年3月22日，歐洲理事會指定了11名緬甸政府官員，2021年4月19日，又指定了另外10名緬甸政府官員，以及MEHL和MEC。歐盟還宣佈，它準備從發展系統中扣留對政府改革項目的財政支持。美國政府、歐盟和英國繼續對其他個人和實體實施制裁或限制，這些個人和實體鎮壓緬甸的民主運動、對公民的暴力行為以及支持軍方等。美國政府、歐盟或英國未來可能會加大對緬甸或緬甸境內特定個人和實體的制裁力度。其他司法管轄區也可能對緬甸實施新的制裁，或擴大現有制裁。持續的地緣政治緊張局勢以及現有的和任何額外的制裁可能會對緬甸經濟造成實質性的不利影響，雖然我們在緬甸的業務只佔我們收入的不到1%，但我們在緬甸的未來前景可能會受到不利影響，我們可能需要退出市場，這將涉及與退出相關的成本和我們在市場的投資損失。儘管我們有內部控制，但存在這樣的風險, 我們已經或可能與根據適用制裁法律制裁的人進行交易。任何不遵守經濟和貿易制裁法律法規或相關調查的行為都可能導致對我們的索賠或行動，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。隨着我們業務的持續增長和法規的變化，我們可能需要在內部控制方面進行額外的投資或修改我們的業務。

我們所在司法管轄區的政府可能會實施旨在解決氣候變化或其他環境問題的法規和政策，其中包括汽車行業的減排和更高的電氣化程度，以及限制使用一次性包裝和餐具的法規和政策。內燃機車輛的合規成本可能會增加，或者政府可能會採取行動減少道路上的內燃機車輛數量。雖然我們已採取措施提高低排放車輛在我們的租賃車隊中的比例，但政府的政策或法規可能會很快實施。上述情況可能會增加我們的成本，包括法規、政策和運營方面的變化，要求我們為我們的租賃車隊購買新車或增加成本，還會給司機合作伙伴帶來挑戰，因為我們可能會增加車輛擁有或租賃方面的成本。此外，我們可能需要承擔額外的費用，以遵守有關電動汽車車隊的規定，並進行操作。此外，我們的業務可能會受到消費者環保意識提高的影響，例如在一次性包裝和餐具的使用方面，或者在一般的移動或遞送服務方面。

此外，投資者越來越關注公司如何評估和管理ESG風險，並將ESG納入他們的投資選擇標準。我們已公開承諾實現某些ESG目標。未能遵守環境法規和政策或履行我們的ESG承諾可能會降低我們對投資者的吸引力，或阻止他們根據他們的政策投資於我們，從而影響我們籌集資金的能力。

東南亞許多市場，包括我們開展業務的泰國、越南、菲律賓和印度尼西亞的法律法規，對從事許多商業活動的實體的外國投資、控制、管理、擁有和獲得許可證的能力施加了限制。以下是與我們在這些司法管轄區的業務相關的外資所有權限制的某些信息。有關更多信息，請參閲“監管環境”和“業務-公司結構”。

 

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根據泰國外國商務法案B.E.2542(1999)(以下簡稱“FBA”)，除非獲得適當的許可證，否則“非泰國人”(在FBA中的定義以及在“泰國監管環境-泰國”中的描述)不能在泰國開展某些受限制的業務，包括我們在泰國的實體經營的業務。此外，《泰國民商法》(經修訂)要求私營公司至少有三名股東。我們的送貨、移動和金融服務業務均通過採用分級股權結構建立的泰國運營實體進行，因此每個泰國實體都由一名泰國人或實體擁有50%以上的股份。由於我們在泰國的實體由泰國人士或實體擁有超過50%的股份，而泰國法律只考慮直接的持股水平(當一家公司擁有多個水平的外國股權時，並沒有應用累積或透視計算來確定該公司的外國所有權地位)，因此這些泰國經營實體被視為FBA下的泰國實體，而不需要根據FBA獲得其規定的許可證。根據FBA，泰國國民或實體作為外國人或代表外國人的被提名人持有泰國公司的股份，以規避外國所有權限制，也是非法的。雖然《泰國投資法》或泰國商務部頒佈的條例並無訂明規定或準則，以確定泰國國民或實體是否以其真正的投資意向持有泰國公司的股份，或作為外國人或其代表的代名人持有泰國公司的股份，但有關當局可遵循某些指引，但一般可酌情作出決定。

在這種分級股權結構下，我們的泰國經營實體分別由GrabTaxi Holdings(泰國)有限公司擁有，該公司擁有我們泰國經營實體75%的股份，其餘股份由我們的一家子公司擁有。GrabTaxi控股(泰國)有限公司由一家泰國實體(“泰國控股實體1”)擁有，該實體持有GrabTaxi控股(泰國)有限公司一半以上的股份(其餘股份主要由我們的泰國業務合作伙伴中央集團的一家關聯公司擁有)。泰國控股實體1又由另一家泰國實體(“泰國控股實體2”)持有泰國控股實體1的一半以上股份(其餘股份主要由我們的一家子公司擁有)。泰國控股實體2由一名泰國國民持有，此人是Grab泰國公司的高級管理人員，他持有的優先股相當於泰國控股實體2股份總數的一半以上(餘額主要由我們持有普通股的子公司持有，相當於泰國控股實體2股份總數的略低於一半)。有關更多信息，請參閲標題為“業務-公司結構”的部分。根據泰國控股實體2的組織文件，我們的權利，包括要求我們出席的股東大會的法定人數和需要我們投贊成票的所有股東決議, 使我們能夠控制我們的泰國經營實體，並根據國際財務報告準則在我們的財務報表中綜合這些經營實體的財務結果。泰國控股實體2的優先股在公司清算時返還清算收益的權利有限。泰國控股實體1的優先股對股息和分派的權利有限。泰國相關股東的非控股權益在我們的財務報表中計入。我們最近還成立了另外三家泰國控股實體，採用類似的分級股權結構，以便在不久的將來主要持有我們的金融服務業務和GrabRewards，這兩項業務目前由GrabTaxi Holdings(泰國)有限公司的分級股權結構持有。

根據2020年6月17日國民議會通過的第61/2020/QH14號投資法(《2020年投資法》)和越南對世貿組織承諾的服務業具體承諾表，我們的四輪移動業務的外資持股限制為49%。我們在越南的送貨和移動業務是通過一家越南運營公司進行的，我們持有該公司49%的股份，其餘51%由一名越南公民持有，他是Grab越南公司的高級管理人員。通過章程中的投票門檻和與該越南股東的合同安排，我們能夠控制我們的越南經營實體，並根據國際財務報告準則在我們的財務報表中整合我們的財務業績。

 

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根據1987年《菲律賓共和國憲法》，從事公用事業運營的實體必須至少60%由菲律賓公民擁有。受這一限制的我們的四輪送貨和移動業務是通過菲律賓運營實體進行的，這些實體的股份分別由一家菲律賓控股公司擁有，該公司擁有菲律賓運營實體60%的股份，其餘股份由我們的子公司擁有。我們擁有菲律賓控股公司40%的股份，剩餘的60%股份由一名菲律賓國民持有，他是我們在菲律賓的某些經營實體，包括MyTaxi.PH，Inc.的董事(在收到菲律賓監管部門的相關批准後，目前由菲律賓國民持有的股份將被菲律賓國民擁有的實體持有的優先股取代，此類優先股將具有60%的投票權，但股息權利有限)。通過與菲律賓股東的合同安排(一旦優先股發行，連同菲律賓控股公司股票類別所附帶的某些權利，以及菲律賓控股公司的組織文件中另有規定)，我們能夠(I)根據我們的持股權益比例任命董事，(Ii)對從根本上影響公司業務的某些保留事項行使否決權，(Iii)根據我們的投資金額和價值按比例接受菲律賓實體的經濟利益和吸收損失。, (Iv)擁有購買全部或部分股權的獨家看漲期權，以防菲律賓法律發生任何變化，導致非菲律賓國民被允許持有超過40%的已發行股本或股份，並有權在參與國有化活動的實體的董事選舉中投票；及(V)根據國際財務報告準則在我們的綜合財務報表中合併財務結果。菲律賓股東的非控股權益計入我們的綜合財務報表。

2022年3月21日，菲律賓總裁簽署了11659號共和國法，修訂了《公共服務法》(“公共服務法修正案”)，並將在政府公報或一般發行量的報紙上發表15天后生效。PSA修正案後來於2022年3月23日在《政府公報》的網絡版上發表，並於2022年3月25日在一份普遍發行的報紙上發表。《公共事業法修正案》將公用事業的定義限定為運行、管理或控制公共使用的公共服務：(1)配電；(2)電力傳輸；(3)石油和石油產品管道傳輸系統；(4)供水管道分配系統和廢水管道系統，包括排污管道系統；(5)海港；和(6)公用事業車輛(但不包括TNVS)。《公益廣告修正案》專門列舉了公用事業的構成，並規定：[n]除法律另有聲明外，任何其他人不得被視為公用事業。PSA修正案還明確規定：“儘管有任何相反的法律，有關行政機關不得對任何不被歸類為公用事業的公共服務施加國籍要求。”根據PSA修正案，以前適用於我們在菲律賓業務的40%國籍限制不再適用。

我們的支付系統服務業務是通過擁有OVO的印尼實體PT布米Cakrawala Perkasa(“BCP”)進行的。根據2021年7月1日生效的支付系統規定，BCP的外國投資上限為85%(基於股票的最終實益所有權)。根據這一規定，49%的投票權限制適用於外國股東，並禁止外國股東擁有(A)提名多數董事和委員的權利，以及(B)對將在股東大會上通過的對公司具有重大影響的某些戰略決策的否決權。我們擁有董事82.8%的股權，由於採用雙重股權結構，因此擁有38.9%的投票權，同時我們還擁有以下合同權利：(A)控制首席執行官和首席財務官的任命(包括提名任何此等高管為董事或總裁)；(B)批准董事及其子公司的預算和業務計劃；(C)批准未來通過債務、股權或其他方式為滙理銀行及其子公司提供資金；以及(D)對滙理銀行剩餘股權擁有若干經濟權利。如果上述合同權利被認為是外國控制的，BCP可能被視為不遵守外國投資限額，因此，印尼銀行可能會對OVO實施行政制裁(其中包括警告、暫停或暫停部分或全部業務活動(包括任何合作)，如果OVO沒有就這些行政制裁採取任何行動，可能會導致吊銷電子貨幣許可證。如果電子貨幣許可證被吊銷，OVO的業務、運營結果, 財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。我們根據IFRS將BCP的財務結果合併到我們的財務報表中。如果我們被要求修改關於BCP的股權、投票權結構或作為外國股東的其他權利，我們可能會被阻止在我們的合併財務報表中繼續合併OVO。此外，BCP接受現金出資以換取額外股本的能力可能有限，我們收購BCP股份的能力也可能有限，如果印尼股東或各方不願做出此類貢獻，OVO的業務、運營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

此外，我們通過PT Solusi Pengiriman印度尼西亞(“SPI”)開展點對點快遞業務，其中一家擁有94.12%股份的子公司擁有49%的股份。我們已經與持有SPI 51%股份的印尼第三方股東達成了合同安排，因此我們能夠控制SPI，並根據IFRS在我們的財務報表中合併其財務業績。

我們的超市業務受馬來西亞國內貿易和消費者事務部發布的《外資參與分銷貿易服務指南》(2020年5月12日修訂)的約束，該指南規定，馬來西亞較小的零售業態(非超市)的外資投票權上限為50%。因此，Jaya Grocer的50%普通股由馬來西亞國民、我們的聯合創始人Hooi Ling Tan擁有的實體(“馬來西亞本地合作伙伴”)持有。我們通過一家全資子公司與佳亞食品及馬來西亞當地合作伙伴訂立了一項管理協議，一般情況下，我們有權在符合佳亞食品公司最佳利益的前提下，與馬來西亞當地合作伙伴協商，就業務及財務策略(包括資金)及其他與佳亞食品公司業務有關的策略事宜作出決定。我們對Jaya Grocer的經濟所有權體現在我們對Jaya Grocer優先股的所有權上，這使我們有權獲得Jaya Grocer 75%的經濟權益。

 

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根據吾等於本招股説明書日期的評估及Baker&McKenzie Ltd.就泰國、SyCip Salazar Hernandez&Gatmaitan(菲律賓)、YKVN LLC(越南)、Soewito Suhardiman EddyMurthy Kardono(印尼)及Rahmat Lim&Partners(馬來西亞)的律師意見，吾等相信我們在泰國、菲律賓、越南、印度尼西亞及馬來西亞的安排(如有)均符合適用的當地法律及法規。然而，泰國、越南、菲律賓、印度尼西亞或馬來西亞任何一國的地方或國家當局或監管機構可能會得出結論，認為我們在各自司法管轄區的安排違反了當地法律和法規。

如果泰國、越南、菲律賓、印度尼西亞、馬來西亞或我們未來可能建立類似安排的任何其他國家的當局認為，我們對相關實體的所有權或與相關實體的安排不符合適用的法律和法規，包括要求、禁止或限制在我們的業務線上進行外國投資，或在這些司法管轄區經營我們的業務所需的登記、許可或許可證，他們將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括對我們實施民事或刑事制裁或經濟處罰，認為我們的安排在法律上無效，並要求我們重組所有權結構或運營，吊銷我們的營業執照和/或經營許可證，禁止向我們的實體付款和提供資金，或命令我們停止在相關司法管轄區的業務。上述情況還可能導致我們無法根據《國際財務報告準則》在財務報表中合併相關實體的財務結果。

此外，如果吾等與吾等的合作伙伴、股權或其他權益的交易對手或持有人，或其任何聯繫者(例如持有人的配偶或其他家庭成員)就相關實體(包括此等實體的業務及運作)存在分歧，吾等不能向閣下保證，吾等將能夠以符合吾等最佳利益或根本符合吾等利益的方式解決該等事宜。這些人可能無法或不願意履行他們的義務，無論是財務性質的還是其他方面的，經濟或商業利益或目標與我們的不一致，採取與我們的指示或要求相反的行動，或與我們的政策和目標背道而馳，採取監管機構不能接受的行動，或遇到財務困難。政府當局採取的行動或我們與我們的合作伙伴、股權或其他權益的對手方或持有者或他們的任何聯繫者之間的糾紛可能會導致我們在捍衞我們的權利時產生巨大的成本。

我們所有的收入來自我們在東南亞國家的業務，我們打算繼續發展和擴大我們在該地區的業務和滲透率。我們在東南亞的業務和投資受到與我們所在國家的經濟、政治和社會條件有關的各種風險，包括與以下相關的風險：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

例如，某些東南亞國家動盪的政治局勢可能會影響我們的業務。在緬甸，自2021年2月軍方上臺後，一直並將繼續發生大規模抗議活動和擾亂商業活動的不穩定局勢。在泰國，抗議運動的風險仍然存在，可能會增加政治不穩定。此外，印尼將於2024年舉行總統選舉，過去的選舉帶來了不確定性，影響了市場，導致了動盪。在馬來西亞，執政黨在過去幾年裏發生了幾次變化。我們業務活動的任何中斷，或我們所在市場的經濟、政治或監管條件的波動或不確定性，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

 

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此外，我們所在國家的法律可能會發生變化，其解釋和執行可能涉及重大不確定性，這可能會限制我們可獲得的法律保護的可靠性。我們無法預測我們開展業務的國家法律制度未來發展的影響。

上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

我們可能會受到我們所在國家的社會、政治、監管和經濟發展的不利影響。我們所有的收入都來自東南亞，並受到政治和經濟不確定性的影響，包括但不限於戰爭、恐怖主義、民族主義、合同無效、利率變化、實施資本管制和影響消費者信心、消費者支出、消費者可自由支配收入或消費者購買習慣變化的風險。因此，我們的收入和淨收入可能在很大程度上受到東南亞和全球經濟狀況的影響。

於截至2022年6月30日止六個月內，我們於新加坡、馬來西亞、菲律賓、泰國及東南亞其他地區的收入分別為1.26億元、2.19億元、5,600萬元、4,000萬元及1.08億元；截至2021年12月31日止年度分別為2.83億元、1.08億元、8,100萬元、7,600萬元及1.27億元；截至2020年12月31日止年度分別為2.46億元、9,100萬元、5,100萬元、5,700萬元及2,400萬元。由於我們在截至2022年6月30日的六個月以及2021年和2020年的大部分收入來自我們在新加坡和馬來西亞的業務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能在很大程度上受到東南亞總體政治、經濟和社會狀況的影響，尤其是新加坡和馬來西亞。某些東南亞國家的經濟在許多方面與大多數發達市場不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制、政府的公共秩序政策和資源分配。在一些東南亞市場，政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。此外，一些地方政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對各自管轄範圍內的經濟增長和社會治安實施重大控制。

雖然東南亞經濟作為一個整體在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。東南亞經濟狀況或鄰近地區(如中國和日本)其他市場的任何不利變化，或各自市場的政府政策或法律法規的任何不利變化，都可能對東南亞的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們產品的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。東南亞許多國家的政府都採取了各種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對外資投資的控制或税收法規變化的不利影響。一些東南亞市場歷來經歷了國內生產總值的低增長、嚴重的通貨膨脹和/或外匯短缺。由於我們經營的市場存在潛在的通貨膨脹，我們面臨租金和其他成本增加的風險。過去，東南亞一些政府採取了某些措施，包括利率調整、貨幣交易區間調整和匯率管制，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致東南亞的經濟活動減少，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

此外，一些東南亞市場已經並可能在未來經歷政治不穩定，包括罷工、示威、抗議、遊行、政變、遊擊活動或其他類型的內亂。這些不穩定和政治環境中的任何不利變化都可能增加我們的成本，增加我們面臨的法律和商業風險，擾亂我們的辦公室運營，或影響我們擴大用户基礎的能力。

 

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法律法規的解釋和執行涉及不確定和不一致。由於地方行政和法院當局以及在某些情況下的獨立組織在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們在許多經營活動的地方可能享有的法律保護水平。此外，當地法院可能擁有廣泛的自由裁量權，可以駁回外國裁決的執行。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

有可能通過或解釋為適用於我們在東南亞和其他地方的許多法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們的業務部門。對我們經營的業務部門的審查和監管可能會進一步加強，我們可能需要投入更多的法律和其他資源來處理這些法規。東南亞或其他地區有關我們業務部門的現行法律或法規的改變或實施新的法律法規可能會減緩我們業務部門的增長，並對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。

我們的管理層相信，我們遵守了我們要納税的各個司法管轄區的所有適用税法，但我們的納税義務可能是不確定的，如果税務機關不同意我們對適用税法的解釋，我們可能會遭受不利的税收和其他財務後果。

雖然Grab Holdings Limited是在開曼羣島註冊成立的，但我們在多個税務管轄區共同經營，並根據這些司法管轄區的税法繳納所得税。各種因素(其中一些是我們無法控制的)決定了我們的有效税率和/或我們需要支付的金額，包括任何給定司法管轄區税法的變化或解釋，以及收入地理分配的變化。在考慮我們對所有相關事實和情況的瞭解、現行税法、我們以前的審計和結算經驗、當前税務審查的狀況以及税務機關如何看待某些問題後，我們根據我們對最終預期支付的税款的最佳估計來應計所得税負債和税收或有事項。該等金額會視乎情況計入應付所得税或遞延所得税負債內，並會隨時間更新，以獲得更多資料。

我們的管理層相信，我們正在根據每個司法管轄區的法律要求我們提交納税申報單和繳納税款。然而，我們沒有提交報税表的司法管轄區的相關税務機關可能會聲稱，我們被要求在該司法管轄區提交納税申報單和納税。不能保證子公司未來不會在多個司法管轄區徵税，而且在多個司法管轄區的任何此類徵税都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，我們可能會不時接受相關司法管轄區税務機關就各種税務事宜的查詢或審計，包括對有關收入和扣繳税項申報單上的立場提出質疑。我們不能確定税務機關是否會同意我們對適用税法的解釋，或者税務機關是否會解決任何有利於我們的詢問。如果相關税務機關不同意我們的解釋，我們可以尋求與税務機關達成和解，這可能需要支付大量款項，並可能對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。我們也可以對税務機關的決定向適當的政府當局提出上訴，但我們不能確保我們會勝訴。如果我們的上訴不成立，我們可能不得不支付鉅額款項或以其他方式記錄費用(或減少税收資產)，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。同樣，税務機關對待決調查的任何不利或不利決定都可能導致我們的税收增加，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，也可能影響我們的聲譽，包括但不限於東南亞的税務和其他監管機構。例如，我們在2022年6月收到了菲律賓税務當局關於2018年和2019年税務審計的和解付款建議，我們正在評估可用的選擇，以避免可能曠日持久的訴訟。此外，我們於2022年5月從柬埔寨税務局收到了2018至2020年度的納税評估，這主要與我們對所得税預付款的立場有關。, 預提税金和增值税。印度尼西亞於2020年9月開始的2018年例行税務審計預計將於2022年10月結束，不會產生實質性的財務影響。鑑於税務審計產生的任何税務評估(包括上述例子)都是重要的，我們打算尋求所有可能的法律途徑來捍衞我們的立場，但不能保證這種途徑會成功。

 

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自然災害事件(如地震、海嘯、火山噴發、洪水、乾旱、熱浪、熱帶天氣條件和山體滑坡)、恐怖襲擊、內亂、抗議和其他暴力或戰爭行為(如2022年初在烏克蘭爆發的戰爭)可能會對我們的業務造成不利影響，導致發生這些事件的國家的經濟疲軟並影響全球金融市場，並可能導致經濟衰退，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些事件可能導致區域和全球經濟狀況和週期突然發生重大變化。這些事件還給我們的人員和我們的業務運營帶來了重大風險。特別是，我們最大的市場之一是印度尼西亞。印度尼西亞位於世界上地質活動活躍的地區，過去曾遭受各種形式的自然災害，造成重大生命和財產損失，並可能導致我們的業務中斷。

我們已產生並預期將產生與完成業務合併和作為上市公司運營相關的重大、非經常性和經常性成本。我們還可能會產生留住關鍵員工的額外成本。與業務合併有關的若干交易費用，包括所有法律、會計、投資銀行及其他費用、開支及成本，已從業務合併所得款項中支付或由吾等支付。

我們A類普通股和認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括但不限於：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

這些市場和行業因素可能會大幅降低我們A類普通股和認股權證的市場價格，無論我們的經營業績如何。

現有證券持有人在公開市場出售大量A類普通股及/或認股權證，或認為可能會出售A類普通股及/或認股權證，可能會壓低我們A類普通股及認股權證的市價，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們A類普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。另見“-未來向我們的股東和其他重要股東轉售我們的普通股可能會導致我們的A類普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。”

 

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與更發達的市場相比，我們在東南亞開展業務的許多國家都是新興市場，涉及額外或更高的運營和法律風險。即使確定了這些風險，評估這些風險對我們的業務和業務合併的影響本質上也是不確定的。先前評估的風險可能會以與我們最初的風險分析或評估不一致的方式出現，並且不能保證我們的運營和業務以及於2021年12月完成的業務組合不會面臨意外或意想不到的風險、損失、費用、税費(直接或間接)、徵税或負債。

如果此類風險成為現實，我們和我們的股東可能會直接或間接地蒙受損失和/或額外費用，包括公司、收入、資本利得(直接或間接)、轉移或其他税收以及罰款。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他費用、税項(直接或間接)、徵税、負債或其他成本(包括罰款、罰款和利息)，這可能會導致報告損失或其他負債，這可能是重大的。這些因素中的任何一個都可能導致市場對我們公司和我們的證券的負面看法，並對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。由於上述因素，我們的任何證券持有人都可能遭受其證券價值的下降，而且不太可能有補救措施來彌補這種下降。

通過合併而不是像我們所做的那樣通過承銷發行成為上市公司，給非關聯投資者帶來了風險。這種風險包括沒有由承銷商進行盡職調查，而承銷商將對登記説明中的任何重大錯誤陳述或遺漏承擔責任。因此，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他費用，從而導致我們報告的虧損增加。此外，可能會出現意想不到的風險，以及以前已知的風險可能成為現實。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。

我們需要大量資本投資來支持我們的業務，在某些情況下，我們可能會在未來發行額外的A類普通股、可轉換為A類普通股的B類普通股或其他同等或高級的股本或可轉換債務證券，包括作為戰略收購的對價，如我們就收購Jaya Grocer多數經濟權益的部分對價以及關於下文討論的股票交易所。

本公司增發A類普通股、可轉換為A類普通股的B類普通股或同等或優先級別的其他股本或可轉換債務證券將產生以下影響：(I)我們現有股東對吾等的比例所有權權益可能會減少；(Ii)每股可用現金數額(包括未來用於支付股息)可能會減少；(Iii)每股先前已發行的A類普通股的相對投票權可能會減少；及(Iv)A類普通股的市場價格可能會下降。在某些情況下，每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股(根據股份拆分、股份合併和類似交易的發生進行調整)，但由於轉換比例為一對一，這種強制轉換不會產生攤薄效果。

 

46

此外，某些戰略合作伙伴有權將他們在我們子公司中持有的股份交換為A類普通股。Porto Worldwide Limited(“Porto”)是Central Group的附屬公司，已向GrabTaxi Holdings(泰國)有限公司投資199,300,000美元，持有15,626,800股，自2022年6月3日起至(I)2025年8月2日或(Ii)我們的市場股價達到協議價格之日後60天內，有權一次性獲得：在若干條款及條件的規限下，將其持有的部分或全部該等股份交換為A類普通股，換股價格為4.7287美元(經調整以反映業務合併的影響)。如果波爾圖在行使期結束前沒有行使互換權利，那麼我們有權在此後60天內促使波爾圖行使互換權利。假設波爾圖在2022年6月30日將其股票置換為A類普通股，它將持有約1.1%的已發行普通股。PT Elang Mahkota Tekinologi Tbk.Emtek(“Emtek”)於印尼PT Grab Tekinologi共投資375,000,000美元，持有555,846,773股(5.88%)股份，並有一項可於2024年1月31日前隨時行使的一次性權利，於2024年6月30日將其持有的所有該等股份交換為A類普通股，換股價格為4.7287美元(經調整以反映業務合併的效果)，但須受某些條款及條件的規限。如果Emtek在2024年1月31日之前沒有行使掉期權利，那麼我們可以選擇在2024年2月28日之前導致Emtek行使掉期權利。假設Emtek在2022年6月30日將其股票換成A類普通股，它將持有約2.1%的已發行普通股。如果這些合夥人行使他們的普通股互換權利，你將經歷額外的稀釋。

此外，吾等已同意或已完成計劃，根據該計劃，若干戰略合作伙伴及投資者所持有的若干附屬公司或合資企業的股份將透過一項或多項交易轉讓予吾等，使該等戰略合作伙伴及投資者最終將獲得A類普通股作為該等轉讓的代價(我們稱為“建議的股份交易所”)。這些子公司和合資企業包括GFG、數字銀行合資公司、GrabPay菲律賓公司、OVOInure、GrabInure和GrabLink。截至本招股説明書日期，吾等已完成關於GFG、OVOInure、GrabInure和Grablink的建議換股，並已發行76,247,666股A類普通股，相當於普通股的2.0%(根據截至2022年6月30日的普通股數量)，並已就Digital Banking合資公司和GrabPay菲律賓公司訂立具有約束力的協議。對於我們已簽署或已完成的建議交易所，我們已授予戰略合作伙伴和投資者關於最終在該等建議股票交易所向該等戰略合作伙伴和投資者發行的A類普通股的註冊權。其餘擬議中的股票交易所的關閉將取決於監管部門的批准和各種先決條件的滿足。不能保證剩餘的擬議中的股票交易所將會發生。待餘下的建議換股完成後，現有股東的權益將進一步被攤薄。我們目前估計，如果剩餘的擬議換股確實完成, 我們將進一步發行的A類普通股的最高金額(不包括正在討論的與數碼銀行合資公司有關的交易)將不超過690萬股A類普通股，約佔普通股的0.2%(基於2022年6月30日的普通股數量)。關於數碼銀行合營公司，根據已議定但尚未生效的條款，待各項先例條件獲得滿足後，吾等預期吾等的合營夥伴將無權根據建議的換股安排以其於數碼銀行合營公司的股份交換吾等股份，而任何有關股份交換將基於考慮數碼銀行合營公司當時的現行估值及交換時A類普通股的交易價格的公式，而目前兩者均無法有任何程度的確定性預測。然而，為了説明的目的，雖然不能保證任何擬議的股票交換將就數字銀行合資企業達成一致，但如果發生擬議的股票交換，其中合資夥伴將收到的A類普通股的數量是通過將合資夥伴在數字銀行合資企業中的股份的估值除以A類普通股的交易價格並假設在交易結束時每股A類普通股的股價10美元來確定的，則合資夥伴將：我們在數碼銀行合資公司的股份每估值10億美元(在交易完成時確定)，有權獲得1億股A類普通股，相當於普通股的2.6%(基於截至6月30日的已發行普通股數量, 2022年)。鑑於數碼銀行合營公司及將向吾等合營夥伴發行的與數碼銀行合營公司有關的任何A類普通股的價值至少在六年內不會釐定，故可向吾等合營夥伴發行的A類普通股數目可能與前述數字銀行合營公司有重大差異，並可能大幅高於該合營夥伴所持數碼銀行合營公司股份估值每10億美元佔普通股2.6%的百分比，從而導致吾等股東的權益被大幅攤薄。此外，不能保證任何其餘建議的股份交換將會發生或按上述條款進行，或產生上述影響，或我們的股東不會因實施任何建議的股份交換而遭受更大的攤薄(這可能是重大的)。此外，員工、董事和顧問以及我們的子公司和附屬公司根據2021年計劃持有和獲得股權獎勵，並根據ESPP獲得購買權。如適用於普通股，當該等股權獎勵及購買權歸屬及結算或行使時，你將會經歷額外的攤薄。見“管理--董事和高級管理人員的薪酬”。

我們購買合共10,000,000股A類普通股的認股權證已根據轉讓、假設及修訂協議及管限該等證券的現有認股權證協議的條款可予行使。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。在行使該等認股權證的情況下，將會增發A類普通股，這將導致A類普通股持有人的權益被攤薄，並增加有資格在公開市場轉售的股份數目。在公開市場出售大量該等股份或行使該等認股權證可能會對我們A類普通股的市價造成不利影響。

 

47

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們可能無法維持聲譽良好的證券和行業分析師的報道。如果沒有或只有有限數量的證券或行業分析師保持覆蓋範圍，或者如果這些證券或行業分析師在一般投資界沒有得到廣泛尊重，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量大幅下降。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果報道我們的一名或多名分析師下調了他們的評估，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的市場價格和流動性可能會受到負面影響。

根據吾等的股東支持協議及保薦人支持協議，除若干例外情況外，吾等若干股東被限制出售因換股而收取的若干證券。由於某些限制最近已經到期或即將到期，其他證券已經或將有資格轉售，如下所示：

 

 

 

 

請參閲：與某些關係和相關人員交易相關的協議

在遵守我們的股東支持協議的情況下，我們的某些股東可以根據證券法第144條出售我們的證券(如果有的話)。在這些情況下，轉售必須符合標準並符合該規則的要求，包括，因為我們是一家空殼公司，所以要等到2021年12月6日之後的一年，也就是我們向美國證券交易委員會提交反映業務合併的20-F表格過渡報告的日期。

於適用的禁售期屆滿或豁免後，吾等根據註冊權協議及PIPE認購協議提交的經修訂註冊聲明，或證券法第144條(當規則生效時)將於2022年5月生效的經修訂註冊聲明，吾等若干股東及若干其他重要股東可在公開市場或私下協商的交易中出售大量吾等證券，這可能會增加吾等股價的波動性或對吾等A類普通股及認股權證的價格造成重大下行壓力。

我們A類普通股或認股權證的活躍交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售A類普通股或認股權證。

 

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認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)吾等不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應為任何該等訴訟、法律程序或索賠的獨家司法管轄區。我們放棄了對這種專屬管轄權的任何反對意見，認為這種法院是一個不方便的法庭。儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。根據認股權證協議購買任何認股權證或以其他方式取得任何認股權證權益的任何人士或實體，應被視為知悉並已同意認股權證協議的法院條文。如果以任何權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其訴訟標的屬於《授權證協議》法院規定的範圍，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權。, 及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，藉向該持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該持有人的代理人而向該持有人送達法律程序文件。法院選擇條款限制了權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們須遵守1934年證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、納斯達克全球精選市場上市要求和其他適用的證券規則和法規的報告要求。因此，我們產生了相關的法律、會計和其他費用，如果我們不再符合證券法第2(A)節所定義的“新興成長型公司”的資格，這些費用可能會增加得更多。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們預計這些法律和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。

我們管理團隊中的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，該公司受制於聯邦證券法律法規規定的重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況和運營結果。此外，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，因此我們可能需要產生大量費用來維持相同或類似的保險範圍。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會任職，以及合格的高管。

由於在招股説明書和上市公司要求的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況比私人公司更明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽造成不利影響。

 

49

作為一家美國上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年美國證券交易法或交易法、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的規則和規定的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。從截至2022年12月31日的財政年度開始，我們預計將對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在該年度的Form 20-F文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

在根據PCAOB制定的標準對截至2020年12月31日和截至2019年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在三個重大弱點。根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。

我們發現的重大弱點與(I)有關開放式組織的收入確認結論不當，導致先前根據國際私營公司審計準則審計的綜合財務報表內的收入和支出被大幅誇大；(Ii)對幾個關鍵會計估計中使用的假設和投入的審查過程；(Iii)缺乏足夠數量的具備國際財務報告準則適當水平的會計技能、美國證券交易委員會報告知識和經驗以及財務報告內部控制培訓的人員。為了彌補物質上的弱點，我們實施了新的控制程序，並聘請了更多的人員。然而，我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有完成根據薩班斯-奧克斯利法案對我們的財務報告內部控制進行的全面評估，目的是識別和報告我們在財務報告內部控制方面的任何弱點或重大缺陷。

因此，我們不能向你保證，我們已經確定了所有的弱點，或者我們未來不會有更多的實質性弱點。當我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的報告要求，在未來報告我們對財務報告的內部控制的有效性時，可能仍然存在重大弱點。

即使是有效的內部控制，也只能對財務報表的編制和公平列報提供合理的、但不是絕對的保證。對財務報告進行無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨納斯達克退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的財務狀況和經營業績，並導致我們的A類普通股和認股權證的市場價格下降。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(I)財政年度的最後一天(A)在業務合併結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們股票的市值超過7億美元。以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。由於我們預計，截至2022年12月31日，我們將被視為大型加速申報公司，我們將至少遵守《交易法》的報告要求12個月，並且我們將至少提交一份年報，我們預計將於2022年12月31日停止成為新興成長型公司。然而，即使我們不再是一家“新興成長型公司”，我們也打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類為“新興成長型公司”，包括但不限於減少關於高管薪酬的披露義務。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條豁免“新興成長型公司”遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，我們對上市公司或私人公司有不同的申請日期，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。

 

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此外，即使在我們不再有資格成為“新興成長型公司”之後，只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。見“-我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的A類普通股和認股權證的吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股和認股權證的吸引力下降，我們的A類普通股和認股權證的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的A類普通股和權證的股價可能會更加波動。

由於我們符合《交易所法》規定的境外私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)《交易所法》下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或目前的8-K表格報告的規則；(Ii)《交易所法》中規範就根據《交易所法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；(Iii)《交易所法令》中要求內部人士就其股份擁有權及交易活動提交公開報告的條文，以及就從短期內進行的交易獲利的內部人士的責任提交公開報告的條文；及。(Iv)FD規例下發行人選擇性披露重大非公開資料的規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您收到的有關我們的信息可能少於或不同於您收到的有關美國國內上市公司的信息。

根據當前美國證券交易委員會規則和法規，如果超過50%的已發行有表決權證券由美國持有人直接或間接持有，並且下列任何一種情況屬實：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)超過50%的我們的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理，則我們可能會失去作為外國私人發行人的地位。如果我們未來失去外國私人發行人的地位，我們將不再被豁免遵守上述規則，其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像我們是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，我們很可能會在滿足這些額外的監管要求時產生鉅額成本，我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責上轉移出來，以確保這些額外的監管要求得到滿足。請參閲“管理-外國私人發行商地位”。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司，在納斯達克上市。納斯達克市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循我們本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理上市標準有很大差異。

除其他事項外，我們並不一定要有：(I)一個佔多數的獨立董事會；(Ii)一個只由獨立董事組成的薪酬委員會；(Iii)一個只由獨立董事組成的提名委員會；或(Iv)每年只有獨立董事參加的定期行政會議。

儘管不是必需的，而且可能會不時發生變化，但我們有一個多數獨立的董事會，一個多數獨立的薪酬委員會和一個提名委員會。在符合上述規定的情況下，我們依賴上面列出的豁免。因此，您可能無法享受納斯達克適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求。請參閲“管理-外國私人發行商地位”。

 

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我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們的大部分業務是通過我們的子公司GHI及其子公司和美國以外的合併關聯實體進行的。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的大多數管理人員和董事居住在美國以外，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利在適用的證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或不可能對我們或美國以外的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和東南亞地區的司法管轄區的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們的管理層獲悉，我們的主要業務所在的印尼、新加坡、泰國、馬來西亞、菲律賓和越南，並沒有與美國訂立相互承認和執行法院判決的條約。此外，目前尚不清楚美國和東南亞市場之間目前生效的引渡條約是否允許有效執行美國聯邦證券法的刑事處罰。

此外，GHL的公司事務受其經修訂及重述的組織章程細則(“經修訂細則”)、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法規管。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同。美國的一些州，如特拉華州，可能比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則除外)或獲取這些公司的股東名單副本。根據修訂後的條款，我們的董事將有權決定股東是否可以以及在何種條件下查閲我們的公司記錄，但我們沒有義務向股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。在一定程度上，如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。請參閲“管理-外國私人發行商地位”。

由於上述原因，我們的股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

 

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我們是一家控股公司，我們的子公司和合並關聯實體位於東南亞各地的印度尼西亞、新加坡、泰國、馬來西亞、菲律賓、越南、緬甸和柬埔寨。我們滿足現金需求的主要內部資金來源的一部分將是我們在子公司和合並關聯實體支付的股息(如果有的話)中的份額。附屬公司及綜合聯屬實體於該等市場及我們營運的其他市場向本公司派發股息須受該等市場適用法律及法規所施加的限制。此外，雖然目前並無外匯管制條例限制我們在印尼的附屬公司和綜合聯營實體的能力(但禁止印尼盧比轉移至印尼以外地區，以及對超過某一數額的外匯交易施加申報要求的規定除外)，新加坡、馬來西亞及菲律賓(但規定(I)要求在菲律賓國民銀行(BSP)登記外國投資才能從菲律賓銀行系統獲取外幣以用於匯回資金或匯回菲律賓境外股息的規定除外)。以及(Ii)禁止菲律賓比索向菲律賓境外轉移超過50,000菲律賓比索(約900美元)，以在沒有得到BSP事先書面授權的情況下向我們分配股息)，相關法規可能會改變，這些子公司和合並關聯實體向我們分配股息的能力可能會受到限制。

預計我們將保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會派發任何現金股息。

我們的董事會將擁有是否分配股息的完全自由裁量權。即使董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如有)將取決於未來的經營業績和現金流、資本需求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。不能保證我們的股票會升值，也不能保證股票的交易價格不會下降。

2018年3月，GHI董事會通過了2018年股權激勵計劃，GHI股東批准了2018年股權激勵計劃，該計劃最近一次修訂和重述是在2019年4月，並於2021年4月進一步修訂，目的是向員工、董事和顧問授予基於股份的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們保持一致。根據2018年計劃，不會再授予任何獎勵。然而，在2021年4月，與業務合併相關的是，我們的董事會通過了2021年股權激勵計劃，我們的股東批准了2021年股權激勵計劃，或2021年計劃，該計劃於2021年9月修訂並重述。最初，根據2021計劃可以發行的普通股的最大數量是截至業務合併完成之日我們的已發行普通股總數的7%(7%)(在完全稀釋的基礎上)。2021年計劃允許向員工、董事和顧問以及我們的子公司和關聯公司授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或RSU等獎勵。我們採用以公允價值為基礎的方法核算所有購股權的補償成本，並根據國際財務報告準則在綜合損益表中確認費用。由於這些贈款，我們在2021年、2020年和2019年分別產生了3.57億美元、5400萬美元和3400萬美元的基於股份的薪酬，在截至2022年6月30日的六個月中產生了1.11億美元。此外，在2021年4月，我們的董事會和股東批准了2021年股權購買計劃，或2021年ESPP，根據該計劃，最初, 可以發行的最大股票數量是截至業務合併完成之日我們已發行普通股總數的2%(2%)。截至本招股説明書日期，尚未根據2021年ESPP發行任何股票。有關股權激勵計劃的更多信息，請參閲“管理層--董事和高管的薪酬”。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，因此，我們也將發放股份薪酬，並在未來產生股份薪酬支出。因此，與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們以及我們的業務和運營業績產生不利影響。

 

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我們授權發行的普通股分為A類普通股和B類普通股。每股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股有45票。納斯達克只有A類普通股上市交易，我們打算維持雙層投票結構。主要管理人員及其各自的獲準實體持有全部已發行的B類普通股。

其他主要行政人員及與該等主要行政人員或Mr.Tan有關的若干實體給予Mr.Tan的主要行政人員委託書，使Mr.Tan控制所有已發行B類普通股的投票權。因此，截至2022年6月30日，Mr.Tan控制了所有已發行和已發行普通股作為一個類別一起投票的總投票權的約62.2%，儘管他和他的獲準實體僅實益擁有3.5%的已發行普通股。

關於董事會的選舉，根據B類普通股的條款，大多數B類普通股的持有者有權提名、任命和罷免我們董事會的多數成員，這些成員被指定為B類董事。截至2022年6月30日，Mr.Tan及其獲準實體擁有約70.0%的已發行及已發行B類普通股(不包括根據我們的股權激勵計劃獎勵可能獲得的B類普通股)。由於該等所有權，以及其他主要行政人員及與該等主要行政人員或Mr.Tan有關的若干實體向其交付的主要行政人員委託書，Mr.Tan實際上有權提名、委任及罷免所有B類董事。此外，由於所有已發行和已發行普通股作為一個類別一起投票將選舉本公司剩餘的董事會成員，因此Mr.Tan憑藉其控制約62.2%的總投票權，實際上有能力選舉和罷免整個董事會。有關更多信息，請參閲“某些關係和關聯人交易--相關協議--股東契約”。

此外，主要行政人員及與主要行政人員有關的若干實體訂立函件協議(“RoFo協議”)，根據該協議，除若干有限的例外情況外，倘若任何B類普通股持有人有意在公開市場或私人交易中出售或以其他方式轉讓B類普通股，則該轉讓股東首先須以向彼此發出通知的方式不可撤銷地向B類普通股的其他持有人提供該等股份。每名收受股份持有人均有權以相當於A類普通股市場價格(定義見RoFo協議)的每股價格購買任何或全部該等股份(A類普通股如在公開市場或私下交易中出售予其他買家，將自動轉換為A類普通股)。第一要約權的受讓人一般在三個工作日內行使該權利，行使股份總數超過轉讓股份總數的，按比例分配給行使受要約人。RoFo協議的效力是向B類普通股股東提供權利，以保留該組持有人對B類普通股的持續所有權。由於所有這些持有人都交付了關鍵的執行委託書，RoFo協議也將具有如下效力，即保留Mr.Tan對B類普通股和我們公司的控制。

如果我們或我們的任何子公司在任何課税年度或部分納税年度是PFIC，且包括在我們A類普通股或認股權證的實益所有者(即美國持有人)的持有期內，該美國持有人可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們不相信我們在截至2021年12月31日的納税年度內是美國聯邦所得税的PFIC。然而，這一結論是必須每年在每個課税年度結束時作出的事實決定。因此，不能保證我們或我們的任何子公司在任何課税年度都不會被視為PFIC。最近我們A類普通股的市場價格下跌，以及我們資產負債表上的大量現金和投資顯着增加了我們成為PFIC的風險。我們A類普通股的市場價格可能會繼續大幅波動，因此，我們不能向您保證我們在任何納税年度的PFIC地位。請參閲“税收-美國聯邦所得税考慮-被動外國投資公司地位”一節，以瞭解有關我們的PFIC地位的更詳細討論。敦促美國持股人就可能將PFIC規則適用於我們A類普通股和認股權證的持有者諮詢他們的税務顧問。

 

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我們的税務處理受到税收法律、法規和條約的變化或其解釋、正在考慮的税收政策倡議和改革以及我們所在司法管轄區税務當局的做法的影響。税務機關和其他政府機構不斷審查我們所在司法管轄區的所得税和其他税收規則。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們的股東產生不利影響。我們無法預測未來可能會提出或頒佈什麼税收建議，或這些變化將對我們的業務產生什麼影響，但這些變化，如果它們被納入税收法律、法規、政策或實踐，可能會影響我們在我們有業務、我們或我們的子公司出於税收目的而組織或駐紮的國家的財務狀況以及未來的總體或有效税率，並增加税收遵從的複雜性、負擔和成本。我們敦促投資者就税法的潛在變化對投資A類普通股和認股權證的影響諮詢他們的法律和税務顧問。

 

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下表列出了截至2022年6月30日的現金及現金等價物和資本化情況。本表中的信息應與本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的財務報表及其附註和其他財務信息以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的信息一併閲讀。

 

 

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下表列出了我們選定的綜合財務和其他數據。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的綜合損益表，以及截至2021年和2020年12月31日的綜合財務狀況表，均來自本招股説明書其他部分經審核的綜合財務報表。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的綜合損益表及截至2022年6月30日的綜合財務狀況表乃根據本招股説明書其他部分所載的未經審核簡明綜合財務報表而編制，並以與經審核綜合財務報表相同的基準編制，幷包括我們認為為公平呈報所呈報期間的財務狀況及經營業績所需的所有調整(只包括正常及經常性調整)。

以下列出的財務數據應結合本招股説明書其他部分包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及合併財務報表及其附註閲讀，並通過參考加以限定。我們的綜合財務報表是根據國際財務報告準則編制和列報的。以下及本招股説明書其他部分所載的歷史業績並不代表本公司未來的表現。

 

 

注：

 

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為評估其業務表現，我們依賴根據IFRS記錄的運營結果和某些非IFRS財務指標，包括總分部調整後EBITDA和調整後EBITDA，以及某些運營指標，包括GMV、MTU、合作伙伴激勵和消費者激勵。然而，我們的關鍵運營指標和非IFRS財務指標的定義可能與其他公司使用的不同，因此可能不具有可比性。此外，這些關鍵的非國際財務報告準則財務指標和運營指標具有一定的侷限性，因為它們不包括我們的合併財務報表中反映的某些費用的影響，這些費用是運營其業務所必需的。因此，這些關鍵的非《國際財務報告準則》財務指標和運營指標應作為根據《國際財務報告準則》編制的指標的補充，而不是作為替代或孤立地考慮，並鼓勵您不要依賴任何單一的業務或財務指標來評估我們的業務、財務狀況或運營結果。

 

 

備註：