CUSIP[●]

 

ISIN[●]

 

美國存托股份(每份

美國存托股份

代表10

全額繳足普通股)

 

[收據票面格式]

 

美國存託憑證

 

為

 

美國存托股份

 

代表

 

繳存普通股

 

的

 

比特礦業有限公司

 

(根據開曼羣島法律註冊成立)

 

德意志銀行美國信託公司(此處稱為“存託憑證”)謹此證明_於存款協議日期(下稱“託管協議”)，每股美國存托股份相當於根據 託管協議交存於託管人(於存款協議籤立日期為德意志銀行香港分行(“託管人”))的10股股份。存托股份與股票的比例 可根據《存託協議》第四條的規定進行後續修訂。託管機構的企業信託辦公室位於美國紐約華爾街60號，郵編：10005。

 

(1)《存款協議》。本美國存託憑證為美國存託憑證(“收據”)發行之一，所有已發行或將會根據日期為二零一三年十一月二十一日的存託協議(經不時修訂的“存託協議”)所載的條款及條件發行，由本公司、存託人及所有持有人及實益擁有人之間 不時根據存託協議發出的收據而發行，各持有人及實益擁有人透過接受收據同意成為協議一方，並受其所有條款及條件約束。存款協議載明收據持有人及實益擁有人的權利及義務，以及託管人就根據該協議存放的股份及不時就該等股份而收取並根據該協議持有的任何及所有其他證券、財產及現金的權利及責任 (該等股份、其他證券、財產及現金在此稱為“存款證券”)。《存款協議》的副本存放在託管人和託管人的公司信託辦公室。

 

每名船東及每名實益擁有人於接納根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，就所有目的而言，應被視為(A)為《存款協議》及適用的美國存託憑證條款的一方並受其約束，及(B)委任受託保管人作為其實際受權人，全權代表其行事及採取存款協議及適用的美國存託憑證所預期的任何及所有行動， 採取遵守適用法律所需的任何和所有程序，並採取託管人全權酌情認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的美國存託憑證的目的， 採取該等行動是決定其必要性和適當性的最終決定因素。

 

本收據正面及反面的陳述乃按金協議及組織章程大綱及細則(於按金協議日期生效)若干條文的摘要，並受按金協議及 按金協議的詳細條文所規限，現供參考。本協議中使用的所有大寫術語如未在本協議中另有定義，應具有《存款協議》中賦予該術語的含義。保管人對保證金的有效性或價值不作任何陳述或擔保。託管人已就接受美國存托股份加入DTC作出安排。通過DTC持有的美國存托股份的每個實益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序行使並有權享有該等美國存托股份應享有的任何權利。證明通過DTC持有的美國存托股份的收據將登記在DTC的代名人名下。只要美國存托股份是透過DTC持有，或除非法律另有規定，以DTC(或其代名人)名義登記的收據實益權益的擁有權將顯示在(I)DTC(或其代名人)或(Ii)DTC參與者(或其代名人)所保存的記錄上，而該等所有權的轉讓只會透過(I)DTC(或其代名人)或(Ii)DTC參與者(或其代名人)所保存的記錄而生效。

 

(2)交回收據及提取已存放證券。在託管人的公司信託辦公室交出本收據所證明的美國存託憑證，以提取其所代表的已存入證券，並在支付(I)託管人進行提款和註銷收據的費用(如《存款協議》第5.9節和第(9)條所述)和(Ii)與退還和提款相關的所有費用、税金和/或政府收費後，以及在符合《存款協議》、《組織章程大綱》的條款和條件的情況下，根據《存託協議》第7.10節、第(22)條 以及託管證券和其他適用法律的規定，在此證明的美國存托股份持有人有權向其交付或在其命令下向其交付如此交回的美國存托股份所代表的已託管證券。在符合本款最後一句的規定下，該等已交存證券可以憑證形式或電子交付方式交付。為提取已存入的證券，可以交出美國存托股份，方法是向託管人交付證明該美國存托股份的收據(如果以登記形式持有)或將該美國存托股份記入賬簿。

 

為此目的交出的收據，如託管人要求，應在空白中適當背書，或附有適當的空白轉讓文書，如果託管人有此要求，其持有人應簽署並向託管人交付一份書面命令，指示託管人安排將被撤回的已交存證券交付給該命令中指定的一人或多人，或根據該命令中指定的一人或多人的書面命令交付。因此，託管人應指示託管人(不得無理拖延)在託管人的指定辦事處(受制於《存款協議》、《組織章程大綱》的條款和條件，以及有關已交存證券的規定和現在或以後有效的適用法律的規定)，按照上述交付給託管人的命令中指定的一人或多人的書面命令，將該等美國存託憑證所代表的已交存證券交付給或應其書面命令，連同已交存證券的所有權或與其有關的任何證書或其他適當文件，或向該人或為該人的帳户以電子方式轉讓該證券的證據(如有)。託管人可以在託管人的公司信託辦公室向託管人交付與託管證券有關的任何股息或分派，或當時由託管人持有的任何股息、分派或權利的任何出售收益。

除本條款第(4)款另有規定外，如果交出的收據是代表非整數股的若干美國存託憑證，則託管人應根據本條款的規定，使適當的整數股的所有權按 交付，並應由託管人酌情決定：(I)向交出該收據的人簽發並交付一份新的收據，證明美國存托股份代表任何剩餘的零碎股份， 或(Ii)出售或安排出售如此交回的收據所代表的零碎股份，並將所得款項(扣除(A)適用的託管費用及收費及由此產生的開支及(B)税項及/或政府 收費)匯回交回收據的人士。在任何持有人要求交出收據的情況下，託管人應指示託管人(在法律允許的範圍內)向託管人提交(在法律允許的範圍內)與已存放證券有關的任何現金或其他財產(證券除外)，以及收據所代表的已存放證券的任何證書或證書或其他適當文件，或與所有權有關的任何證書或證書或其他適當文件，以便交付給託管人，交付給託管機構的公司信託辦公室，並進一步交付給該持有人。該指示應以書面形式發出，或在持有者提出要求時，通過電報、電傳或傳真發出，風險和費用由該持有人承擔。

 

(三)轉賬、拆分和合並收款。在《存款協議》條款及條件的規限下，註冊處處長鬚於交回收據持有人親自或由正式授權受託代表於其公司信託辦事處交回收據後，將收據轉讓登記在其賬簿上，該收據須妥為背書或附有適當的轉讓文書(包括按照標準行業慣例簽署的擔保)，並按紐約州及美利堅合眾國、開曼羣島及任何其他適用司法管轄區的法律規定加蓋適當印花。根據《存款協議》的條款和條件，包括支付適用的費用和由託管銀行產生的費用，託管銀行應籤立並交付一份新的收據(如有必要，請註冊官會籤該等收據)，並向有權獲得該等收據的人發出訂單，證明該等收據的總數與已交回的收據所證明的相同。在交出一張或多張收據，以便在支付託管人適用的費用和收費後拆分或合併該等收據時，根據《存管協議》的條款和條件，託管人應就所要求的任何授權數量的美國存託憑證籤立並交付一張或多張新的收據，證明與退還的收據相同的美國存託憑證總數。

 

(4)註冊、轉讓等的先決條件。作為籤立和交付、登記轉讓、拆分、合併或退回任何已交存證券的先決條件，託管人或託管人可要求(I)從股份的寄存人或提交人收到一筆足以償還其任何税費或其他政府收費以及與此有關的任何股票轉讓或登記費(包括與存放或提取的股份有關的任何該等税項或收費)的款項，並支付託管人在《存款協議》和本收據中所規定的任何適用的費用。(Ii)出示令其信納任何簽署或任何其他事項的身份及真實性的證明，及(Iii)遵守(A)有關籤立及交付收據及美國存託憑證或提取證券的任何法律或政府規定，及(B)受託管理人或本公司符合《存款協議》及適用法律的合理規定。

 

在託管人的轉讓賬簿關閉期間，或如果託管人或公司出於善意、隨時或不時出於法律的任何要求，可以暫停發行針對一般股份的存款或針對特定股份的存款的美國存託憑證，或者可以停止發行針對特定股票的存款的美國存託憑證，或者可以拒絕登記在特定情況下的收據轉讓，或者一般可以暫停收據轉讓的登記。收據或股份上市的任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所，或根據存款協議的任何 條文或本公司任何股東大會或任何其他原因，或基於任何其他原因(在任何情況下均受細則第(22)條規限)。儘管《存託協議》或本收據有任何相反的規定，收據持有人有權隨時交出未清償的美國存託憑證以提取存入的證券，但條件是：(I)因關閉託管人或本公司的轉讓賬簿或因股東大會投票或支付股息而存入股份而造成的臨時延遲；(Ii)支付費用、税款和/或類似費用；(Iii)遵守任何美國或外國法律或政府法規，或與所存放證券的接收或提取有關，以及(Iv)F-6表格的一般指示(該等一般指示可能會不時修訂)第I.A.(L)節特別考慮的其他情況。在不限制前述規定的情況下, 託管人不得在知情的情況下接受根據《證券法》規定必須登記的任何股份或其他已交存證券根據《存管協議》進行存管，除非有關該等股份的登記聲明已生效。

 

(5)遵守信息要求。儘管《存款協議》或本收據另有規定，在此陳述的美國存託憑證的每名持有人和實益擁有人同意遵守公司根據開曼羣島法律、紐約證券交易所和任何其他股票交易所的規則和要求提出的要求，這些股票是或將在其上登記、交易或上市的。提供有關該等美國存託憑證持有人或實益擁有人的身分、與該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人士的身分、該等權益的性質及各種其他事項的資料，而不論該等人士在提出要求時是否為持有人及/或實益擁有人。託管人同意盡合理努力將任何此類請求轉送給持有人，並將對託管人收到的此類請求的任何此類回覆轉送給公司。

 

(6)持有人對税項、關税及其他收費的責任。如果託管人或託管人應就任何收據或任何已存放的證券或美國存託憑證支付任何税款或其他政府費用，則該税款或其他政府費用應由持有人和受益所有人向託管人支付。本公司、託管人及/或託管人可扣留或扣減就已存放證券作出的任何分派，而 可代持有人及/或實益擁有人出售任何或全部已存放證券，並將該等分派及出售所得款項用於支付該等税項(包括適用的利息及罰款)或費用，而持有者 及實益擁有人仍須對任何不足承擔全部責任。託管人可以拒絕存放股票，託管人可以拒絕發行美國存託憑證、交付收據、登記美國存託憑證的轉讓、拆分或組合(符合本條例第(22)條的規定)，直至收到全額支付該等税款、費用、罰款或利息為止。每一持有人及實益擁有人同意就因該等 持有人及/或實益擁有人獲得的任何税務優惠而產生的任何税項(包括適用的利息及罰款)向保管人、本公司、託管人及其各自的代理人、董事、僱員及關聯公司作出賠償，並使他們各自不受損害。

 

持有者明白，在兑換外幣時，兑換收到的金額的計算比率可能會超過保管人用來報告分發率的小數位數(在任何情況下，小數位數都不會少於兩個小數位)。任何超出的金額均可由保管人保留，作為轉換的額外成本，而不論根據本協議應支付或欠付的任何其他費用和支出，且不得欺詐。

 

(七)存款人的申述和擔保。根據《存款協議》存入股份的每一人應被視為據此代表並保證(I)該等股份(及其證書)已獲正式授權、有效發行、繳足股款、免税及由該人合法取得，(Ii)有關該等股份的所有優先購買權(及類似)權利(如有)已有效放棄或行使，(Iii)作出上述 存款的人獲正式授權這樣做，(Iv)提交存放的股份無任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、按揭或不利申索，且於該等按金下可發行的美國存託憑證將不受限制證券(存款協議第2.11條所述除外)、(V)供交存股份並未被剝奪任何權利或權利及(Vi)股份不受與 公司或其他人士訂立的任何鎖定協議規限，或股份受鎖定協議規限，但該等鎖定協議已終止或據此施加的鎖定限制已到期或已獲有效豁免。此類陳述和保證在股票存管和退出以及美國存託憑證的發行、註銷和轉讓期間繼續有效。如任何該等陳述或保證以任何方式失實，本公司及保管人將獲授權採取任何及所有必要行動以糾正其後果，費用及開支由股份存放人承擔。

 

(八)提交證明、證明和其他資料。任何提交股份以供存放的人、任何持有人和任何實益所有人可能被要求，並且每個持有人和實益所有人同意不時向託管人提供公民身份或住所、納税人身份、支付所有適用的税款和/或其他政府費用、外匯管制批准、美國存託憑證和存款證券的合法或實益擁有權、遵守適用法律和存款協議的條款、或管轄、託管人認為必要或適當的或本公司可能通過書面請求向託管人提出的符合其在《存款協議》下的義務的證券或其他資料。在本章程第(22)條及存款協議條款的規限下，託管銀行及註冊處處長(視何者適用而定)可暫緩交付或登記轉讓 任何股息或其他權利分派或其收益的分派或出售，或任何已存放證券的交付，直至提交該等證明或其他資料，或簽署該等證明，或提供該等陳述及保證，或提供該等資料及文件。

 

(9)託管收費。託管機構保留對根據《存款協議》條款提供的服務收取下列費用的權利，但只要美國存託憑證上市所在的交易所禁止收取此類費用，則在派發現金股息時不收取任何費用：

 

(I)任何獲發美國存託憑證的人士，或任何根據股票股息或其他免費股票派發、紅利分配、 股票分割或其他分配(轉換為現金除外)而獲分配美國存托股份的人士，根據《存款協議》的條款如此發行的美國存托股份，最高可收取每美國存托股份0.05美元的費用，由託管銀行釐定；

 

(Ii)對於任何因取消和提取存款證券而交出美國存託憑證的人，除其他外，包括根據註銷或提款而進行的現金分配，每交回美國存托股份收取最高0.05美元的費用；

(Iii)對於任何美國存託憑證持有人，為分配現金收益，包括現金股息或出售權利和其他權利，而不是根據註銷或取款而進行的，每持有美國存托股份收取最高0.05美元的費用；

 

(Iv)對任何美國存託憑證持有人，在行使權利時，每美國存托股份收取最高0.05美元的費用；及

 

(V)對於管理美國存託憑證的運營和維護成本，每美國存托股份最高收取0.05美元的年費，該費用將向截至託管銀行設定的一個或多個日期的記錄持有人收取其認為合適的費用，並由託管銀行全權酌情決定收取，方法是向該等持有人收取該費用，或從一次或多次現金股息或其他現金分配中扣除該費用。

 

此外，持有人、實益擁有人、任何存入股份以供存入的存款人，以及任何因註銷和提取已存入的證券而交出美國存託憑證的人士，均須繳付以下費用：

 

 

(Ii)就向外地註冊處處長登記股份或其他已繳存證券而不時有效的登記費，並適用於在作出存款及提款時，將股份或其他已繳存證券分別移轉至託管人、寄存人或任何代名人名下或從其名下轉讓的註冊費；

 

(Iii)《存款協議》明確規定由存款人或存託憑證持有人和實益所有人承擔的電報、電傳、傳真和電子傳輸和交付費用；

 

(4)保管人兑換外幣所發生的費用和費用；

 

(V)託管人因遵守適用於股票、託管證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制條例和其他監管規定而發生的費用和開支；

 

(6)託管人與交付已交存證券有關的費用和開支，如適用，包括中央託管人在當地市場為證券支付的任何費用；

 

(Vii)託管人可能不時招致的任何額外費用、收費、成本或開支。

 

託管人或託管人根據《存款協議》支付的任何其他費用和費用應由本公司承擔，除非本公司與託管人不時以書面方式約定。所有費用及收費均可隨時及不時由託管機構與本公司協議更改，但如屬持有人或實益擁有人須支付的費用及收費，則只可按本章程第(20)條所述方式更改。

 

(10)收據的標題。這是本收據的一項條件，每一位連續持有本收據的持有人，只要接受或持有相同的同意和同意，就可以通過交付收據來轉讓本收據(以及在此證明的每一張美國存托股份)的所有權，前提是收據已被適當背書或附有適當的轉讓文書，根據紐約州的法律，該收據是經認證的證券。儘管有任何相反的通知，託管銀行仍可在所有情況下將本收據的持有人(即本收據登記在託管銀行賬簿上的人)視為本收據的絕對所有者。根據《存款協議》或本收據，託管人對本收據的任何持有人或任何實益所有人不承擔任何義務或承擔任何責任，除非該持有人是登記在託管人賬簿上的本收據的持有人，或者在實益所有人的情況下，該實益所有人或實益所有人的代表是登記在託管人賬簿上的持有人。

 

(十一)收據的效力。本收據不得根據《存款協議》享有任何利益，亦不得為任何目的而有效或可強制執行，除非本收據已(I)註明日期，(Ii)經保管人正式授權簽署人的手寫或傳真簽署簽署，(Iii)已委任收據登記處處長，並由註冊處處長正式授權簽署人手寫或傳真簽署，及(Iv)已登記於由保管人或註冊處處長(視何者適用而定)保存的簿冊內，以簽發及轉讓收據。帶有託管人或書記官長正式授權簽字人傳真簽名的收據，在簽署時是託管人或書記官長(視屬何情況而定)的正式授權簽字人，應對託管人具有約束力，即使該簽字人在託管人籤立和交付該收據之前已不再獲授權，或在簽發該收據之日不再擔任該職位。

 

(12)可獲得的信息；報告；檢查轉賬賬簿。本公司須遵守《證券交易法》適用於外國私人發行人的定期報告要求(如《證券法》第405條所界定)，並相應地向證監會提交某些信息。這些報告和文件可在委員會維護的公共參考設施中查閲和複印，這些公共參考設施位於美國華盛頓特區20549，N，F Street 100F Street。託管機構應在任何工作日的正常營業時間內，向公司信託辦公室的持有人提供從公司收到的任何報告和通信，包括任何代理徵集材料，這些報告和通信包括以下兩種情況：(A)由託管機構、託管人、或其中任何一人的代名人作為已交存證券的持有人，及(B)本公司向該等已交存證券的持有人普遍提供。

託管人或註冊處處長(視何者適用而定)須備存收據及轉讓登記簿冊，以供本公司及該等收據持有人在任何合理時間查閲，但據託管人或註冊處處長所知，該等查閲不得為本公司業務以外的業務或宗旨或與存款協議或該等收據有關的事宜以外的目的而與該等收據持有人溝通。

 

託管人或註冊處處長(視何者適用而定)可於任何時間或不時於其認為與履行本章程項下的職責有關的誠意而需要或適宜的情況下，或在本公司的合理書面要求下(在所有情況下均受本章程第(22)條的規限)，將有關收據的轉讓賬簿結清。

 

託管機構公司信託辦公室的地址是60 Wall Street，New York，New York 10005，U.S.A.

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[收據沖銷的形式]

若干額外條文的摘要

押金協議的

 

(13)現金、股份等的股息和分派。每當託管人確認已收到任何存款證券的任何現金股息或其他現金分派，或收到出售任何股份、權利證券或根據《存款協議》規定的其他權利所得的收益時，如果在收到款項時，根據《存款協議》的條款，託管人認為任何以外幣形式收到的款項可以在實際可行的基礎上兑換，本公司會將所收取的股息、分派或所得迅速轉換或安排轉換為可轉移至美國的美元，並將根據美國存托股份記錄日期該等持有人分別持有的代表該等 存放證券的美國存托股份數目，迅速將收到的 金額(扣除適用的託管費用及税項及/或政府收費後)分配給美國存托股份記錄持有人。然而，託管人只應分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭歸於任何持有人。任何此類零碎金額應四捨五入至最接近的整分，並如此分配給有權享有的持有人。如本公司、託管人或託管人須就任何已交存證券的任何現金股息或其他現金分派扣繳或確實扣減一筆税款、關税或其他政府收費，則在代表該等已交存證券的美國存託憑證上分配給持有人的金額應相應減少。該等扣繳款項應由本公司轉賬, 有關政府當局的託管人或託管人。託管人收到的任何外幣應按照《存款協議》中規定的條款和條件進行兑換。

 

如果任何存入證券的任何分派包括派發股息或免費分派股份，本公司應安排將該等股份存入托管人，並以託管人、託管人或其代名人的名義登記(視屬何情況而定)。在收到此類存款的確認後，託管人應根據《託管協議》建立美國存托股份記錄日期，並(I)根據《託管協議》的條款(包括但不限於託管機構適用的費用和收費以及由此產生的費用，以及税收和/或政府收費)，將美國存托股份記錄日期與截至美國存托股份記錄日期持有的美國存託憑證數量成比例地分發給持有人，額外的美國存託憑證代表作為此類股息收到的股份總數，或免費分配。或(Ii)如果沒有如此分發額外的美國存託憑證，則在法律允許的範圍內，在 美國存托股份備案日期之後發行和發行的每一隻美國存托股份也應代表因其所代表的託管證券而分配的額外股份的權利和利益(扣除託管人適用的費用和收費以及由此產生的 開支，以及税收和/或政府收費)。作為交付零碎美國存託憑證的替代方式，託管機構應出售由該等零碎股份的總和所代表的股份數量，並按照存款協議中規定的 條款分配所得款項。

 

如果(X)託管人確定財產(包括股份)的任何分配須繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，或(Y)如果公司在履行其在《存款協議》下的義務時，(A)提供了美國律師的意見，確定必須根據證券法或其他法律登記股票才能分發給持有人(且未宣佈此類登記 聲明有效)，或(B)未能及時交付《存款協議》中所設想的文件，則託管銀行可按其認為必要和可行的金額和方式(包括公開或私下出售)處置全部或部分該等財產(包括股份和認購權)，並將任何此類出售的淨收益(在扣除税項和/或政府收費、 以及託管銀行的費用和收費以及由此產生的開支後)分配給根據《託管協議》條款有權享有的持有人。保管人應根據《保證金協議》的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。

 

在及時收到本公司希望根據存款協議所述條款向持有人提供選擇性分發的通知後，託管銀行應在提供存款協議所需的所有文件(包括但不限於託管銀行根據存款協議可能要求的任何法律意見)後，確定此類分發是否合法和合理可行。如果是，託管銀行應在符合《存款協議》條款和條件的情況下，根據本協議第(14)款設立美國存托股份記錄日期，並建立程序，使本協議持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證接收建議的分派。如果持股人選擇接受現金分配，股息應按照現金分配的情況進行分配。如本協議持有人選擇收取額外美國存託憑證中的分派，則分派應 如按存款協議所述條款以股份分派。如果這種選擇性分派不合法或合理可行，或者如果託管人沒有收到《存款協議》規定的令人滿意的文件，則託管人應在法律允許的範圍內，根據與在開曼羣島作出的相同決定，就沒有選擇的股份向持有人分發 (X)現金或(Y)代表該等額外股份的額外美國存託憑證，在每種情況下, 根據存款協議中所述的條款。本協議的任何規定均不要求託管銀行向本協議持有人提供一種方法，以獲得選擇性的股票分配(而不是美國存託憑證)。不能保證本協議的持有人將有機會按照與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。

 

當託管銀行收到通知表示本公司希望向美國存託憑證持有人提供認購額外股份的權利時，本公司應確定向持有人提供該等權利是否合法及合理可行。託管人只有在公司及時要求向持有人提供此類權利、託管人已收到《託管協議》所要求的文件，且託管人已確定這種權利的分配是合法和合理可行的情況下，才應向任何持有人提供此類權利。如果不滿足這些條件，保管人應按下述方式出售權利。在 上述所有條件均滿足的情況下，託管銀行應建立美國存托股份記錄日期，並建立程序(X)分配此類權利(通過權證或其他方式)和(Y)使持有人能夠行使 權利(在支付託管機構適用的費用和收費以及由此產生的費用和/或政府收費後)。本協議或《存託協議》中的任何規定均不責成託管銀行向持有人提供一種行使認購股份(而不是美國存託憑證)的權利的方法。如果(I)公司沒有及時要求託管人將權利提供給持有人，或者如果公司要求權利不提供給持有人，(Ii)託管人沒有收到存款協議所要求的文件，或者確定向持有人提供權利是不合法或合理可行的，或者(Iii)提供的任何權利沒有行使 並且似乎即將失效, 託管人應確定在其認為適當的地點和條款(包括公開和/或私下出售)出售此類權利是否合法和合理可行，無論是否以無風險的主要身份或其他身份。託管人在出售後，應根據本協議和《存款協議》的條款，轉換和分配此類出售的收益(扣除託管人適用的費用和收費以及由此產生的費用和税收和/或政府收費)。如果保管人無法按上述條款向持有人提供任何權利或安排出售權利，保管人應允許此類權利失效。託管銀行對以下情況概不負責：(I)未能確定向一般持有人或任何特別持有人提供該等權利是否合法或可行；(Ii)因出售或行使該等權利而招致的任何外匯風險或損失；或(Iii)與權利分銷有關而以本公司名義送交持有人的任何材料的內容。

 

儘管本協議有任何相反規定，如果公司可能需要登記(根據證券法和/或任何其他適用法律)與任何權利相關的權利或證券，以便公司向持有人提供該權利或該證券，並出售該權利所代表的證券，託管人不會將該等權利分派給持有人(I)，除非及直至證券法下有關有關發售的登記聲明生效，或(Ii)除非本公司向本公司在美國的律師及本公司在任何其他適用國家/地區的法律顧問提交託管意見，而在該等國家/地區，權利均會令人滿意地分派給託管人，表明向持有人及實益擁有人發售及出售該等證券豁免或不需要根據證券法或任何其他適用法律的規定進行登記。如果公司、託管人或託管人因税收和/或其他政府收費而被要求在任何財產(包括權利)分配中扣留或確實扣留金額，則分配給 持有人的金額應相應減少。如果託管人確定財產的任何分配(包括股份和認購權)需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，託管人可以按託管人認為支付任何該等税款和/或費用所需和切實可行的金額和方式(包括公開或私下出售)處置全部或部分該等財產(包括股份和認購權)。

 

不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將有機會以與股份持有人相同的條款和條件行使權利或行使該等權利。本條例並無責任 本公司就行使該等權利時將收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明，或以其他方式根據任何其他司法管轄區的適用法律登記或限定該等權利或證券的要約或出售，以達到任何目的。

 

在收到將向美國存託憑證持有人發出的有關現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產的通知後，託管銀行應在諮詢本公司後確定向持有人分發該等財產是否合法及合理可行。託管人不得進行此類分發，除非(I)本公司已及時要求託管人向持有人進行此類分發，(Ii)託管人已收到《託管協議》所要求的文件，以及(Iii)託管人已確定此類分發合法且合理可行。在滿足該等條件後，託管銀行應將收到的財產按上述持有人各自持有的美國存託憑證數量的比例，以託管銀行認為可行的方式(I)在收到或扣除託管銀行適用的費用和收費及由此產生的開支後，以及(Ii)扣除任何税收和/或政府收費後，在美國存托股份記錄日期將收到的財產分配給該等記錄持有人。託管人可以按託管人認為可行或必要的方式(包括公開或私下出售)處置如此分配和存放的全部或部分財產，以支付適用於分配的任何税款(包括適用的利息和罰款)或其他政府收費。

 

如果不滿足上述條件，保管人應在其認為適當的一個或多個地點按其認為適當的條款公開或私下出售或出售此類財產，並應根據本協議和《保證金協議》的條款，將保管人收到的此類銷售所得收益(扣除(A)適用的保管人費用和費用以及(B)税費和/或政府收費)分配給持有人。如果保管人無法出售這類財產，保管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式處置這類財產。

 

(14)備案日期的確定。凡與任何分派有關的必要情況(無論是現金、股份、權利或其他分派)，或當託管人因任何原因導致每個美國存托股份所代表的股份數目發生變化時，或每當託管人收到股份或其他託管證券持有人的任何會議或徵求意見的通知時，或當託管人認為有必要或方便地發出任何通知或任何其他事項時，託管人應定出一個記錄日期(“美國存托股份記錄日期”)，在實際可行範圍內儘量接近本公司就股份而定出的記錄日期(如適用)，以確定有權收取有關分派、指示於任何有關會議行使投票權、或給予或不給予有關同意、或接收有關通知或徵求意見或以其他方式採取行動的 持有人的權利，或 就各美國存托股份所代表的股份數目改變行使持有人權利或基於任何其他理由。根據適用法律以及本收據和存款協議的條款和條件，只有在美國存托股份記錄日期紐約交易結束時 記錄的持有人才有權接收此類分發、發出此類投票指示、接收此類通知或徵求意見，或採取其他行動。

 

(15)存入證券的表決。除下一句話另有規定外，託管銀行應在收到股份或其他已交存證券持有人有權參加的任何會議的通知，或 股份或其他已交存證券持有人徵求同意或委託書的通知後，儘快就該會議或徵求同意或委託書確定美國存托股份記錄日期。如果公司提出書面要求，託管人應及時提出要求(如果託管人在投票或會議日期前至少21個工作日未收到請求，託管人沒有義務採取任何進一步行動)，且費用由公司承擔，且前提是美國法律不禁止以常規、普通郵件遞送或電子傳輸的方式郵寄，或在收到後在切實可行的範圍內儘快分發給美國存托股份記錄日期的持有人：(A)該會議通知或徵求同意或委託代表的通知；(B)一份聲明，説明在美國存托股份記錄日期營業時間結束時，在任何適用法律的規限下，持有人將有權指示託管人行使與該持有人的美國存托股份所代表的股份或其他已交存證券有關的投票權(如有的話)，但須遵守組織章程大綱及章程細則及有關已交存證券的條文(如有，本公司應在有關部分概述)；以及(C)根據《存款協議》第4.8節的規定，簡要説明可向託管人發出此類指示的方式或可視為已作出表決指示的方式, 包括明示可向託管人發出(或被視為已按照本條緊隨其後的段落髮出)指示，向本公司指定的一名或多名人士提供全權委託。投票指示只能針對一定數量的美國存托股份或其他存託證券發出。當 美國存托股份持有人於美國存托股份記錄日期按託管人指定的方式及時收到書面表決指示後，託管人應在可行範圍內並在適用法律允許的範圍內， 按照該等表決指示，盡力按照本存託協議、組織章程大綱和章程細則的規定以及託管證券的規定，投票或安排託管人表決該收據所證明的美國存托股份所代表的股份和/或其他已交存證券(親自或由 受託代表)。

 

如果(I)託管人及時收到持有人的表決指示，但未能具體説明託管人對該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券的表決方式，或(Ii)託管人未及時收到持有人關於該持有人於美國存托股份記錄日所持有的美國存託憑證所代表的任何已交存證券的指示 ，託管人應(除非在分發給持有人的通知中另有規定) 視為該持有人已指示託管人就該等已交存證券向本公司指定的人委派酌情委託書，而託管人應向本公司指定的人委派酌情委託書投票該等已交存的證券，但，不應視為已發出該等指示，亦不得就本公司通知保管人(及 本公司同意在切實可行範圍內儘快以書面形式提供該等資料，如適用)的任何事宜作出該等全權委託，即(X)本公司不擬提供該等委託，(Y)本公司知悉或應合理知悉，股東對本公司指定人士將會投票贊成的結果，或(Z)本公司指定人士將會投票支持的結果，表示強烈反對，但本公司將不會因該通知而對任何持有人或實益擁有人負任何責任。

 

如果根據《組織章程大綱和章程細則》對任何決議或事項進行舉手錶決，託管人將不參加投票，託管人從持有人處收到的投票指示(或視為表決的指示，如上文所述)將失效。託管機構將沒有義務要求對任何決議進行投票表決，也不對任何持有人或受益所有人因沒有要求投票表決而承擔任何責任。

 

託管銀行或託管人在任何情況下均不得行使投票決定權，託管銀行或託管銀行均不得投票、試圖行使投票權或以任何方式利用美國存託憑證所代表的股份或其他已存放證券的法定人數或其他目的，除非根據及按照該等持有人的書面指示，包括向託管銀行發出給予本公司指定人士酌情委託書的指示。(I)託管人未收到持有人的及時表決指示，或(Ii)託管人收到持有人的及時表決指示，但該等表決指示未能指明託管人投票該等ADS所代表的已交存證券的方式的，應按《存款協議》第4.8節 規定的方式表決。無論本協議是否載有任何其他規定，並在適用法律、法規及組織章程大綱及細則的規限下，如本公司提出書面要求，託管銀行應代表所有已交存證券(不論截至美國存托股份記錄日期是否已收到持有人就已交存證券作出的投票指示)，以確定股東大會的法定人數。

 

不能保證持有人或實益所有人，或特別是任何持有人或實益擁有人將收到上述通知時有足夠的時間，使持有人能夠及時將投票指示退還給託管機構。

 

儘管如此，除開曼羣島法律的適用條文外，並根據存款協議第5.3節的條款，託管銀行對未能執行任何 有關投票任何已交存證券的指示、投票方式或投票效果概不負責。

 

(十六)影響存款證券的變動。在面值發生任何變化、拆分、拆分、註銷、合併或任何其他已存入證券的重新分類時，或在任何影響本公司或本公司參與的資產的資本重組、重組、合併、合併或出售時，託管人或託管人應收到的任何證券，在法律允許的範圍內，應被視為根據《存託協議》已存入的新證券。在符合《存款協議》和適用法律的情況下，收據應證明代表有權獲得此類額外證券的美國存託憑證。或者，在本公司批准的情況下，託管人可簽署和交付額外的收據，或要求退還未付收據以換取新的收據，在上述兩種情況下或在新存入的股份的情況下，託管人應在符合《存款協議》的條款和收到《存款協議》中預期的令人滿意的文件的情況下，籤立和交付額外收據，或要求交出未付收據以換取新收據。對此收據格式進行必要的修改，具體説明此類新存入的證券和/或公司變更。儘管如上所述，如果如此收到的任何證券不能合法地分發給部分或所有持有人，託管人可以在公司批准的情況下，並且如果公司要求，在收到存款協議中設想的令人滿意的法律文件的情況下，以公開或私下銷售的方式出售此類證券, 在其認為適當的一個或多個地點及按其認為適當的條款，並可將出售該等證券所得款項淨額(扣除保管人的費用及開支及 税項及/或政府收費)撥入以其他方式享有該等證券的持有人的賬户，並在實際可行的範圍內將如此分配的所得款項淨額分配，一如根據存款 協議以現金收取的分派一樣。對於(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供此類證券是否合法或可行，(Ii)與出售有關的任何外匯風險或損失，或(Iii)對此類證券的購買者的任何責任，託管銀行概不負責。

(十七)免責。任何託管人、託管人或公司均無義務作出或執行任何與《存款協議》規定不一致的行為，或不會招致任何責任：(I)如果託管人、託管人或本公司或其各自的控制人或代理人因作出或執行《存款協議》及本收據的條款所要求的任何行為或事情而被阻止或禁止，或因此而受到民事或刑事處罰或限制，或延遲作出或作出任何行為或 事情，由於美國、開曼羣島或任何其他國家的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或任何其他政府當局、監管機構或證券交易所的任何規定，或由於《組織章程和章程》的任何規定、現在或未來的任何規定或任何存款證券的任何規定，或由於 任何天災、戰爭或其他超出其控制範圍的情況，(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、(Br)(Ii)因行使或未能行使《存款協議》或《組織章程大綱及章程細則》所規定的任何酌情權，或(Iii)託管人、託管人或本公司或其各自的控制人或代理人依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人的意見或資料而採取任何行動或不採取任何行動。任何實益擁有人或其授權代表，或其真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人, (Iv)持有人或實益擁有人無法受益於向存款證券持有人提供但根據存款協議條款並非向美國存托股份持有人提供的任何分派、要約、權利或 其他利益，或(V)因違反存款協議條款而產生的任何間接或懲罰性損害賠償。託管人、其控制人、其代理人、任何託管人及本公司、其控制人及代理人在根據其認為真實且已由適當一方或多方簽署或出示的任何書面通知、請求、意見或其他文件行事時，可信賴並應受到保護。《存款協議》的任何條款均無意免除《證券法》下的責任。

 

(18)關愛標準。本公司及託管銀行及其董事、高級管理人員、聯營公司、僱員及代理人概不承擔任何責任，亦毋須承擔根據存款協議或向持有人或實益擁有人或其他人士發出的收據 項下的任何責任，惟根據存款協議第5.8條的規定除外，惟本公司及託管銀行及其各自的董事、高級管理人員、聯屬公司、僱員及代理人 同意履行存款協議所載的各自責任，且無重大疏忽或故意失當行為。託管人及其董事、高級職員、聯屬公司、僱員及代理人對未能執行任何指令以表決任何已交存證券，或對任何表決方式或任何表決效果概不負責，但任何該等行動或不作為須本着誠意並符合《存款協議》的條款。對於以下情況，保管人不承擔任何責任：未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行；未能確定本公司提交給持有人的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確之處；不承擔任何與收購已保存證券的權益相關的投資風險；未能確定已保存證券的有效性或價值；或未能確定因持有美國存託憑證、股票或已保存證券而可能導致的任何税收。 不承擔任何責任。允許任何權利因存款協議條款而失效，或因本公司發出的任何 通知不及時或不及時。在任何情況下，保管人或其任何代理人均不對任何間接、特殊的, 懲罰性或後果性損害。

 

(十九)託管人的辭職和免職；繼任託管人的任命。託管人可隨時根據《託管協議》向本公司遞交書面辭職通知，辭去託管銀行職務，辭職於(I)交付給本公司後第90天，或(Ii)根據《託管協議》指定繼任託管人並接受該項委任時生效，但任何 金額、費用、根據《存款協議》或本公司與託管銀行不時以書面約定的任何其他協議欠託管銀行的費用或支出，應在辭職前支付給託管銀行 。本公司應盡合理努力指定該繼任託管人，並在託管人按照《託管協議》的規定交付書面辭職通知後不超過90天內向託管人發出有關任命的通知。本公司可隨時以書面通知將託管人移走，該通知將於(I)向託管人交付後第90天或 (Ii)指定繼任託管人並按《託管協議》接受該項委任時生效，惟根據《託管協議》或根據 本公司與託管人不時以書面約定的任何其他書面協議欠託管人的任何款項、費用、成本或開支，須於移走前支付予託管人。在任何時候，根據本條例行事的託管人應辭職或被免職, 公司應盡其最大努力指定一家繼任託管機構，該託管機構應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。每一繼任託管銀行應簽署並向其前身 及本公司交付一份接受其在本協議項下的委任的書面文件，而該等繼任託管銀行屆時將完全享有其前身 的所有權利、權力、責任及義務，而無須作出任何進一步的作為或作為。在支付所有到期款項及本公司的書面要求下，前身託管銀行應(I)籤立及交付一份文書，將該前身公司在本協議下的所有權利及權力(存款協議所述除外)轉讓予該繼承人，(Ii)將已交存證券的所有權利、所有權及利息妥為轉讓、移轉及交付予該繼承人，及(Iii)向該繼承人交付一份所有未清償 收據的持有人名單及繼承人可能合理要求的與該等收據及持有人有關的其他資料。任何此類繼任託管人應立即將其任命通知郵寄給此類持有人。託管人可合併或合併的任何公司將成為託管人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或任何進一步的行為。

 

(20)修訂/補充。在本細則第(20)款的條款及條件及適用法律的規限下，本收據及存款協議的任何條文可於任何時間及不時由本公司與受託保管人就其認為必要或適宜的任何方面作出修訂或補充，而無須經持有人或實益擁有人同意。任何修訂或補充，如徵收或增加任何費用或 收費(託管機構與外匯管理條例有關的收費、税項及/或其他政府收費、交割及其他此類開支除外)，或以其他方式實質性損害持有人或實益所有人的任何重大現有權利，則須在通知未付收據持有人30天后方可對未付收據生效。對《存款協議》或收據形式的任何修改的通知應不需要詳細説明由此進行的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改並不會使該通知無效，但在每一種情況下，發給持有人和實益所有人的通知應指明一種方法，供持有人和實益所有人檢索或接收該修改的文本(即，從證監會的, 託管人或 公司的網站或應託管人的要求)。雙方同意，(I)為使(A)美國存託憑證根據證券法於 表格F-6中登記或(B)美國存託憑證或股份僅以電子簿記形式買賣及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費而合理地必需(本公司及託管銀行同意)的任何修訂或補充，將被視為不會對持有人或實益擁有人的任何重大權利造成重大損害。於任何修訂或補充生效時，每名持有人及實益擁有人如繼續持有有關美國存托股份，即被視為同意及同意經修訂或補充的有關修訂或補充，並受經修訂或補充的存款協議約束。在任何情況下，任何修改或補充均不得損害持有人交出該收據並由此獲得其所代表的已存入證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。儘管有上述規定，如任何政府機構應採納新的法律、規則或法規，要求修訂或補充存款協議以確保其得到遵守，本公司及託管銀行可隨時根據經更改的法律、規則或規例修訂或補充存款協議及收據。在這種情況下，對《存款協議》的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前生效，或在遵守該等法律、規則或條例所需的任何其他期限內生效。

 

(21)終止。託管銀行應於本公司書面指示下，於終止協議生效前至少90天 將終止通知郵寄至所有當時尚未支付的收據持有人，以終止存管協議，惟在終止生效前，託管銀行須根據存管協議的條款及本公司與託管銀行之間不時訂立的任何其他書面協議，向託管銀行償還欠其的任何款項、費用、成本或開支。如在(I)託管銀行已向本公司遞交其選擇辭職的書面通知，或(Ii)本公司已向託管銀行遞交移除託管銀行的書面通知後90天屆滿，而在上述任何一種情況下，未有委任繼任託管銀行並接受其委任為本協議及存管協議所規定的 ，則託管銀行可於終止託管協議的指定日期前至少30天，將終止託管協議的通知郵寄予當時尚未收到的所有收據持有人。於 及在《存款協議》終止日期後，持有人將有權在交回持有人的收據至託管機構的公司信託辦事處、支付本條例第(2)條及《存款協議》所述的託管人交回收據的費用後，並受《存款協議》所載的條件及限制的規限，以及在任何適用的税項及/或政府收費繳付後，有權向其交付或根據其 命令交付, 該收據所代表的存入證券的金額。如果任何收據在《存託協議》終止之日後仍未結清，註冊處處長應停止登記收據的轉讓，託管人應暫停向其持有人分配股息，並不得根據《存託協議》發出任何進一步通知或作出任何其他行為，但託管人應繼續收取與已存入證券有關的股息和其他分派，應按《存託協議》的規定出售權利，並應繼續交付已存入的證券。在符合《存款協議》規定的條件和限制的情況下，連同與此有關的任何股息或其他分配，以及出售任何權利或其他財產的淨收益，以換取交出給託管人的收據(在扣除或收取保管人交出收據的費用後，視情況而定，根據存款協議的條款和條件以及任何適用的税收和/或政府 收費或評估，由持有人承擔的任何費用)。在《存款協議》終止之日起六個月屆滿後的任何時間，託管人可以出售當時根據本協議持有的已交存證券，此後可以將任何此類出售的淨收益連同其根據本協議持有的任何其他現金一起存放在一個非獨立賬户中，而不對持有迄今尚未交出收據的收據持有人按比例受益承擔利息責任。在做了這樣的銷售之後, 託管人應被解除在《託管協議》項下關於收據和股份、託管證券和美國存託憑證的所有義務，但對該等淨收益和其他現金(在每個情況下扣除託管機構交出收據的費用、根據託管協議的條款和條件以及任何 適用税項和/或政府收費或評估)支付給持有人的費用後，以及在《託管協議》規定的情況下除外。於按金協議終止時，除按金協議所載的規定外，本公司將被解除按按協議承擔的所有責任。

 

(22)遵守美國證券法；監管合規。儘管本收據或存款協議有任何相反的規定，本公司或託管人不會 暫停提取或交付已交存的證券，除非根據證券法不時修訂的F-6表格登記聲明的一般指示第I.A.(1)節所準許者除外。

 

(23)託管人的某些權利；限制。在本細則第(23)款另有條款及條文的規限下，託管機構、其聯營公司及其代理人可代表本身擁有及買賣本公司及其聯營公司及美國存託憑證的任何類別證券。託管機構可根據本公司、本公司任何代理人或任何託管人、登記處、轉讓代理、結算機構或其他涉及股份所有權或交易記錄的實體的股份收取權利的證據，發行美國存託憑證。這種權利的證據應包括代表其持有人提供的股份所有權的書面擔保或具體擔保。作為託管人，託管人不得借出股份或美國存託憑證；但條件是，託管人可(I)根據《存款協議》第2.3節於收到股份前發行美國存託憑證，及(Ii)於收到及 根據上述(I)項發行但尚未收到股份之美國存託憑證前交付股份(每次該等交易均為“發行前交易”)。根據上文第(I)項，受託管理人可收取美國存託憑證以代替股份，而根據上文第(Ii)項，受託人可收取 股以代替美國存託憑證。每項此類預售前交易將(A)附有或受書面協議的約束，根據該協議，接受ADS或股份交付的個人或實體(“申請人”)(1)表示，在預售前交易進行時，申請人或其客户擁有申請人根據該預售前交易將交付的股份或ADS。, (2)同意在其記錄中註明託管人為該等股份或美國存託憑證的擁有人 ，並以信託形式代託管人持有該等股份或美國存託憑證，直至該等股份或美國存託憑證交付給寄存人或託管人為止，(3)無條件保證將該等股份或美國存託憑證交付給託管人或託管人(視情況而定) 及(4)同意託管人認為適當的任何額外限制或要求，(B)始終以現金、美國政府證券或託管人認為適當的其他抵押品作充分抵押， (C)可由託管銀行在不超過五個工作日通知的情況下終止(但規定的終止事件除外，在這種情況下，託管銀行可立即終止任何此類預發行交易)和(D)受託管銀行認為適當的其他賠償和信貸條例的約束。託管銀行通常會在任何時間將該等預發行交易所涉及的美國存託憑證及股份數目限制為已發行美國存託憑證的30%(不會對根據上述(I)項下的任何預發行交易而尚未發行的美國存託憑證生效)，但須保留其認為適當而不時更改或不理會該限制的權利。託管人還可根據其認為適當的情況，對與任何一人進行的預發行交易中涉及的美國存託憑證和股票數量設定限制。

 

保管人可將其根據上述規定收到的任何賠償保留為自己的賬户。根據上述(B)項提供的抵押品，但不是其收益，應為持有人(申請人除外)的利益而持有。

(24)所有權限制。股東及實益擁有人應遵守組織章程大綱及細則或適用開曼羣島法律對股份擁有權的任何限制，猶如他們持有其美國存托股份所代表的股份數目一樣。本公司應不時通知所有人、實益擁有人和託管人任何此類所有權限制。

 

(二十五)棄權。存款協議的每一方當事人(為免生疑問，包括每一位美國存託憑證的持有人和實益所有人和/或美國存託憑證的權益持有人)特此在適用法律允許的最大限度內，在任何直接或間接因股份或其他已存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或本存託憑證或其中擬進行的任何交易或違反本存託憑證或其違反行為(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)。

 

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(轉讓和轉讓簽名行)

 

就收到的價值而言，以下籤署的持有人特此出售、轉讓和轉讓給_內部收據及其下的所有權利，在此不可撤銷地構成並指定_

 

 

 

 

簽名有保證

 

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