EX-99.1
P1Y
附件99.1
未經審計的中期簡明合併財務報表索引
 
     頁面
(s)
 
截至2021年12月31日的綜合資產負債表和截至2022年6月30日的未經審計的中期綜合資產負債表
     F-2  
截至2021年和2022年6月30日止六個月未經審計的中期綜合綜合全面虧損報表
     F-6  
截至2021年和2022年6月30日止六個月的未經審計中期簡明股東權益綜合報表
     F-8  
截至2021年和2022年6月30日止六個月未經審計的中期簡明現金流量表
     F-10  
未經審計中期簡明合併財務報表附註
     F-13  
 
F-1

極光
未經審計的中期簡明綜合資產負債表
(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
            自.起  
     注意事項      十二月三十一日,
2021
     June 30, 2022  
            人民幣      人民幣      美元  
資產
           
流動資產:
           
現金和現金等價物
        90,552        91,844        13,712  
受限現金
        164,030        137        20  
衍生資產
        5,989        3        —    
短期投資
     15        30,000        20,000        2,986  
應收賬款,扣除備抵額度後為人民幣37,690和人民幣26,590(美元3,970)分別截至2021年12月31日和2022年6月30日
     3        43,860        35,138        5,246  
預付款和其他流動資產
     4        46,670        34,238        5,112  
關聯方應付款項
        35        —          —    
     
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流動資產總額
     
 
381,136
 
  
 
181,360
 
  
 
27,076
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
 
非當前
資產:
           
財產和設備,淨額
        62,179        49,267        7,355  
無形資產,淨額
        5,398        26,809        4,002  
長期投資
     5        141,926        140,015        20,904  
商譽
     6        —          37,785        5,641  
其他
非當前
資產
        4,898        13,476        2,012  
     
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
非當前
資產
     
 
214,401
 
  
 
267,352
 
  
 
39,914
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總資產
     
 
595,537
 
  
 
448,712
 
  
 
66,990
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-2

極光
未經審計的中期簡明綜合資產負債表(續)
(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
            自.起  
     注意事項      十二月三十一日,
2021
     June 30, 2022  
            人民幣      人民幣      美元  
負債,可贖回的非控制性權益
S
和股東權益
           
流動負債:
           
短期貸款
        150,000        —          —    
應付帳款(包括可變利息實體(“VIE”)的應付帳款,不向本公司追索)17,529和人民幣18,214(美元2,719)分別截至2021年12月31日和2022年6月30日)
        18,292        19,190        2,865  
遞延收入和客户存款(包括VIE的遞延收入和客户存款,不得向本公司追索人民幣115,900和人民幣124,462(美元18,582)分別截至2021年12月31日和2022年6月30日)
     7        119,991        129,720        19,367  
應計負債和其他流動負債(包括VIE的應計負債和其他流動負債,對公司無追索權)64,527和人民幣64,642(美元9,651)分別截至2021年12月31日和2022年6月30日)
     8        85,305        78,240        11,681  
應付關聯方款項(包括應付VIE關聯方但不向本公司追索的款項人民幣54和人民幣66(美元10)分別截至2021年12月31日和2022年6月30日)
        54        66        10  
     
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流動負債總額
     
 
373,642
 
  
 
227,216
 
  
 
33,923
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-3

極光
未經審計的中期簡明綜合資產負債表(續)
(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
            自.起  
     注意事項      十二月三十一日,
2021
     June 30, 2022  
            人民幣      人民幣      美元  
非當前
負債:
           
其他
非當前
負債(包括其他
非當前
VIE對公司無追索權的債務為人民幣560和人民幣511(美元75)分別截至2021年12月31日和2022年6月30日)
        2,607        2,734        408  
遞延收入(包括
非當前
無追索權的VIE遞延收入人民幣569和人民幣5,677(美元848)分別截至2021年12月31日和2022年6月30日)
     7        3,845        8,027        1,198  
遞延税項負債(包括
非當前
無追索權的VIE遞延税項負債和人民幣5,097(美元761)分別截至2021年12月31日和2022年6月30日)
        —          5,097        761  
     
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
非當前
負債
     
 
6,452
 
  
 
15,858
 
  
 
2,367
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總負債
     
 
380,094
 
  
 
243,074
 
  
 
36,290
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-4

極光
未經審計的中期簡明綜合資產負債表(續)
(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 

















            自.起  
     注意事項      十二月三十一日,
2021
    June 30, 2022  
            人民幣     人民幣     美元  
承付款和或有事項
     11     


 


 


可贖回的非控股權益
     13        —         31,582       4,715  
股東權益
  


  


 


 


A類普通股(面值為美元0.0001截至2021年12月31日和2022年6月30日的每股收益;4,920,000,000截至2021年12月31日和2022年6月30日授權的股票;62,036,273股票和62,215,467分別於2021年12月31日和2022年6月30日發行和發行的股份)
  


     38       38       6  
B類普通股(面值為美元0.0001截至2021年12月31日和2022年6月30日的每股收益;30,000,000截至2021年12月31日和2022年6月30日授權的股票;17,000,189股票和17,000,189分別於2021年12月31日和2022年6月30日發行和發行的股份)
  


     11       11       1  
其他內容
已繳費
資本
  


     1,021,961       1,029,970       153,770  
累計赤字
  


     (819,018     (872,242     (130,222
累計其他綜合收益
  


     12,451       16,279       2,430  

  


  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
股東權益總額
  


  
 
215,443
 
 
 
174,056
 
 
 
25,985
 

  


  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總負債、可贖回的非控股權益和股東權益
  


  
 
595,537
 
 
 
448,712
 
 
 
66,990
 

  


  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
 
F-5

極光
未經審計的中期簡明綜合全面損失表
(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 

















            截至6月30日的六個月,  
     備註      2021     2022  
            人民幣     人民幣     美元  
收入(
包括關聯方金額,和人民幣50(美元7)分別截至2021年和2022年6月30日的六個月
)
     14        165,609       161,477       24,108  
收入成本
              (40,088     (49,501     (7,390
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
毛利
              125,521       111,976       16,718  
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
運營費用
                                 
研發
              (106,219     (80,772     (12,059
銷售和市場營銷
              (53,904     (49,609     (7,406
一般和行政
              (46,692     (51,797     (7,734
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總運營費用
              (206,815     (182,178     (27,199
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
運營虧損
              (81,294     (70,202     (10,481
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
匯兑損失
              (1,504     (3,264     (488
利息收入
              3,330       1,639       245  
利息支出
              (4,978     (2,621     (391
其他收入,淨額
              13,098       18,531       2,767  
結構性存款的公允價值變動
     16        20       3       —    
外幣掉期合約的公允價值變動
              1,905       764       114  
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税前虧損
              (69,423     (55,150     (8,234
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税費用
     10        (11     (135     (20
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨虧損
              (69,434     (55,285     (8,254
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-6

極光
未經審計的中期簡明綜合全面損失表(續)
(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
            截至6月30日的六個月,  
     備註      2021     2022  
            人民幣     人民幣     美元  
減去:可贖回非控股權益的淨虧損
              —         (2,061     (308
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
極光股東應佔淨虧損
              (69,434     (53,224     (7,946
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
普通股股東應佔淨虧損
              (69,434     (53,224     (7,946
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
A類和B類普通股每股淨虧損:
     12                           
A類和B類普通股--基本股和稀釋股
              (0.88     (0.67     (0.10
計算每股淨虧損時使用的股份:
                                 
A類普通股--基本股和稀釋股
              61,668,577       62,098,973       62,098,973  
B類普通股--基本股和稀釋股
              17,000,189       17,000,189       17,000,189  
其他綜合收益
                                 
外幣折算調整
              654       3,828       572  
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
扣除税後的其他綜合收入總額
              654       3,828       572  
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
全面損失總額
              (68,780     (51,457     (7,682
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
減去:可贖回非控股權益的綜合虧損
              —         (2,061     (308
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
極光股東應佔綜合虧損
              (68,780     (49,396     (7,374
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
 
F-7

極光
未經審計的中期簡明綜合股東權益表
(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 

























    
普通股
    
其他內容
已繳費

資本
    
累計
其他
全面
收入
    
累計
赤字
   
總計
股東的
股權
 
    
數量
股票
    
金額
 
            人民幣      人民幣      人民幣      人民幣     人民幣  
截至2021年1月1日的餘額
     78,392,359        48        988,812        10,813        (678,434     321,239  
淨虧損
     —          —          —          —          (69,434     (69,434
翻譯調整
     —          —          —          654        —         654  
基於股份的獎勵的行使和歸屬
     490,681        1        2,883        —          —         2,884  
基於股份的薪酬
     —          —          19,036        —          —         19,036  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
截至2021年6月30日的餘額
  
 
78,883,040
 
  
 
49
 
  
 
1,010,731
 
  
 
11,467
 
  
 
(747,868
 
 
274,379
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
 
F-8

極光
未經審計的中期簡明綜合股東權益報表(續)
(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 

























    
普通股
    
其他內容
已繳費

資本
   
累計
其他
全面
收入
    
累計
赤字
   
總計
股東的
股權
 
    
數量
股票
    
金額
 
            人民幣      人民幣     人民幣      人民幣     人民幣  
截至2022年1月1日的餘額
     79,036,462        49        1,021,961       12,451        (819,018     215,443  
淨虧損
     —          —          —         —          (53,224     (53,224
翻譯調整
     —          —          —         3,828        —         3,828  
基於股份的獎勵的行使和歸屬
     179,194        —          71       —          —         71  
基於股份的薪酬
     —          —          10,184       —          —         10,184  
可贖回非控制權益對贖回價值的調整
     —          —          (2,246     —          —         (2,246
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
 
截至2022年6月30日的餘額
  
 
79,215,656
 
  
 
49
 
  
 
1,029,970
 
 
 
16,279
 
  
 
(872,242
 
 
174,056
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
 
截至2022年6月30日的餘額(美元)
           
 
7
 
  
 
153,770
 
 
 
2,430
 
  
 
(130,222
 
 
25,985
 
             
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
 
附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
 
F-9

極光
未經審計的中期簡明綜合現金流量表
(金額以千元人民幣和美元為單位)
 
     截至6月30日的六個月,  
     2021     2022  
     人民幣     人民幣     美元  
經營活動的現金流:
                        
淨虧損
     (69,434     (55,285     (8,254
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:
                        
財產和設備折舊
     13,406       12,986       1,939  
無形資產攤銷
     2,190       2,747       410  
壞賬準備
     221       2,474       369  
利息支出,淨額
     2,706       839       125  
處置財產和設備的(收益)/損失
     (814     1       —    
遞延税項優惠
     —         (208     (31
結構性存款的公允價值變動
     (20     (3     —    
外幣掉期合約的公允價值變動
     (1,905     (764     (114
基於股份的薪酬費用
     19,036       10,184       1,520  
長期投資減值準備
     —         6,350       948  
發放給其他公司的貸款減值
     —         666       99  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
經營性資產和負債變動情況:
                        
應收賬款
     6,524       7,538       1,125  
預付款和其他流動資產
     4,885       15,725       2,349  
關聯方應付款項
     —         35       5  
衍生資產
     —         7,037       1,051  
其他
非當前
資產
     (291     (252     (38
應付帳款
     (2,934     (42     (6
遞延收入和客户存款
     (3,734     7,382       1,102  
應繳税款
     —         (142     (21
應計負債和其他流動負債
     (17,840     (27,367     (4,086
應付關聯方的款項
     —         12       2  
其他
非當前
負債
     1,138       460       69  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
用於經營活動的現金淨額
     (46,866     (9,627     (1,437
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-10

極光
未經審計的中期簡明合併現金流量表(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
 
     截至6月30日的六個月,  
     2021     2022  
     人民幣     人民幣     美元  
投資活動產生的現金流:
                        
購買短期投資
     —         (21,000     (3,135
短期投資到期收益
     51,229       31,000       4,628  
購買長期投資
     —         (2,539     (379
對可轉換貸款的投資
     (4,223     —         —    
從處置長期投資入手
     —         585       87  
收購付款,扣除所獲得的現金
     —         58       9  
購置財產和設備
     (16,212     (392     (59
處置財產和設備所得收益
     2,599       —         —    
購買無形資產和土地使用權
     (1,265     (11,021     (1,645
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
投資活動提供/(用於)的現金淨額
     32,128       (3,309     (494
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
融資活動的現金流:
                        
發行普通股所得款項
     1       —         —    
贖回可轉換票據
     (228,508     —         —    
銀行短期貸款收益
     150,000       38,000       5,673  
償還短期貸款
     —         (188,000     (28,068
股票發行成本的支付
     —         (528     (79
行使購股權所得款項
     2,884       71       11  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
用於融資活動的現金淨額
     (75,623     (150,457     (22,463
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
匯率對現金及現金等價物和限制性現金的影響
     1,341       792       118  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
現金和現金等價物及限制性現金淨減少
     (89,020     (162,601     (24,276
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-11

極光
未經審計的中期簡明合併現金流量表(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
 
     截至6月30日的六個月,  
     2021     2022  
     人民幣     人民幣     美元  
現金和現金等價物及限制性現金淨減少
     (89,020     (162,601     (24,276
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
期初的現金、現金等價物和限制性現金
     356,230       254,582       38,008  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
包括:
                        
期初的現金和現金等價物
     356,115       90,552       13,519  
期初受限現金
     115       164,030       24,489  
期末現金、現金等價物和限制性現金
     267,210       91,981       13,732  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
包括:
                        
期末現金和現金等價物
     102,854       91,844       13,712  
期末受限現金
     164,356       137       20  
現金流量信息的補充披露:
                        
支付的利息費用
     1,196       2,398       358  
已繳納所得税
     34       296       44  
非現金
投資和融資活動:
                        
企業合併的未付現金對價
     —         16,788       2,506  
應計負債和其他流動負債所列財產和設備的購置
     2,297       —         —    
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附註是這些未經審計的中期綜合財務報表的組成部分。
 
F-12

極光
未經審計中期簡明綜合財務報表附註
(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
1
組織和主要活動
極光(“本公司”,在適當情況下,“本公司”亦指其附屬公司、可變權益實體及可變權益實體的附屬公司)是根據開曼羣島法律於二零一四年四月九日在開曼羣島註冊成立的有限公司。本公司透過其附屬公司、可變權益實體(“VIE”)及VIE的附屬公司主要從事提供
軟件即服務
Republic of China(“中國”)的業務,包括開發商服務、金融風險管理、市場情報和基於位置的情報服務。
由於中國法律法規禁止和限制外資擁有互聯網增值業務,本公司主要通過VIE經營其業務。本公司透過佳普仕資訊諮詢(深圳)有限公司(“深圳市佳普仕”或“深圳華谷”)與VIE的指定股東深圳市和訊華谷信息技術有限公司訂立授權書及獨家期權協議,賦予WFOE權力指導對VIE的經濟表現最具重大影響的活動及在中國法律許可下收購VIE的股權。
此外,根據於2018年3月簽署的補充協議,上述授權書及獨家認購期權協議項下的權利已轉讓予本公司董事會(“董事會”)或董事會授權的任何高級人員,使本公司有權從VIE收取可能對VIE產生重大影響的經濟利益。
儘管缺乏技術上的多數股權,但公司通過一系列VIE協議有效控制了VIE,公司與VIE之間存在母子公司關係。通過VIE協議和補充協議,VIE的股東實際上將其在VIE的股權所對應的所有投票權轉讓給了本公司。此外,通過獨家業務運營協議,本公司有權通過其在中國的外商獨資企業從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的經濟利益。最後,通過財務支持協議和股東投票代理協議,本公司有義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的虧損。因此,本公司被視為VIE的主要受益者,並根據《美國證券交易委員會》的要求對VIE進行整合
S-X
規則
3A-02
和會計準則編纂(“ASC”)810。
以下是VIE協議的摘要:
 
F-13

極光
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
1
組織和主要活動(續)
 
獨家期權協議
根據VIE的代名股東與WFOE訂立的獨家期權協議,代名股東不可撤銷地授予WFOE一項選擇權,要求代名股東將其在VIE的任何部分或全部股權,或VIE的任何或全部資產轉讓或出售給WFOE或其指定人。VIE股權的購買價格等於中國法律規定的最低價格。未經外商獨資企業事先書面同意,VIE及其指定股東不得修改其公司章程、增加或減少註冊資本、出售或以其他方式處置其資產或實益權益、對其資產或其他實益權益產生或允許任何產權負擔以及提供任何貸款或擔保。被提名股東不能要求任何股息或其他形式的資產。如果分配了股息或其他形式的資產,被提名股東必須將收到的所有分配轉讓給WFOE或其指定的人。在VIE的所有股權轉讓給WFOE或WFOE指定的人之前,這些協議不會終止。除法律另有規定外,任何被指定股東在任何情況下均無權終止或撤銷協議。
股權質押協議
根據股權質押協議,VIE的每名代名人股東已將彼等於VIE的所有股權質押予WFOE作為持續優先擔保權益,以保證彼等及VIE履行授權書協議、獨家期權協議及獨家業務合作協議項下的義務。WFOE有權在股票質押有效期內獲得所有股息,除非它以書面形式另有約定。如果VIE或任何指定股東違反其合同義務,WFOE將有權獲得關於質押股權的某些權利,包括根據中國法律拍賣或出售VIE全部或部分質押股權的收益。未經WFOE事先書面同意,任何被提名股東不得將其在VIE中持有的全部或任何部分股權轉讓或轉讓給任何第三方、分配股息、創建或導致產生任何形式的擔保權益和任何責任。在獨家業務合作協議項下的所有技術支持、諮詢和服務費用已全部支付,以及VIE根據其他控股協議的所有義務均已終止之前,本協議不會終止。2014年12月16日,本公司根據《中華人民共和國物權法》規定,在工商行政管理部門辦理了股權質押登記。
獨家商業合作協議
根據WFOE和VIE簽訂的獨家業務合作協議,WFOE提供獨家技術支持和諮詢服務,以換取VIE經審計的總營業收入的一定比例的年度服務費,該比例可由WFOE單獨酌情調整。未經WFOE同意,VIE不能從任何第三方採購服務,也不能與任何其他第三方達成類似的服務安排,但WFOE的服務除外。此外,盈利的合併VIE授予WFOE獨家權利,以中國法律允許的最低價格購買每個盈利的合併VIE的任何或全部業務或資產。本協議不可撤銷,或只能由WFOE單方面撤銷/修改。
 
F-14

極光
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
1
組織和主要活動(續)
 
授權書
根據VIE的指定股東與WFOE簽署的授權書,每個指定股東不可撤銷地任命WFOE為
它的事實律師到
代表每名股東行使每名股東就其於VIE的股權所擁有的任何及所有權利(包括但不限於執行VIE的獨家購買協議權利、投票權及委任董事及行政人員的權利)。只要被提名的股東仍然是VIE的股東,本協議就是有效和不可撤銷的。
2018年3月,簽訂了以下補充協議:
《財務支持協議》
根據日期為2018年3月28日的財務支持承諾函,本公司有責任在適用的中國法律和法規允許的範圍內,向VIE提供無限制的財務支持。如果VIE或其股東沒有足夠的資金或無法償還,公司將不會要求償還貸款或借款。
 
F-15

極光
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
1
組織和主要活動(續)
 
股東投票代理協議
被提名的股東還
重新簽名
根據授權書協議,彼等向本公司授予作為彼等各自股權基礎之投票權之不可撤銷委託書,包括但不限於公司法及本公司組織章程細則賦予代名人股東之所有股東權利及投票權。
因此,由於根據授權書協議有權指導VIE的活動,以及有義務通過無限財務支持吸收VIE的預期虧損,本公司是VIE的主要受益人。
2022年7月26日,前被提名人股東王小刀和方嘉文將其在VIE中的全部股權轉讓給了陳光豔(即《股份轉讓》)。在股份轉讓後,VIE作為80%由羅衞東和20作者:陳光豔。2022年7月26日,本次劃轉在國家工商行政管理總局(以下簡稱工商總局)地方分局完成登記。
本公司法律顧問認為,(I)中國附屬公司及VIE的股權結構符合中國現行法律及法規;(Ii)根據其條款及適用的中國法律或法規,各VIE協議均屬有效、具約束力及可強制執行,且不會違反適用的中國法律或法規;及(Iii)根據本公司的組織章程細則有效。
然而,中國法律制度的不確定性可能導致本公司目前的所有權結構被發現違反了現有和/或未來的中國法律或法規,並可能限制本公司根據該等合同安排行使其權利的能力。此外,VIE的指定股東可能擁有與本公司不同的權益,這可能會增加他們尋求違反與VIE的合同協議條款的風險。
此外,如發現現行架構或任何合約安排違反任何現有或未來中國法律或法規,本公司可能會受到懲罰,包括但不限於吊銷營業執照及經營許可證、中止或限制業務經營、限制本公司收取收入的權利、暫時或永久屏蔽本公司的互聯網平臺、重組本公司的業務、施加本公司可能無法遵守的額外條件或要求,或對本公司採取其他可能損害其業務的監管或執法行動。任何此類或其他處罰的施加都可能對本公司開展業務的能力產生重大不利影響。
 
F-16

極光
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
1
組織和主要活動(續)
 
下表列出了包括在公司綜合資產負債表中的VIE及其子公司的資產和負債:
 













     自.起  
     十二月三十一日,
2021
     June 30, 2022  
     人民幣      人民幣      美元  
       
資產:
                          
流動資產:
                          
現金和現金等價物
     55,946        49,308        7,361  
受限現金
     158,032        137        20  
衍生資產
     —          3        —    
短期投資
     30,000        20,000        2,986  
應收賬款淨額
     43,415        34,232        5,111  
預付款和其他流動資產
     37,807        27,277        4,073  
本公司及其附屬公司的應付款項
     69,405        270,407        40,371  
關聯方應付款項
     35        —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流動資產總額
     394,640        401,364        59,922  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
非當前
資產:
                          
財產和設備,淨額
     45,068        37,371        5,579  
無形資產,淨額
     5,398        26,809        4,002  
商譽
     —          37,785        5,641  
長期投資
     90,618        90,033        13,442  
其他-非
流動資產
     3,298        12,514        1,869  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
非當前
資產
     144,382        204,512        30,533  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總資產
     539,022        605,876        90,455  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
負債:
                          
流動負債:
                          
應付帳款
     17,529        18,214        2,719  
遞延收入和客户存款
     115,900        124,462        18,582  
應計負債和其他流動負債
     64,527        64,642        9,651  
應付本公司及其附屬公司的款項
     389,063        431,716        64,454  
應付關聯方的款項
     54        66        10  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流動負債總額
     587,073        639,100        95,416  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
非當前
負債:
                          
應付本公司及其附屬公司的款項
     277,000        277,000        41,355  
遞延收入
     569        5,677        848  
遞延税項負債
     —          5,097        761  
其他
非當前
負債
     560        511        75  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
非當前
負債
     278,129        288,285        43,039  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總負債
     865,202        927,385        138,455  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-17

極光
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
1
組織和主要活動(續)
 
該表列出了VIE及其子公司的經營結果和現金流量,這些結果包含在公司的綜合全面虧損和現金流量表中。
 













     截至6月30日的6個月,  
     2021      2022  
     人民幣      人民幣      美元  
收入
     162,605        156,317        23,338  
收入成本
     (34,489      (47,380      (7,074
淨虧損
     (41,793      (35,265      (5,265
經營活動提供的(用於)現金淨額
     19,773        (113,930      (17,009
投資活動提供/(用於)的現金淨額
     5,768        (603      (90
融資活動提供的/(用於)的現金淨額
     80,000        (50,000      (7,465
截至2021年12月31日,人民幣157,900在受限現金餘額中,指作為公司向上海浦東發展銀行的短期貸款的抵押品而持有的存款。有幾個不是截至2022年6月30日VIE資產的質押或抵押。
VIE的淨負債額為人民幣。326,180和人民幣321,509(美元48,000)分別截至2021年12月31日和2022年6月30日。VIE的債權人對VIE的主要受益人的一般信貸沒有追索權,這些金額已在合併資產負債表的正面插頁列報。VIE持有某些資產,包括用於其運營的數據服務器和相關設備。除根據經營租賃安排從第三方租用某些辦公場所和數據中心外,VIE不擁有任何設施。VIE還持有某些增值技術許可證、註冊版權、商標和註冊域名,包括官方網站,這些也被視為創收資產。然而,該等資產均未計入本公司的綜合資產負債表,因為該等資產均為內部發展,並因不符合資本化標準而作為已產生的支出入賬。在本報告所述期間,公司沒有提供以前合同上沒有要求它向VIE提供的任何財務或其他支持。
 
F-18

極光
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
2
重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的本公司未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會有關財務報告的適用規則及規定編制,並與編制本公司截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度經審核綜合財務報表所採用的規則及法規一致。在這些規則允許的情況下,GAAP通常要求的某些腳註或其他財務信息已被濃縮或省略。因此,這些未經審計的中期簡明合併財務報表不包括美國公認會計準則要求的年度財務報表的所有信息和腳註。
本公司管理層認為,隨附的未經審核的中期簡明綜合財務報表包含所有必要的正常經常性調整,以公平地列報本公司各呈報期間的財務狀況、經營業績和現金流量。截至2022年6月30日的6個月的運營結果不一定表明2022年任何其他中期或全年的預期結果。截至2021年12月31日的綜合資產負債表來自於該日經審計的綜合財務報表,但不包括美國公認會計準則對年度財務報表所要求的所有披露。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日的年度綜合財務報表一併閲讀。
合併原則
未經審計的中期簡明綜合財務報表包括本公司、其子公司和VIE的賬目。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
 
F-19

極光
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
2
重要會計政策摘要(續)
 
 
預算的使用
根據美國公認會計原則編制公司未經審計的中期簡明綜合財務報表時,需要使用影響未經審計的中期簡明綜合財務報表及其附註中報告金額的估計和判斷。這些估計構成了管理層對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎,而從其他來源看,這些判斷並不容易顯現。管理層的估計和判斷是基於歷史信息和他們認為在當時情況下合理的各種其他假設。美國公認會計原則要求管理層在若干方面作出估計和判斷,包括但不限於與壞賬準備、財產和設備及無形資產的使用年限、無形資產的購買價格分配和公允價值、可贖回非控制權益的公允價值、商譽減值、長期資產減值、公允價值計量和不能輕易確定公允價值的股權投資減值、應收貸款減值(包括關聯方應付)、遞延税項資產的估值準備、不確定的税務狀況、衍生資產的公允價值變化和基於股份的補償有關的估計和判斷。這些估計是基於管理層對當前事件的瞭解和對公司未來可能採取的行動的預期。實際結果可能與這些估計不同。
方便翻譯
T
為方便讀者,從人民幣到美元的折算是按人民幣匯率計算的6.69812022年6月30日,美國聯邦儲備委員會網站上公佈的每1美元。並無表示人民幣金額已按此匯率兑換成美元,或可能兑換成美元。
 
F-20

極光
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
2
重要會計政策摘要(續)
 
 
企業合併
本公司適用ASC 805中的企業定義,
企業合併
以確定它是在收購一家企業還是一組資產。企業合併使用收購方法進行核算。
本公司通過在財務報表中按收購日的公允價值確認收購的可識別資產、承擔的負債和被收購方的任何非控股權益來核算其業務合併。對收購的可識別資產、承擔的負債和可贖回的非控制權益的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法,需要管理層做出相當大的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、現金流預測所依據的年數,以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。該公司根據相關活動的當前商業模式和行業比較中固有的風險來確定要使用的貼現率。超過(I)收購成本總額、非控股權益的公允價值及收購日期任何先前持有的被收購方股權的公允價值,超過(Ii)被收購方可確認的有形及無形資產淨值的公允價值,計入商譽。此外,與業務合併相關的收購成本在發生時計入費用。
本公司於收購當日按公允價值記錄收購的無形資產,並在資產的預期使用年限內採用直線法攤銷該等資產,除非另一種攤銷方法被認為更合適。本公司定期評估無形資產的剩餘使用年限,以確定事件和情況是否需要修訂剩餘使用年限。如果對無形資產剩餘使用年限的估計發生變化,本公司將在修訂後的剩餘使用年限內預期攤銷該無形資產的剩餘賬面價值。
合併非控股權益
非控股權益確認為反映附屬公司權益中非直接或間接歸屬於本公司的部分。未經審核的中期簡明綜合經營報表及全面虧損的綜合淨虧損包括可歸因於非控股權益的淨虧損(如適用)。與非控股權益交易有關的現金流量在適用時於未經審核的中期簡明綜合現金流量表的融資活動項下列報。
 
F-21

極光
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
2
重要會計政策摘要(續)
 
可贖回的非控股權益
於附屬公司的非控股權益於發生若干並非完全在本公司控制範圍內的事件時可由該等股東贖回的權益,在未經審核的中期簡明綜合資產負債表的夾層權益內分類為可贖回非控股權益。附屬公司應佔可贖回非控股權益的淨收益或虧損隨後根據美國會計準則第810條綜合入賬。歸屬後,本公司將考慮ASC 480,區分負債與權益(“ASC 480”)的規定,以決定是否需要進一步調整以增加可贖回非控股權益的賬面價值。對可贖回非控制權益賬面金額的調整確認為對留存收益的調整,或在沒有留存收益的情況下,通過調整至其他
實收資本。
商譽
商譽最初按成本計量,即轉讓的對價和非控制權益相對於取得的可識別資產和承擔的負債確認的金額之總和的超額部分。在初步確認後,商譽按成本減去任何累計減值損失計量。商譽每年或更頻繁地進行減值測試,如果事件或情況變化表明賬面價值可能減值。該公司將在第四季度進行年度商譽減值測試。對商譽的減值評估首先進行定性評估,以確定是否有必要進行定量商譽測試。商譽在税務上是不可扣除的,主要歸因於預期從收購中獲得的協同效應。
無形資產
具有有限壽命的無形資產按成本減去累計攤銷列賬。無形資產是指在業務組合中獲得的計算機軟件、系統和技術、品牌和客户關係。品牌和客户關係的成本是收購之日的公允價值。所有具有有限壽命的無形資產都使用直線法在估計經濟壽命內攤銷,估計經濟壽命如下:​​​​​​​
 
計算機軟件、系統和技術    15年份
Brand    10年份
客户關係    5年份
考慮殘差值.
 
F-22

極光
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
2
重要會計政策摘要(續)
 
收入確認
根據ASC 606,收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認,金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。收入是扣除代表政府徵收的增值税後的淨額。
該公司的SAAS業務收入主要來自開發者服務和垂直應用程序。對於開發者服務,有基於訂閲的合同、基於項目的合同和基於消費的合同三種類型。本公司主要與其客户訂立訂閲式合約,提供推送通知或即時通訊(統稱為“通知服務”),為客户提供使用其通知服務平臺的服務。這使客户能夠向用户發送通知和消息。根據基於訂閲的合同,本公司通常將隨時間推移的按比例計算的收入確認為可隨時履行的義務,因為客户在整個固定合同期限內提供訂閲服務時,同時獲得和消費利益。公司採用基於固定合同期限的進度輸出方法,因為它最好地描述了控制權向客户的轉移。
本公司主要與客户訂立以消費為本的合約,提供短訊息服務(“短訊”),
一鍵操作
驗證服務、電子郵件服務和增值服務。在短信方面,公司支持客户向用户發送短信,以進行開發者與用户的溝通和認證。為
一鍵操作
驗證服務,整合後,用户無需驗證碼即可驗證用户的手機號碼
一鍵操作
驗證SDK。對於電子郵件服務,公司允許客户向用户發送電子郵件。客户為短信付費,
一鍵操作
驗證,以及基於
預先商定的
每條消息或電子郵件的費率以及傳遞的消息或電子郵件的數量。本公司作為短信中的委託人,
一鍵操作
驗證和電子郵件服務,在這些服務中,公司可以控制服務的履行。該公司以毛收入為基礎,在信息和電子郵件發送的時間點確認收入。
對於增值服務,公司建立了應用(APP)聯盟,連接廣告商和應用開發商,他們是美國存托股份展示大道的供應商。該公司與廣告商訂立合同安排,規定要投放的廣告類型和定價。廣告客户支付增值服務的主要依據是
按行動計價(“CPA”)
基數或
按點擊計價
(“CPC”)基礎上。所有合同安排的期限都在一年以內。對於某些安排,客户需要在服務交付之前向公司支付費用。對於其他安排,本公司向客户提供6個月以下的信用期限。本公司作為增值服務的委託人,本公司有權控制服務的實施,並有權酌情確定價格。因此,一旦執行了商定的行動,公司將在某個時間點按毛數確認收入。
 
F-23

極光
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
2
重要會計政策摘要(續)
 
該公司主要與客户簽訂基於項目的合同,以提供基於私有云的開發人員服務,這些服務旨在為希望獲得更可控的軟件環境和更全面的技術和客户支持的客户提供可定製的服務。本公司為其客户提供包括定製APP推送通知系統或即時通信系統及相關係統培訓服務在內的一項綜合履行義務,由於客户無法單獨從相關係統培訓服務中獲得經濟利益,因此這兩種履行義務無法區分。同時,公司還提供後合同保證式維護服務,服務期限通常為一年。根據ASC 606,公司在系統實施時確認收入,並提供培訓服務,表示為公司收到的客户驗收。與此同時,保證型維護服務的估計成本應計為“收入成本”,這不是實質性的。
對於垂直應用,公司與客户簽訂協議,提供數據分析解決方案,合同分為基於訂閲的合同、基於項目的合同和基於消費的合同三種類型。公司主要與客户簽訂訂閲式合同,在固定的合同期限內提供可定製的服務套餐,允許客户訂閲固定數量的應用程序,以獲得對公司分析結果的無限量查詢。根據以訂閲為基礎的合同,公司通常按時間按比例確認收入,因為客户同時接收和消費利益,因為公司在固定合同期限內提供訂閲服務。
公司主要與客户簽訂基於項目的合同,以提供
深入探討
分析服務,並根據客户的特定需求生成定製報告。該公司在提供定製報告時確認收入。
該公司主要與其客户簽訂基於消費的合同,以處理查詢或根據客户的要求提供功能。當公司收到下訂單時,它會在處理查詢或客户使用這些功能的時間點確認收入。
對於某些安排,客户需要在服務交付之前向公司支付費用。對於其他安排,本公司向客户提供六個月以下的信用期限。
 
F-24

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(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
2
重要會計政策摘要(續)
 
其他收入確認相關政策
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。一些客户被要求在服務交付給客户之前付費。當收入合同的任何一方已經履行時,公司將根據公司業績和客户付款之間的關係,在未經審計的中期簡明綜合資產負債表上確認合同資產或合同負債。
合同資產指與本公司因基於私有云的服務而收到的對價相關的金額,並計入未經審計的中期簡明綜合資產負債表中的“預付款和其他資產”。截至2021年12月31日和2022年6月30日,合同資產金額分別不是實質性的。
合同負債主要與服務期內提供服務的費用有關,這些費用在未經審計的中期簡明綜合資產負債表的“遞延收入和客户存款”中列報。截至2022年1月1日計入合同負債的截至2022年6月30日的6個月確認的收入為人民幣42,182(美元6,298)。截至2021年1月1日計入合同負債的截至2021年6月30日的6個月確認的收入為人民幣44,405. A 合同責任摘要如下:
 
     自.起  
     2021年12月31日      June 30, 2022  
     人民幣      人民幣      美元  
合同責任
     80,405        85,481        12,762  
客户押金是指客户可退還的未使用餘額。一旦客户使用了這一餘額,相應的金額將被確認為收入。
截至2022年6月30日,公司在與客户的合同中未履行(或部分未履行)的履約義務為人民幣31,562(美元4,712)。該公司預計將在明年內將其剩餘的大部分業績義務確認為收入。
收入成本
收入成本主要包括與JG Alliance相關的渠道成本、帶寬成本、員工成本以及用於創收服務的服務器折舊。
 
F-25

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未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
2
重要會計政策摘要(續)
 
公允價值計量
金融資產及負債的賬面值,例如現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付款內的其他應收賬款及其他流動資產、與關聯方的結餘、應付賬款及其他帶有應計負債及其他流動負債的應付款,由於該等工具到期日較短,故與其公允價值相若。
風險集中
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融資產主要包括現金和現金等價物、受限現金、衍生資產、預付款內的其他應收賬款和其他流動資產、短期投資和應收賬款。
該公司將其現金和現金等價物存放在信用評級較高的信譽良好的金融機構。截至2021年12月31日和2022年6月30日,人民幣現金及現金等價物、衍生資產、短期投資和限制性現金合計276,644和人民幣102,450(美元15,295),分別在位於中國的主要金融機構和美元2,186和美元1,423(人民幣9,534)分別存入中國境外的主要金融機構。近期沒有與這些金融機構相關的違約歷史。本公司繼續監察各金融機構的財務實力。本公司通過持續監測未償還餘額來管理應收賬款的信用風險。
供應商集中度
大致49.2%和38.2%的廣告費用被支付給分別為截至2021年和2022年6月30日的六個月的供應商。
 
F-26

極光
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
2
重要會計政策摘要(續)
 
風險集中(續)
外幣匯率風險
公司的本位幣和報告貨幣分別為美元和人民幣。2010年6月19日,中國人民銀行宣佈結束人民幣事實上盯住美元的政策。這項政策是在2008年底面對全球金融危機而實施的,目的是進一步改革人民幣匯率形成機制,增強人民幣匯率彈性。2014年3月15日,人民中國銀行宣佈擴大人民幣兑美元每日交易區間。美元對人民幣的升值幅度約為5.11截至2022年6月30日的六個月。本公司的大部分收入和成本以人民幣計價,而部分現金和現金等價物、衍生資產、應收賬款和應付賬款以美元計價。人民幣的任何重大升值都可能對本公司的綜合收入、收益和以美元計的財務狀況產生重大不利影響。
對.的影響
新冠肺炎
在截至2022年6月30日的六個月中,收入較上一季度下降,部分原因是需求疲軟,因為其某些行業的客户受到
新冠肺炎。
目前仍有不確定因素
新冠肺炎
未來的影響,影響的程度將取決於一些因素,包括大流行的持續時間和嚴重程度;對某些行業的不均衡影響;以及政府遏制疫情蔓延的宏觀經濟影響。
新冠肺炎
以及相關的政府刺激措施。因此,公司的某些估計和假設,包括賬户備抵
應收賬款
 
此外,對須進行減值評估的若干股權投資的估值需要作出重大判斷,並存在較高程度的變異性和波動性,可能會導致本公司目前的估計在未來期間發生重大變化。該事件的影響程度
新冠肺炎
公司較長期的經營和財務表現將取決於未來的發展,包括疫情爆發的持續時間和相關的旅行建議和限制,以及
新冠肺炎
關於旅行的總體需求,所有這些都是高度不確定的,超出了公司的控制,目前無法合理地估計其影響。
 
F-27

極光
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(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
3
應收賬款淨額
 
     自.起  
     2021年12月31日      June 30, 2022  
     人民幣      人民幣      美元  
應收賬款
     81,550        61,728        9,216  
減去:壞賬準備
     (37,690      (26,590      (3,970
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
應收賬款總額,淨額
     43,860        35,138        5,246  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
下表列出了壞賬準備的變動情況:
 
     自.起  
     2021年12月31日      June 30, 2022  
     人民幣      人民幣      美元  
期初餘額
     43,820        37,690        5,627  
規定/(撤銷)
     (246      1,669        249  
核銷
     (5,884      (12,769      (1,906
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
期末餘額
     37,690        26,590        3,970  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
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未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
4
預付款和其他流動資產
預付款和其他流動資產包括以下內容:
 
            自.起  
            十二月三十一日,
2021
     June 30, 2022  
            人民幣      人民幣      美元  
代表第三方廣告公司應收賬款
     (i      12,599        4,902        732  
預付服務費
              11,410        9,907        1,479  
增值税和其他附加費
              5,618        3,725        556  
對可轉換貸款的投資
              4,221        4,463        666  
向股權投資者發放的貸款
     (Ii)      3,000        5,000        746  
辦公室租賃押金
              919        926        138  
預付費媒體費用
              551        1,635        244  
代表員工出售股份的應收賬款
              180        393        59  
其他
              8,172        3,287        492  
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
預付款和其他流動資產總額
              46,670        34,238        5,112  
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(i)
自2021年1月1日起,本公司已全面退出定向營銷業務,此餘額為本公司代理並代表第三方廣告公司為定向營銷相關服務收取的應收賬款。
 
(Ii)
截至2021年6月30日及2022年6月30日止六個月,本公司確認向股權投資者發放貸款的減值費用和人民幣666(美元99)。本公司評估股權投資的減值,但沒有隨時確定的公允價值,以及本公司向該等被投資人發放的貸款。
 
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(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
5
長期投資
公允價值不容易確定的股權投資
截至2021年12月31日,公司股權投資賬面金額為人民幣141,926,人民幣淨額63,902累計減值。
截至2022年6月30日,公司股權投資賬面金額為人民幣140,015(美元20,904),人民幣淨額71,146(美元10,622)累計減值。
對公允價值不能輕易確定的股權投資確認的減值費用為零和人民幣。6,350(美元948)截至2021年和2022年6月30日的六個月。
 
6
業務合併
2022年3月8日,公司完成對52.37中國領先的消費者營銷和以用户為中心的交易型電子郵件服務的電子郵件API平臺武漢森德雲科技有限公司(“SendCloud”)的股權,總現金代價為人民幣34,473。同時,公司發佈了1,366,128限售股份給SendCloud的某些管理成員,服務歸屬期限為九個月.
此次收購支持了公司為不同行業垂直領域提供更可靠和更有效的客户互動平臺的戰略。SendCloud和公司都提供以開發人員為中心的服務,在產品和客户羣方面具有很強的互補性。利用SendCloud可靠的高性能系統和數據庫服務以及實時的電子郵件協議分析,公司和SendCloud將通過一個集成的中央平臺,為客户提供行業領先的技術,以簡化他們的全渠道通信,進一步降低客户的管理成本,簡化客户整合不同服務的複雜性,實現用户價值最大化。
商譽按轉讓對價總和及非控制權益確認金額超過包括無形資產在內的淨資產公允價值計算,主要與預期交易產生的協同效應有關。與這些收購相關的商譽不能扣税。收購結果已自收購之日起計入未經審核的中期簡明綜合財務報表,對截至2022年6月30日止六個月並無重大影響。
 
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(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
6
業務合併(續)
在第三方估值專家公司的協助下,該公司使用收益法對收購的品牌和客户關係進行估值。收益法通過對預測進行貼現來計算公允價值。
税後
使用適當的貼現率,現金流回到現值。在確定收購品牌和客户關係的公允價值時使用的重要假設包括收入增長率、折扣率、終端增長率和經濟使用壽命。本公司在受惠期間按直線攤銷所收購的無形資產。
該公司將收購SendCloud作為業務合併入賬。與這項業務合併有關的資產、負債、商譽和可贖回非控制權益的公允價值如下:
 
     人民幣      美元  
購買注意事項
     34,473        5,147  
    
 
 
    
 
 
 
可贖回非控股權益的公允價值
     31,397        4,687  
更少:
                 
現金和現金等價物
     17,744        2,649  
客户關係
     13,800        2,060  
品牌
     10,300        1,538  
其他流動和非流動資產
     1,025        154  
遞延收入
     (6,529      (975
遞延税項負債
     (5,330      (796
其他流動負債
     (2,925      (437
    
 
 
    
 
 
 
商譽
     37,785        5,641  
    
 
 
    
 
 
 
有關收購事項的未經審核備考補充資料已被剔除,因為該等補充資料對本公司未經審核的中期簡明綜合財務報表並無重大影響。
 
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(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
7
遞延收入和客户存款
遞延收入和客户存款包括以下內容:
 
     自.起  
     2021年12月31日      June 30, 2022  
     人民幣      人民幣      美元  
遞延收入
     80,405        85,481        12,762  
客户存款
     39,586        44,239        6,605  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
遞延收入和客户存款總額--當期
     119,991        129,720        19,367  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
遞延收入-
非當前
     3,845        8,027        1,198  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
8
應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括:
 
            自.起  
            2021年12月31日      June 30, 2022  
            人民幣      人民幣      美元  
應計工資單和福利應付款
              52,947        35,357        5,279  
應付所得税
                        230        34  
其他税項及附加費
              9,932        7,294        1,089  
服務費
              5,233        9,228        1,378  
購置無形資產、財產和設備
              840        840        125  
政府撥款
              4,500        1,000        149  
租金及物業管理費
              3,418        3,410        509  
出售僱員股份的應付款項
              180        393        59  
應付款給第三方廣告公司
     (i      4,066        787        117  
應支付的業務收購費用
     (Ii)                16,788        2,506  
其他
              4,189        2,913        436  
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
應計負債和其他流動負債總額
              85,305        78,240        11,681  
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(i)
餘額為本公司作為代理向第三方廣告公司支付的與定向營銷相關的服務。
(Ii)
餘額為剩餘未付現金對價人民幣16,788來自收購SendCloud(詳情見附註6)。
 
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極光
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
9
基於股份的薪酬
股票期權計劃
2014年激勵計劃
2014年7月23日,公司董事會和股東批准了2014年激勵計劃(《2014計劃》)。2014年計劃背心下的獎項
向上
4由批出日期起計的年數及有效期不超過10在授予之日後數年。公司共預留了5,500,000根據2014年計劃發行的普通股。截至2022年6月30日,37,911根據2014年計劃,股票仍可供授予。
2017年激勵計劃
2017年3月1日,公司董事會、股東通過《2017年度激勵計劃》(《2017年度計劃》)。2017年計劃背心下的獎項
向上
4由批出日期起計的年數及有效期不超過10在授予之日後數年。公司共預留了6,015,137根據2017年計劃發行的普通股。截至2022年6月30日,86,632根據2017年計劃,股票仍可授予。
2021年激勵計劃
2021年12月,公司董事會和股東通過了《2021年激勵計劃》(《2021年計劃》)。2021年計劃馬甲下的獎項
向上
4由批出日期起計的年數及有效期不超過10在授予之日後數年。公司共預留了4,000,000根據2021年計劃發行的普通股。截至2022年6月30日,2,333,872根據2021年計劃,股票仍然可以授予。
個別獎勵的行使價格、歸屬等條件由董事會或董事會任命的管理2014、2017和2021年計劃的任何委員會決定。獎勵受多個服務授權期的限制。
向上
4年,並將到期10自授予之日起數年。受贈人連續服務終止時,本公司有權回購所獲得的既得獎勵或股份。
截至2021年6月30日和2022年6月30日止六個月確認的總補償費用如下:
 
     截至6月30日的6個月,  
     2021      2022  
     人民幣      人民幣      美元  
收入成本
     20        (6      (1
研發
     6,464        (1,599      (239
銷售和市場營銷
     1,733        520        78  
一般和行政
     10,819        11,269        1,682  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
     19,036        10,184        1,520  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-33

極光
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
10
所得税
本公司於香港開曼島、英屬維爾京羣島擁有控股公司,其主要業務位於中國。本公司的實體須按該等司法管轄區的當地法定所得税率繳税。具體地説,本公司的中國實體的法定所得税率為25%,且符合條件的“高新技術企業”(“HNTE”)有資格享受15%,依照《企業所得税法》(《企業所得税法》)。本公司香港實體的法定所得税率為16.5%,根據香港税法。
公司計入所得税費用人民幣11和人民幣135(美元20),相當於()的有效税率0.03%) and (0.24分別為截至2021年及2022年6月30日止六個月。
本公司計入人民幣不確定所得税負債117(美元17)
收購SendCloud。該公司做到了不是該公司沒有任何不確定的税務狀況,也沒有確認截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月的任何利息或罰款。
 
11
承付款和或有事項
經營租賃承諾額
本公司在中國租賃寫字樓。
不可取消
經營租約的範圍從五年。營運租約項下的付款按直線原則於各租賃期內列支。
總運營租賃費用為人民幣6,509和人民幣6,350(美元948)分別截至2021年和2022年6月30日的六個月。
截至2022年6月30日,未來的最低還款額
不可取消
經營租約如下:
 
     人民幣      美元  
截至2022年12月31日的6個月
     3,586        535  
截至2023年12月31日止的年度
     6,577        982  
2024
     5,381        803  
    
 
 
    
 
 
 
總計
     15,544        2,320  
    
 
 
    
 
 
 
本公司的經營租賃承諾沒有續期選擇權、租金上升條款和限制或或有租金。2024年之後不再支付租賃費用。
 
F-34

極光
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
12
每股虧損
每股基本虧損和攤薄虧損計算如下:
 
     截至6月30日的6個月,  
     2021     2022  
     A類     B類     A類     B類  
     人民幣     人民幣     人民幣     美元     人民幣     美元  
分子:
                                                
A類和B類普通股股東應佔淨虧損
     (54,429     (15,005     (41,785     (6,238     (11,439     (1,708
普通股股東應佔淨虧損
     (54,429     (15,005     (41,785     (6,238     (11,439     (1,708
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
分母:
                                                
用於計算每股基本虧損和攤薄虧損的加權平均股數
     61,668,577       17,000,189       62,098,973       62,098,973       17,000,189       17,000,189  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
每股基本虧損和攤薄虧損
     (0.88     (0.88     (0.67     (0.10     (0.67     (0.10
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2021年和2022年6月30日的六個月,
兩等艙
由於公司有A類和B類普通股流通股,且這兩類普通股在公司清算時擁有關於股息和分配的合同權利,因此適用該方法。於截至2021年6月30日、2021年及2022年6月30日止六個月的每股攤薄虧損計算中剔除所有已發行購股權、限制性股份單位及可換股票據(於2021年4月贖回)的影響,因其為反攤薄性質。
 
F-35

極光
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
13
可贖回的非控股權益
SendCloud的可贖回非控制權益的公允價值採用收益法確定。可贖回非控股權益的公允價值估計是基於市場參與者考慮的重大投入,主要包括(A)折現率、(B)基於未來現金流量的預計終端價值、(C)因缺乏控制權而作出的調整及(D)非控股股東(“非控股股東”)所持贖回權的價值。可贖回的非控制性權益代表公允價值
47.63%
NCI股東持有的股權。
本公司與NCI股東就SendCloud的保留權益訂立認沽期權協議。根據認沽期權協議,NCI股東有權在截至2024年12月31日的SendCloud財年後90天內將SendCloud的所有保留股權出售給公司,前提是SendCloud已實現2022-2024年的年度收入和淨收入業績目標,而這並不完全在公司的控制範圍之內。
由於NCI股東在發生某些並非完全在本公司控制範圍內的事件時可以贖回,因此被歸類為可贖回的非控股權益。收購時,公司按人民幣公允價值確認可贖回的非控股權益31,397.
下表列出了截至2022年6月30日的六個月的可贖回非控股權益餘額:
 
     人民幣      美元  
截至2022年1月1日的餘額
                   
可贖回非控股權益的初始公允價值
     31,397        4,687  
可贖回非控股權益應佔淨虧損
     (2,061      (308
可贖回非控制權益對贖回價值的調整
     2,246        336  
    
 
 
    
 
 
 
截至2022年6月30日的餘額
     31,582        4,715  
    
 
 
    
 
 
 
 
F-36

極光
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
14
收入
收入包括以下內容:
 
     截至6月30日的6個月,  
     2021      2022  
     人民幣      人民幣      美元  
SaaS業務
                          
開發人員服務
     113,608        115,006        17,170  
垂直應用程序
     52,001        46,471        6,938  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總收入
     165,609        161,477        24,108  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2021年和2022年6月30日止六個月,於當時確認的收入為人民幣98,405和人民幣93,728(美元13,993)。截至2021年和2022年6月30日的六個月,隨着時間的推移,確認的收入為人民幣67,204和人民幣67,749(美元10,115)。
 
F-37

極光
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
15
短期投資
短期
持有至到期
證券主要指一年以下的商業銀行存款及商業銀行發行的結構性存款及本公司有積極意願及能力持有該等證券至到期的其他財務直覺。
截至2021年12月31日和2022年6月30日的短期投資分類如下:
 
    
截至2021年12月31日
 
     成本或
攤銷成本
     毛收入
無法識別
抱着
利得
     毛收入
無法識別
抱着
損失
     毛收入
無法識別
利得
     毛收入
無法識別
損失
     公允價值  
     人民幣                                  人民幣  
持有至到期
債務投資
     30,000        —          —          —          —          30,000  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
    
截至2022年6月30日
 
     成本或
攤銷成本
     毛收入
無法識別
抱着
利得
     毛收入
無法識別
抱着
損失
     毛收入
無法識別
利得
     毛收入
無法識別
損失
     公允價值  
     人民幣      美元                                  人民幣      美元  
持有至到期
債務投資
     20,000        2,986        —          —          —          —          20,000        2,986  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2021年12月31日,公司的短期投資包括原始到期日超過三個月.
截至2022年6月30日,公司的短期投資包括利率與歐元兑美元匯率掛鈎的銀行結構性存款。利率與歐元與美元之間的匯率指數化被視為內嵌衍生工具,獨立於銀行結構性存款的主要合約,並於未經審核的中期壓縮綜合資產負債表中按公允價值單獨記錄於“衍生資產”內。衍生資產的公允價值於附註16披露。
 
F-38

極光
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
16
公允價值計量
ASC
820-10,
公允價值計量和披露:總體
,建立了一個三級公允價值層次結構,將計量公允價值時使用的投入的優先順序如下:
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入
第2級-包括在市場中直接或間接可觀察到的其他投入
級別3-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入
ASC
820-10
介紹了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法;(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
按公允價值計量或披露的資產
本公司按公允價值按經常性基礎計量衍生資產。衍生資產被歸類於第二級,因為公允價值是使用源自可觀察市場數據或經可觀察市場數據證實的投入計量的。
該公司的
非金融類
長期資產,如無形資產、財產和設備,只有在被確定為減值的情況下才會按公允價值計量。公司使用多種估值方法,包括基於公司最佳估計的市場法,以確定這些資產的公允價值
非金融類
資產。本公司採取的措施
非複發性
截至可觀察交易日的公允價值計量。
對於在計量替代方案下計入的股權投資,當同一發行人的相同或類似投資在有序交易中出現可觀察到的價格變化時,該投資為
重新測量
按公允價值計算(附註5)。這個
非複發性
對投資賬面價值的公允價值計量通常要求管理層估計同一發行人的類似工具在有序交易中出現明顯價格變化的不同權利和義務與公司持有的投資之間的價格調整。這些
非複發性
公允價值計量於可觀察交易日期計量。所涉及的估值方法要求管理層使用交易日的可觀察交易價格和其他不可觀察的輸入(第3級),例如可比公司的波動性和退出事件的可能性,因為它與清算、贖回偏好和合格IPO有關。
本公司計量若干金融資產,包括按公允價值按公允價值計量的權益證券。
非複發性
只有在確認減值損失或估值上調的情況下,才能確定基準。
 
F-39

極光
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
16
公允價值計量(續)
 
截至2021年12月31日和2022年6月30日,按公允價值計量的資產摘要如下:
 
           
公允價值在2021年12月31日計量,使用
        
    
總公平
價值在
十二月三十一日,
2021
    
報價在
活躍的市場
對於相同的
資產(1級)
    
意義重大
其他
可觀察到的
輸入(2級)
    
意義重大
看不見
輸入(3級)
    
公允價值
調整,調整
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
 
公允價值經常性計量
                                            
衍生資產
     5,989        —          5,989        —          5,989  
公允價值計量
非複發性
基礎
                                            
股權投資採用替代計量,按公允價值入賬。
(i)
     585        —          —          585        (25,340
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
按公允價值計量的總資產
     6,574        —          5,989        585        (19,351
 
F-40

極光
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
16
公允價值計量(續)
 
截至2021年12月31日和2022年6月30日,按公允價值計量的資產摘要如下:
 
           
2022年6月30日的公允價值計量使用
        
    
總公平
價值在
June 30, 2022
    
報價在
活躍的市場
對於相同的
資產(1級)
    
意義重大
其他
可觀察到的
輸入(2級)
    
意義重大
看不見
輸入(3級)
    
公允價值
調整,調整
 
    
人民幣
    
美元
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
 
公允價值經常性計量
                                                     
衍生資產
     3        —          —          3        —          3  
公允價值計量
非複發性
基礎
                                                     
股權投資採用替代計量,按公允價值入賬。
(i)
     —          —          —          —          —          (6,376
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
按公允價值計量的總資產
     3        —          —          3        —          (6,373
 
(i)
對於根據計量替代方案入賬的權益證券,當同一發行人的相同或類似投資在有序交易中出現可觀察到的價格變化時,該投資為
重新測量
公允價值。本公司於年內確認長期投資的減值費用
截至2021年12月31日的年度及截至2022年6月30日的六個月。
 
F-41

極光
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
17
受限淨資產
本公司支付股息的能力主要取決於本公司從其子公司獲得資金分配。中國相關法規規定,在中國註冊成立的VIE只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的未經審計的中期簡明綜合財務報表中反映的綜合經營結果與公司子公司的法定財務報表中反映的結果不同。
根據中國法律,本公司位於中國的附屬公司及VIE(統稱為“中國實體”)須預留若干法定儲備,即一般儲備、企業擴展基金及員工福利及獎金基金。中國實體被要求至少分配10按中國會計準則確定的個人公司税後利潤的%計入法定儲備金,如儲備金已達到法定儲備金,則有權停止對法定儲備金的分配50註冊資本的%以個人公司為單位。此外,中國實體的註冊資本也受到限制。
企業發展基金、員工福利和獎金基金的分配由子公司董事會酌情決定。中國實體亦須遵守類似的法定準備金要求。這些儲備只能用於特定目的,不得以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給本公司。
限制的淨資產額包括
已繳費
本公司中國子公司的資本和法定公積金以及本公司無法定所有權的VIE的淨資產,合計人民幣529,963和人民幣534,632(美元79,818)分別截至2021年12月31日和2022年6月30日。
 
18
後續事件
購買土地使用權
於2022年7月,本公司透過VIE,與中國政府訂立購買深圳土地使用權的協議,總現金代價為人民幣21,925。土地使用權的期限為30有效期為2022年7月7日至2052年7月6日,不得轉讓。截至2022年6月30日,公司預付人民幣10,963而餘下的代價須由June 15, 2023.
股份回購計劃
2022年9月15日,公司董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,公司有權回購不超過美元的股份5在2022年9月15日開始的12個月期間,其價值100萬股的普通股(包括以美國存托股份的形式)。
 
F-42