CORRESP

BancFirst Corporation(“本公司”)感謝該部門的審查，並很高興回覆您於2022年6月10日的來信和我們於2022年6月22日就其截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2022年3月31日的季度Form 10-Q季度報告(“意見函”)的談話。

本公司對意見信的迴應如下。答覆前附有工作人員的意見，以供參考。

1.在第30頁第二段中，您指出，截至2022年3月31日，總資產為126億美元，比2021年12月31日增加32億美元。你將這一增長和32億美元存款的增加主要歸因於與年終清理計劃相關的表外清理賬户的返還。在你的2021年Form 10-K表第29頁的第二段中，你指出，截至2021年12月31日的51億美元的表外清理賬户中，有23億美元是暫時的。請説明有關您的表外清償賬户的以下內容，並在適當的情況下引用您所依賴的權威文獻來支持您的會計核算：

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提供有關您的年終清掃帳户計劃的其他詳細信息。描述該計劃的歷史，其目的，涉及的客户存款賬户的性質，清掃賬户被轉移到誰，以及您如何確定要轉移的相關美元金額。

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根據公認會計準則提供一份分析，支持您從資產負債表中取消確認存款負債和相關資產的決心。作為您分析的一部分，請描述您和受讓人對轉賬賬户擁有的任何實質性權利和責任。

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具體解釋一下你在2021年12月31日所説的“臨時掃蕩金額”是什麼意思。告訴我們您是否有義務重新獲得或受讓人有義務退還臨時清償金額。如果是，請告訴我們您是如何分析GAAP項下的這些義務的

確定從您的資產負債表中取消確認存款負債和相關資產是合適的。

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由於2021年12月31日至2022年3月31日期間總資產和總存款增加32億美元，主要歸因於表外清掃賬户的返還，請告訴我們，是否有任何不屬於23億美元臨時清掃金額的清掃賬户也被您退還/再利用。

自1996年以來，BancFirst向客户提供清掃計劃[1]以幫助這些客户進行現金/金庫管理，並從一開始就以同樣的方式對該方案進行核算。清掃計劃是一種傳統的銀行產品，通常被稱為外部清掃賬户。[2]通過使用SWEEP計劃，客户運營賬户中的多餘資金根據客户的自由裁量權，通過聯邦投資者的投資管理被掃入各種貨幣市場共同基金。[3]客户從短期投資收益中受益，同時仍然可以每天獲得資金。聯合投資者清掃賬户，增加投資收入，幫助保留流動性，並提供聯合投資者的投資管理經驗。在隔夜清掃執行時，存款餘額將借記相應的現金貸方，取消將存款確認為負債，因為BancFirst不再是主要義務人，第三方(聯合投資者)承擔責任。因此，BancFirst在法律上免除了這一責任。此外，BancFirst不為這一義務提供擔保。

對於截至2021年12月31日的年度，實施了臨時清理計劃，在此稱為“年終清理計劃”。年終清查計劃被認為是暫時的，因為根據圍繞12月31日衡量日期的特定時間段(如下面摘錄的協議所定義)向客户支付的激勵措施，是為了在2021年12月31日將總資產減少到100億美元以下。清掃計劃現在和過去的實施方式與上述始於1996年的計劃相同，並且由於在特定時間段內支付的獎勵，僅被認為是臨時的；但是，每個客户都有能力在臨時激勵期之後繼續執行清掃計劃。每位客户簽訂了一項協議，如客户協議中所述，激勵措施是：“在每個日曆年最後一週開始至緊接下一個日曆年第一週結束的一段時間內(每個日曆年最後一週至下一個日曆年第一週結束)，您的國庫基金賬户將受到本補充資料中規定的自動清掃安排(”清掃計劃“)的約束，除非您選擇退出清掃計劃”。本公司沒有義務重新獲得這些資金，受讓人也沒有義務退還臨時清償金額。然而，如果基金在投資期內不再包括在清掃計劃中，客户將沒有資格獲得獎金。參與年終清掃計劃的客户，在符合計劃正常條件下的獎金資格後，可酌情繼續參與清掃賬户。截至2021年12月31日，不包括臨時清掃計劃的清掃賬户總餘額為28億美元，而截至3月31日為29億美元, 2022年持續清掃賬户餘額是基於客户的酌情決定權和活動，因此，我們在正常運營過程中根據客户在清掃計劃中的酌情決定權和方向重新承擔某些金額。然而，在年終後，清盤餘額確實有所增加，因此，有理由認為銀行退還/再承擔的金額微不足道(如果有的話)。這一掃蕩計劃已向FDIC全面披露，並得到FDIC的接受。

[3]例如，許多客户根據他們的現金管理/投資政策設定了一個門檻，即超過指定金額的資金每晚被掃入聯合投資者掃碼賬户

根據《會計準則彙編(ASC)405-20-40：負債的消滅--取消確認》，如果滿足下列條件之一，則A負債即被消滅：

債務人向債權人支付債務，免除其對債務的義務。對債權人的清償包括下列事項：

債務人對其未償還債務證券的重新收購，無論該證券是被註銷還是作為所謂的國債持有。

B.無論是在司法上還是通過債權人，債務人在法律上都被免除了作為主要債務人的責任。就應用本分主題而言，如果無追索權債務(如某些抵押貸款)由第三方承擔，同時出售作為該債務唯一抵押品的資產，則出售及相關假設有效地實現了法律解除。

根據美國會計準則第405-20-40-2條，如果債權人在第三方承擔債務的條件下免除債務人的主要債務，而原債務人成為次要責任，則這種免除消除了原債務人的責任。然而，在這種情況下，無論是否為該擔保支付了明確的對價，原債務人都成為擔保人。作為擔保人，它應當以與從未對該債權人負有主要責任的擔保人相同的方式確認擔保義務，同時適當考慮第三方履行其義務的可能性。保證義務應當以公允價值初始計量，該數額減少收益或增加清償時確認的損失。

此外，債務人和債權人之間通過第三方中間人進行的交換或修改的會計處理取決於第三方中間人是作為債務人的代理人還是作為委託人。一般來説，當第三方中間人代表債務人行事，而不使自己的資金處於風險中時，就存在代理關係。圖12-3確定了代理關係和委託人關係的某些指標。

當中間人充當債務人的代理人時，中間人不被視為交換或修改交易的對手方。會計“檢查”中間人，並將代理人的交易視為債務人的交易。當中間人代表自己作為委託人行事時，中間人應被視為交易的對手方--債權人或投資者，視具體情況而定。(ASC 470-50-40-19和40-20)。

在BancFirst客户清掃計劃中，BancFirst僅充當聯邦與客户之間的中介，正如聯邦與客户之間的協議所明確定義的那樣，如下文更全面地討論的那樣。

根據與客户簽訂的清掃協議補充條款，“在根據本補充條款進行任何及所有清掃、投資和贖回交易時，本行將作為您的代理人。因此，您特此指定本行以及本行指定的本行高級職員、代表和代理人為您的代理人，以進行所有此類交易和履行所有相關的行政職能。

此外，根據“清掃賬户協議”，“客户承認互惠基金股份(I)不受聯邦存款保險公司承保；(Ii)不是本行的存款或其他債務，亦不受本行擔保；及(Iii)承受投資風險，包括投資本金的可能損失。如本行倒閉，客户將有權從本行的接管財產中收取本行在本行倒閉時代表客户持有的任何互惠基金股份。就本協議及其與客户之間的代理關係而言，本行唯一的責任是根據本協議的條款購買和贖回互惠基金股票，並支付任何適用的紅利。本行並沒有亦不會就貨幣市場基金的性質或投資質素作出任何調查或建議，並明確表示對客户決定參與清掃計劃及投資於互惠基金股份不承擔任何責任，客户所代表的決定已作出，並將不會在沒有本行意見的情況下作出。本行任何高級職員或代表均無權向客户提供有關該貨幣市場基金的資料，但

交付招股説明書或其他相關材料(招股説明書或其他相關材料是由與銀行無關的人準備的，招股説明書或其他相關材料既不是銀行負責的，也不是銀行的任何高管或代表負責的)。本行對任何人就本協議或購買或贖回互惠基金股份而採取或不採取的行動，對客户概不負責，但代理人惡意採取或不採取的行動除外。“

由於涉及交易對手，根據與聯合銀行的協議，該協議是在執行本協議的銀行(“中介”)和作為資金分銷商的聯合證券公司之間簽訂的。此外，根據與Federated的協議，“中介賠償”，“在中介及其高級管理人員、董事、關聯公司、代表或僱員沒有故意不當行為、惡意、嚴重疏忽或魯莽無視本協議下的義務或職責的情況下，FSC同意賠償每個中介可能因以下原因而產生的任何和所有索賠、要求、責任和合理支出：1)任何FSC違反任何條款，或2)任何基金招股説明書中包含的任何被指控的對重大事實的不真實陳述，或由於或基於任何被指控的遺漏來陳述必須陳述的重大事實”。這進一步表明，BancFirst與客户之間缺乏義務。

最後，我們的結論是，與清掃計劃相關的存款應取消識別，這與FDIC在FIL-9-2009編碼的受保存款機構倒閉時處理存款賬户的做法是一致的。FIL-9-2009“許多清掃安排將存款資金從投保存款賬户轉移到非存款投資工具或賬户。在這些情況下，FDIC將不會將被清理的資金視為破產機構的存款義務，這意味着被清理的資金將沒有資格獲得存款保險覆蓋範圍，也不會根據儲户優先購買法獲得存款地位。然而，為了確保清掃賬户客户知道，如果投保機構倒閉，他們的資金不會被視為存款，FDIC將要求機構顯著地向客户披露清掃資金是否為存款，以及如果機構倒閉，清掃資金的狀況。

感謝您對這件事的考慮。如果您需要進一步的信息，請撥打(405)270-1003與我聯繫。



附件12-3確定代理人和委託人(ASC 470-50-55-7)

代理人的特徵		校長的特點

中介機構為債務人安排或重新獲得債務，而不會使自己的資金處於風險之中。		中間人用自己的資金為債務人安置或重新獲得債務，並承受這些資金損失的風險。

中間人以自有資金為債務人安置或重新獲得債務，但由債務人賠償。

中介機構根據盡力而為協議放置紙幣。		中介機構在堅定承諾的基礎上發行票據，這要求中介機構持有任何它無法出售給他人的債務。

債務人指示中間人，而中間人不能獨立地發起債務票據的交換或修改。		中介人從市場上的另一個債券持有人那裏獲得債務或與之交換債務，並因交易而蒙受損失。

中介機構獲得的補償僅限於預先確定的費用。		中間人根據債務人發行的擔保的價值獲得收益。