依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-267355

招股説明書

普通股1,118,574股

由出售股份的股東提供

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本招股説明書涉及本招股説明書“出售股東”(“發售”)項下不時轉售最多1,118,574股本公司普通股(“股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)。本招股説明書所涵蓋的股份是根據本公司於二零二二年六月二十八日與出售股東訂立並截止的證券購買協議(“證券購買協議”)發行的，包括：(I)最多1,062,324股本金額為7,500,000美元的可轉換本金票據轉換後可發行的普通股(“可換股票據”)；及(Ii)56,250股行使普通股認購權證時可發行的普通股(“認股權證”)。根據本招股説明書，我們不會出售我們普通股的任何股份，也不會從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。然而，我們將獲得通過以現金支付行使價格而行使的任何權證的收益。出售股份的股東將承擔出售股份的所有佣金和折扣(如果有的話)。我們將承擔與股份登記有關的所有費用、費用和費用。

出售股份的股東可按固定價格、出售時的現行市價、與當時的市價有關的價格、出售時釐定的不同價格或協定價格出售股份。出售股份的股東可以向或通過承銷商、經紀自營商或代理人出售股票，承銷商、經紀自營商或代理人可以從出售股份的股東、股份購買者或兩者以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。如有需要，待售股票的數量、股票的公開發行價、任何承銷商、經紀交易商或代理人的名稱以及任何適用的佣金或折扣將包括在本招股説明書的附錄中，稱為招股説明書附錄。有關出售股東如何出售或以其他方式處置其在本招股説明書項下股份的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分“分配計劃”下的披露。

在您投資於所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為UPXI。上一次報告我們普通股在納斯達克資本市場的出售價格是2022年9月20日，即每股3.98美元。我們建議您在做出投資決定之前獲得我們普通股的當前市場報價。

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投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第6頁及任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。

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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2022年9月21日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。你應該仔細閲讀本招股説明書以及通過參考併入的信息和文件。這類文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文件”。

本招股説明書可隨時補充，以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您只能依賴本招股説明書中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。除本招股説明書所提供的證券外，本招股説明書並不構成出售或邀請買入任何證券的要約。在任何情況下，本招股説明書和任何未來的招股説明書副刊都不構成出售或邀請購買任何證券的要約，而此類要約或要約是非法的。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書增補件的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不構成任何暗示，即本公司的事務自本招股説明書或該招股説明書增補件的日期以來沒有任何變化，或通過參考本招股説明書或任何招股説明書增補件所包含的信息在其日期後的任何時間是正確的。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”一節。

出售股票的股東僅在允許此類要約的司法管轄區發售股票。在某些司法管轄區，本招股説明書的分發和股份的出售可能會受到法律的限制。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己有關本招股説明書的分發和在美國境外出售股票的任何限制，並遵守與此相關的任何限制。本招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買股票的要約，而在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。如本招股章程所載資料與適用的招股章程副刊有任何不一致之處，應以招股章程副刊為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些文件”標題下描述的附加信息。

我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文件的日期才是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中，我們使用術語“Upexi”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”來指代內華達州的公司Upexi，Inc.以及我們的子公司。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書和本文引用的文件包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條的前瞻性表述。除本招股説明書中包含的歷史事實的陳述和本文引用的文件以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標以及預期產品的未來結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於，我們經營的市場不斷變化和競爭激烈；我們競爭的市場的行業趨勢，包括我們產品的需求和適銷性；我們籌集額外資本為我們的活動提供資金的能力；我們普通股的未來交易；我們作為上市公司運營的能力；我們保護我們專有信息的能力；美國和外國法律和監管發展的演變對我們經營的行業的影響；總體經濟和商業狀況；我們經營結果和財務狀況的波動性；我們吸引或留住合格高級管理人員的能力；以及其他風險，在我們提交給美國證券交易委員會的文件中不時詳細説明, 或者是其他原因。本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件亦包含獨立人士及吾等就市場規模及增長所作的估計及其他統計數據，以及有關本行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計，以及我們經營的市場的未來表現，必然受到高度不確定性和風險的影響。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述和本文引用的文件僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況，受許多風險、不確定性和假設的影響，我們將在本文引用的文件中更詳細地討論這些風險、不確定因素和假設，包括在“風險因素”標題下和本招股説明書的其他部分。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除適用法律另有要求外，我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因公開更新或修改本招股説明書或本文引用文件中包含的任何前瞻性陳述。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或通過引用併入本招股説明書中的有關我們、本次產品和精選信息的某些信息。本摘要並不完整，並不包含您在決定是否投資我們普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發售，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書中以引用方式併入的信息，以及我們授權與本次發售相關的任何自由編寫招股説明書中包含的信息，包括第6頁本招股説明書中“風險因素”標題下的信息以及以引用方式併入本招股説明書的文件中的信息。

該公司

我們的業務是開發、生產、營銷和銷售含有工業大麻植物提取物大麻二醇(“CBD”)的原材料、白標產品和終端消費產品。我們銷售到眾多的消費市場，包括植物、美容護理、寵物護理和功能食品部門。我們尋求利用一個新興的全球趨勢，以重新振興工業大麻的生產，並促進其為消費者的多種用途。在這個高度監管的行業中，產品的開發帶有重大的風險和不確定性，這些風險和不確定性超出了我們的控制。因此，我們不能保證我們將成功地營銷和銷售我們的產品，或者，如果我們能夠做到這一點，我們能夠達到使我們能夠彌補固定成本的銷售量水平。

本公司主要透過其全資附屬公司：STEAM分銷，加州有限責任公司(“蒸汽分銷”)，One Hit Wonder，Inc.，加州公司(“One Hit Wonder”)，Havz，LLC，d/b/a STEAM Wholesale，加州有限責任公司(“STEAM Wholesale”)，以及One Hit Wonder Holdings，LLC，加州有限責任公司(“OHWH”，統稱為“HAVZ Consolated”)；SWCH LLC，特拉華州有限責任公司(“SWCH”)；Trunano Labs，Inc.，一家內華達州公司(“Trunano”)；Infusionz LLC，一家科羅拉多有限責任公司(“Infusionz”)；Cresco Management，LLC，一家加州有限責任公司(“Cresco”)；Upexi Pet Products，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Upexi Pet”)；Upexi Enterprise，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Upexi Enterprise”)；Upexi Holdings，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Upexi Enterprise”)；Interactive Offers LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Interactive”)；Grove Acquisition子公司，Inc.，d/b/a Medaica，內華達州公司；以及特拉華州有限責任公司小天鵝在線有限公司，以及擁有55%股權的子公司(“小天鵝”)。

我們的主要執行辦事處位於美國19號高速公路北段17129號，佛羅裏達州克利爾沃特，郵編：33760。我們的網站是Https://upexi.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

有關我們業務的更多信息，請參閲我們最新的Form 10-K年度報告，後續的Form 10-Q季度報告和我們已經或將提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告以及通過引用併入本招股説明書的其他文件對該報告進行了補充和更新。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮我們在向美國證券交易委員會呈交的10-K表格年度報告中所描述的風險和不確定性，以及我們在投資我們的證券之前通過引用方式納入本招股説明書的其他文件中描述的風險和不確定性，以及我們在提交給美國證券交易委員會的後續10-Q表格季度報告和當前8-K表格報告中所描述的風險和不確定性，以及我們投資證券之前通過引用方式包含或合併到任何招股説明書補充資料中的風險因素和其他信息。我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流或前景可能會受到任何或所有這些風險或其他風險和不確定因素的重大不利影響，這些風險和不確定因素目前尚不為我們所知，或者我們目前認為這些風險和不確定因素對我們未來可能產生不利影響。

我們之前在截至2021年6月30日的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。

有關我們美國證券交易委員會備案文件的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”。

收益的使用

本次招股説明書提供的股份轉售的所有收益將屬於出售股票的股東。我們將不會從出售股份的股東轉售股份中獲得任何收益。

我們將從任何認股權證的現金行使中獲得收益。如果所有認股權證全部按現金基準行使，我們將獲得每份認股權證約4.44美元的現金收益總額，受認股權證所載某些事件的慣常調整所限。我們預期會將行使該等認股權證所得款項(如有)用作一般公司用途。一般企業用途可能包括提供營運資金、為資本支出提供資金或支付收購費用。我們目前沒有關於任何收購的任何安排或協議。我們無法準確估計行使任何現金認股權證所得款項淨額的分配。因此，如果認股權證是以現金形式行使的，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權，以運用該等行使權證的淨收益。不能保證這些認股權證永遠都會被用來換取現金。

票據及認股權證的私人配售

於2022年6月28日，本公司根據證券購買協議與兩名出售股東訂立並舉行成交儀式，兩名股東均為認可投資者。截至收盤時，公司從出售股東收到7,500,000美元，減去原始發行折扣費和成本，作為公司向出售可轉換票據的出售股東發行可轉換票據的代價，原始本金為7,500,000美元。除可轉換票據外，出售股東還獲得認股權證，以購買總計56,250股普通股。這些認股權證可按每股4.44美元的行使價行使五年，提供慣常的反稀釋保護，投資者有權要求本公司贖回總計250,000美元的認股權證。本公司可選擇在2023年6月28日前，根據證券購買協議所載的若干承銷條件及其他條件，根據證券購買協議額外提取最多7,500,000美元可換股票據，為收購提供融資。根據證券購買協議，本公司須遵守財務及其他方面的慣常契諾。

該批可換股債券的年期為三年，於發行日預留2%的原始利息折扣，年利率為8.5%的現金利息，另加3.5%的年息。可轉換票據規定按月支付本金，按偶數計算，期限為36個月，外加現金利息，並在到期時氣球支付所有未償還本金、現金利息和實物利息。可轉換票據可轉換為公司普通股，轉換價格為每股7.06美元。可轉換票據包含違約和反攤薄條款的慣例事件。

出售股東同意限制其轉換其可換股票據及行使認股權證及收取普通股股份的能力，以使每名出售股東於該等轉換或行使後所持有的普通股股份數目不超過當時已發行及已發行普通股的4.99%，但須有權在事先向本公司發出書面通知前61天將上述限額提高至9.99%。

可換股票據以本公司及其主要附屬公司所有資產的優先留置權及上述附屬公司的無條件擔保作為抵押。

根據與證券購買協議同時訂立的登記權協議(“登記權協議”)的條款，本公司同意以S-3表格(或其他適當表格)提交登記聲明，規定出售可換股票據及認股權證的普通股股份的出售股東於截止日期起計45天內回售。

根據證券購買協議發售、出售及發行可換股票據及認股權證乃依據證券法第4(A)(2)條及/或根據證券法頒佈的規則D第506條所載豁免而作出。

證券購買協議、可換股票據、認股權證及與此相關而籤立的其他協議所載的任何陳述及保證，乃由另一方訂約方在其所有條款及條件下以及在訂約方之間的特定關係下作出，且僅為對方的利益而作出，並無意讓投資者及公眾獲取有關訂約方當前事務狀況的事實資料。

上述資料僅對證券購買協議、可轉換票據、認股權證及登記權協議的實質性條款作簡要描述，並不打算完整描述各方在上述協議項下的權利及義務，因此，僅限於參考證券購買協議、可轉換票據、認股權證及登記權協議的表格全文而有所保留，上述表格分別作為附件10.1、10.2、10.3及10.5附於我們於2022年7月1日提交予美國證券交易委員會的8-K表格中。並以引用的方式併入本文。

出售股東

出售股東所發行的普通股，是指根據可轉換票據的條款及認股權證的行使而可向出售股東發行的普通股。有關發行可轉換票據及認股權證的其他資料，請參閲上文“票據及認股權證的私募”。我們正在對普通股進行登記，以便允許出售股票的股東不時提供股份轉售。除可換股票據及認股權證的所有權外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了出售股東以及每個出售股東對我們普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了每個出售股東實益擁有的普通股數量，基於其對可轉換票據和認股權證的所有權，假設可轉換票據的轉換和出售股東在該日持有的認股權證的行使，而不考慮對行使的任何限制。第三欄列出了本招股説明書中出售股東所發行的普通股。

根據與出售股東之間的登記權利協議的條款，本招股説明書一般涵蓋根據可換股票據及認股權證可發行的最高普通股股份數目的轉售，猶如可換股票據及認股權證已於緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的前一個交易日悉數轉換或行使(視乎適用而定)，而不考慮可換股票據及認股權證對轉換或行使(視何者適用)的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據可換股票據及認股權證的條款，出售股東不得根據可換股票據或認股權證獲發行股份，惟有關發行將導致該出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股股份，而該等股份將於行使可換股票據或認股權證後實益擁有超過本公司當時已發行普通股的4.99%，就釐定而言，不包括因行使認股權證而可發行的普通股股份。第二欄中的股票數量沒有反映這一限制。本次發行中，出售股份的股東可以全部出售、部分出售或全部不出售。請參閲“分配計劃”。

配送計劃

每名出售股份的股東及其任何質押人、受讓人和權益繼承人均可不時在納斯達克資本市場或任何其他股票交易所、市場或交易設施上出售所持股份中的任何或全部股份，或以私下交易的方式出售。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股份的股東，可以採用下列方式之一或者多種方式出售股份：

出售股票的股東還可以根據規則144或根據證券法的任何其他豁免(如果有)出售股票，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則2440規定的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA IM-2440的規定加價或降價。

出售股份或權益時，出售股份的股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可在對其所持倉位進行套期保值的過程中賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些股票，以平倉他們的空頭頭寸，或者將這些股票借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些股票。出售股東亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售有關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。每名出售股份的股東已通知本公司，其並無直接或間接與任何人士訂立任何書面或口頭協議或諒解以分派股份。

本公司須支付本公司因股份登記而產生的若干費用及開支。該公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

吾等同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售股份的股東可無須登記及不受規則第144條所規定的任何數量或方式限制而轉售股份的日期(以較早者為準)，而毋須本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有股份已根據本招股章程或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。根據適用的州證券法的要求，轉售股票將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，轉售股票不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和條例，在分配開始之前，任何參與分配回售股份的人不得同時在M規則定義的適用限制期間內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東將受制於《交易法》的適用條款及其下的規則和條例，包括可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的規則M。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。

法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則Dickinson Wright PLLC將傳遞本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Upexi，Inc.的財務報表參考公司截至2021年6月30日止年度的Form 10-K年度報告而納入本招股説明書，是依據獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC的報告而編入的，BF Borgers CPA PC是一家獨立註冊會計師事務所，經BF BorgersCPA PC授權作為審計和會計專家提供。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交了年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，並且我們已經根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格登記聲明。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為Www.sec.gov。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是Https://upexi.com.我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可獲得的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用將未來的文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書包含以下所列文件，以及自初始註冊聲明之日起至註冊聲明生效之日起至註冊聲明生效之日起，直至註冊聲明下的證券發售終止或完成為止，我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下，這些文件或文件中未被視為已備案的部分除外)，但我們並不通過引用併入向美國證券交易委員會提供(且未提交)的任何信息。包括按照表格8-K第2.02或7.01項提供的任何資料或依據表格8-K第9.01項提供的有關證物：

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

Upexi，Inc.

注意：公司祕書

17129 US Hwy 19 N.

佛羅裏達州克利爾沃特，郵編：33760

Telephone: (701) 353-5425

您也可以通過電子郵件發送信息至info@cbd.io。

普通股1,118,574股

由出售股份的股東提供

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招股説明書

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2022年9月21日