依據第424(B)(3)條提交

註冊説明書第333-262341號

招股章程補編第5號

(至招股説明書，日期為2022年3月23日)

最多22,415,400股A類普通股 認股權證行使時可發行

賣方最多發售101,083,492股A類普通股

10,837,400份轉售權證

現提交本招股説明書附錄 ，以更新和補充日期為2022年3月23日的招股説明書(“招股説明書”)中包含的與 有關的信息：

(A)招股章程所指名的出售證券持有人(“出售持有人”)不時要約及出售最多101,083,492股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，包括：(I)3,356,078股CompoSecure，Inc.(“本公司”)與共同管道投資(定義見招股章程)有關而發行的A類普通股(“管道股份”)；(Ii)最多12,999,978股A類普通股(“可交換 票據”)，可由CompoSecure Holdings，L.L.C.的可交換優先票據(“可交換票據”)， ，由11,304,340股組成，每股基本轉換價為11.50美元，外加額外總額最多1,695,638股 股份，以支付根據票據管道認購協議(定義見 招股章程)在有限情況下適用的調整；(Iii)61,136,800股A類普通股，由CompoSecure Holdings，L.L.C.(本公司的子公司)在交換(按一對一的基礎，可進行調整)時發行的B類普通股股份 ，並註銷由某些銷售持有人持有的相應數量的B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)；(Iv)最多6,964,236股A類普通股(“增發股份”)，可根據公司達到的某些股價門檻，以獲利代價向某些出售持有人發行；。(V)向Roman DBDR Tech保薦人有限責任公司(“保薦人”)轉換原來發行給保薦人的5,789,000股B類普通股 後發行的5,789,000股A類普通股。(Vi)10837, 於回售認股權證公開轉售前，可於行使回售權證後發行400股A類普通股 (定義見下文)；及(Vii)認股權證(“回售權證”)，以購買最多10,837,400股本公司A類普通股股份(“回售權證”)，該等A類普通股最初是就Roman DBDR的首次公開發售 以私募方式發行的。我們將不會收到出售持有人根據本招股説明書出售A類普通股股份或轉售權證的任何收益。

(B)本公司發行合共22,415,400股A類普通股，其中包括(I)10,837,400股A類普通股，可在回售認股權證公開回售後行使回售權證時發行 ；及(Ii)11,578,000股A類普通股，於行使同等數目的已發行登記認股權證(“公開認股權證”，連同回售權證) 後發行。

本招股説明書補編 使用我們於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-K表格(以下簡稱“8-K表格”)中包含的信息更新招股説明書。因此，我們已將8-K表格附在本招股説明書附錄中。

本招股説明書附錄 更新和補充招股説明書中的信息，在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書 結合使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應 以本招股説明書附錄中的信息為準。

A類普通股和認股權證在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“CMPO”和 “CMPOW”。2022年9月20日，A類普通股的收盤價為4.97美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.845美元。

根據聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。 投資我們的A類普通股或認股權證涉及高度風險。見標題為“”的部分風險因素“ 從招股説明書的第8頁開始，並在任何適用的招股説明書附錄中閲讀有關您在購買我們的證券之前應考慮的因素 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年9月21日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)： 2022年9月21日

CompoSecure， Inc.

(註冊人的確切名稱見其《憲章》)

註冊人電話號碼，包括 區號：(908)518-0500

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務，請勾選下面相應的方框(看見一般説明 A.2。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

2022年9月21日，Donald Basile博士通知CompoSecure，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)，他已辭去董事會職務，自美國東部時間2022年9月21日上午8：59起生效。Basile博士的通知指出，他辭職的決定並非由於與公司在任何與公司運營、政策或實踐有關的問題上存在任何分歧。

Basile博士根據本公司、Roman及其他訂約方個人及實體於2021年12月27日訂立的某項股東協議(“股東協議”)賦予羅曼DBDR技術保薦人有限責任公司(“羅曼”)指定權利， 博士於董事會任職。根據股東協議的條款，羅曼有權指定另一名指定人士填補因Basile博士辭職而產生的空缺。

因此，羅曼於2022年9月21日指定保羅·S·加蘭特為董事會成員，並於2022年9月21日董事會選舉加蘭特先生為董事會成員，立即生效，任期至公司2024年年度股東大會結束。加蘭特先生目前是丘吉爾資本的運營合夥人，並自2015年10月起擔任Vivint董事會成員。在此之前，加蘭特先生曾擔任Brightstar Corp.的首席執行官，Brightstar Corp.是一家領先的移動服務公司，管理設備和附件，也是軟銀集團的子公司，他一直是軟銀的運營合作伙伴。在加入Brightstar之前，Galant先生是VeriFone Systems，Inc.的首席執行官，並自2013年10月起擔任VeriFone董事會成員。在加入威瑞豐之前，加蘭特先生自2010年起擔任花旗集團企業支付業務的首席執行官。在這一職位上，加蘭特先生負責全球B2C和C2B數字支付解決方案的設計、營銷和實施。從2009年到2010年，加蘭特先生擔任花旗集團首席執行官，負責花旗集團的北美和國際信用卡及招商收購業務。2007年至2009年，加蘭特先生擔任花旗交易服務公司的首席執行官，該公司是花旗機構客户集團的一個部門。2002年至2007年，加蘭特先生擔任全球最大的支付處理商之一現金管理業務的全球負責人 。加蘭特先生於2000年加入花旗集團，這是一家跨國金融服務公司。在加入花旗集團之前，加蘭特先生曾在Donaldson、Lufkin&Jenrette、Smith Barney和瑞士信貸任職。加蘭特先生擁有康奈爾大學經濟學學士學位，畢業於該大學的菲利普·美林學者。與他被任命為董事會成員有關, 本公司與加蘭特先生以向本公司其他董事提供的相同形式訂立了一份慣常的賠償協議。加蘭特先生目前沒有在董事會的任何委員會任職 ，但可能會在未來被任命為委員會成員。

2022年9月21日，本公司發佈新聞稿，宣佈任命加蘭特先生為董事會成員，該新聞稿的副本作為附件99.1 附於本新聞稿，並通過引用併入本文。

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。