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南密蘇裏州銀行和公民銀行股份有限公司。宣佈合併協議

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密蘇裏州白楊布拉夫-南密蘇裏州銀行股份有限公司(納斯達克：SMBC，“南密蘇裏州”)是南方銀行的母公司，與公民銀行和信託公司的母公司公民銀行股份有限公司(“公民銀行”)今天宣佈簽署一項最終合併協議，根據該協議，南密蘇裏州將以股票和現金交易收購公民銀行。

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公民在大堪薩斯城、聖約瑟夫和密蘇裏州西北部經營着14個銀行中心。截至2022年6月30日，公民的合併資產為10億美元，其中淨貸款為4.65億美元，存款總額為8.79億美元。

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南密蘇裏州報告稱，截至2022年6月30日，總資產為32億美元，其中包括27億美元的淨貸款和28億美元的總存款。在預計的基礎上，收購完成後，合併後的公司總資產將接近45億美元，淨貸款33億美元，存款總額38億美元。合併後的公司將在密蘇裏州、阿肯色州和伊利諾伊州經營65個地點。

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南密蘇裏州銀行董事長兼首席執行官格雷格·斯特芬斯評論説：“南密蘇裏州銀行非常高興地宣佈與公民銀行建立合作伙伴關係。公民特許經營權覆蓋了優秀的社區，包括堪薩斯城大都市區。他們發展了強大的存款基礎，並擁有為客户服務的悠久歷史，這將是我們持續增長的一大助力。此外，在堪薩斯城的業務有助於將南密蘇裏州轉變為密蘇裏州範圍內更重要的參與者，因為我們繼續建立長期的股東價值。“

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公民銀行首席執行官兼首席執行官羅傑·阿爾伍德表示：“這次合併為公民銀行提供了一個機會，讓其與一個不斷髮展的組織聯手，同時繼續致力於社區銀行業務。”我們期待着這一合併將給我們的客户和社區帶來更大的合法貸款限額和更廣泛的密蘇裏州分行覆蓋範圍方面的機會和好處。“

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南密蘇裏州首席行政官總裁兼首席行政官Matt Funke補充説：“除了進入這些新市場的長期戰略重要性外，Citizens還為我們提供了直接的好處，因為他們擁有出色的存款基礎，並將資產負債表中的資產集中在短期工具中。他們的存款基礎將幫助我們管理我們的資金成本，他們的資產結構將幫助我們在利率快速變化的環境下管理我們的利率風險。

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根據兩個實體董事會一致批准的合併協議條款，公民公司的股東將有權選擇1.1448股南密蘇裏州普通股的固定交換比例，或選擇每股53.5美元的現金支付，但須根據公民公司的資本和公民公司成交時的總流通股進行調整。根據南密蘇裏州在截至2022年9月19日的20天交易期內的平均收盤價52.53美元計算，總交易額約為1.4億美元。

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這筆交易價值相當於截至2022年6月30日公民銀行有形資本的150%，較核心存款溢價5.9%，是公民銀行預期預期收益(包括完全分階段投入的成本節約)的7.1倍，後者估計為35%。不包括某些一次性合併費用，包括南密蘇裏州根據ASU 2016-13(“CECL”)要求的信貸損失額外撥備，此次交易預計將使我們截至2023年6月30日的財年每股收益增加約5%，截至2024年6月30日的財年每股收益增加17%。基於交叉方法，每股普通股的有形賬面價值預計將在交易完成時稀釋約8%，預計回收期不到2.75年。

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南密蘇裏州和Citizens預計交易將於2023年第一個日曆季度初完成，條件是滿足慣常的完成條件，包括雙方的監管和股東批准。

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Piper Sandler&Co.擔任南密蘇裏州的財務顧問，Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP擔任法律顧問。D.A.Davidson&Co.擔任Citizens的財務顧問，Stinson LLP擔任法律顧問。

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無邀約或懇求：

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本新聞稿僅供參考，並不構成(I)購買要約，也不徵集出售、認購或購買任何證券的要約，(Ii)交換任何證券的要約，或(Iii)徵集任何交易的投票。在任何州或其他司法管轄區，不得進行任何證券的要約、招攬、銷售或交換，在任何州或其他司法管轄區，此類要約、招攬、銷售或交換都是不允許的。

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其他信息：

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南密蘇裏州銀行公司將向美國證券交易委員會提交一份S-4表格登記聲明，以及與擬議中的交易有關的其他相關文件。註冊聲明將包括一份公民和南密蘇裏州的聯合委託書，該聲明還將構成南密蘇裏州的招股説明書，該説明書將發送給公民和南密蘇裏州的股東。建議雙方股東仔細閲讀聯合委託書/招股説明書和任何其他相關文件，這些文件將在可用時完整地提交給美國證券交易委員會，因為它們將包含有關南密蘇裏州、公民和擬議交易的重要信息。提交時，本文件和其他與南密蘇裏州提交的合併有關的文件可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得。這些文件也可以通過訪問南密蘇裏州的網站www.bank with Southern.com的“投資者關係”選項卡下，然後在“美國證券交易委員會備案”下免費獲得。或者，如果有這些文件，可以從南密蘇裏州免費獲得，如有書面請求，可向南方密蘇裏州班科普公司索取，收件人：投資者關係部，地址：2991 Oak Grove Road，Pplar Bluff，Misouri，63901，或致電(573)778-1800，或應公民銀行股份有限公司的書面要求，從公民銀行股份有限公司免費獲取，收件人：Bob Wright，100 Ne State Hwy 92，Smithville，Misouri，64089。

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此交易的參與者：

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南密蘇裏州公民公司及其各自的某些董事和高管可能被視為參與了與擬議交易相關的委託書徵集。有關南密蘇裏州董事和高管的信息，可以在南密蘇裏州於2021年9月20日提交給美國證券交易委員會的關於其2021年股東年會的最終委託書中找到。這份最終的委託書可以從上述來源免費獲得。公民公司董事和高管的信息將包括在聯合委託書中

提交給美國證券交易委員會的聲明/招股説明書。有關這些參與者利益的更多信息也將包括在聯合委託書/招股説明書以及其他相關材料中，這些材料一旦獲得，將提交給美國證券交易委員會。

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前瞻性信息：

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除本文包含的歷史信息外，本新聞稿中討論的事項可能被視為前瞻性陳述，會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述大不相同，包括：本次收購可能得不到必要的監管和股東批准，或者完成交易的其他條件可能得不到滿足或放棄；南密蘇裏州合併和收購活動的預期成本節約、協同效應和其他好處，包括這次收購和南密蘇裏州的其他收購，可能不會在預期的時間框架內實現，或者根本不會實現，與整合事項有關的成本或困難，包括但不限於客户和員工保留，可能比預期的要大；這些風險包括：持續的新冠肺炎疫情以及任何政府或社會應對措施對公司當地市場地區、其他有貸款關係的市場或公司業務或金融市場的其他方面造成的潛在不利影響；美國整體經濟的實力以及我們開展業務的地方經濟的實力；利率和房地產價值的波動；美聯儲理事會和美國政府的貨幣和財政政策以及影響金融服務業的其他政府舉措；貸款和投資活動的風險, 包括貸款拖欠和註銷的水平和方向的變化以及對貸款損失撥備充分性的估計的變化；我們獲得具有成本效益的資金的能力；我們的新產品和服務的及時開發和接受以及用户對這些產品和服務的總體價值的感知，包括與競爭對手的產品和服務相比的功能、定價和質量；房地產價值和住宅和商業房地產市場的波動，以及農業經營狀況；我們市場領域的貸款和存款需求；對我們業務產生不利影響的法律或法規變化；會計原則、政策或準則的變化；監管機構對我們的審查結果，包括監管機構可能要求我們增加貸款損失準備金或減記資產的可能性；技術變化的影響；以及我們能否成功管理上述涉及的風險。

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任何前瞻性陳述都是以管理層當時的信念和假設為基礎的。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，或更新實際結果可能因新信息、未來事件或其他原因而與此類陳述中包含的結果不同的原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，所討論的前瞻性陳述可能不會發生，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。