頁面

第一條合併‌2

1.1合併‌2

1.2有效時間‌2

1.3合併的影響‌2

1.4證券轉換；選舉程序‌2

1.5尚存公司的法團文件及章程‌5

1.6董事及高級人員‌5

1.7税收後果‌5

1.8第二步合併‌5

1.9銀行合併‌6

1.10結構的變化‌6

1.11選舉程序‌6

1.12比例分配‌7

第二條交付合並對價‌8

2.1 Exchange代理‌8

2.2合併對價按金‌8

2.3合併對價的交付‌9

第三條賣方的陳述和保證‌11

3.1組織機構和地位‌11

3.2大小寫‌12

3.3子公司‌12

3.4公司權力‌13

3.5授權；無違規行為‌13

3.6異議和批准‌14

3.7財務報告；沒有某些變化或事件‌14

3.8訴訟‌15

3.9監管事項‌15

3.10遵守法律‌16

3.11材料合同；默認‌16

3.12財務顧問費‌17

3.13員工福利計劃‌17

3.14勞工事務‌20

3.15財務顧問的意見‌20

3.16收購法‌20

3.17環境事宜‌21

3.18税務事項‌21

3.19風險管理工具‌22

3.20書籍和記錄‌22

3.21保險；BOLI‌22

3.22無登記義務‌22

3.23會計和內部控制‌22

3.24屬性‌23

3.25貸款損失準備‌23

3.26某些人的實質利益‌23

3.27彌償‌24

3.28貸款組合‌24

3.29證券組合‌25

3.30知識產權‌25

3.31數據隱私‌26

3.32賣方信息‌26

3.33重組‌27

3.34受託業務‌27

3.35沒有其他陳述或保證‌27

第四條買方的陳述和保證‌27

4.1組織和地位‌27

4.2大小寫‌28

4.3子公司‌28

4.4公司權力‌28

4.5公司權威機構‌28

4.6同意和批准；無默認‌29

4.7財務報告和美國證券交易委員會文件；未發生某些變化或事件‌29

4.8訴訟‌31

4.9監管事項‌32

4.10遵守法律‌32

4.11員工福利計劃‌33

4.12收購法‌35

4.13環境事宜‌35

4.14税務事項‌35

4.15風險管理工具‌35

4.16書籍及紀錄‌35

4.17保險‌35

4.18可用資金‌36

4.19貸款損失準備‌36

4.20貸款組合‌36

4.21證券組合‌37

4.22重組‌37

4.23買家信息‌37

4.24受託業務‌37

4.25賣方股本所有權‌37

4.26勞工事務‌37

4.27財務顧問費‌38

4.28財務顧問的意見‌38

4.29法規遵從性。‌38

4.30沒有其他陳述或保證‌38

第五條與經營業務有關的契諾‌38

5.1賣方在生效時間前的業務行為‌38

5.2賣方遠期付款‌39

5.3買方承兑匯票‌43

第六條其他協議‌43

6.1監管事項‌43

6.2獲取信息；最新信息；諮詢‌45

6.3股東大會。‌47

6.4買方普通股預留；納斯達克上市；第16節事項。‌48

6.5員工事務‌48

6.6高級人員和董事保險；賠償‌50

6.7禁止徵求意見‌52

6.8某些事項的通知‌53

6.9資料的更正‌54

6.10集成‌54

6.11協調；整合‌54

6.12協議的交付‌54

6.13董事‌54

三、

6.14新聞稿‌55

第七條先行條件‌55

7.1每一方義務的條件‌55

7.2買方義務的條件‌55

7.3賣方義務的條件‌57

第八條終止和修訂‌58

8.1終止‌58

8.2終止的效果‌60

8.3費用及開支‌60

8.4終止費‌60

8.5修正案‌61

8.6延期；豁免‌61

第九條一般條文‌61

9.1結業‌61

9.2陳述、保證和協議不再有效‌61

9.3通告‌61

9.4解釋‌62

9.5對應方‌63

9.6整個協議‌63

9.7管理法‌63

9.8宣傳‌63

9.9轉讓；第三方受益人‌64

9.10具體表演；關鍵時刻‌64

9.11放棄陪審團審訊‌64

展品

附件A賣方股東投票協議格式

附件B競業禁止協議的格式

附件C買方股東的表決協議格式

附件D銀行合併計劃書格式

四.

已定義術語索引


定義	頁面

可接受的保密協議‌52

收購建議書‌53

協議‌1

合併章程‌2

假設的合併總對價‌3

銀行合併‌1

銀行合併證書‌6

銀行合併計劃‌6

博利‌22

買者‌1

買方董事會建議‌48

買家更改推薦‌48

買方普通股‌3

買方補償和福利計劃‌33

買方諮詢公司‌33

買方董事‌33

買方披露時間表‌27

買方員工‌33

買方ERISA附屬公司‌33

買方ERISA附屬計劃‌33

買方市場價值‌59

買方養老金計劃‌33

買方股東大會‌47

買方美國證券交易委員會單據‌29

註銷股份‌4

現金對價‌2

現金指定股份‌8

現金選舉‌2

現金選舉股份‌6

CB‌1

CB呼叫報告‌15

證書‌3

索賠‌51

結業‌61

截止日期‌61

收盤價‌3

代碼‌1

保密協議‌47

受保員工‌48

確定日期‌59

持不同意見股份‌5

師‌14

DPC普通股‌4

有效時間‌2

選‌6

選舉截止日期‌6

選舉期間‌6

可執行性例外‌13

環境法‌21

《交易所法案》‌14

Exchange代理‌8

Exchange代理協議‌8

FDIC‌13

聯邦儲備委員會‌14

FHLB‌13

最終指數價格‌59

選舉表格‌6

表格S-4‌14

FRBSTL‌42

公認會計原則‌11

GBCLM‌2

政府實體‌14

保持者‌6

索引‌59

指數比‌59

初始買方市場價值‌60

初始指數價格‌60

知識產權‌25, 26

介入事件‌53

中間事件通知期‌53

美國國税局‌10

意見書‌9

留置權‌12

貸款套餐‌41

貸款‌24

實質性不良影響‌11

測量日期‌4

合併‌1

合併注意事項‌3

合併子‌1

合併子普通股‌2

合併‌1

最低資本要求‌4

密蘇裏州國務卿‌2

納斯達克‌3

競業禁止協議‌1

非選擇權股份‌3

選擇權‌3

各方‌1

每股現金對價‌3

每股股票對價‌3

派珀·桑德勒‌38

之前披露的‌11

委託書‌14

PSC‌17

PTO‌49

監管部門‌16

必要的監管審批‌55

美國證券交易委員會‌14

第二章合併章程‌5

第二有效時間‌5

第二步合併‌1

證券法‌12

賣方‌1

賣家文章‌12

賣方委員會推薦‌47

《賣家附例》‌12

賣方更改推薦‌52

賣方普通股‌2

賣方補償和福利計劃‌17

賣方機密信息‌52

賣方諮詢公司‌17

賣方合同‌17

賣家數據‌26

賣方董事‌17

賣方披露時間表‌11

賣方員工‌17

賣家ERISA附屬公司‌18

賣方ERISA附屬計劃‌18

賣方財務報表‌14

賣方受賠償方‌51

賣家個人‌52

賣方養老金計劃‌18

賣方代表‌52

賣方股東批准‌13

賣方股東大會‌47

賣方資本‌3

南方銀行‌1

股票對價‌2

股票指定股份‌7

股票選擇‌2

選股股份‌6

股票選擇權股份‌2

子公司‌12

更好的建議‌53

倖存的銀行‌6

倖存的公司‌1

收購法‌20

税收‌21

報税表‌21

税費‌21

終止日期‌58

終止費‌60

現金總額‌7

付款總額‌50

信託帳户普通股‌4

負擔過重的狀況‌55

投票協議‌1

第七章

合併協議和合並計劃

於2022年9月20日由密蘇裏州南密蘇裏州銀行股份有限公司(“買方”)、新成立的密蘇裏州公司及買方全資擁有的第一層臨時附屬公司南密蘇裏州收購VI公司(“合併子公司”)及密蘇裏州公司公民銀行股份有限公司(“賣方”，連同買方及合併子公司，稱為“雙方”)簽署的合併協議及計劃(“本協議”)。

獨奏會

A.雙方董事會已決定，完成本協議規定的業務合併交易符合各自公司及其股東的最佳利益，在該交易中，賣方將按照本協議規定的條款和條件，與合併子公司合併為合併子公司(“合併”)，使合併子公司成為合併中的倖存公司(以下有時稱為“倖存公司”)。

B.在合併後，買方應在合理可行範圍內儘快並作為經修訂的1986年國內税法(“守則”)所指的單一綜合交易的一部分，促使尚存的公司與買方合併並併入買方(“第二步合併”，與合併一起，“合併”)，買方在第二步合併中作為尚存的公司(有時以“尚存公司”的身份被稱為“尚存公司”)。

C.第二步合併後，擁有銀行權力的密蘇裏州特許信託公司、賣方(“CB”)的全資附屬公司Citizens Bank and Trust Company將與買方(“Southern Bank”)的全資附屬公司、具有銀行權力的密蘇裏州特許信託公司南方銀行(Southern Bank)合併(“銀行合併”)。

D.作為買方願意簽訂本協議的條件，附件A所列賣方的股東將與買方簽訂一份投票協議(“表決協議”)，該協議基本上以本協議附件中的附件A的形式，日期為本協議的日期。

E.作為買方願意簽訂本協議的進一步條件，附件B所列賣方的若干董事和高管已與買方簽訂了辭職、競業禁止和保密協議(每個協議均為“競業禁止協議”)，基本上以本協議附件B的形式簽署，日期為本協議日期，但在合併完成後生效。

F.作為賣方願意簽訂協議的條件，附件C所列買方的股東將與賣方簽訂一份表決協議，該協議基本上以本合同附件作為附件C的形式，日期為本合同日期。

G.雙方希望作出與合併有關的某些陳述、保證和協議，並規定合併的某些條件。

因此，現在，考慮到本協定中所載的相互契約、陳述、保證和協議，雙方同意如下：

第I條

合併

1.1合併。在遵守本協議的條款和條件的前提下，根據修訂後的密蘇裏州一般和商業公司法(“GBCLM”)，賣方應在生效時(如第1.2節所述)與合併子公司合併併合併為子公司。合併子公司應是合併中的倖存公司，並應根據密蘇裏州法律繼續作為公司存在。自生效時間起，賣方的獨立法人地位終止。

1.2有效時間。根據本協議的條款和條件，在成交的同時(定義見第9.1節)，雙方應簽署並由買方向密蘇裏州州務卿(“密蘇裏州州務卿”)提交GBCLM中規定的合併條款(“合併條款”)。合併應在合併章程規定的時間(合併生效時間，稱為“生效時間”)生效。

1.3合併的影響。在生效時間及之後，合併應具有《GBCLM》規定的效力。

1.4證券的轉換；選舉程序。在有效時間，憑藉合併，下列任何證券的賣方、買方或持有人無需採取任何行動：

(A)在緊接生效日期前發行及發行的每股合併附屬公司普通股(“合併附屬公司普通股”)每股面值0.01美元的普通股，將繼續作為尚存公司的一股面值0.01美元的已有效發行、繳足股款及不可評估的普通股股份。

(B)除第1.4(E)、(F)和(G)條另有規定外，賣方在緊接生效日期前發行和發行的每股面值為0.01美元的有表決權普通股和無投票權普通股(統稱為“賣方普通股”)，包括信託賬户普通股和存託憑證普通股(定義見第1.4(E)節)，但不包括任何註銷的股份(定義見第1.4(E)節)和異議股份(定義見第1.4(G)節)，應予以轉換。根據第1.11節規定的程序，在符合第1.12節的按比例分配規定的情況下，有權獲得：

(I)對於已有效作出現金選擇(“現金選擇”)且未根據第1.11節被撤銷或視為被撤銷的賣方普通股每股股票，現金金額等於每股現金對價(統稱為“現金對價”)；

(Ii)對於選擇接受買方普通股(“股份選擇”)的賣方普通股(“股份選擇”)已有效作出且未根據第1.11節被撤銷或視為被撤銷的每股股份(統稱為“股份選擇股”)，相當於每股股份對價(統稱為“股份對價”)的若干有效發行的、已繳足的和不可評估的買方普通股股份，不言而喻，在第二個生效時間(如第1.8節所界定的)買方普通股，包括作為股份對價發行給前賣方普通股持有人的股份，須為尚存公司的普通股；和

(Iii)已有效作出現金選擇及/或股票選擇且未被撤銷或當作被撤銷的每股賣方普通股(股份除外)

根據第1.11節(統稱為“非選擇權股份”)，收取該等股票代價或現金代價的權利應根據第1.12節確定。

(Iv)某些定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

(A)就計算每股現金代價及每股股份代價而言，“假設合併總代價”指須根據第1.4(C)節作出調整的1.255億美元。

(B)“買方普通股”是指買方的普通股，面值為0.01美元。

(C)“收盤價”指納斯達克股票市場(“納斯達克”)截至2022年5月31日買方普通股的收盤價(四捨五入至萬分之一)46.68美元。

(D)“每股現金對價”是指53.50美元的現金金額，假設賣方普通股的流通股數量自本協議之日起不變，且符合第1.4(C)條的規定。

(E)“每股股票對價”是指1.1448股買方普通股(假設賣方普通股的流通股數量自本協議之日起不變，並符合第1.4(C)條的規定)；

(F)“合併對價”係指本節所述的現金對價和/或股票對價(以適用為準)。

(V)取消期權。買賣雙方應採取一切必要行動，以便在生效時間之前，根據賣方福利計劃授予並在緊接生效時間之前尚未完成的購買賣方普通股股份的每一份期權(每一份“期權”)，無論是否已歸屬，均應就合併而註銷，以換取相當於(X)$53.50減去(Y)期權每股行使價金額的每股賣方普通股的現金金額。

根據第一條轉換為獲得合併對價的權利的所有賣方普通股將不再流通，自動註銷，自生效時間起不再存在，以前代表賣方普通股任何此類股份的每張證書(每張，“證書”)(不言而喻，任何對“證書”的提及應被視為適當地包括對與賣方普通股所有權有關的賬簿記賬報表的引用，還應理解，本文中與證書有關的規定應以適當考慮賬簿記賬股份的方式解釋，包括：以“代理人訊息”或交易所代理人可能合理要求的其他類似轉讓證據的方式，將以簿記形式持有的股份轉讓給交易所代理人(如交易所代理人合理地要求)，該股份此後應僅代表收取合併代價及/或任何現金的權利，以代替根據第1.4節及第2.3(F)節賣方普通股股份已被轉換成的零碎股份權益，以及第2.3(C)節所規定的任何股息。

(C)(I)就本協議而言，“賣方資本”是指根據公認會計原則確定的賣方合併權益資本，但累計資本不作調整

自2022年6月30日至計量日(定義見下文)的其他全面收益，按緊接生效時間(“計量日期”)前一個月最後一個營業日收盤時任何賣方交易費用(定義見下文)的税後成本調整，但在該時間之前尚未支付或計提；但與CB的數據處理協議相關的任何終止費或轉換費將不計入賣方資本的計算。賣方披露明細表的第1.4(C)節規定了賣方資本的計算實例。如果賣方交易費用不能扣除賣方所得税，則不應在計算賣方資本時對該項目的税收效果進行調整。“賣方交易費用”係指(I)賣方和CB因合併及擬進行的交易而產生的會計師、財務顧問、法律顧問及其他顧問的費用、開支及成本，以及(Ii)根據上述人士與賣方或CB之間的協議向賣方或CB的任何董事、高級職員或僱員支付與合併有關的任何控制權付款及留存或其他付款的費用、開支及成本。

(2)對合並對價的調整。

(A)如賣方資本大於95,000,000美元(“最低資本要求”)，則假設的合併總代價應按超出部分的金額按1美元對1美元增加。

(B)如果賣方資本低於最低資本要求，但大於或等於93,500,000美元，則假設的合併總對價應以美元對美元減去最低資本要求超出賣方資本的金額。

(C)如賣方資本少於93,500,000美元，則除上文(B)項的調整外，假設的合併總代價應進一步減去相等於(I)93,500,000美元與賣方資本之間的差額與(Ii)1.44的乘積。

(D)賣方應在測量日期後五個工作日內向買方提供第1.4(C)條所規定的賣方資本計算。如果買方不同意賣方資本的這種計算，則賣方和買方應嘗試通過真誠的談判解決任何此類分歧。如果賣方和買方在買方通知賣方後十(10)個工作日內無法解決任何此類分歧，則由賣方和買方共同同意的獨立會計師事務所應根據本協議的條款解決任何此類分歧，在沒有任何數學錯誤的情況下，該解決方案是最終的，並對賣方和買方具有約束力。

(E)在緊接生效時間前由賣方或買方擁有的所有賣方普通股股份(以信託帳户、管理帳户、互惠基金等形式持有或以受託或代理身分持有的由第三方實益擁有的賣方普通股股份除外)(任何該等股份，“信託帳户普通股”)，以及不包括由賣方或買方就先前訂立的債務而直接或間接持有的賣方普通股股份(任何該等股份，(“DPC普通股”)將予註銷，並將不復存在，買方股票或其他代價不得以此作為交換(任何該等股份，“註銷股份”)。

(F)如果在本協議之日至生效時間之間，買方普通股的流通股因重組、資本重組而增加、減少、變更為不同數量或種類的股份或證券，

如果發生重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的資本變化，並且這種變化將對合並對價的股票部分的價值產生經濟影響，則應對每股股票對價進行適當和比例的調整，以向轉換為合併對價的賣方普通股的持有人提供與該事件發生前本協議預期的關於合併對價的股票部分相同的經濟影響；但是，本第1.4(F)節的任何規定不得被解釋為允許買方就其證券採取本協議條款禁止的任何行動。

(G)賣方普通股的持有者如未對合並投贊成票，並在其他方面符合《GBCLM》351.455節的要求，將有權在《GBCLM》規定的範圍內，就權利已完善的股份行使該等權利(“異議股份”)。持不同意見的股份不得轉換為收取合併代價的權利，但只有權收取將根據GBCLM釐定的代價。於緊接生效時間前已發行之賣方普通股，如在GBCLM下之持不同意見者權利可能尚待完善，但尚未完善，則於該等持不同意見者權利不能再根據GBCLM在法律上予以完善或行使時，將被轉換為接受合併代價之權利，而不再為持不同意見者股份。在成交日前，賣方應不時向買方發出任何通知、要求、試圖撤回該等要求以及根據《GBCLM》向賣方送達或交付的任何其他文書，以評估或確定股份的公允價值。買方有權參與並指導與此類要求有關的所有談判和程序。在生效時間之前，除非事先得到買方的書面同意，否則賣方不得就任何此類要求支付任何款項、達成和解或提出和解，但買方的同意不得無理拒絕。

1.5尚存公司的註冊文件和章程。於生效時間，緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程細則將為尚存公司的公司章程細則，直至根據適用法律修訂為止，而在緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程將為尚存公司的附例，直至其後根據適用法律及該等附例的條款修訂。

1.6董事及高級人員。緊接生效日期前，合併附屬公司的董事及高級管理人員應為尚存公司的董事及高級管理人員，並將任職至其各自的繼任人獲正式選舉及符合資格，或其較早去世、辭職或被免職為止。

1.7Tax後果。合併的目的是，合併應符合《守則》第368(A)節的含義，本協議旨在並被採納為《守則》第354、356和361節所指的“重組計劃”。

1.8第二步合併。根據GBCLM，買方應於完成日期及生效時間後合理可行範圍內儘快安排尚存公司於第二步合併中與買方合併並併入買方，買方在第二步合併中繼續存在，並根據密蘇裏州法律繼續存在，而尚存公司的獨立公司於第二步合併時間(定義見下文)終止。為進一步説明上述情況，買方應根據GBCLM向密蘇裏州州務卿提交與第二步合併有關的合併條款(“第二合併條款”)。第二步合併自第二條規定的日期和時間(該日期和時間，即第二次生效時間)起生效。在第二次生效時間及之後，第二次合併應具有《GBCLM》適用規定所規定的效力。

1.9銀行合併。在買方可能自行決定的第二步合併後的時間，買方打算根據適用的州和聯邦銀行法律和法規的規定，將CB與南方銀行合併並併入南方銀行，南方銀行應為所產生的機構或倖存銀行(“倖存銀行”)。銀行合併應具有適用的州和聯邦銀行法律和法規所規定的效力，雙方董事會應批准並應促使CB和Southern Bank董事會分別批准實質上以附件D形式的單獨合併協議/合併計劃(“銀行合併計劃”)，並促使銀行合併計劃在本協議簽署之日起儘快執行和交付。此外，賣方應促使CB，買方應促使Southern Bank根據適用的州和聯邦銀行法律法規簽署並提交使銀行合併生效所必需的合併或合併章程、公司決議和/或其他文件和證書(“銀行合併證書”)。

1.10結構上的變化。買方可隨時更改完成合並和/或銀行合併的方法；但不得(I)更改或更改賣方股東將收到的合併對價的金額或種類，(Ii)對合並對賣方股東的税收後果或任何一方根據本協議的税收待遇產生不利影響，或(Iii)阻礙或實質性延遲完成本協議預期的交易。

1.11選舉程序。根據第1.4節和第1.11節的規定，根據第1.4節和第1.11節的規定，將賣方普通股轉換為收到現金對價和/或股票對價的權利的每一位賣方普通股的記錄持有人(“持有人”)，應有權按照下列程序提交選擇，但須受第一條所列限制的限制：

(A)每名持有人可在根據第1.11節(“選擇”)的規定提出的要求中指明(I)該持有人希望作出股份選擇的賣方普通股股份數目及(Ii)該持有人希望作出現金選擇的賣方普通股股份數目。持有人已有效選擇作出股份選擇的股份稱為“股份選擇股份”，而持有人已有效選擇作出現金選擇的股份稱為“現金選擇股份”。

(B)買方應準備一份賣方合理接受的表格，包括由買方準備併為賣方合理接受的格式的適當和習慣的傳遞材料(“選擇表格”)，以允許持有人行使其進行選擇的權利。

(C)買方最初應在預期選舉截止日期前不少於二十(20)個工作日向賣方股東大會投票記錄日期的記錄持有人提供並郵寄選舉表格。該郵寄日期至選舉截止日期之間的時間段在此稱為“選舉期間”。

(D)只有當交易所代理人在選舉期間收到由持有人妥為填寫和簽署的選舉表格時，任何選擇才屬妥為作出。雙方理解並同意，選舉的形式可以包括一份提交書(見本合同第2.3節的定義)，這將需要交付證書才能進行有效的選舉。如本文所用，除非雙方事先另有協議，否則“選舉截止日期”指下午5：00。當地時間(在交易所代理主要辦事處所在的城市)，各方應在實際可行的情況下儘可能接近成交日期前三(3)個工作日。雙方應合作發佈一份令雙方合理滿意的新聞稿，宣佈

選舉截止日期不得超過選舉截止日期前十五(15)個工作日，至少在選舉截止日期前五(5)個工作日。

(E)任何持有人可在選舉期間內的任何時間，在選舉截止日期前向交易所代理商發出書面通知，更改或撤銷其選舉，並附上一份填妥及簽署的經修訂的選舉表格。如果沒有就賣方普通股的任何股份作出任何適當的選擇(買方、賣方或交易所代理均無責任將任何該等缺陷通知任何持有人)，則該等選擇應被視為無效，而就本協議而言，該選擇所涵蓋的賣方普通股股份應被視為非選擇股，除非其後及時作出適當選擇。

(F)任何持有人可於選舉期間內任何時間，藉交易所代理於選舉截止日期前收到的書面通知或於選舉截止日期前撤回其先前存放於交易所代理的股票或該等證書的交付保證而撤銷其選擇，在此情況下，就本條例而言，所涵蓋的股份應被視為非選擇股份，除非其後適時作出適當的選擇。所有選擇應在交換代理收到各方根據本協議條款終止本協議的書面通知後自動視為撤銷。

(G)在符合本協議條款和選舉形式的前提下，買方在行使其合理、善意的酌情決定權時，有權在不與本協議條款相牴觸的情況下作出以下一切決定：(I)選舉表格的有效性以及任何持有人是否遵守本協議規定的選舉程序，(Ii)發行和交付代表買方普通股股份總數的證書的方法，其中賣方普通股的股份在合併中轉換為股票對價；及(Iii)以現金支付賣方普通股股份以換取現金對價的權利，以及以現金代替買方普通股的零碎股份的方法。

1.12按比例分配。在選擇截止日期後五(5)個工作日內，除非生效時間尚未發生，在這種情況下，買方應在可行的情況下儘快促使交易所代理在賣方普通股持有人中根據選擇分配在合併中獲得買方普通股和/或現金的權利如下：

(A)超額現金選舉。如果現金選擇股份和持異議股份在合併中轉換時支付的現金總額大於現金總額(如下文第1.12(A)(Iii)節所述)，則：

(I)所有選擇股份及非選擇股份將轉換為收取股份代價的權利；

(Ii)就第1.12(A)(Ii)節而言，所有持不同意見的股份應被視為轉換為接受現金對價的權利；

(Iii)交易所代理隨後須按比例從現金選擇股份中選擇足夠數目的賣方普通股(“指定股份”)股份，使在合併中支付的現金總額儘可能相等於合併代價的百分之二十五(25%)(“現金總額”)，而所有指定股份將轉換為收取股份代價的權利；及

(Iv)非指定股份的現金選擇股份將被轉換為收取現金代價的權利。

(B)超額股票選擇。如果現金選擇股份和持不同意見股份合併時轉換時支付的現金總額少於現金總額，則：

(I)所有現金選擇股和非選擇股均應轉換為接受現金對價的權利；

(Ii)就第1.12(B)(Ii)節而言，所有持不同意見的股份應被視為轉換為接受現金對價的權利；

(Iii)交易所代理隨後須按比例從股份選擇股份中選出足夠數目的賣方普通股(“現金指定股份”)，使在合併中將支付的現金總額在切實可行範圍內儘量相等於現金總額，而所有現金指定股份須轉換為收取現金代價的權利；及

(Iv)非現金指定股份的股份選擇股份及非選擇股份將轉換為收取每股股份代價的權利。

(C)比例選舉。如果現金選擇股份和持不同意見股份在合併時轉換時支付的現金總額等於或接近等於(由交易所代理確定)現金總額，則上述(A)和(B)分段不適用，並且：

(I)所有持不同意見的股份應按照1.4(G)節的規定進行轉換；

(Ii)交易所代理繼而須按比例從現金選擇股份中選擇足夠數目的指定股份，使在合併中須支付的現金總額在切實可行範圍內儘量相等於現金總額，並將所有指定股份轉換為收取股份代價的權利；及

(Iii)非指定股份的現金選擇股份將被轉換為收取現金代價的權利。

第二條

交付合並對價

2.1 Exchange代理。在生效時間之前，買方應根據一項協議(“外匯代理協議”)指定一家賣方合理接受的無關銀行或信託公司或買方的轉讓代理公司作為本協議項下的外匯代理(“外匯代理”)。

2.2合併對價保證金。在生效時間或之前，買方應(I)向交易所代理繳存或授權交易所代理髮行相當於合併代價的股票部分的買方普通股的總數量，以及(Ii)向交易所代理繳存或安排向交易所代理繳存一筆足以支付合並代價的現金部分的現金此外，在當時可釐定的範圍內，根據第2.3(F)節支付的代替零碎股份的任何現金，加上根據第1.4(B)節(統稱為“外匯基金”)註銷期權所需的現金數額，買方應指示交易所代理及時交付合並對價。

2.3合併對價的交付。

(A)在生效時間後的合理切實可行範圍內儘快(無論如何在其後五(5)天內)，並視乎交易所代理收到賣方股東名單的合理可接受格式而定，交易所代理須向每名證書持有人郵寄：(I)一份傳送書(指明須完成交付，以及每份證書的遺失和所有權風險須予轉移，只有在按交易所代理協議(“函件”)規定的形式及實質向交易所代理交付該等證書(或代替該等證書的損失誓章)及(Ii)用於交出每份證書以換取合併代價的指示時，將發行或支付的任何現金以代替買方普通股的零碎股份，以及該持有人根據第2.3(C)條有權獲得的任何股息或分派。

(B)在本協議第1.11節所述選擇程序的規限下，於向交易所代理交回一張或多張證書連同一份填妥的遞交函後，有關賣方普通股持有人將有權收取合併代價、任何現金以代替因此而發行或支付的買方普通股零碎股份，以及該持有人根據第2.3(C)節有權獲得的任何股息或分派，涉及該持有人持有的一張或多張證書代表的賣方普通股股份。直至交回前，每張股票在有效時間過後，就所有目的而言，應只代表於交回股票及持有人根據本細則第II條有權獲得任何股息或分派時，收取任何現金以代替因合併代價而發行或支付的買方普通股零碎股份的權利，而不收取利息。

(C)在每種情況下，不得就買方普通股所代表的股份向買方普通股的任何未交出股票的持有人支付任何股息或其他分配，除非並直至按照第II條交出該證書為止。根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的效力，在按照第II條交出任何該等證書後，其記錄持有人有權獲得本條款規定的其他金額以外的無息收入，(I)記錄日期在生效時間之後的股息或其他分派的金額，該股息或其他分派的記錄日期是在生效時間之前之前就該證書所代表的買方普通股的全部股份支付但尚未支付的股息或其他分派的金額；及(Ii)在適當的支付日期，該證書所代表的買方普通股的全部股份的股息或其他分派的金額，其記錄日期在有效時間之後(但在該退回日期之前)，並且支付日期在可就該證書發行的買方普通股發行之後。

(D)如在生效時間之前轉讓代表賣方普通股的證書的所有權，而該證書並未登記在賣方的股票轉讓紀錄內，則合併代價、為此而發行或支付以代替買方普通股零碎股份的任何現金，以及該持有人有權獲得的任何股息或分派，如先前代表賣方普通股的股票已妥為背書或以其他方式以適當形式轉讓，則該等股票應發行或支付予以其名義登記交回股票的人士以外的人士，而要求付款或發行股票的人士須支付因向股票註冊持有人以外的人士付款或發行所需的任何轉讓或其他類似税項(定義見第3.18節)，或向買方證明税款已繳付或不適用，令買方信納。交易所代理(或在(X)生效時間和(Y)交易所代理協議到期或終止後六個月較早者，買方)有權從合併對價的現金部分中扣除和扣留任何現金，以代替買方普通股的零碎股份，否則應根據

本協議向賣方普通股的任何持有人支付交易所代理或買方(視情況而定)根據《守則》或任何州、地方或外國税法的任何規定，就支付此類款項而要求扣除和扣繳的金額；但在作出任何此類扣減或扣繳之前，買方應指示交易所代理盡商業上合理的努力，在一段合理的時間內向賣方普通股持有人索要一份國税局(IRS)W-9表格或其他適用的税單(可能包含在遞交函中)，以便該持有者有機會提供此類表格以避免或減少此類扣繳金額。在交易所代理或買方(視情況而定)扣留的金額並及時支付給適當的政府實體(如第3.6節所定義)的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留的金額應被視為已支付給賣方普通股的持有者，交易所代理或買方(視情況而定)對其進行了此類扣減和扣繳。

(E)生效時間後，除結算在生效時間之前發生的賣方普通股轉讓以外，賣方普通股的賣方股票轉讓賬簿上不得有任何在生效時間之前發行和尚未發行的轉讓。如果在生效時間過後，代表該等股份的股票被出示以轉讓給交易所代理，則該等股票將被註銷並交換，以換取合併代價、將為此發行或支付的買方普通股零碎股份的任何現金，以及該持有人有權獲得的任何股息或分派，按照本細則第二條規定的程序。

(F)儘管本協議有任何相反規定，買方普通股的零碎股份不得在交回換股證書時發行，不得就任何零碎股份支付任何與買方普通股有關的股息或分派，且零碎股份權益不應賦予其所有者投票權或買方股東的任何其他權利。為代替發行任何該等零碎股份，買方應向每名原本有權收取該零碎股份的賣方前股東支付現金金額(四捨五入至最接近的百分之)，計算方法為(I)收市價乘以(Ii)有關持有人於有效時間持有的賣方普通股的所有股份(計及該持有人於有效時間持有的所有賣方普通股股份，並在以十進制表示時四捨五入至最接近的萬分之一)，而該等股份為該持有人根據第1.4(B)節有權收取的股份。

(G)如在生效日期後六個月屆滿時，賣方的前股東仍未認領外匯基金的任何部分，則須支付予買方。在此情況下，賣方的任何前股東如尚未遵守本細則第二條的規定，則其後只可就合併代價、任何代替零碎股份權益的現金，以及就該股東根據本協議決定持有的證書所代表的股份向買方派發的任何普通股派息及分派，在每種情況下均不收取任何利息。儘管有上述規定，買方、合併子公司、賣方、尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不向賣方普通股的任何前持有者承擔根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律真誠交付給公職人員的任何金額的責任。

(H)如任何證書已遺失、被盜或損毀，則在聲稱該證書已遺失、被盜或損毀的人作出該事實的誓章後，如買方或交易所代理人提出要求，則由買方或交易所代理人按買方或交易所代理人所釐定的合理所需的款額投寄債券，以補償就該證書可能提出的任何申索，交易所代理人將發出任何現金以代替任何零碎股份，以換取該遺失、被盜或損毀的證書。

利息以及該人根據本協議有權獲得的任何股息和分配。

第三條
賣方的陳述和保證

賣方同時向買方提交的披露明細表(“賣方披露明細表”)或先前提供給買方的披露明細表(“先前披露的”)除外；但(A)如果該項目的缺失不會導致相關的聲明或保證被視為不真實或不正確，則不需要將該項目列為陳述或保證的例外，(B)僅將某一項目列入賣方披露明細表作為聲明或保證的例外，不應被視為賣方承認該項目代表重大例外或事實，事件或情況或該項目合理地可能對賣方造成重大不利影響(如第3.1節所定義)和(C)關於第三條某一節的任何披露應被視為符合(1)第三條任何其他節特別引用或交叉引用和(2)第三條其他節在其表面上合理明顯地(即使沒有具體交叉引用)該披露適用於該等其他節的情況，賣方特此向買方作出如下聲明和保證：

3.1組織和地位。賣方是根據密蘇裏州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。賣方具有做生意的正式資格，並且在美國各州和其財產或資產的所有權或租賃或其業務行為要求其具備這種資格的任何外國司法管轄區內具有良好的地位，但不具備這種資格不會對賣方造成重大不利影響的情況除外。賣方是聯邦儲備委員會的一家註冊銀行控股公司。如本協議所用，“重大不利影響”一詞，對於買方、合併子公司、賣方或尚存的公司(視情況而定)，是指對(I)該方及其子公司的整體業務、資產、負債、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的變更、發展、發生或事件(但就第(I)款而言，重大不利影響不應被視為包括(A)變更後的影響，在美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)或適用的監管會計要求，或對其的權威解釋，(B)在此日期後，對該當事人及其子公司所在行業的公司具有普遍適用性的法律、規則或條例的變化，或法院或政府實體對其解釋的變化；(C)在此日期之後，全球、國家或地區政治狀況(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發)或經濟或市場(包括股權、信貸和債務市場)的變化，以及利率的變化)普遍影響金融服務業的狀況, (D)公開披露本協議明文規定的交易或經另一方事先書面同意而採取的行動或不作為；(E)一方普通股的交易價格下降或本身未能達到盈利預測，但在任何一種情況下，均不包括其根本原因；或(F)地震、颶風、龍捲風、洪水、泥石流，火災或其他災害或天災或超出該締約方或其子公司合理控制範圍的任何其他不可抗力事件，或(G)適用的政府實體(如本協議第3.5節所定義)宣佈任何全國性或全球性的流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎病毒)，或截至本協議之日威脅或存在的此類情況的實質性惡化；但就第(A)、(B)、(C)、(F)或(G)款而言，上述變更的影響與業內其他公司(或與上述第(F)款所述事件有關的任何地區)相比，對該方及其子公司的業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況，作為一個整體而言，是嚴重不成比例地不利的，或(Ii)該方或其金融機構子公司及時

完成擬在此進行的交易。如本協議所用，“附屬公司”一詞用於任何一方時，指為財務報告目的與該方合併的任何公司、合夥企業、有限責任公司、銀行或其他組織，無論是否註冊成立。自本協議生效之日起，經修訂和重述的賣方公司章程(“賣方章程”)和賣方章程(“賣方章程”)的真實完整副本已由賣方事先提供給買方。

3.2資本化。截至本報告之日，賣方法定股本僅為5,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中已發行2,561,600股，有表決權1,745,258股，無表決權流通股601,657股。除賣方披露明細表第3.2節所述外，賣方不擁有也不受任何性質的未償還認購、期權、認股權證、催繳、承諾或協議的約束，這些認購、期權、認股權證、催繳、承諾或協議要求購買或發行賣方普通股的任何股份或賣方或其任何子公司的任何其他股權證券，或代表有權購買或以其他方式接收賣方或其任何子公司的任何賣方普通股或其他股權證券的任何證券。賣方普通股的流通股經正式授權、有效發行和發行，已繳足股款和不可評估，除先前披露外，不受任何優先購買權的約束(過去和將來也不會違反任何優先購買權發行)。沒有任何債券、債券、票據或其他債務有權對賣方股東可以表決的任何事項進行表決。賣方或CB並無義務根據其條款要求或可能要求賣方或CB根據經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和法規(“證券法”)登記其任何證券。除賣方披露明細表第3.2節所述外，賣方或CB的信託、優先或次級債務證券均不發行或未償還。除賣方披露時間表第3.2節所述外，沒有未償還的認購、期權、認股權證、看跌、看漲期權、權利, 可交換或可轉換證券或其他承諾或協議，規定賣方有義務發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購賣方普通股或其任何其他證券的任何股份。對於賣方參與的賣方普通股的投票或轉讓，沒有有效的表決權信託、股東協議、委託書或其他協議。截至本協議日期，賣方已根據股票期權計劃就125,000股賣方普通股簽訂了股票期權獎勵協議。賣方披露明細表第3.2節進一步規定了所有未償還期權和每一持有人的姓名、受未償還期權約束的賣方普通股的股份數量、所有未償還期權的歸屬日期、授予日期、到期日和行使價；以及所有已發行的限制性股票和每個持有人的姓名、限制性股份的數量、歸屬日期和授予日期。

3.3附註。

(A)賣方此前披露了其所有子公司(包括CB)的名單以及每一家此類子公司的組織管轄範圍。截至本報告日期，(I)CB的法定股本由180,000股普通股組成，每股面值5.00美元，其中180,000股已發行和發行，(Ii)賣方擁有CB普通股的所有已發行和已發行股票，(Iii)其任何子公司的股權證券不需要或可能因任何權利或其他原因而需要(或可能需要向其或其全資子公司發行)，(Iv)沒有合同、承諾、任何此類子公司必須或可能必須出售或以其他方式轉讓任何此類子公司的任何股權證券的諒解或安排，(V)不存在與其投票或處置此類證券的權利有關的合同、承諾、諒解或安排，以及(Vi)除賣方披露明細表第3.3(A)節所述外，賣方或其子公司持有的每家子公司的所有股權證券均已全額支付且不可評估，並由賣方或其子公司擁有，且沒有任何留置權、質押、收費、產權負擔，以及擔保物權(“留置權”)。除法定股息或分派外，賣方任何附屬公司支付股息或分派的能力均無限制。

對股息或分派的限制一般適用於所有相同類型的實體，如果附屬公司是受監管實體，則對股息或分派的限制一般適用於所有該等受監管實體。CB的存款賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)通過存款保險基金在法律允許的最大範圍內提供保險，所有與此相關的保費和評估都已在到期時支付，並且不存在終止此類保險的訴訟待決或威脅。賣方披露明細表的第3.3節列出了賣方所有子公司的真實和完整的清單。賣方及其任何附屬公司均不在任何商業企業、公司、合夥企業或合資企業、有限責任公司、協會、股份公司、商業信託或非法人組織中擁有任何股權或損益權益，但子公司、其投資組合中隨時可出售的證券、持有至到期的證券以及得梅因聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)的股票除外。

(B)賣方披露明細表第3.3(B)節列出的是截至本協議日期其直接或間接實益擁有的所有股權證券、或任何人的類似權益或在除賣方子公司以外的任何類型的合夥企業或合資企業中的任何權益的清單。

(C)賣方的每一家子公司均已正式成立，並根據其組織所在地區的司法管轄區法律有效地以良好的狀態存在，並且在其所有權或租賃財產或其業務的開展需要其具備這種資格的司法管轄區內具有適當的業務資格和良好的信譽，但如果不具備這種資格將不會對賣方造成重大不利影響的情況除外。

3.4公司權力。賣方及其附屬公司均有權力及授權繼續經營其現正進行的業務，並擁有其所有物業及資產；賣方及CB各自均有公司權力及授權以執行、交付及履行本協議項下的義務，並在賣方股東批准本協議及(視何者適用而定)收到CB股東批准銀行合併的情況下，完成據此擬進行的交易。

3.5權威；無違規行為。

(A)賣方擁有執行和交付本協議的完全法人權力和授權，並在收到賣方股東對本協議的批准後，完成本協議所設想的交易。賣方董事會已正式有效地批准了本協議的簽署和交付以及合併的完成。賣方董事會認為，根據本協議規定的條款和條件，合併符合賣方及其股東的最佳利益，並已指示將本協議提交賣方股東會議批准，並已就此通過了一項決議。除賣方普通股三分之二的流通股(即有表決權的股票)的持有者以贊成票批准本協議外(“賣方股東批准”)，賣方無需進行其他公司程序即可批准本協議或完成合並。本協議已由賣方正式和有效地簽署和交付，(假設買方和合並子公司適當授權、執行和交付)構成賣方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行(可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫停、重組或與債權人權利相關或影響一般債權人權利的類似法律的限制，並受衡平法一般原則的約束(“可執行性例外”))。

(B)賣方簽署和交付本協議或CB的銀行合併計劃，或賣方完成合並或CB的銀行合併，或合規

賣方或CB使用本協議或銀行合併計劃的任何條款和條款，將(I)假設賣方股東批准，違反賣方章程或賣方附例或任何賣方子公司的組織或管理文件的任何規定，或(Ii)假設賣方股東批准，並假設第3.6節所述的備案、通知、同意和批准已正式獲得和/或作出(視情況而定)，(X)違反任何法規、法規、條例、規則、法規、判決、命令、令狀、適用於賣方或其任何子公司或其各自的任何財產或資產的法令或禁令，或(Y)除賣方披露時間表第3.5(B)節所述外，違反、牴觸、導致違反任何規定或損失任何利益，構成違約(或在通知或時間失效時構成違約的事件，或兩者兼而有之)，導致終止或終止或取消下列所需的權利，加速所需的履行，或導致賣方或其任何附屬公司各自的任何財產或資產根據賣方或其任何附屬公司為當事一方的任何重要票據、債券、按揭、契據、信託契據、許可證、租賃、協議或其他重大文書或義務的任何條款、條件或規定而產生任何留置權，或彼等或彼等各自的任何財產或資產可能受其約束的任何留置權，但第(Ii)條所述的違反、衝突、違反、損失、違約或任何個別或整體不會對賣方造成重大不利影響的事件除外。

3.6意見和批准。除(A)向納斯達克提交申請、備案和通知(如適用)以及批准此類申請、備案和通知外，(B)根據經修訂的1956年《銀行控股公司法》向聯邦儲備系統(“聯邦儲備委員會”)理事會提交申請、備案和通知以及批准此類申請、備案和通知，(C)提交申請、備案和通知(視情況而定)。(D)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份S-4表格登記説明書，其中包括一份與買方股東會議有關的委託書，與本協議有關而應持有的買方和賣方股東(“委託書”)將作為買方關於本協議所擬進行的交易的招股説明書(“S-4表格”)和S-4表格的效力聲明以及買方根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易所法案”)就本協議擬進行的交易可能需要提交的報告，(E)向分部和國務祕書提交合並章程，以及提交銀行合併證書，以及(F)根據各州的證券或藍天法律，就根據本協議發行買方普通股和批准該買方普通股在納斯達克上市而需要提交或獲得的備案和批准，未經任何法院同意或批准，或向任何法院備案或登記, 賣方或CB在(A)賣方簽署和交付本協議或(B)賣方完成合並或CB完成合並時，需要行政機構或委員會或其他政府權力機構或工具或自律組織(每一個都是“政府實體”)。截至本合同日期，賣方不知道有任何理由無法獲得必要的監管批准和同意，以便及時完成合並和銀行合併。

3.7財務報告；沒有某些變化或事件。

(A)賣方及其附屬公司於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的經審核綜合資產負債表(包括相關附註及附表(如有))及賣方及其附屬公司截至2022年6月30日止六個月期間的賣方及其附屬公司的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表及現金流量(包括有關附註及附表(如有))，以及賣方及其附屬公司截至2022年6月30日止六個月期間的未經審核綜合資產負債表、損益表及股東權益變動(如有)(統稱“賣方財務報表”)

之前已提供給買方。賣方財務報表在所有重大方面均按照相關期間一貫應用的公認會計原則，在綜合基礎上公平列報賣方及其附屬公司截至其日期止各期間的財務狀況及經營成果，但賣方財務報表或附註另有規定，如屬未經審核的財務報表，則須按正常的年終調整(預期不會個別或合計作出重大調整)及無腳註。賣方及其附屬公司的財務及會計賬簿及記錄在所有重要方面均已按照公認會計原則及所有其他適用的法律及會計要求保存，並僅反映實際交易。RSM US LLP並未因與賣方在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭去(或通知賣方其打算辭職)或被解聘為賣方的獨立公共會計師。

(B)自截至2019年12月31日止季度起至截止日期止的每個歷季向聯邦存款保險公司提交(或將提交)的CB通電報告(“CB通電報告”)已經(或將會)在所有重要方面按照監管要求(包括適用的監管會計原則和慣例)在該等報告涵蓋的期間編制。

(C)賣方和CB均未招致任何須在按照公認會計原則編制的資產負債表上列出的任何性質的債務、負債或義務(不論是應計、或有、絕對或其他，亦不論是到期或將到期的)，但賣方財務報表所載的最近一份經審計資產負債表所反映或預留的負債除外，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中所產生的負債，不論是單獨或與所有類似負債合併時，均未曾對賣方造成重大不利影響，亦不可合理預期會對賣方產生重大不利影響；(Ii)合同項下的執行義務；(Iii)在最終計算賣方資本時實際計入的負債，以及(Iv)與本協議預期的交易相關的法律、會計、財務諮詢費和自付費用的負債。

(D)賣方不是根據美國證券交易委員會S-K規則第303(B)項説明8需要討論的任何“表外安排”的一方，如果賣方受到此類要求的話。

3.8訴訟。在任何法院或政府實體面前，沒有針對賣方或其任何子公司、或針對賣方或其任何子公司的任何高級管理人員、董事或員工的訴訟、索賠或其他程序待決，據賣方所知，在每一種情況下，合理地很可能單獨或總體地對賣方造成重大不利影響的訴訟、索賠或其他程序都沒有受到威脅。沒有強制令、命令、判決或法令對賣方或賣方的資產或財產造成或可能導致對賣方產生重大不利影響。

3.9監管事項。

(A)賣方及其任何附屬公司或物業均不是負責監管金融機構(或其控股公司)或證券發行人或從事存款保險的任何聯邦或州政府機構或當局的任何命令、法令、協議、諒解備忘錄或類似安排的一方，或任何聯邦或州政府機構或當局的承諾函或類似意見書，或特別監管函(包括但不限於，

聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司和聯邦存款保險公司)或對其或其任何子公司(統稱為“監管機構”)的監督或監管。

(B)賣方或其任何附屬公司均未獲任何監管當局書面通知，該監管當局正考慮發出或要求(或據賣方所知，正在考慮發出或要求)任何該等命令、法令、協議、諒解備忘錄、承諾書、監管函件或類似意見書。

(C)賣方不是1999年《格拉姆-利奇-布利利法》所界定的金融控股公司。

(D)自2019年12月31日以來，賣方及其附屬公司已及時向所有適用的監管機構提交適用法律法規要求其提交的報告，該等報告在所有重大方面均完整準確，並符合適用法律法規的要求。除賣方披露明細表第3.9節所述外，就任何監管機構對CB的審查而言，CB無需更正或更改賣方認為未按要求更正或更改的任何行動、程序或程序。

3.10遵守法律。賣方及其子公司：

(A)在實質上符合適用於該等業務或經營該等業務的僱員的所有適用的聯邦、州、地方及外地法規、法律、規例、條例、規則、判決、命令或法令的規定，但如不遵守該等規定並不會合理地預期會對賣方造成重大不利影響，則屬例外；

(B)擁有所有政府實體的所有許可證、牌照、授權書、命令及批准，並已向所有政府實體提交所有所需的文件、申請及登記，以準許該等政府實體擁有或出租其財產，以及按目前的經營方式經營其業務，但如未能取得該等許可證、牌照、授權、命令或批准或作出該等提交、申請或登記並不會合理地預期會對賣方造成重大不利影響，則屬例外；所有該等許可證、牌照、授權證書、命令及批准均屬完全有效，而據賣方所知，並無任何該等許可證、牌照、授權證書、命令及批准受到暫時吊銷或取消的威脅；

(C)未收到任何政府實體的書面通知(I)聲稱賣方或其任何子公司未遵守該政府實體執行的任何法規、法規或條例，或(Ii)威脅要撤銷任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權(據賣方所知，也不存在上述任何理由)；

(D)實質上遵守《格拉姆-利奇-布利利法》的隱私條款，以及與消費者隱私有關的所有其他適用法律；以及

(E)符合其公司章程及附例或同等文件。

世邦魏理仕的CRA評級為“滿意”或更好。據賣方所知，並無任何事實或情況或一系列事實及情況會導致CB的CRA評級降至“令人滿意”以下。

3.11材料合同；默認。除本協議或賣方披露明細表第3.11節所述外，賣方或其任何子公司均不屬於下列協議的一方、約束或影響：

或有義務支付下列項下的利益：(A)與借款有關的任何協議、契約或其他文書(購買的聯邦貸款和聯邦基金除外)或與其對任何義務的擔保有關的任何協議、安排或承諾；(B)與聘用顧問或僱用、選舉或留任任何現任或前任董事、諮詢董事、賣方或其任何子公司的高管或僱員有關的任何協議、安排或承諾；(C)任何協議、安排或諒解，根據該等協議、安排或諒解，任何款項(不論是否屬遣散費)將會或可能會因賣方或渣打銀行訂立本協議、賣方股東批准本協議或完成本協議而非自願終止賣方或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、顧問董事、賣方或其任何附屬公司的高級職員或僱員(就本協議而言，假設該等人士的僱用因與本協議擬議的交易有關而非自願終止)；(D)任何協議、安排或諒解(賣方或其任何附屬公司的公司章程或章程或同等文件所規定的除外)，根據該協議、安排或諒解，賣方或其任何附屬公司有義務彌償賣方或其任何附屬公司現時或以前的任何董事、諮詢董事、賣方或其任何附屬公司的高級人員、僱員或代理人；。(E)賣方或其任何附屬公司是締約一方或受其約束的任何協議、安排或諒解；及。(F)賣方或其任何附屬公司出售貸款(或參與)所依據的任何協議，該協議施加任何潛在的追索權義務(通過代表), (I)對賣方或其任何子公司施加金錢或容忍義務的任何其他實質性協議、承諾或諒解(統稱為“賣方合同”)；(G)任何分包服務協議；(H)上文(A)至(G)項中未包括的任何“實質性合同”，或美國證券交易委員會第601(B)(10)項所指的“實質性合同”；或(I)對賣方或其任何子公司施加金錢義務或忍耐義務的任何其他實質性協議、承諾或諒解(統稱為本第3.11節所指的所有此類協議、安排、承諾和諒解，稱為“賣方合同”)。就第(I)款而言，實質性協議、承諾或諒解不應包括任何存款帳户債務、賣方或其附屬公司作為貸款人、經紀帳户的任何貸款或信貸協議、賣方或其任何附屬公司可在30天或更短的提前書面通知後終止的任何安排，而不包括罰款或溢價，或賣方或其任何附屬公司的任何涉及支付少於50,000美元(50,000美元)的貨幣義務。每年。賣方或其任何附屬公司均未根據賣方所屬的任何賣方合同、協議、承諾、安排、租賃、保險單或其他文書違約，賣方各自的資產、業務或業務可能受其約束或影響，或賣方或其任何子公司的資產、業務或業務從中受益，且未發生因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成此類違約的任何事件。

3.12財務顧問費。除D.A.Davidson&Co.(“Davidson”)外，賣方或其附屬公司或其各自的任何高級職員或董事均未聘用任何經紀、尋找人或財務顧問，或就與合併或銀行合併有關的任何經紀費用、佣金、尋找人費用、諮詢或公平意見費用承擔任何責任。賣方已向買方披露了截至本合同之日，與合併和銀行合併有關的合同戴維森的費用總額。

3.13員工福利計劃。

(A)賣方已在賣方披露明細表的第3.13(A)(I)節中列出了所有現有獎金、獎勵、遞延補償、養老金、退休、利潤分享、節儉、儲蓄、員工持股、股票紅利、股票購買、限制性股票、股票期權、遣散費、福利和附帶福利計劃、僱傭或遣散費協議以及任何現任或前任僱員(“賣方員工”)的所有類似做法、政策和安排的完整和準確清單。賣方或其任何附屬公司的現任或前任顧問(“賣方顧問”)或現任或前任董事(“賣方董事”)，或任何該等賣方僱員、賣方顧問或賣方董事為參與方的(“賣方補償及福利計劃”)。除

根據本協議條款或賣方披露明細表第3.13(A)(Ii)節的規定，賣方及其任何子公司均不承諾創建任何額外的賣方補償和福利計劃，或修改或更改任何現有的賣方補償和福利計劃。

(B)每項賣方補償及利益計劃均已按照其條款及適用法律，包括但不限於ERISA、守則或根據其頒佈的任何條例或規則，在所有重要方面運作及管理，並已及時提交ERISA、守則及任何其他適用法律所要求的所有文件、披露及通知。每個賣方補償和福利計劃是ERISA第3(2)節所指的“員工養老金福利計劃”(“賣方養老金計劃”)，並且擬符合《準則》第401(A)節的資格，已從美國國税局或《賣方補償和福利計劃》收到美國國税局的有利確定函(包括根據《準則》第501(A)條確定此類賣方補償和收益計劃下的相關信託免税)或賣方補償和福利計劃使用的原型或批量提交人計劃，該計劃是美國國税局意見或諮詢信函的主題。且賣方不知道有任何情況可能對該資格產生不利影響，或可能導致撤銷任何現有的有利決定書或未收到有利決定書。除常規的利益要求外，不存在與賣方賠償和福利計劃有關的未決的或據賣方所知的威脅的法律行動、訴訟或索賠。賣方或其任何附屬公司並無就任何賣方補償及福利計劃進行任何交易，或遺漏採取任何行動，而該等交易合理地預期會令賣方或其任何附屬公司受到守則第4975節或ERISA第502節所施加的實質税項或罰款，並假設就守則第4975節而言，任何此等交易的應課税期已於本守則日期屆滿。

(C)賣方或其任何子公司目前或以前維持的、正在進行的、凍結的或終止的《ERISA》第4001(A)(15)條所指的“單一僱主計劃”，不承擔或預期不會產生《ERISA》第四章規定的責任(已經或將及時向PBGC支付保費的責任)，或根據ERISA第4001(A)(14)節或守則第414(B)或(C)節被視為與賣方有一個僱主的任何實體(“賣方ERISA附屬公司”)的任何單一僱主計劃(“賣方ERISA附屬公司計劃”)。自2016年12月31日以來，賣方、其任何子公司或任何賣方ERISA關聯公司均未向(I)ERISA標題IV副標題E項下的多僱主計劃或(Ii)除賣方披露時間表第3.13(C)(Ii)節所述的自2016年12月31日以來的任何時間的守則第413(C)節所涵蓋的多僱主計劃作出貢獻，也沒有義務向其作出貢獻。如果賣方或其任何子公司或任何賣方ERISA關聯公司自2016年12月31日以來在任何時間參與了多僱主計劃，則該計劃和該計劃中的每個參與僱主自2016年12月31日以來一直遵守適用於該計劃和該計劃中每個參與僱主的守則和ERISA的所有要求，賣方及其子公司可以退出該計劃，而不會產生任何與該退出相關的責任。對於任何賣方補償和福利計劃或任何賣方ERISA附屬計劃，在截至本合同日期的12個月期間內，沒有要求為任何賣方補償和福利計劃或任何賣方ERISA附屬計劃提交ERISA第4043條所指的未免除30天報告要求的“可報告事件”的通知, 由於本協議所考慮的交易，將不需要提交此類通知。PBGC尚未提起終止任何賣方養老金計劃或賣方ERISA附屬計劃的訴訟，據賣方所知，不存在存在提起此類訴訟的重大風險的條件。據賣方所知，PBGC、美國司法部、美國國税局或任何其他政府機構對任何賣方補償和福利計劃沒有懸而未決的調查或執法行動。根據每個賣方養老金計劃和賣方ERISA關聯計劃，截至在本協議日期之前進行的最近一次精算估值之日，ERISA第4001(A)(16)節所指的所有“福利負債”的精算現值(根據該賣方養老金計劃或賣方ERISA關聯計劃的精算估值中所包含的精算假設確定)不超過該賣方養老金計劃或賣方ERISA關聯計劃資產當時的現值

自該日起，該賣方退休金計劃或賣方ERISA附屬計劃的財務狀況並無任何不利變化，亦未對該賣方退休金計劃或賣方ERISA附屬計劃作出任何修訂或其他更改，以增加根據該等計劃而可合理預期會改變該結果的福利金額。

(D)根據賣方或其任何附屬公司所屬的任何集體談判協議項下的任何賣方補償及福利計劃或賣方ERISA關聯計劃或任何僱員福利安排的條款所規定的所有供款已及時作出或已反映在賣方的財務報表中。任何賣方養老金計劃或任何賣方ERISA附屬計劃都不存在本準則第412節或ERISA第302節所指的“累積資金不足”(無論是否放棄)，並且就每個賣方養老金計劃或賣方ERISA附屬計劃向PBGC支付的所有必需款項均已在到期日或之前支付。賣方、其任何附屬公司或任何賣方ERISA聯屬公司(X)概無根據守則第401(A)(29)節向任何賣方退休金計劃或任何賣方ERISA聯營公司計劃提供擔保，亦無合理預期須向其提供擔保，且(Y)已採取任何行動或遺漏採取任何行動，導致或將合理預期導致根據守則第412(N)節或根據ERISA規定施加留置權。

(E)賣方或其任何附屬公司均無義務在任何賣方補償及福利計劃項下提供退休人員健康及人壽保險或其他退休人員死亡福利(本守則第4980B節所規定的福利除外)，且各該等賣方補償及福利計劃可予修訂或終止而不會招致任何法律責任，且賣方或其任何附屬公司並無向賣方員工作出任何可合理預期的永久承諾或保證該等賣方員工退休健康或人壽保險或其他退休人員死亡福利的通訊。

(F)賣方及其子公司不維持任何涵蓋外國賣方僱員的賣方補償和福利計劃。

(G)對於每個賣方補償和福利計劃，如果適用，賣方已向買方提供或提供下列文件的真實和完整的副本：(I)現有的賣方補償和福利計劃文件及其修正案；(Ii)所有信託工具和保險合同；(Iii)向美國國税局提交的最近兩份表格5500；(Iv)最新的精算報告和財務報表；(V)最新的概要計劃説明；(Vi)美國國税局發佈的最新決定或意見書；(Vii)向美國國税局提交的任何表格5310或表格5330；以及(8)根據ERISA和《守則》進行的最新非歧視測試(包括401(K)和401(M)測試)。

(H)除賣方披露附表第3.13(H)節所述外，本協議項下擬進行的交易的完成不會直接或間接(包括但不限於因生效時間之前或之後的任何僱傭關係終止)(I)使任何賣方僱員、賣方顧問或賣方董事有權獲得任何款項(包括遣散費或類似補償)或任何賠償增加，(Ii)導致任何賣方賠償及福利計劃項下任何福利的歸屬或加速，或(Iii)導致任何賣方賠償及福利計劃下應付福利的任何實質性增加。

(I)賣方或其任何附屬公司均無任何補償計劃、方案或安排，而根據該等補償計劃、方案或安排，付款將不會因守則第162(M)條及根據守則發出的規定下的限制而合理地預期可予扣除。

(J)直接或間接地因本協議所擬進行的交易(包括但不限於在此之前或之後的任何僱傭終止所致)

在有效時間內)，買方或賣方及其各自的任何子公司均無義務向任何賣方員工支付將被描述為向“被取消資格的個人”(如守則第280G節所定義的那樣)的個人的“超額降落傘付款”，而不考慮該付款是否為對未來所提供或將提供的個人服務的合理補償。

(K)除先前披露外，於生效日期，賣方、其任何附屬公司及其任何僱員之間並無任何補充僱傭退休計劃(SERP)。

(L)賣方或其任何附屬公司均未就任何賣方補償及福利計劃或作為該計劃的一部分訂立任何協議、採取任何行動或遺漏採取任何行動，而該等計劃根據守則第409A條屬運作上的失誤，或合理地預期賣方或其任何附屬公司有義務向賣方或其任何附屬公司報告任何可包括在收入內的任何款項或扣留任何款項，並須根據守則第409A條向賣方或其任何附屬公司繳税、利息或任何罰款，或向任何服務提供者支付守則第409A條所界定的有關任何此類税項的任何補償或其他付款，《守則》第409A條規定的利息或罰款。作為本協議所設想的直接或間接交易的結果(包括但不限於在生效時間之前或之後的任何僱傭終止)，賣方及其任何子公司均無義務向賣方或其任何子公司報告任何可包括在收入中的任何金額或扣留任何金額，並根據《守則》第409a條的規定向賣方或其任何子公司支付税金、利息或任何罰金，或向任何服務提供商(根據《守則》第409a條的規定)支付任何補償或其他付款。本守則第409a條下的利息或罰款，以及任何賣方補償和福利計劃的規定，或根據本守則第409a條採取或不採取的任何行動，均不違反本守則第409a條。

3.14勞工很重要。賣方或其任何子公司均不是與工會或勞工組織的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方，也不受任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的約束，賣方或其任何子公司也不是聲稱其或任何此類子公司犯有不公平勞動行為(根據《國家勞動關係法》的含義)或試圖迫使賣方或任何此類子公司與任何勞工組織就工資或僱傭條件討價還價的訴訟對象，也不存在任何涉及其或其任何子公司的罷工或其他勞資糾紛，賣方也不知道涉及其或其任何子公司的僱員試圖證明集體談判單位或從事其他組織活動的任何活動。

3.15財務顧問意見。在簽署本協議之前，賣方董事會已收到Davidson的意見(如果最初以口頭形式提出，該意見已經或將由日期為同一日期的書面意見確認)，大意是，截至協議日期，根據協議中所述事項，從財務角度來看，合併對價對賣方普通股持有人是公平的。截至本協議之日，該意見未被修改或撤銷。

3.16收購法。賣方已採取一切其必須採取的行動，以豁免本協議及擬進行的交易，使本協議及擬進行的交易不受適用於賣方的任何州的任何“暫停”、“控制股份”、“公平價格”、“關聯交易”、“企業合併”或其他反收購法律及法規(統稱“收購法”)的要求的約束。

3.17環境問題。據賣方所知，賣方或其子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產(包括但不限於以受託或代理身份持有)的任何財產的行為或運作，或賣方或其任何子公司持有留置權的任何財產的任何狀況，都不違反或違反任何適用的聯邦、州或地方法律、法規、命令、法令、許可、授權或機構要求，這些要求涉及：(I)與有害物質暴露或自然資源損害有關的環境、健康和安全的保護或恢復，(Ii)處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放或接觸任何危險物質；及(Iii)濕地、室內空氣、污染或污染，或因接觸任何危險物質而對人或財產造成的任何傷害(統稱為“環境法”)。據賣方所知，賣方或其子公司，或賣方或其子公司目前或以前擁有、租賃、經營或作為抵押品持有的任何財產(包括但不限於以受託或代理身份持有)，或賣方任何持有留置權的財產，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，不存在或發生任何事件，從而合理地可能導致環境法規定的責任。賣方或其任何附屬公司均未收到任何個人或實體的書面通知，通知賣方或其附屬公司，或賣方或其附屬公司之前以抵押品或受託身份擁有、租賃、經營或持有的任何財產的運營或狀況違反或被指控負有任何環境法下的責任，包括但不限於清理或以其他方式補救任何污染物、污染物或危險或有毒廢物、物質或材料的責任, 在任何這樣的財產上、下面或源自任何這樣的財產。

3.18税收很重要。(A)所有須由賣方及其附屬公司提交或須就賣方及其附屬公司提交的報税表已妥為提交(所有該等報税表在各要項上均屬準確及完整)，。(B)經證明就(A)款所指的報税表而應繳的所有税款已悉數繳付，。(C)(A)款所指的報税表目前並未由美國國税局或有關的州、地方或外國税務當局審核，或規定須提交該等報税表的評税期限已屆滿，。(D)所有因審查而提出的不足之處或作出的評估均已全額支付；(E)有關税務當局就審查(A)款所述任何報税表而提出的任何問題，目前並無懸而未決；及(F)賣方或其附屬公司並未就任何税項給予或要求豁免任何訴訟時效。賣方已向買方提供賣方及其子公司為截至2021年12月31日或之前的最近三個財政年度提交的美國聯邦所得税申報單的真實、正確的副本。賣方及其任何子公司在2021年12月31日或之前應計的所得税、特許經營税或類似税款，均不超過截至2021年12月31日的賣方財務報表中反映的應計金額。自本合同生效之日起, 賣方或其任何附屬公司均不瞭解任何可能妨礙或妨礙合併符合《守則》第368(A)節所述重組資格的條件。賣方及其附屬公司已遵守所有與代扣代繳税款有關的適用法律(包括根據守則第1441、1442、3121和3402節以及任何其他國內或外國税法的類似規定代扣代繳税款)，並已在法律規定的時間和方式內，向適當的税務機關繳納適用法律規定的代扣代繳税款。

在本協議中，術語“税”或“税”是指所有聯邦、州、地方和外國收入、消費税、毛收入、從價計價、利潤、收益、財產、資本、銷售、轉讓、使用、許可證、工資、就業、社會保障、聯邦醫療保險、遣散費、失業、扣繳、關税、消費税、暴利、無形資產、特許經營權、備用預扣、增值、替代或附加最低、估計和其他税費、收費、徵税或類似評估，以及所有罰款和税收及利息附加。

在本協議中使用的術語“納税申報單”是指與税收有關的任何申報單、聲明、報告、退款要求、資料申報單或報表，包括其任何附表或附件，

幷包括提供給或要求提供給政府實體的對其的任何修改。雙方同意，買方應向賣方提交最終合併納税申報單。

3.19風險管理儀器。賣方及其任何附屬公司均不參與任何利率互換、上限、下限、期權協議、期貨及遠期合約及其他類似的風險管理安排，不論該等安排是為賣方本身或賣方的一間或多間附屬公司或其客户訂立的。

3.2書籍和記錄。賣方及其附屬公司的賬簿和記錄在所有重大方面均得到全面、適當和準確的保存，其中包含或反映的任何重大錯誤或差異均不存在，且它們公平地反映了其中所包含的事件和交易的實質內容以及賣方及其附屬公司董事會和股東的所有會議、同意或其他行動。

3.21保險；BOLI。

(A)賣方披露明細表的第3.21節規定了賣方或其子公司維護的所有保險單、活頁夾或債券。賣方及其附屬公司向被認為信譽良好的保險公司投保，保險金額由賣方管理層根據行業慣例合理確定為審慎。所有此類保單均為有效保單；賣方及其子公司在保單項下不存在重大違約；保單項下的所有索賠均已及時及時提交。除賣方披露明細表第3.21節所述外，在過去三年中，賣方或其任何子公司均未被取消或不續保，或被拒絕承保其所申請的任何保險。

(B)賣方披露明細表第3.21(B)節列出了賣方或CB擁有的所有銀行擁有的人壽保險(“BOLI”)的真實、正確和完整的清單，包括其BOLI的價值。賣方和CB已採取一切必要的行動(並獲得所有員工的書面同意)，以在所有實質性方面遵守與其BOLI的購買和維護相關的適用法律。根據公認會計準則，這種BOLI的價值在賣方財務報表中包含的最新資產負債表中得到了公平和準確的反映。除賣方披露明細表第3.21(B)節規定外，賣方披露明細表第3.21(B)節規定的所有BOLI由賣方或CB獨資擁有，其他任何人對該BOLI或由此獲得的保險收益沒有任何所有權要求，並且該BOLI項下不存在平分美元或類似利益。賣方和CB都沒有以BOLI全部或部分擔保的任何未償還借款。

3.22無登記義務。賣方及其任何子公司均無義務根據證券法、交易法或任何其他聯邦或州證券法律或法規註冊其任何證券，但賣方與Castle Creek Capital Partner VI，LP之間於2017年8月11日簽署的登記權協議(於2019年10月和2022年3月修訂)中規定的除外。

3.23會計和內部控制。

(A)賣方及其附屬公司的記錄、系統、控制、數據及資料均以賣方或其附屬公司獨家擁有及直接控制的方式(包括任何電子、機械或攝影程序，不論是否電腦化)記錄、儲存、維持及操作，但任何非獨家所有權及非直接控制方式除外，該等非獨家所有權及非直接控制方式，不論個別或整體，合理地預期不會對賣方的內部會計控制制度產生重大不利影響。

(B)自2020年1月1日以來，賣方或其任何子公司，或據賣方所知，賣方或其任何子公司的任何高級管理人員、僱員、審計師、會計師或賣方或其任何子公司的代表，均未收到或以其他方式知悉任何關於賣方或其任何子公司或其內部會計控制的任何書面或口頭的會計或審計慣例、程序、方法或方法(包括貸款損失準備金、減記、沖銷和應計)的投訴、指控、主張或索賠，包括任何投訴、指控、斷言或聲稱賣方或其任何子公司從事有問題的會計或審計做法。自2020年1月1日以來，沒有任何代表賣方或其子公司的律師或其他任何人，無論是否受僱於賣方或其子公司，向賣方或其子公司的任何高管、董事或員工，或據賣方所知，向任何董事或賣方或其子公司的高管、董事或員工報告賣方或其子公司的重大違反證券法、違反受託責任或違反銀行或其他法律的證據。

3.24屬性。賣方或其任何附屬公司擁有或目前在其業務中使用的所有物質、不動產和動產，均合理地足以按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務。賣方及其子公司對其所有財產和資產，包括不動產和動產，擁有良好的、可出售的所有權，不受任何留置權的限制，但下列情況除外：(A)尚未到期或應付的當期税款和評估的留置權；(B)保證保證金的留置權；(C)清算保證金；(D)賣方披露明細表第3.24節規定的影響不動產(如果有)的所有權缺陷、地役權和非貨幣產權負擔，或不會對此類不動產的價值或用途產生不利影響的不動產；以及(E)貨幣留置權(如果有的話)。反映在賣方財務報表中。除賣方披露明細表第3.24節所述外，賣方或其任何附屬公司租賃或許可的所有對賣方或其任何附屬公司的業務具有重大意義的不動產和非土地財產均根據其各自的條款有效並可強制執行的租賃或許可持有(可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律或一般股權原則的限制)，該等租賃和許可不會在生效時間之前或之後因完成本協議預期的任何交易而終止或失效。賣方或其任何子公司擁有或租賃的所有改良不動產均符合所有適用法律，包括區劃法和《美國殘疾人法》，但不符合不會對賣方造成重大不利影響的任何不符合法律的情況除外。沒有掛起的或, 據賣方所知，威脅對賣方擁有或租賃的任何不動產提起譴責程序。據賣方所知，賣方擁有或租賃的任何不動產上的建築物、構築物或其他改善設施均不侵佔或侵佔任何毗鄰的不動產或任何地役權或通行權。

3.25貸款損失撥備。賣方財務報表所包含的賣方綜合資產負債表中反映的貸款損失準備於2022年6月30日止，而截至截止日期前一個月最後一天的賣方財務賬簿及記錄中所載的貸款損失備抵金額將在所有重大方面符合公認會計準則和所有適用監管機構的要求。賣方財務報表所反映的所擁有房地產(如有)按照公認會計原則的要求，按成本或公允價值中較低者列賬，減去預計銷售成本，賣方的後續綜合財務報表將會如此。

3.26某些人的重大利益。

(A)賣方或其任何附屬公司的高級管理人員、董事或僱員，或任何該等人士的任何“聯營公司”(定義見交易法第14a-1條)或其相關權益，在用於賣方或其任何附屬公司的業務或與其業務有關的任何合同或財產(土地或非土地、有形或無形)中並無任何權益。

(B)除賣方披露明細表第3.26(B)節所述外，不存在內幕貸款。所有未償還內幕貸款均由CB在正常業務過程中按與第三方進行可比交易時的現行條款實質上相同的條款發放，並由CB董事會根據適用的法律和法規批准執行人員和董事。

3.27賠償。據賣方所知，任何現任或前任董事、賣方或其任何子公司的高級管理人員、僱員或代理人沒有采取任何行動或未能採取行動，可能會導致任何上述人員向賣方或其任何子公司提出索賠或潛在的索賠要求。

3.28貸款組合。

(A)截至本合同日期，除賣方披露明細表第3.28(A)節所述外，賣方及其任何子公司均不是任何書面或口頭(I)貸款、貸款協議、票據或借款安排(包括租賃、信用提升、承諾、擔保和計息資產)(統稱為“貸款”)的一方，而在2022年6月30日之前，賣方或其任何子公司是拖欠本金或利息超過90天或以上的債權人，或(Ii)向賣方或其任何子公司的任何高管或高管發放的貸款。或持有5%或以上的賣方普通股，或據賣方所知，上述任何一項的任何關聯公司。賣方披露明細表第3.28(A)節規定的是一份真實、正確和完整的清單，其中包括(A)截至2022年6月30日賣方及其子公司的所有貸款，賣方將其歸類為“特別提及的其他貸款”、“特別説明”、“不合格”、“可疑的”、“損失”或類似含義的詞語，以及每筆此類貸款的本金、每筆貸款的應計利息和未付利息以及借款人的身份，以及按貸款類別劃分的此類貸款的本金總額(例如，(B)賣方或其任何附屬公司截至2022年6月30日被歸類為“擁有的其他房地產”的每項資產及其賬面價值。

(B)據賣方所知，賣方及其附屬公司的每筆貸款：(1)由真實、真實的票據、協議或其他債務證據證明，(2)在賣方及其附屬公司的賬簿和記錄中作為擔保貸款，已由已完善的有效抵押、抵押、質押、擔保權益、限制、債權、留置權或產權負擔擔保；(3)是其中所列債務人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可強制執行的除外；但賣方不得就任何此類貸款的可收回性作出任何陳述。

(C)由賣方或其任何附屬公司發起、管理和/或提供服務的每筆未償還貸款均由賣方或賣方子公司發起、管理和/或提供服務，相關貸款文件在所有重要方面均按照相關票據或其他信用或擔保文件、賣方及其子公司的書面承銷標準(如果是為轉售給投資者而持有的貸款，則為適用的投資者的承銷標準)以及所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和規則在所有重要方面進行保存。

(D)就賣方或其任何附屬公司代表他人提供的貸款而言：(I)此類貸款已按照所有適用的準則、相關法律和投資者要求進行服務和管理，(Ii)除賣方披露時間表第3.28(D)節所述外，在過去兩年中沒有回購任何此類貸款或因任何此類貸款而產生的損失，及(Iii)賣方財務報表中與此類貸款相關的抵押償還權的公允價值在扣除賣方及其附屬公司未來因此類貸款而遭受的損失準備金後反映。

(E)賣方或其任何附屬公司出售貸款或貸款池或參與貸款所依據的任何協議均無任何責任純粹因債務人在出售日期起計六個月屆滿後拖欠任何該等貸款而回購該等貸款或該等貸款的利息。

(F)賣方或其任何附屬公司並無向賣方或其附屬公司的任何“行政人員”或其他“內部人士”(如聯邦儲備委員會頒佈的O規則所界定)作出任何未償還貸款，但受及已作出並繼續符合O規則或豁免O規則的貸款除外。

(G)賣方及其任何附屬公司現在及自2020年1月1日以來均不受任何政府實體就抵押貸款或消費貸款的發放、銷售或服務而處以的任何罰款、暫停、和解或其他合同或其他行政協議或制裁，或減少任何政府實體的任何貸款購買承諾。

3.29證券組合。

(A)賣方或其任何附屬公司持有的所有證券，如賣方財務報表所載賣方綜合資產負債表所反映，均按照公認會計準則列賬，具體包括財務會計準則第115號報表。除賣方披露明細表第3.29節所述以及保證從得梅因聯邦住房貸款銀行獲得公共和信託存款及墊款外，截至2021年12月31日賣方財務報表中反映的任何證券以及賣方或其任何子公司自那以來收購的證券均不受任何限制，無論是合同上的還是法定的，這削弱了賣方或其任何子公司在任何時候自由處置此類證券的能力，但根據GAAP持有至到期的證券、清算協議或法律規定的限制除外。

(B)賣方及其附屬公司及其各自業務採用賣方認為在該等業務範圍內審慎和合理的投資、證券、商品、風險管理和其他政策、做法和程序。在本協議簽訂之日之前，賣方已向買方提供其投資、證券、商品和風險管理政策、做法和程序的重要條款。

3.30知識產權。賣方及其子公司擁有、租賃或許可對賣方和/或其任何子公司的業務進行至關重要的所有知識產權(統稱為“知識產權”)，不受任何留置權的限制，但任何經許可的知識產權中規定的任何限制均不會對賣方或其任何子公司的業務產生實質性影響。賣方已在賣方披露明細表的第3.30節中列出了賣方及其子公司的所有知識產權的完整清單(商業上可獲得的“壓縮包裝”或“點擊包裝”許可證除外)。沒有任何索賠、訴訟、訴訟或程序待決，據賣方所知，沒有人威脅要開始任何訴訟、訴訟或程序，聲稱賣方或其任何子公司侵犯了任何人的任何知識產權權利。據賣方所知，賣方及其子公司的任何知識產權，或賣方及其子公司對任何知識產權的使用，均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的權利；據賣方所知，沒有任何人就賣方或其任何子公司的任何知識產權侵犯、挪用或以其他方式侵犯賣方或其任何子公司的權利。除賣方披露明細表第3.30節所述外，賣方及其任何子公司均不是任何知識產權的許可人或被許可人，也不與第三方就任何知識產權達成任何合同安排。賣方及其子公司的知識產權不會受到任何實質性方面的限制或其他不利影響

完成本協議所考慮的任何交易。就本協議而言，“知識產權”係指商標、服務標記、品牌名稱、互聯網域名、徽標、符號、認證標記、商業外觀和其他原產地指示、與前述有關的商譽、在任何司法管轄區的註冊和在任何司法管轄區註冊的申請，包括任何此類註冊或申請的任何延長、修改或續展；在任何司法管轄區的發明、發現和想法，不論是否可申請專利；在任何司法管轄區的專利、專利申請(包括分割、延續、部分續展和續展申請)、其所有改進，以及任何司法管轄區的任何續展、延長或重新發布；非公開信息、商業祕密和技術訣竅，包括過程、技術、協議、公式、原型和機密信息，以及任何司法管轄區限制任何人使用或披露這些信息的權利；任何司法管轄區的著作和其他作品，無論是否可版權，也無論是已出版還是未出版的作品；在任何司法管轄區的版權註冊或申請，以及對其的任何續展或擴展；計算機程序，無論是源代碼形式還是目標代碼形式(包括任何和所有軟件實現算法)、數據庫和彙編(包括任何和所有數據和數據集合)；以及任何類似的知識產權或專有權利。

3.31數據隱私。賣方及其子公司具有商業上合理的數據保護和隱私政策和程序，以保護、保障和維護(I)其信息技術系統和(Ii)其中存儲或包含或傳輸的所有信息、數據和交易的機密性、完整性和安全性，包括個人身份信息、金融信息和信用卡數據(作為此類信息或術語，根據任何政府實體或監管機構的適用法律、法規、秩序、規則、法規、政策、協議和指導方針定義和/或監管)(“賣方數據”)。防止任何未經授權或不當的使用、訪問、傳輸、中斷、修改或損壞，除非未制定此類政策和程序尚未或不會單獨或總體上對賣方產生重大不利影響。賣方及其子公司遵守適用的聯邦和州保密和數據安全法律、法規、命令、規則、法規、政策、協議和任何政府實體或監管機構的指導方針，包括1999年《格拉姆-利奇-布萊利法》第五章及其頒佈的條例，以及賣方和/或其子公司根據12 C.F.R.第364部分通過的信息安全計劃的條款，以及適用於賣方數據的所有行業標準，包括卡關聯規則和支付卡行業數據安全標準。除非這種不遵守規定的行為沒有也不會對賣方產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。除非沒有也不會對賣方產生實質性的不利影響，無論是單獨的還是合計的, 目前沒有，自2020年1月1日以來，也沒有任何關於(I)未經授權訪問或違反賣方或其任何子公司的信息技術系統或(Ii)由賣方及其子公司或其代表收集、維護或存儲的賣方數據或任何其他此類信息(或其任何非法獲取、使用、損失、銷燬、危害或披露)的未決或(據賣方所知)威脅、索賠或書面投訴。

3.32賣方信息。賣方或其代表提供的有關賣方及其子公司的信息，包括在委託書和S-4表格中，以及賣方或其代表提供的，供在提交給任何其他政府實體的與本協議相關的任何其他文件中，關於賣方及其子公司的信息，不應包含對重大事實的任何虛假陳述，也不應遺漏作出該等陳述所需的重大事實，視其作出陳述的情況而定，不得誤導。

3.33重組。賣方和CB均未採取任何行動，也未意識到任何可合理預期的事實或情況會阻止該合併或銀行合併符合本守則第368(A)節所指的“重組”的資格。

3.34信託業務。賣方及其子公司已根據適用的管理文件和適用的法律法規的條款，妥善管理其作為受託人的所有賬户，包括其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的賬户。

3.35沒有其他陳述或保證。除賣方在本條款III中作出的陳述和擔保外，賣方或任何其他人不得就賣方、賣方的任何子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他方面)或前景作出任何明示或默示的陳述或擔保，賣方特此拒絕任何其他此類陳述或擔保。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，賣方或任何其他人士不得就以下事項向買方或其任何聯屬公司或代表作出任何陳述或保證：(I)與賣方、賣方任何附屬公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期資料；或(Ii)除賣方在本條III中作出的陳述和保證外，在對賣方及其附屬公司進行盡職調查、本協議談判期間或在本協議擬進行的交易過程中，向買方或其任何關聯公司或代表提供的任何口頭或書面資料。賣方承認並同意買方或合併子公司或任何其他人沒有或正在作出任何明示或默示的陳述或保證，而不是第四條所包含的陳述或保證。

第四條
買方的陳述和保證

除非(I)買方同時向賣方提交的披露明細表(“買方披露明細表”)或先前向賣方披露的披露明細表中披露的信息；但(A)如果該項目的缺失不會導致相關的聲明或保證被視為不真實或不正確，則不需要將該項目列為陳述或保證的例外，(B)僅僅將該項目作為聲明或保證的例外納入買方披露時間表，不應被視為買方承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或該項目合理地可能導致重大不利影響，和(C)關於第四條某節所作的任何披露，應被視為符合(1)明確引用或交叉引用的第四條任何其他節，以及(2)只要從閲讀披露表面上可合理地看出(儘管沒有具體的交叉引用)該披露適用於這些其他節，或(Ii)在本披露日前由買方提交給美國證券交易委員會的買方美國證券交易委員會文件(定義見第4.7節)中披露的那樣(但不考慮標題為“風險因素，或任何“前瞻性聲明”免責聲明或任何其他類似非具體或警告性、預測性或前瞻性聲明中所列風險的披露)，只要任何此類披露對任何陳述或保證的適用性從表面上看是合理的，買方特此向賣方作出如下陳述和保證：

4.1組織和地位。買方是根據密蘇裏州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。買方具有做生意的正式資格，並且在其財產或資產的所有權或租賃或其業務行為要求其具備這種資格的美國各州和外國司法管轄區內具有良好的地位，但不具備這種資格不會對買方造成重大不利影響的情況除外。買方是聯邦儲備委員會的一家註冊銀行控股公司。經修訂及重述的條款的真實及完整副本

於本協議日期生效的買方及合併附屬公司章程(“買方章程”)及買方及合併附屬公司章程(“買方附例”)先前已由買方向賣方提供。

4.2資本化。

(A)於本協議日期，買方的法定股本包括(I)25,000,000股買方普通股，於本協議日期已發行9,227,091股；及(Ii)500,000股優先股，每股面值0.01美元，於本協議日期尚未發行。截至本協議日期，買方持有104,000股買方普通股，這些股份可發行，並保留在行使買方股票期權時發行。買方亦已授予15,260股履約股份，預計將於未來五年分期發行，惟須視乎承授人繼續受僱及達致授出協議所載盈利目標而定。除買方披露時間表第4.2(A)節所述外，買方並無亦不受任何其他未償還認購、期權、認股權證、催繳、承諾或任何性質的協議約束，該等認購、期權、認股權證、催繳、承諾或任何性質的協議要求購買或發行任何買方普通股或買方或其任何附屬公司的任何其他股本證券，或代表有權購買或以其他方式收取買方或其任何附屬公司的任何買方普通股或其他股本證券的任何證券。買方普通股的流通股已獲得正式授權，並已有效發行和發行，已繳足股款且不可評估，且不受優先購買權的約束(且發行時未違反任何優先購買權)。

(B)將於合併中以賣方普通股交換買方普通股的股份，如按照本協議條款發行，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免評税，其所有權不附帶任何個人責任，不受優先購買權約束，並獲授權在納斯達克交易。

4.3附註。買方的每一家附屬公司均已按其組織所在司法管轄區的法律成立並有效地以良好的狀態存在，並且在其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要其具備這種資格的司法管轄區內具有良好的經營資格和良好的地位，除非未能達到這種資格不會對買方產生重大不利影響，且除買方披露時間表附表4.3所述外，其直接或間接擁有其各附屬公司的所有已發行和未償還的股本證券。就合併子公司而言，其成立旨在促進合併，並無從事任何商業活動或進行任何業務，亦除與合併有關外，並無招致任何性質的責任或義務。合併子公司的所有已發行和未發行的股權由買方直接擁有，沒有任何留置權。

4.4公司權力。買方及其附屬公司均有權力及授權繼續經營其現正進行的業務，並擁有其所有物業及資產；買方及合併附屬公司有公司權力及權力執行、交付及履行其在本協議項下的義務及完成據此擬進行的交易。

4.5公司權力機構。買方有完全的法人權力和權力執行和交付本協議，並完成本協議所設想的交易。買方和合並子公司簽署和交付本協議以及買方和合並子公司完成合並已得到買方和合並子公司董事會的正式和有效批准。買方董事會已確定，按照本協議規定的條款和條件，根據合併合併和發行買方普通股符合買方及其股東的最佳利益，並已指示根據合併發行買方普通股應在納斯達克規則要求的範圍內提交買方股東，供在

並已就上述事項通過決議案。除納斯達克規則所要求的買方普通股已發行股份持有人以贊成票批准(“買方股東批准”)外，買方無需採取任何其他公司行動即可批准本協議或合併。本協議已由買方及合併子公司正式及有效地簽署及交付，並(假設賣方適當授權、簽署及交付)構成買方的有效及具約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行(除非強制執行能力可能受強制執行例外情況的限制)。

4.6異議和批准；無默認為。

(A)除本協議第3.6節所述的備案、通知、同意和批准外，與(I)買方簽署和交付本協議或(Ii)買方完成合並和南方銀行合併相關的任何政府實體不需要同意或批准或提交或登記。截至本合同簽署之日，買方不知道有任何理由無法獲得必要的監管批准和同意，以便及時完成合並和銀行合併。

(B)在滿足前款所述要求和相關等待期屆滿後，本協議的簽署、交付和履行以及擬進行的交易的完成，不會(I)構成違反或違反任何法律、規則或條例或任何判決、法令、命令、政府許可或許可證、或買方或其任何附屬公司的協議、契據或文書，或買方或其任何附屬公司或物業受其約束或約束的任何補救措施或終止權利的違約，或產生任何留置權。(Ii)構成違反或違反買方或其任何附屬公司的公司章程或章程(或類似的管治文件)下的失責行為，或(Iii)要求根據任何該等法律、規則、法規、判決、法令、命令、政府許可或許可、協議、契諾或文書獲得任何同意或批准，但第(I)及(Iii)條除外，因該等違反、衝突、違反或失責行為無論個別或整體而言均不會造成重大不利影響。

4.7財務報告和美國證券交易委員會文件；未發生某些變化或事件。

(A)自2020年7月1日起至本協議根據《交易法》或《證券法》簽訂之日止，買方已及時向美國證券交易委員會提交或提供(視情況而定)買方必須提交或提供的所有報告、登記聲明、招股説明書、時間表、證明、表格、陳述和其他文件(包括時間表、證物和通過引用方式納入其中的所有其他信息)。連同以引用方式併入其中的任何文件和信息，連同在此期間買方自願根據當前的8-K表格報告向美國證券交易委員會提交的任何文件，以及買方將在生效時間之前提交給美國證券交易委員會或由買方提供給美國證券交易委員會的所有文件，統稱為“買方美國證券交易委員會文件”)。買方的所有美國證券交易委員會文件，截至提交或提交之日，或將提交或提交之日，或如果在提交日期之前被後續提交所修訂或取代，則截至上次該等修訂或替代提交之日(對於登記聲明和委託書，則分別在生效日期和相關會議日期)，：(I)在所有重要方面均符合證券法或交易法下適用的要求，及其下適用於該等買方美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和條例(視情況而定)，及(Ii)沒有亦不會載有對具關鍵性事實的任何不真實陳述，或在顧及作出該等陳述的情況下，遺漏述明須在其內述明或在其內作出陳述所需的關鍵性事實，而該陳述並無誤導性；以及買方任何美國證券交易委員會文件中所載或以引用方式併入的每一份合併財務報表(包括

與其相關的附註和附表)(X)在所有重要方面均符合已公佈的美國證券交易委員會截至其各自日期的規則和條例，(Y)在所有重要方面公平地反映或將公平地反映買方及其子公司在其相關期間的綜合財務狀況和經營成果、股東權益和現金流量(視屬何情況而定)的變化，但在未經審計的財務報表的情況下，按美國證券交易委員會的適用規則及規定所允許的一般年終審核調整編制(惟有關調整的影響不論個別或整體並不重大)，及(Z)乃根據於所涉及期間內一致應用的公認會計準則編制(除文件所註明的個別情況外，以及在未經審核報表的情況下美國證券交易委員會可能允許的情況下)。買方已採用ASU 2016-13。

(B)Forvis，LLP(前稱BKD，LLP)已就買方美國證券交易委員會文件中所載買方及其子公司的經審計財務報表(包括相關附註)發表意見，該事務所是並在該等財務報表所涵蓋的整個期間一直是一家獨立註冊會計師事務所(定義見2002年薩班斯-奧克斯利法案第2(A)(12)節)。

(C)除《買方信息披露日程表》附表4.7(C)所述外，買方已於2017年6月30日起及時提交或提交其或其子公司要求其或其子公司向美國證券交易委員會提交的所有買方美國證券交易委員會文件，包括根據《交易法》規則12b-25及時提交的報告。

(D)買方及其附屬公司的記錄、系統、控制、數據及資料均以買方或其附屬公司獨家擁有及直接控制的方式(包括任何電子、機械或攝影程序，不論是否電腦化)記錄、儲存、維持及運作，但任何非獨家所有權及非直接控制除外，該等非獨家所有權及非直接控制，不論個別或整體而言，合理地預期不會對買方的內部會計控制制度產生重大不利影響。

買方維持並自2019年6月30日以來一直維持對財務報告的內部控制制度(如《交易法》規則13a-15(F)所定義)，該制度旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，並提供合理保證：(I)買方保持合理詳細的記錄，準確和公平地反映買方及其子公司的資產交易和處置；(Ii)交易被記錄為必要，以便能夠根據公認會計原則編制財務報表，買方及其子公司的收入和支出僅根據買方管理層和董事的授權進行；及(Iii)防止或及時發現可能對買方財務報表產生重大影響的任何未經授權收購、使用或處置買方及其子公司的資產。自2020年6月30日以來，買方或其任何子公司，或據買方所知，買方或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、僱員、審計師、會計師或買方或其任何子公司的代表均未收到或已以其他方式知悉任何書面或口頭的關於買方或其任何子公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法(包括貸款損失準備金、減記、沖銷和應計項目)或其對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(F)條)的任何投訴、指控、主張或索賠，包括任何投訴、指控、斷言或聲稱買方或其任何子公司從事有問題的會計或審計行為。

買方(I)自2019年6月30日以來一直保持披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)所定義)，以確保重大信息

買方(包括其子公司)的相關信息由買方的首席執行官和首席財務官酌情告知買方的其他實體，以便及時做出關於所需披露的決定，並做出《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條所要求的證明，以及(Ii)已根據在此日期之前的最新評估披露，向買方外部審計師和買方董事會審計委員會報告：(I)財務報告內部控制(定義見交易法第13a-15(F)條)設計或運作中的任何重大缺陷和重大弱點，可能對買方記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；及(Ii)涉及管理層或在買方財務報告內部控制中具有重大作用的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。任何此類披露均由管理層以書面形式向買方審計師和審計委員會作出，其副本包括在買方披露時間表的附表4.7(D)中。如在本第4.7(D)節中使用的，術語“檔案”應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式獲取文件或信息的任何方式。自2020年1月1日以來，沒有任何代表買方或其子公司的律師或任何其他人，無論是否受僱於買方或其子公司，向買方或其子公司的任何高管、董事或員工，或據買方所知，向任何董事或買方或其子公司的高管、董事或員工報告買方或其子公司或其高管重大違反證券法、違反受託責任或違反銀行業或其他法律的證據。

(E)據買方所知，買方的任何美國證券交易委員會文件都不是正在進行的美國證券交易委員會審查或美國證券交易委員會未決調查的對象，也沒有從美國證券交易委員會收到關於買方美國證券交易委員會文件的任何未決或未決的評論。

(F)於本協議日期，買方在所有重大方面均一直遵守納斯達克適用的上市及管治規則及規例。買方尚未收到美國證券交易委員會或其工作人員就涉嫌違反任何納斯達克規則或將買方普通股在納斯達克上退市或維持上市而發出的任何意見信，或納斯達克管理人員或其工作人員的任何通信。

(G)除買方綜合財務報表附註所載項目外，買方並不參與任何“表外安排”(定義見美國證券交易委員會S-K規則第303(A)(4)(Ii)項)。

(H)買方及其任何附屬公司均未曾招致須在按照公認會計準則編制的資產負債表上列述的任何性質的債務、負債或義務(不論是應計的、或有的、絕對的或其他性質的，亦不論是到期或將到期的)，但買方的美國證券交易委員會文件所載的最近一份經審計資產負債表所反映或預留的負債除外，但(I)在正常業務過程中產生的、與以往慣例一致的負債，不論是單獨發生，或是與所有類似負債合併時，不曾或不會合理地預期會對買方產生重大不利影響，則除外。(2)合同項下的執行義務；以及(Iii)與本協議預期的交易相關的法律、會計、財務諮詢費和自付費用的負債。

(I)買方不是，從來不是，截至生效時間，也不會是“空殼公司”(根據證券法第405條的定義)。

4.8訴訟。在任何政府實體面前，沒有針對買方或其任何子公司、或針對買方或其任何子公司的任何高級管理人員、董事或員工的訴訟、索賠或其他程序待決，據買方所知，並未威脅到此類訴訟、索賠或其他程序，這些訴訟、索賠或其他程序在每一種情況下都有合理的可能性，無論是單獨的還是總體的，

造成實質性的不利影響。沒有強制令、命令、判決或法令強加於買方或買方的資產或財產，從而導致或可能導致重大不利影響。

4.9管理事項。

(a)買方及其任何附屬公司或物業均不是任何監管當局的任何命令、法令、協議、諒解備忘錄或類似安排的一方，或任何監管當局的承諾函或類似意見書或特別監管函的一方。買方及其任何附屬公司均未收到任何監管機構的書面通知，即該監管機構正在考慮發佈或要求(或據買方所知，正在考慮發佈或要求)任何此類命令、法令、協議、諒解備忘錄、承諾函、監管函或類似提交書。自2019年12月31日以來，買方及其子公司已及時向所有適用的監管機構提交了適用法律法規要求其提交的報告，該等報告在所有重大方面都是完整和準確的，符合適用法律法規的要求。除先前披露外，就任何監管機構對南方銀行的審查而言，南方銀行並無被要求更正或更改買方認為未予更正或更改或未按要求及時更正或更改的任何行動、程序或程序。南方銀行的CRA評級為“滿意”或更好。據買方所知，沒有任何事實或情況或一系列事實和情況會導致南方銀行的CRA評級降至“令人滿意”以下。

(b)南方銀行“資本充足”(定義見12 C.F.R.§225.2(R))和“管理良好”(定義為12 C.F.R.§225.2(S))。自本協議之日起，南方銀行是一家“合格的存款機構”(該術語在12 C.F.R.第303.2(R)節中有定義)，並將在交易生效後在形式基礎上獲得充足的資本。

4.10遵守法律。

買方及其子公司：

(A)在實質上符合適用於該等業務或經營該等業務的僱員的所有適用的聯邦、州、地方及外地法規、法律、規例、條例、規則、判決、命令或法令，但如不能合理地預期不會對買方造成重大不利影響，則屬例外；

(B)擁有所有政府實體的所有許可證、許可證、授權、命令和批准，並已向所有政府實體提出所有必要的備案、申請和登記，以允許它們擁有或租賃其財產和按目前開展的方式經營其業務，但如不能合理地預期不能獲得該等許可證、許可證、授權、命令或批准或作出該等提交、申請或登記會對買方及其附屬公司產生重大不利影響，則不在此限；所有這些許可證、許可證、授權證書、命令和批准均完全有效，據買方所知，其中任何一項都不會受到暫停或取消的威脅；

(C)未收到任何政府實體的書面通知(A)聲稱買方或其任何子公司未遵守該政府實體執行的任何法規、法規或法令，或(B)威脅要撤銷任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權(據買方所知，也不存在上述任何理由)；

(D)實質上遵守《格拉姆-利奇-布利利法》的隱私條款，以及與消費者隱私有關的所有其他適用法律；以及

(E)符合其公司章程及附例或同等文件。

4.11員工福利計劃。

(A)買方以前曾披露買方或其任何子公司的所有現有獎金、獎勵、遞延補償、養老金、退休、利潤分享、節儉、儲蓄、員工持股、股票紅利、股票購買、限制性股票、股票期權、遣散費、福利和附帶福利計劃、僱用或遣散協議，以及買方或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員(“買方僱員”)、現任或前任顧問(“買方顧問”)或現任或前任董事(“買方董事”)參與或參與的所有類似做法、政策和安排的完整和準確清單，買方顧問或買方董事是一方(“買方補償和福利計劃”)。

(B)每項買方賠償及利益計劃均已按照其條款及適用法律，包括但不限於ERISA、守則、證券法、交易法或根據其頒佈的任何條例或規則，在所有重要方面運作及管理，且已及時提交ERISA、守則、證券法、交易法及任何其他適用法律所要求的所有文件、披露及通知。每個買方補償和福利計劃是ERISA第3(2)節所指的“僱員養老金福利計劃”(“買方養老金計劃”)，並且打算符合《準則》第401(A)節的資格，並且已從美國國税局或買方補償和福利計劃收到了美國國税局的有利確定函(包括根據《準則》第501(A)條確定此類買方補償和收益計劃下的相關信託免税)或買方補償和福利計劃使用的原型或批量提交人計劃，該計劃是美國國税局意見或諮詢信函的主題。且買方不知道有任何情況可能對該資格產生不利影響，或可能導致撤銷任何現有的有利決定書或未收到有利決定書。除常規的利益索賠外，不存在與買方賠償和福利計劃有關的未決或據買方所知的威脅的法律行動、訴訟或索賠。買方或其任何子公司均未就買方補償和福利計劃進行任何交易，或未採取任何行動，而有理由預計買方或其任何子公司將受到守則第4975條或ERISA第502條規定的税收或處罰, 就守則第4975條而言，假設任何此類交易的應課税期限已於本守則日期屆滿。

(C)買方或其任何附屬公司目前或以前維持的、正在進行的、凍結的或終止的《ERISA》第4001(A)(15)條所指的“單一僱主計劃”，不承擔或預計不會產生ERISA第四章規定的責任(已經或將及時向PBGC支付保費的責任除外)，或根據ERISA第4001(A)(14)節或守則第414(B)或(C)節被視為一個僱主的任何實體(“買方ERISA附屬公司”)的任何單一僱主計劃(“買方ERISA附屬計劃”)。自2016年12月31日以來，買方、其任何子公司或任何買方ERISA關聯公司均未向ERISA第四章副標題E項下的多僱主計劃提供資金，也沒有義務向其提供資金。在截至本協議之日止的12個月期間內，任何買方補償和福利計劃或任何買方ERISA關聯計劃均未要求提交ERISA第4043條所指的未免除30天報告要求的“可報告事件”的通知，也不需要因本協議預期的交易而提交此類通知。PBGC尚未提起訴訟以終止任何買方養老金計劃或買方ERISA附屬計劃，據買方所知，不存在存在重大風險的情況

將提起訴訟。據買方所知，PBGC、DOL或IRS或任何其他政府機構對任何買方補償和福利計劃沒有懸而未決的調查或執法行動。在每個買方養老金計劃和買方ERISA附屬計劃下，截至本協議日期之前進行的最近一次精算估值之日，ERISA第4001(A)(16)節所指的所有“福利負債”的精算現值(根據此類買方養老金計劃或買方ERISA附屬計劃的精算估值中所包含的精算假設確定)，並未超過該買方退休金計劃或買方ERISA聯營計劃當時的資產現值，自該日起，該買方退休金計劃或買方ERISA聯營計劃的財務狀況並無任何不利變化，亦無對該買方退休金計劃或買方ERISA聯營計劃作出任何修訂或其他改變，以增加根據該等計劃而可合理預期會改變該結果的利益金額。

(D)根據買方或其任何附屬公司為締約一方的任何集體談判協議下的任何買方補償及福利計劃或買方ERISA附屬公司計劃或任何僱員福利安排的條款所規定的所有供款已及時作出或已反映在買方的財務報表中。任何買方退休金計劃或任何買方ERISA附屬計劃均不存在守則第412節或ERISA第302節所指的“累積資金不足”(不論是否放棄)，且就每個買方養老金計劃或買方ERISA附屬計劃所需向PBGC支付的所有款項均已在到期日或之前支付。買方、其任何附屬公司或任何買方ERISA聯營公司(X)概未根據守則第401(A)(29)節向任何買方退休金計劃或任何買方ERISA聯營公司計劃提供擔保，亦無合理地預期須向其提供擔保，且(Y)已採取任何行動或遺漏採取任何行動，導致或將合理地預期導致根據守則第412(N)節或根據ERISA規定施加留置權。

(E)買方或其任何附屬公司概無義務根據任何買方補償及福利計劃提供退休人員健康及人壽保險或其他退休人員死亡福利(守則第4980B節所規定的福利除外)，且各有關買方補償及福利計劃可予修訂或終止而不會招致任何責任，且買方或其任何附屬公司並無向僱員作出任何可合理預期永久承諾或保證該等僱員退休健康或人壽保險或其他退休人員死亡福利的通訊。

(F)買方及其子公司不維持任何涵蓋外國僱員的買方補償和福利計劃。

(G)本協議項下擬進行的交易的完成不會直接或間接(包括但不限於有效時間之前或之後的任何僱傭關係的終止)(A)使買方僱員、買方顧問或買方董事有權獲得任何款項(包括遣散費或類似補償)或賠償的任何增加，(B)導致任何買方補償及福利計劃項下任何利益的歸屬或加速，或(C)導致任何買方補償及福利計劃項下應付的福利大幅增加。

(H)買方或其任何附屬公司均未就任何買方補償及福利計劃或作為該計劃的一部分訂立任何協議、採取任何行動或遺漏採取任何行動，而該計劃根據守則第409A條屬運作上的失誤，或合理地預期買方或其任何附屬公司有義務向買方或其任何附屬公司報告任何可包括在收入內的任何金額或扣留任何金額，並須根據守則第409A條的規定向買方或其任何附屬公司繳税、利息或任何罰款，或向任何服務供應商支付守則第409A條所界定的有關任何此類税項的任何補償或其他付款，《守則》第409A條規定的利息或罰款。

4.12收購法。買方已採取其必須採取的一切行動，使本協議和本協議擬進行的交易免於遵守適用於買方的任何收購法律的要求，本協議和本協議擬進行的交易不受本協議和本協議擬進行的交易的約束。

4.13環境問題。據買方所知，買方或其子公司的行為或運作，或買方或其子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產的任何狀況(包括但不限於，以受託或代理的身份)，或其中任何一方持有留置權、違反或違反環境法，且據買方所知，對於其中任何一項或任何此類財產，不存在任何條件或發生任何事件，在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，合理地可能導致環境法項下的責任。買方或其任何附屬公司均未收到任何人士或實體發出的任何書面通知，稱買方或其附屬公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司以受信身份或以抵押品身份經營或持有任何物業的行為違反或被指控負有任何環境法項下的責任，包括但不限於清理或以其他方式補救任何該等物業的任何污染物、污染物或危險或有毒廢物、物質或材料的責任。

4.14税收很重要。除買方披露明細表第4.14節所述外，(A)要求由買方及其子公司提交的或與買方及其子公司有關的所有納税申報單都已正式提交(所有此類納税申報單在所有重要方面都是準確和完整的)，(B)第(A)款所述納税申報單上顯示的所有應繳税款已全額支付，(C)(A)款所指納税申報單目前未接受美國國税局或有關州的審查，(E)有關税務機關就審查(A)項所述任何報税表而提出的任何問題，目前並無懸而未決；及(F)買方或其附屬公司並無就任何税項給予或要求豁免任何訴訟時效。買方已向賣方提供買方及其子公司為截至2021年6月30日的財政年度提交的美國聯邦所得税申報單的真實、正確的副本。買方及其任何子公司在2021年6月30日或之前應計的所得税、特許經營税或類似税款，均不超過買方截至2021年6月30日的財務報表中反映的應計金額。截至本協議日期，買方及其任何子公司均不知道存在任何可能妨礙或阻礙合併符合守則第368(A)節所述重組資格的條件。

4.15風險管理儀器。買方或其任何附屬公司均不參與任何利率互換、上限、下限、期權協議、期貨及遠期合約及其他類似風險管理安排，不論該等安排是為買方本身或買方的一間或多間附屬公司或其客户訂立的。

4.16書籍和記錄。買方及其附屬公司的賬簿和記錄在所有重大方面都得到了全面、適當和準確的保存，其中沒有任何重大不準確或差異，且它們公平地反映了其中所包括的事件和交易的實質內容。

4.17保險。買方此前披露了買方或其子公司維持的所有保險單、活頁夾或債券。買方及其附屬公司已向被認為信譽良好的保險公司投保，保險金額由買方管理層根據行業慣例合理地確定為審慎。所有此類保單均為有效保單；買方及其子公司在保單項下不存在重大違約；保單項下的所有索賠均已及時及時提交。

4.18資金可用。買方將在有效時間向其提供足夠支付合並對價的資本來源和買方普通股的授權股份。

4.19貸款損失撥備。根據公認會計準則和所有適用監管機構的要求，反映在買方截至2022年6月30日的綜合資產負債表上的貸款損失準備包括在買方的美國證券交易委員會文件中，在買方隨後的合併財務報表中，截至各自日期的所有重要方面都是充足的。包括在買方美國證券交易委員會文件中的買方截至2022年6月30日的合併資產負債表中所反映的房地產，按照公認會計準則的要求，是而且將在買方隨後的合併財務報表中以成本或公允價值中較低的值減去估計銷售成本列賬。

4.20貸款組合。

(A)截至本協議日期，除買方披露時間表第4.20(A)節所述外，買方或其任何附屬公司均不是以下任何貸款的一方：(I)買方或買方任何附屬公司是債權人，未償還餘額為100萬美元或以上，而根據條款，截至2022年6月30日，債務人拖欠本金或利息超過90天或以上，或(Ii)向買方或其任何子公司的任何董事、高管或5%或更大股東拖欠本金或利息總額為100萬美元或以上的貸款，或據買方所知，上述任何一項的任何關聯公司。買方披露明細表第4.20(A)節規定的是一份真實、正確和完整的清單，其中包括(A)截至2022年6月30日買方及其子公司的所有貸款，買方將其歸類為“特別提及的其他貸款”、“特別説明”、“不合格”、“可疑的”、“損失”或類似重要的詞語，以及每筆此類貸款的本金、每筆貸款的應計利息和未付利息以及借款人的身份，以及按貸款類別劃分的此類貸款的本金總額(例如，(B)買方或其任何附屬公司截至2022年6月30日被歸類為“擁有的其他房地產”的每項資產及其賬面價值。

(B)據買方所知，買方及其附屬公司的每筆貸款(I)是由真實、真實的債務票據、協議或其他債務證據證明的，(Ii)在買方及其附屬公司的賬簿和記錄中作為擔保貸款載入的範圍內，已由已完善的有效抵押、抵押、質押、擔保權益、限制、債權、留置權或產權負擔擔保，(Iii)是其中所列債務人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可強制執行除外；但買方不得就任何此類貸款的可收回性作出任何陳述。

(C)買方或其任何附屬公司發起、管理和/或提供服務的未償還貸款是由買方或買方附屬公司發起、管理和/或提供服務的，相關貸款檔案在所有重要方面都按照有關票據或其他信貸或擔保文件、買方及其附屬公司的書面承銷標準(如果是為轉售給投資者而持有的貸款，則為適用的投資者的承銷標準，如有的話)以及所有適用的聯邦、州和地方法律在所有重要方面進行保存，但在合併基礎上不會給買方造成重大損失。規章制度。

(D)就買方或其任何附屬公司代表他人提供的貸款而言：(I)此類貸款已按照所有適用的準則、相關法律和投資者要求進行服務和管理，(Ii)除買方披露時間表第4.20(D)節所述外，在過去兩年內沒有回購任何此類貸款或因任何此類貸款而產生的損失，以及(Iii)買方的財務報表反映了與此類貸款相關的抵押償還權的公允價值和任何所需的損失準備金。

(E)買方或其任何附屬公司並無向買方或其附屬公司的任何“行政人員”或其他“內部人士”(如聯邦儲備委員會頒佈的O號法規所界定)作出任何未償還貸款，但受O號法規約束並繼續符合O號法規或獲豁免的貸款除外。

(F)買方及其任何附屬公司現在或自2020年1月1日以來均不受任何政府實體就按揭或消費貸款的發放、銷售或服務而處以的任何罰款、暫停、和解或其他合同或其他行政協議或制裁，或任何政府實體減少任何貸款購買承諾。

4.21證券組合。買方或其任何子公司持有的所有證券，如買方美國證券交易委員會文件中反映在買方截至2022年6月30日的綜合資產負債表上的證券，均按照公認會計準則列賬，具體包括財務會計準則第115號聲明。如前所述，除了保證公共存款和信託存款、得梅因聯邦住房貸款銀行的墊款以及聖路易斯聯邦儲備銀行的借款外，截至2022年6月30日買方綜合資產負債表上反映的證券均不包含在買方美國證券交易委員會文件中，買方或其任何附屬公司自那以來收購的證券均不受任何合同或法定限制，從而削弱買方或其任何附屬公司隨時自由處置此類證券的能力，但根據公認會計準則持有至到期的證券依照結算協議或依法進行的限制除外。

4.22重組。買方和南方銀行均未採取任何行動，也不知道有任何可合理預期的事實或情況會阻止合併或銀行合併符合《守則》第368(A)節所指的“重組”。

4.23買方信息。將於委託書及S-4表格中包含的有關買方及其附屬公司的資料，以及買方或其代表提供的有關買方及其附屬公司的資料，以及由買方或其代表向任何其他政府實體提交的與本章程有關的任何其他文件，均不得包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏作出該等陳述所需的重大事實，以顧及作出該等陳述所需的情況，且不得誤導。S-4表格(只與賣方或其任何附屬公司有關的部分除外)在形式上將在所有重要方面符合證券法的規定及其規則和條例。

4.24信託業務。買方及其子公司已根據適用的管理文件和適用法律法規的條款，妥善管理其作為受託人的所有賬户，包括其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的賬户。

4.25賣方股本的所有權。買方及其任何子公司均不擁有任何賣方股本，但以信託帳户、管理帳户等形式持有的股份或以受託或代理身份持有的、由第三方實益擁有的股份除外。

4.26勞工很重要。買方或其任何子公司均不是與工會或勞工組織的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方，也不受任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的約束，買方或其任何子公司也不是聲稱其或任何此類子公司犯有不公平勞動行為(根據《國家勞動關係法》的含義)或試圖迫使買方或任何此類子公司與任何勞工組織就工資或僱傭條件討價還價的訴訟對象，也不存在任何涉及其或其任何子公司的罷工或其他勞動糾紛，買方也不知道任何涉及其或其任何

尋求證明集體談判單位或從事其他組織活動的子公司的員工。

4.27財務顧問費。除Piper Sandler&Co.(以下簡稱“Piper Sandler”)外，買方或南方銀行及其各自的高級管理人員或董事均未僱用任何經紀人、發現者或財務顧問，或對與合併或銀行合併相關的任何經紀人費用、佣金、發現者費用、諮詢或公平意見費用承擔任何責任。買方此前已向賣方披露了Piper Sandler與合併和銀行合併相關的合同所需支付的總費用。

4.28財務顧問意見。在簽署本協議之前，買方董事會已收到Piper Sandler的意見(如果最初以口頭形式提出，該意見已或將由日期為同一日期的書面意見確認)，大意是，截至協議日期，根據協議中所述事項，從財務角度來看，合併對價對買方是公平的。截至本協議之日，該意見未被修改或撤銷。

4.29法規遵從性。

(a)任何此類監管機構均未對買方或南方銀行提起訴訟，或據買方所知，對買方或南方銀行構成威脅。除銀行監管機構在正常業務過程中進行的正常檢查外，沒有任何監管機構對南方銀行的業務或運營啟動任何程序或據買方所知的調查。南方銀行“資本充足”(定義見12 C.F.R.§225.2(R))和“管理良好”(定義為12 C.F.R.§225.2(S))。自本協議之日起，南方銀行是一家“合格的存款機構”(該術語在12 C.F.R.第303.2(R)節中有定義)，並將在交易生效後在形式基礎上獲得充足的資本。

(b)南方銀行遵守當前的預期信貸損失標準。

4.30不作任何其他陳述或保證。除買方在第四條中作出的陳述和擔保外，買方或任何其他人不得就買方、買方的任何子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或擔保，買方特此放棄任何其他此類陳述或擔保。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，買方或任何其他人士不得就以下事項向賣方或其任何聯屬公司或賣方代表作出任何陳述或保證：(I)與買方、買方任何附屬公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期資料；或(Ii)除買方在本條IV中作出的陳述和保證外，在對買方及其附屬公司進行盡職調查、本協議談判或本協議擬進行交易的過程中，向賣方或其任何聯營公司或賣方代表提供的任何口頭或書面資料。買方承認並同意，除第三條所載內容外，賣方或任何其他人均未作出或正在作出任何明示或默示的陳述或保證。

第V條

與經營業務有關的契諾

5.1在生效時間之前的業務銷售行為。除非本協議明確規定或允許，或適用法律或政府實體要求，

或經買方事先書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)，賣方應並應促使CB在本協議生效之日起至生效期間，(A)按照以往慣例按正常程序開展業務，(B)盡商業上合理的最大努力維持和保持其業務組織和有利的業務關係的完整，及(C)不得采取任何旨在或合理地預期會對賣方或買方或其任何附屬公司取得任何必要的監管批准(如第7.1(E)節所述)或完成本協議預期的交易的能力造成不利影響或實質性延遲的行動。

5.2賣方承兑匯票。在本協議之日至生效日期期間，除非本協議明確規定或允許，或適用法律或政府實體要求，賣方不得、也不得允許在未經買方事先書面同意的情況下(不得就第(H)、(M)、(N)、(O)或(S)款無理扣留、附加條件或拖延)：

(A)股票證券。發行、出售或以其他方式允許發行或授權設立任何額外的股本、其他所有權權益或任何認股權證、期權、其他基於股權的獎勵、可轉換證券或其他類似安排；或承諾收購股本或其他所有權權益中的任何股份，但在行使截至本協議日期未償還的期權時發行賣方普通股除外。直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購其股本中的任何股份、其他所有權權益或與上述有關的權利。儘管有上述規定，賣方仍可全權酌情收購或贖回與期權的淨行使和/或無現金行使有關的賣方普通股股份(行使與賣方普通股股份有關的期權，但須滿足期權的行使價和行使期權所需預繳的税款)。

(B)其他證券。發行任何其他資本證券，包括信託優先證券或其他類似證券、有投票權的債務或其他證券、債券或附屬票據。

(c)[故意省略].

(D)補償；就業。與任何現任或前任董事、高級管理人員或員工訂立、修改、續訂或加快根據任何僱用、諮詢、遣散費、控制權變更、續薪或其他類似協議、安排或福利計劃進行的歸屬或付款，或授予任何加薪或加薪或獎勵任何獎勵付款或增加任何員工福利(包括獎勵付款)，除非(I)適用法律要求的變更，(Ii)履行賣方披露時間表第5.2(D)節所述截至本合同日期存在的合同義務，或(3)在正常業務過程中進行的正常工資或工資增長，在數額和時間上與過去對高管以外的僱員的做法一致。儘管有上述規定，賣方仍有權在適用的期權文件允許的範圍內，在適用的期權文件允許的範圍內，加速全部或部分授予截至本協議之日尚未完成的任何期權。

(E)租用。僱用任何人為僱員或提拔任何僱員，除非(I)履行賣方披露時間表第5.2(E)節所述和規定的截至本合同日期存在的合同義務，或(Ii)填補在正常業務過程中高管職位以外的任何空缺，其僱用可隨意終止，且不受或不符合因預期交易或交易完成而應支付的任何遣散費或類似福利或付款的限制或資格。

(F)福利計劃。訂立、設立、採納、修改或修訂(除為遵守適用法律而可能需要者外)、續訂或終止任何賣方福利計劃，或採取任何行動以加速授予根據該計劃應支付的福利，但本協議條款可能預期的情況除外。儘管有上述規定，賣方仍有權在適用的期權文件允許的範圍內，在適用的期權文件允許的範圍內，加速全部或部分授予截至本協議之日尚未完成的任何期權。

(G)處置。出售、轉讓、按揭、租賃或抵押其任何資產或物業，除非在正常業務過程中與以往慣例一致，而就出售或轉讓其他不動產及相關物業而言，則在正常過程中按賣方在有關情況下認為合理的價格出售或轉讓；或出售或轉讓其任何部分的存款負債。儘管有上述規定，賣方仍有權在未經買方事先同意的情況下出售其任何或全部現有證券組合，只要出售所得的收益按與本第5.2條一致的條款再投資於資產，除非賣方事先徵得買方的同意。

(H)某些協議、租契或許可證。訂立、修改、修訂或續訂任何數據處理合約、服務提供商協議，或任何與不動產或非土地財產、知識產權有關的租賃、許可或維護協議，但續訂按照過去慣例在正常過程中經營業務所需的協議不超過一年；或允許其在任何重大知識產權上的權利失效，但在承諾訂立、修改、修改或續訂任何此類協議之前，CB應向南方銀行首席財務官和首席法務官提供協議副本。CB應在協議交付給該個人後兩(2)個工作日內考慮南方銀行可能提出的任何意見。

(I)收購。取得任何個人或實體的全部或任何部分資產、業務、存款或財產(以真誠受信身分喪失抵押品贖回權或取得控制權的方式除外)，或以清償在本協議日期前真誠訂立的債務的方式(每一種情況下均在符合過往慣例的正常業務過程中)。

(J)貸款、貸款參與權和服務權。出售或收購任何貸款(不包括髮端)或貸款參與，但在符合過去慣例的正常業務過程中除外。

(K)管治文件。修改其組織文件(或類似的管理文件)。

(L)會計方法。實施或採用其會計原則、做法或方法的任何重大變化，但GAAP或任何政府實體可能要求的除外。

(M)合同。除非本第5.2節另有允許，否則不得訂立或終止任何賣方合同，或在任何實質性方面修改或修改或續簽任何現有賣方合同。

(N)申索。除賣方披露明細表第5.2(N)節所述或在與過去慣例一致的正常業務過程中涉及的金額不超過7.5萬美元(75,000美元)(不包括根據賣方或CB維護的任何保險單直接支付或補償給賣方或CB的任何金額)外，就針對其提出的任何索賠、訴訟或訴訟達成和解。儘管如上所述，如果涉及其他類似索賠的先例，則不應進行和解，這些索賠總體上可以合理地確定為對賣方或CB具有重大意義。

(O)取消贖回權。取消抵押品贖回權或以其他方式取得任何不動產的所有權、佔有權或控制權，除非其有理由相信這類財產含有有害物質，或可能違反環境法或需要根據環境法進行補救，否則賣方和CB均不需要獲得關於將被取消抵押品贖回權的一至四户非農業住宅財產的第一階段環境報告。

(P)接受存款和其他銀行活動。就CB而言，(I)自願對其存款組合作出任何重大改變；(Ii)增加或降低定期存款或存款證的利息，但符合過往慣例及市場競爭因素(由CB的合理酌情決定權釐定)的方式及政策除外；(Iii)產生與零售銀行及分行銷售、市場推廣及廣告活動及計劃有關的任何責任或義務，但在正常業務過程中與過往慣例一致者除外；(Iv)開設任何新分行或接受存款設施；或(V)關閉或搬遷任何現有分行或其他設施。

(Q)投資。在符合本協議第5.2(G)節的規定下，為自己的賬户進行任何證券交易，或購買或以其他方式為自己的賬户購買或以其他方式獲取任何投資證券或定期存款，但“AA”評級或更高評級的投資證券除外，並且按照以往做法，在正常業務過程中預計平均壽命不到一(1)年；簽訂或收購任何衍生品合同或結構性票據；或訂立有關購買或出售金融或其他期貨的任何現有合約，或與現金、證券或商品有關的任何認沽或看漲期權，或與對衝利率風險有關的任何利率掉期協議或其他協議，或訂立任何新合約，或修改、修訂或擴大任何現有合約的條款。

(R)資本支出。購買或租賃任何已支付或承諾的金額超過2.5萬美元(25,000美元)的固定資產，緊急維修或更換除外。

(S)出借。(I)對其關於貸款承保的政策或哪些類別的人可批准貸款或批准自本協定之日起生效的貸款政策的例外情況作出任何實質性改變；或(Ii)作出、續期、修改或擴大任何貸款或信貸擴展，除非在正常業務過程中符合過去的做法和CB截至本協議日期的現有貸款政策，前提是關於(A)超過35萬美元(350,000美元)的任何無擔保貸款或信貸擴展，(B)任何超過100萬美元(100萬美元)的有擔保貸款或信貸擴展，以及(C)任何會導致CB對借款關係的直接或間接風險總額超過150萬美元(150,000美元)的任何貸款或信貸擴展，在承諾發放、續期、修改或擴展此類貸款之前，CB應遵守第6.2(B)節中關於貸款委員會材料的例外情況，向南方銀行的首席信貸官和首席貸款官提供一份世邦魏理仕關於該貸款(“貸款組合”)的貸款承銷分析和信用備忘錄的副本，電子郵件地址為：mherker@bank with Southern.com和rwindes@bank witthern.com。銀行應考慮南方銀行在貸款包交付給南方銀行後兩(2)個工作日內提出的任何意見，但如果在這兩(2)個工作日內未收到任何意見，買方及其子公司應被視為已批准此類貸款。

(T)合營企業和房地產開發業務。從事任何新的合資企業、合夥企業或類似活動；在任何現有的合資企業或合夥企業中進行任何新的或額外的投資；或從事除喪失抵押品贖回權以外的任何新的房地產開發或建設活動。

(U)不良行為。採取任何旨在或可能導致(I)合併或銀行合併未能符合守則第368(A)條規定的“重組”資格的任何行動；(Ii)本協議第三條所述賣方的任何陳述和保證在任何實質性方面不真實或變得不真實(不管其中包含的任何重大限制)；(Iii)不符合第七條所述的任何條件；或(Iv)違反本協議的任何規定。

(五)風險管理。除適用法律或法規另有規定外，(I)對其利率及其他風險管理政策、程序或做法作出任何重大改變；(Ii)未能遵循其現行管理利率及其他風險敞口的政策或做法；或(Iii)未能使用商業上合理的方法，以避免其利率風險敞口的總額大幅增加。

(W)債務和擔保。除非在正常業務過程中按照過去的慣例，或從FHLB或堪薩斯城聯邦儲備銀行(“FRBKC”)借款，否則在正常業務過程中發生任何借款債務；或直接或通過任何擔保或其他方式，產生、承擔或受制於任何其他個人或實體的任何義務或負債(絕對的、應計的、或有的或其他)，但在正常業務過程中開立信用證並按照第5.2(S)節規定的限制出具信用證除外。

(X)留置權。對其任何資產或財產實行任何留置權(獲得聯邦住房抵押貸款機構或聯邦住房抵押貸款機構的墊款、回購協議和其他借款，以及與州或地方政府存款賬户或其工具有關的“聯邦基金”交易和資產質押除外)。

(Y)慈善捐款。做出任何慈善或類似的捐贈，除非與過去的做法一致，且個人捐款金額不超過1000美元(1,000美元)，總額不超過2.5萬美元(25,000美元)。

(Z)新產品或新業務。開發、營銷或實施任何新產品或新業務。

(Aa)税務事宜。除法律另有規定外，作出、更改或撤銷任何税務選擇，提交任何經修訂的報税表，訂立任何税務結算協議，或解決或同意就有爭議的税項達成任何責任。

(Bb)履行義務。採取任何可能嚴重損害賣方履行本協議項下任何義務的能力或CB履行銀行合併計劃項下任何義務的能力的行動。

(Cc)承諾。同意或承諾做上述任何一件事。

儘管本協議中有任何相反規定，賣方在從事任何涉及賣方年度預算或賣方戰略計劃(已提供給買方的真實、正確的副本)未考慮到的對賣方的(I)利率風險策略；(Ii)資產/負債管理；(Iii)投資策略的任何重大變更之前，應盡其合理的誠信努力與買方協商(但不必獲得買方的批准)；或(4)籌資戰略，包括投資或供資的任何變化，這將構成對現行核準政策的偏離，以及對投資和供資的內部限制，以及總投資或總借款的任何實質性增減。賣方同意至少每月與買方會面，討論上述事項的狀況。

5.3買入止損。除非本協議明確允許或預期，或適用法律或政府實體要求，或在本協議生效之日起至生效期間內經賣方事先書面同意，買方不得、也不得允許其任何子公司：

(A)不良行為。採取任何旨在或可能導致(I)合併或銀行合併未能符合守則第368(A)條規定的“重組”資格的任何行動；(Ii)本協議中規定的任何買方陳述和擔保在任何實質性方面不真實或變得不真實(不考慮本協議中包含的任何重大限制)；(Iii)不滿足第七條中規定的任何條件；或(Iv)違反本協議的任何規定。

(B)履行義務。採取任何可能會對買方或合併子公司履行本協議項下各自義務的能力或南方銀行履行銀行合併計劃項下任何義務的能力造成實質性損害的行為。

(C)普通課程。未能盡最大努力保持其業務組織和資產的完好無損，維護其權利、特許經營權以及與客户、供應商、員工和業務夥伴的現有關係，或採取任何可能合理地削弱買方履行本協議項下任何義務的能力的行動。

(D)涉及買方的交易。就涉及買方和/或買方子公司的合併、收購、合併、換股或類似業務合併訂立任何協議、安排或諒解，如果該協議、安排或諒解的效果或其完成或達成將合理地很可能或確實導致本協議的終止，對收到任何監管機構的批准或提交申請造成重大延誤或危害，或導致本協議擬進行的交易無法獲得預期的税務待遇；但本協議的任何條款不得禁止任何此類交易，該交易的條款預期按照本協議的規定完成合並，並且賣方普通股持有人在合併完成並收到買方普通股後，以與買方普通股持有人相同的方式對待賣方普通股持有人。

(E)管治文件。修改公司章程或章程，使合併對賣方股東的利益產生重大不利影響。

(F)承諾。同意或承諾做上述任何一件事。

第六條

其他協議

6.1管理事項。

(A)在本協議簽訂之日後，買方應在切實可行範圍內儘快編制S-4表格並向美國證券交易委員會提交，其中將包括由買方和賣方共同編制的委託書。在提交S-4表格之前，買方應為賣方提供合理的機會對S-4表格和委託書進行審查和評論。買賣雙方均應盡其商業上合理的最大努力，在可行的情況下儘快回覆美國證券交易委員會或其工作人員就S-4表格或任何相關事宜提出的任何書面或口頭意見。賣方和買方均應盡其商業上合理的最大努力，在提交後儘快根據證券法宣佈S-4表格有效，並維持

在完成合並和本協議所設想的其他交易所需的時間內有效，除非本協議根據第8.1條終止。在S-4表格宣佈生效後，賣方應將委託書郵寄或交付給賣方普通股持有人，買方應將委託書郵寄或交付給買方普通股持有人。買方還應盡其商業上合理的最大努力，獲得開展本協議所述交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可和批准，賣方應提供與任何此類行動相關的合理要求的有關賣方和賣方普通股持有人的所有信息。如果在生效時間之前的任何時間，賣方或買方應發現與賣方或買方或他們各自的關聯公司、董事或高級管理人員有關的任何事件或信息，而該等事件或信息應在S-4表格或委託書的修正案或附錄中列出，以使該等文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，而不具有誤導性，發現此類信息的一方應立即通知本協議的另一方，描述此類信息的適當修正或補充應立即提交美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內，分發給賣方普通股持有人。

(B)除第6.1(A)節規定的義務外，賣方和買方還應根據證券法、交易法和據此頒佈的適用外國或國家證券或“藍天”法律和法規，就合併和本協議擬進行的其他交易提交所有必要的文件，並相互提供任何此類文件的副本。買方和賣方應在收到有關通知後，立即通知另一方S-4表格的生效時間、對S-4表格的任何補充或修訂的提交、與此相關的任何停止令的發佈、暫停在任何司法管轄區為要約或出售而合併而發行的買方普通股的資格、或美國證券交易委員會或其工作人員對委託書或S-4表格的任何修改請求。美國證券交易委員會工作人員對此的評論以及各方對此的答覆或美國證券交易委員會或其工作人員要求提供更多信息的要求。未經賣方和買方各自批准，不得對委託書或S-4表格進行任何修改或補充，批准不得被無理扣留、拖延或附加條件。在對美國證券交易委員會提出的任何評論或補充信息請求作出迴應之前，買賣雙方均應予以合作，併為對方提供一個合理的機會，以審查和評論此類回覆。關於在任何司法管轄區發出任何停止令或暫停買方可發行的普通股的資格以供要約或出售的合併，買賣雙方應盡其商業上合理的最大努力，撤銷、推翻或以其他方式終止任何該等停止令或暫停。

(C)在符合本協議所載條款及條件的情況下，買賣雙方應並應安排各自的附屬公司盡商業上合理的最大努力，採取或安排採取一切行動，作出或安排作出一切必要、適當或適宜的事情，並協助及配合另一方作出一切必要、適當或適宜的事情，以在切實可行的最迅速方式下完成並使本協議所擬進行的交易生效，包括(I)滿足賣方(就買方而言)或買方(就賣方而言)對合並承擔義務的先決條件，(Ii)獲得第三方的所有必要同意或豁免，(Iii)獲得任何政府實體的所有豁免、同意、授權、許可、命令和批准，或任何豁免，以及(Iv)簽署和交付完成合並、銀行合併和全面實現本協議宗旨所需的任何額外文書。雙方應相互合作，並盡各自在商業上合理的最大努力，迅速準備和提交，並促使各自的子公司準備和提交所有必要的文件，以實施所有申請、通知、請願書和提交，以便在可行的情況下儘快獲得所有第三方、監管機構和其他政府實體的所有許可、同意、批准和授權，以完成本協議所設想的交易

協議(包括合併和銀行合併)，並遵守所有此類第三方、監管當局或其他政府實體的所有此類許可、同意、批准和授權的條款和條件。為推進(但不限於)上述規定，買方應並應促使南方銀行在本合同生效之日起六十(60)天內，盡商業上合理的最大努力，向聯邦儲備委員會或分部(如果適用)提交任何所需的申請、通知或其他文件。賣方和買方應有權事先審查，並在可行的範圍內，在各自遵守有關信息保密的適用法律的情況下，就與賣方或買方(視情況而定)及其各自的任何子公司有關的所有信息進行磋商，這些信息出現在與本協議預期的交易相關的任何第三方、監管機構或其他政府實體提交的任何文件或書面材料中。在行使前述權利時，雙方當事人應在實際可行的情況下儘快採取合理的行動。雙方應就獲得完成本協議所述交易所需或適宜的所有第三方、監管當局和其他政府實體的所有許可、同意、批准和授權事宜進行協商，並且雙方應隨時向對方通報與完成本協議所述交易有關的事項的狀況。

(D)買方及賣方各應應要求，向對方提供有關其本身、其附屬公司、董事、高級管理人員及股東的所有資料，以及與委託書、S-4表格或買方、賣方或彼等各自的任何附屬公司或其代表就合併、銀行合併及本協議擬進行的其他交易而向任何監管當局或其他政府實體提出的任何其他聲明、存檔、通知或申請有關的合理需要或適宜的其他事項。

(E)買方和賣方在收到任何監管機構或其他政府實體的任何通信後，應立即通知對方完成本協議擬進行的交易需要徵得其同意或批准，而該通信會導致一方認為有合理的可能性無法獲得任何必要的監管批准，或任何此類批准的接收可能被大幅推遲，或任何此類批准可能包含過度繁重的條件(見第7.1(E)節的定義)。

6.2獲取信息；時事信息；諮詢。

(A)在發出合理通知後，在符合適用法律的情況下，買方和賣方的每一方為了核實對方的陳述和擔保、一方及其子公司遵守本協議一方的契諾和協議，併為合併和本協議所設想的其他事項做準備，應並應促使各自的子公司允許另一方的高級職員、僱員、會計師、律師、顧問和其他代表在生效時間之前的正常營業時間內，合理訪問其所有財產、簿冊、合同、承諾、人事、信息技術系統，和記錄，且每一方應配合另一方準備在系統和業務運營的有效時間轉換或合併後執行，在此期間，買方和賣方每一方應，並應使其各自子公司在適用法律允許的範圍內，向另一方提供(I)其根據聯邦證券法或銀行法的要求在此期間提交或接收的通常無法從美國證券交易委員會的EDGAR互聯網數據庫或任何監管機構獲得的每份報告、時間表、登記聲明和其他文件的副本，以及(Ii)經合理通知後，當事人可合理要求的有關其業務、財產和人員的所有其他信息。賣方還應在合理通知後，向買方和/或南方銀行的高級職員提供與合併後的職責、責任和在生效時間或之後生效的潛在合同安排有關的CB貸款人員的訪問權限。既不是買方也不是賣方或任何

除第6.7(D)節所述外，其各自子公司應被要求提供對與本協議或收購提案(定義見第6.7節)擬進行的交易有關的信息的訪問或披露，(Ii)如果此類訪問或披露將違反或損害買方或賣方的客户(視情況而定)的權利，危及擁有或控制此類信息的一方的律師-委託人特權，或違反任何法律、規則法規、命令、判決、法令，在本協議日期之前達成的受託責任或有約束力的協議，或(Iii)買方或賣方董事會合理地認為是保密的。在適用前一句限制的情況下，雙方將盡商業上合理的最大努力，作出適當的替代披露安排。

(B)賣方應允許買方和/或買方自費選定的環境諮詢公司對賣方擁有或租賃的所有不動產進行第一階段和/或第二階段的環境審計、研究和測試，並應促使其子公司允許買方和/或買方選定的環境諮詢公司對賣方擁有或租賃的所有不動產進行此類審計、研究和測試(但須徵得出租人對租賃物業的同意)。如果進行了任何地下或二期現場評估(評估費用由買方獨自承擔)，買方應賠償賣方及其子公司與將物業恢復到原來狀態相關的所有費用和開支。

(C)在符合適用法律和法規的情況下，賣方應應買方的合理要求，安排其一名或多名指定高級職員每月(或更頻繁地，如果雙方合理同意有必要)與買方高級職員就賣方及其子公司的財務狀況、運營和業務以及與完成本協議預期的交易有關的事項與買方高級職員進行磋商。CB還應在南方銀行貸款(或類似)委員會開會後兩(2)個工作日內向南方銀行首席信貸官和首席貸款官提供所有提供給該委員會成員的材料。賣方應儘快(但在任何情況下不得超過備案後五(5)個工作日)向買方提交其或其子公司在此日期之後向任何監管機構或其他政府實體提交的所有報告，包括提交給聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司和該部門的所有CB催繳報告和監管信息。賣方還應在可行的情況下儘快向買方交付賣方及其子公司就截至2021年12月31日或之後的期間編制的所有季度和年度財務報表；但是，提供給買方的貸款(或類似)委員會材料可排除(I)與本協議或收購建議(如第6.8節定義)所設想的交易有關的任何材料，(Ii)向買方披露此類材料將或可以合理地預期侵犯或損害賣方客户的權利、危及律師-委託人特權或導致違反適用法律、法規或命令的任何材料, 政府實體的法令或決定或任何具有約束力的協議或任何受託責任，或(Iii)賣方董事會以其他方式合理地認為是機密的任何材料。在每個月結束後，賣方將盡快以電子形式向買方提供(A)CB的每月存款和貸款試算餘額，(B)CB的投資組合的每月分析，(C)賣方和CB的每月資產負債表和收益表，以及(D)在可用範圍內，更新賣方披露時間表第3.28(A)節所述的當時當期的所有信息。

(D)自本合同生效之日起至生效期間，賣方應在任何董事會或委員會會議後的合理時間內，向買方提供賣方和CB的董事會或委員會的一攬子會議和會議紀要；但是，提供給買方的董事會和委員會資料包和會議記錄可以排除：(I)與本協議或收購提案(如第6.7(E)條所定義)擬進行的交易有關的任何材料；(Ii)如果向買方披露此類材料將或可以合理地預期導致違反適用的法律、法規或命令、法令或決定或任何受託責任，或違反任何具有約束力的協議；(Iii)任何材料

披露將危及賣方或賣方子公司的律師-客户特權，或(Iv)賣方董事會以其他方式合理地認為是機密的任何材料。

(E)根據本協定提供的所有信息和材料應遵守雙方於2022年3月11日簽訂並於2022年7月29日、2022年8月30日和2022年9月15日修訂的《保密協議》(《保密協議》)的規定。

(F)本協議一方或其代表的調查不得影響另一方在本協議中提出的陳述和保證。

(G)買方應採取一切必要的合理行動，使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並根據本協議規定的條款和條件完成擬進行的交易，包括合併。為免生疑問，任何實質性違反合併子公司在本協議項下義務的行為也應被視為買方違反本協議。在本協議生效日期與本協議根據第8.1條終止的生效時間或日期(如有)之間，合併附屬公司不得從事任何性質的活動或招致任何責任，買方不得準許合併附屬公司從事任何性質的活動或承擔任何責任，除非本協議擬進行的交易預期或為促進該等交易而進行。

6.3股東大會。

(A)賣方應並應促使其董事會(I)按照聯邦證券法、密蘇裏州法律採取一切行動，賣方章程和賣方章程有必要(A)召開股東特別會議(“賣方股東大會”)併發出通知，以便在S-4表格根據證券法宣佈生效並書面通知賣方後，儘快尋求賣方股東的批准，以及(B)安排賣方股東大會在通知日期後四十(40)天內召開；(Ii)在第6.7條的規限下，盡其商業上合理的最大努力(X)促使賣方股東大會於預定日期召開及舉行，並(Y)取得賣方股東的批准；及(Iii)在委託書及與股東的所有通訊中加入賣方股東批准本協議及合併的建議(“賣方董事會建議”)。賣方應推遲或推遲賣方股東大會，如果在原計劃召開的股東大會上，賣方代表的普通股股份不足以構成處理該會議業務所需的法定人數(無論是親自出席還是委託代表出席)。儘管本協議有任何相反規定，除非本協議在賣方股東大會的預定時間之前根據第8.1條終止，否則賣方股東大會應召開，本協議應在賣方股東大會上提交給賣方股東，以便就本協議的通過和本協議預期的其他事項進行表決，本協議中包含的任何內容均不應被視為免除賣方的該等義務。

(B)在納斯達克規則所規定的範圍內，包括為了在合併中發行買方普通股上市，或在其他認為必要的情況下，買方應並應促使其董事會：(I)按照聯邦證券法、密蘇裏州法律採取一切行動，買方章程和買方章程是必要的，以(A)召集和通知其股東特別會議(“買方股東大會”)，以便在S-4表格根據證券法宣佈生效之日後儘快尋求買方股東的批准，以及(B)安排買方股東大會在通知日期後四十(40)天內舉行；(Ii)盡其商業上合理的最大努力(X)促使買方股東大會在預定日期召開和舉行，以及(Y)獲得買方

股東批准；及(Iii)在委託書及與股東的所有通訊中加入買方股東批准本協議及合併的建議(“買方董事會建議”)。買方董事會不得(其任何委員會也不得)以不利於賣方的方式撤回或修改買方董事會的建議，或作出或促使任何第三方或公共通信以任何不利於賣方的方式提出或宣佈打算撤回或修改買方董事會的建議(任何此類行動，即“買方更改建議”)。買方應推遲或推遲買方股東大會，如果在最初安排的股東大會上，買方代表的普通股股份不足以構成開展該會議業務所需的法定人數(無論是親自出席還是由受委代表出席)。儘管本協議有任何相反規定，除非本協議在買方股東大會的預定時間之前已根據第8.1條終止，否則買方股東大會應召開，本協議應在買方股東大會上提交買方股東大會，以便就本協議的通過和本協議預期的其他事項進行表決，本協議中的任何內容均不應被視為免除買方的該等義務。

(C)除非並直至本協議終止，買方和賣方將盡各自商業上合理的最大努力，在同一日期和大致相同的時間舉行賣方股東大會和買方股東大會。除非賣方更改了推薦意見，否則雙方同意合作並盡其合理的最大努力抵禦賣方股東、買方股東或任何其他人阻止賣方股東批准或買方股東批准的任何努力。

6.4買方普通股預留；納斯達克上市；第16節事項。

(A)買方同意預留足夠數量的買方普通股，以履行其在本協議下的義務，包括支付合並中的總合並對價的股票部分。

(B)在需要的範圍內，買方應向納斯達克提交合並對價中包括的所有買方普通股上市的通知表，並應盡其商業合理的最大努力，促使買方普通股在生效時間之前獲得授權在納斯達克上市，但須遵守正式發行通知。

(C)在生效時間之前，買方應根據《交易法》頒佈的第16b-3條規定，根據《交易法》第16(A)條關於買方的報告要求，使因本協議預期的交易而產生的對買方普通股的任何收購獲得豁免。

6.5員工很重要。

(A)在生效時間之後，買方應為在生效時間後繼續受僱的賣方和CB的員工(“涵蓋員工”)維持或促使維持員工福利計劃，該計劃提供的員工福利與買方或其附屬公司(賣方和CB除外)相似位置的員工福利的所有實質性特徵基本相當；但(I)在任何情況下，任何涵蓋的員工都沒有資格參加買方或其子公司的任何關閉或凍結的計劃；和(Ii)在買方促使受保員工參加買方或其子公司(賣方和CB除外)類似情況的員工可獲得的福利計劃之前，受保員工繼續參加賣方和CB的員工福利計劃應

被視為滿足本句的前述規定(不言而喻，參與買方福利計劃的時間可能與每個買方福利計劃的開始時間不同)。

(B)在受保員工有資格參加買方福利計劃的範圍內，買方應促使該買方福利計劃：(I)出於資格、參與和歸屬的目的，向賣方或CB確認該受保員工最近一次聘用的全職服務年限，但不限於福利累算的目的，但僅限於該受保員工有資格在生效時間之前的可比賣方福利計劃生效時間之前確認的服務；但該項服務承認不得重複受保障僱員在同一服務期內的任何利益；(Ii)如任何買方福利計劃是健康、牙科、視力計劃或其他類似計劃，而任何受保僱員有資格在該受保僱員首次有資格參加的計劃年度參加該計劃，則買方或其適用附屬公司應盡其商業上合理的最大努力：(A)使該買方或附屬計劃下的任何預先存在的條件限制或資格等待期被免除，但以該受保僱員在緊接生效時間之前所參加的賣方福利計劃所承保的條件為限或本來可以承保的範圍為限；或在受保僱員已經或已經滿足賣方福利計劃下適用的資格等待期的範圍內，以及(B)承認該受保僱員在包括截止日期(或如果較晚的情況下，該受保僱員首次有資格參加的年度)的年度內所發生的任何健康、牙科、視力或其他類似費用，以達到任何該等健康、牙科、視力或年度自付費用要求下任何適用的免賠額和年度自付費用要求, 願景或其他福利計劃；和(Iii)出於休假或帶薪休假(“PTO”)福利的目的，買方將賣方或CB的受保員工的服務視為等同於在買方的服務，以確定此類受保員工在買方休假或帶薪休假計劃下的資格和參與情況，在截止日期(或在PTO計劃或計劃被整合的較晚日期)之前的任何假期或PTO應在買方計劃下從所覆蓋員工在截止日期所在日曆年度的最大休假或PTO權利中減去，根據賣方計劃或計劃從上一個日曆年度結轉的任何假期或PTO應計入買方計劃，範圍為賣方賬簿上應計的金額，或反映在賣方財務報表中的程度。

(C)在生效時間之前，賣方應採取並應促使CB採取買方合理要求的一切必要或適當的行動，以(I)使與任何賣方福利計劃有關的任何合同、安排或保險單在買方可能要求的一段時間內繼續生效，(Ii)促進將任何賣方福利計劃合併為買方或買方子公司維持的任何員工福利計劃，(Iii)在緊接生效時間之前修改或終止賣方福利計劃(在其條款和守則第409a條所允許的範圍內)，除第6.5條其他小節和/或(Iv)向買方和南方銀行轉讓賣方披露明細表第6.5(C)節中規定的每一份員工保密協議和非徵求協議。與執行本第6.5(C)條相關而發佈、通過或執行的所有決議、通知或其他文件應經買方事先審查和批准，不得無理扣留。

(D)賣方披露明細表第6.5(D)節所列的所有僱傭、控制權變更和遣散費協議以及其他賣方福利計劃下授予的福利，在每一種情況下，對於在生效時間後未立即保留的賣方或CB或關聯公司的員工、高級管理人員、董事和顧問，或在生效時間之前未與買方簽訂新的僱傭、控制權變更或遣散費協議的員工，應由尚存的公司或買方子公司履行。買方應根據賣方披露明細表第6.5(D)節中列出的僱傭和控制變更協議，或在此類協議條款允許的範圍內，按照終止或放棄支付所有控制變更付款

與此類協議有關的安排，在形式和實質上都是買方合理接受的。買方應促使南方銀行向無權獲得合同或其他遣散費或控制權變更福利的任何員工提供一(1)周基本工資的遣散費福利，從其最近一次受僱之日起每一年在賣方或CB全職工作，最低遣散費為兩(2)周，最高遣散費為基本工資的二十六(26)周。如果且僅當(I)該僱員在生效時間或生效時間後一(1)年內被南方銀行無故終止僱用，且(Ii)該僱員簽署了所有僱傭索賠的解除書，且該解除書的形式應符合守則第409a節，並且南方銀行合理地接受。買方已向賣方提供了其放行表格的副本。就本第6.5(D)節而言，“原因”應指(A)在履行員工職責時的重大個人不誠實行為，(B)故意不當行為，(C)違反受託責任或忠誠義務，涉及個人利益，(D)故意不履行該員工的職責，以及(E)故意違反任何法律、規則或規定(輕微或常規交通違規或類似違規行為除外)，對賣方、CB或其繼任者的聲譽造成不利影響，任何重罪，任何涉及道德敗壞的違法行為，或任何違反最終停止令的行為。

(E)本協議任何條文均不賦予買方或賣方或其任何附屬公司或聯營公司的任何僱員、高級職員、董事或顧問任何權利，以繼續僱用或服務於尚存的公司、賣方、買方或其任何附屬公司或聯營公司，亦不得以任何方式幹預或限制尚存的公司、賣方、買方或其任何附屬公司或聯營公司在任何時間以任何理由、不論是否有理由解除或終止買方或賣方的任何僱員、高級職員、董事或顧問的服務的權利。本協議中的任何內容不得被視為改變或限制倖存公司或其任何子公司或關聯公司在生效時間後修改、修改或終止任何特定的賣方福利計劃、買方福利計劃或任何其他福利或就業計劃、計劃、協議或安排的能力。在不限制第9.9節最後一句的一般性的情況下，第6.5節中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將賦予任何第三方，包括但不限於任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或買方或賣方的顧問，或他們的任何子公司或關聯公司，根據或由於本第6.5節的規定，任何性質的任何權利、利益或補救。

(F)如果賣方或CB的任何被取消資格的個人收到與合併有關的任何付款、利益或加速歸屬(“總付款”)，將構成守則第280G條所指的“超額降落傘付款”，須繳納守則第499條所徵收的税款，然後，賣方將採取一切必要步驟，以確保減少總付款金額，使每個交易對手有權收到的總付款價值比交易對手可能收到的最高金額少1.00美元，而不需要繳納消費税或導致根據守則第280G條不允許扣除該金額。

6.6高級職員和董事保險；賠償。

(A)買方同意為賣方或賣方子公司在生效時間後繼續擔任此等職位的每位董事、高級管理人員、成員或受託人提供基本相同的保險，以不低於買方和南方銀行現任董事和高級管理人員的條件，為在有效時間之前的行為和不作為承擔個人責任。在不限制前一句話的一般性的原則下，在生效時間當日或之前，買方應購買一份買方和賣方合理接受的預付“尾部”或徑流保單，在緊接生效時間之前為賣方或賣方子公司的高級管理人員和董事(但僅以他們的身份)的利益提供單一限額的等值保險，涵蓋在生效時間之前發生的行為、不作為、事件、事項和情況，期限最長為六(6)年

生效時間及所提供的保險相當於賣方及賣方附屬公司於結算時有效的董事及高級管理人員責任及其他專業保險所載的董事及高級管理人員責任及其他專業保險的水平及範圍。此類保單的保費費用不應超過賣方為此目的在當前保單期限內支付的年保費總額的200%。買方應促使該保險單在其全部期限內保持完全效力，並應促使買方履行其項下的所有義務，其他任何一方均無進一步義務購買或支付本合同項下的保險。賣方的高級管理人員和董事可能被要求向賣方的保險承運人提出申請，並提供慣例陳述和擔保，以獲得此類保險。

(B)自生效日期起及之後的六(6)年內，買方應就任何索賠、訴訟、費用、開支(包括合理的律師費)、債務或判決或為達成和解而支付的所有損失、索賠、損害賠償、費用、開支(包括合理的律師費)、債務或判決或金額(和解應要求事先徵得買方的書面同意，不得無理扣留、附加條件或延遲同意)或與之相關的一切損失、索賠、損害賠償、費用、開支(包括合理的律師費)、債務或判決或金額，對現在是或在本協議日期之前的任何時間，或在生效時間之前成為賣方或CB的高級職員，或在生效時間之前成為賣方或CB的高級職員，使其不受損害。訴訟、法律程序、調查或其他法律程序，無論是民事、刑事、行政、調查或調查(每一項“索賠”)，其中賣方是或可能被提出的一方或證人，或由於該人是或曾經是董事或賣方或CB的高級職員，而該等索賠涉及在生效時間(包括本協議擬進行的合併及其他交易)當日或之前產生、存在或發生的任何事實事宜，不論該索賠是在生效時間之前或之後提出或聲稱，在賣方和CB的組織文件允許的最大範圍內，在有效時間和法律允許的最大範圍內有效。

(C)就根據第6.6(B)款提供的賠償而言，買方和/或買方附屬公司(I)在收到相關聲明後，將在法律和政府實體允許的最大限度內，立即向每一賣方受賠方預付費用(前提是，預付費用的個人承諾在最終確定該個人無權獲得賠償的情況下償還預付款)，包括支付一名律師和在每個適用司法管轄區的一名當地律師的費用和開支，如有必要或適當，由該賣方受賠方或多名賣方受賠方選定，不言而喻，在必要或適當的情況下，他們在每個適用司法管轄區只能有權獲得一名律師和一名當地律師(除非他們之間存在衝突，在這種情況下，他們可以聘請單獨的律師)，所有這些律師應合理地令買方滿意，並且(Ii)將在任何此類事項的辯護中進行合作。

(D)本第6.6條應在有效期內繼續有效，旨在使每一賣方受賠方受益(他們中的每一方均有權對買方執行本條款)，對買方的所有繼承人和受讓人具有約束力，且未經受影響的賣方受賠方書面同意，不得在生效時間後以對任何賣方受賠方造成不利影響的方式進行修改或終止。

(E)本協議的任何條款都不打算、不應解釋為、也不應放棄、放棄或損害根據賣方或高級職員各自的任何董事、高級職員或其他僱員而存在的任何保單對董事或高級職員的保險索賠的任何權利，有一項理解和同意，即第6.5節規定的賠償不在此類保險單下的任何此類索賠之前或作為此類索賠的替代。

(F)如果買方或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人或實體合併或合併，且不是以下公司或實體的持續或尚存的公司或實體

此類合併或合併，或(Ii)將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓給一個或多個其他個人或實體，則在每種情況下，應作出適當的撥備，使買方的繼承人和受讓人承擔第6.6節規定的義務。

6.7禁止懇求。

(A)賣方同意，除第6.7(B)款明確允許的情況外，自本協議生效之日起至本協議根據第8.1條終止之日(如果更早)，賣方不會並將導致其子公司及其子公司的高級管理人員、董事和員工(“賣方個人”)不會並將盡其商業上合理的最大努力促使賣方及其子公司的代理人、顧問和受控關聯公司、會計師、法律顧問和財務顧問(“賣方代表”)不發起、徵求、鼓勵或知情地促進關於以下事項的詢問或建議：或參與有關其及/或附屬公司業務、物業或資產的任何討論或談判，或向任何人士或實體提供有關其及/或其附屬公司業務、物業或資產的任何機密或非公開資料或數據(“賣方機密資料”)，或與任何人士或實體就任何收購建議(定義見下文)進行任何討論或討論。賣方將立即停止並導致終止在本協議日期之前與買方以外的任何個人或實體就任何收購建議進行的任何活動、討論或談判，並將盡其商業上合理的最大努力，在符合適用法律的情況下，執行與該收購建議有關的任何保密或類似協議。

(B)儘管第6.7(A)節有任何相反規定，但在本協議之日起的任何時候，在獲得賣方股東批准之前，如果賣方收到一份未經請求的收購提案，並且賣方董事會真誠地確定該收購提案構成了一份更高的提案(定義如下)或合理地很可能會產生一份更高的提案，賣方可以，並且可以允許其子公司、賣方個人和賣方代表，(I)就下列條款進行談判，並簽訂：如果賣方董事會善意地(在與律師協商後)確定不採取此類行動將違反其在適用法律下的受託責任，則(Ii)向根據可接受的保密協議提出收購建議的個人或實體提供或安排向提出收購建議的個人或實體提供賣方保密信息，以及(Iii)與提出收購建議的個人或實體就該收購建議進行談判或討論，且附帶不低於保密協議的條款和條件的保密協議(“可接受的保密協議”)對賣方有利。

(C)賣方董事會不得(其任何委員會也不得)以不利於買方的方式撤回或修改賣方董事會的建議，或作出或導致作出任何第三方或公開通訊，提議或宣佈打算以任何不利於買方的方式撤回或修改賣方董事會的建議(任何此類行動，即“賣方建議的變更”)，但本第6.7(C)節規定的情況除外。賣方董事會(包括其任何委員會)可在獲得賣方股東批准之前的任何時間，對賣方董事會善意確定(在諮詢賣方外部法律顧問後)構成上級建議的善意書面主動收購建議，對賣方的建議進行變更；但是，賣方董事會不得根據第8.1(F)條對一項收購提案作出賣方建議的變更或終止本協議，直至賣方董事會在買方初步收到書面通知後至少四(4)個工作日內，即賣方董事會已確定該收購提案為上級提案及其理由，以迴應任何此類收購提案，並考慮到買方提出的對本協議的任何修正或修改，賣方董事會本着善意(在與律師協商後)確定，此類收購提議繼續構成上級提議。儘管如此

本協議中的任何相反規定，在不涉及或不涉及收購建議的情況下，賣方董事會(包括其任何委員會)在收到賣方股東批准之前的任何時間，可在下列情況下對賣方的建議作出變更：(I)董事會了解到中間事件，(Ii)賣方董事會在其合理判斷(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)得出結論認為，不採取此類行動將合理地預期不符合適用法律規定的董事的受託責任，(Iii)自賣方向買方發出書面通知(就本協議的任何目的而言，書面通知本身不應被視為賣方建議的變更)起四(4)個工作日(“中間事件通知期”)應已過去，通知賣方打算採取此類行動併合理詳細説明其理由；(Iv)在中間事件通知期內，賣方已考慮並在買方提出要求時，與其代表就買方提議的本協議條款的任何調整或修改與買方進行了真誠的討論，及(E)賣方董事會在該期間通知期限過後，在其合理判斷中(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問，並考慮到買方提出的對本協議條款的任何調整或修改後)再次認定，不這樣做將合理地預期與董事在適用法律下的受信責任相牴觸。“介入事件”是指重大事實或任何變化、發展、事件, (I)賣方董事會於本協議日期並不知悉或未能合理知悉(或如已知悉，其後果亦未知或可合理預見)，(Ii)在賣方股東批准前知悉賣方董事會，及(Iii)不涉及或構成收購建議或與收購建議有關或可合理預期會導致收購建議的任何詢價、建議或要約，及(Iv)可合理預期會導致重大不利影響。

(D)賣方在收到任何收購建議及其實質內容(包括提出收購建議的個人或實體的身份)後，應立即(無論如何在兩(2)個工作日內)書面通知買方，並將根據當前基礎隨時向買方通報任何相關的發展、討論和談判(包括收購建議的書面或口頭條款和條件)。

本協議中使用的下列術語的含義如下：

“收購建議”指投標或交換要約、涉及賣方或CB的合併、合併或其他業務合併的建議，或以任何方式收購賣方或CB的業務、資產或存款超過24.99%投票權或超過24.99%公平市值的任何建議或要約，本協議擬進行的交易除外。

“高級建議”是指賣方董事會真誠地得出以下結論的書面收購建議：(I)在收到其財務顧問的建議後，(Ii)在考慮到按其中規定的條款完成交易的可能性後，以及(Iii)在考慮到該建議的所有法律(與外部律師的建議)、財務(包括任何此類建議的融資條款)、監管和其他方面以及適用法律允許的任何其他相關因素後，得出結論：從財務角度來看，該建議對其股東更有利；然而，就“高級建議”的定義而言，收購建議定義中提及的“超過24.99%”應視為提及“過半數”。

6.8某些事項的通知。任何一方應立即以書面形式通知另一方其已知的任何事實、事件或情況：(A)單獨或與其已知的所有其他事實、事件和情況一起，有合理可能對其造成任何重大不利影響，或(B)將導致或構成違反其任何陳述、保證、

本協議所載的契諾或協議。賣方和買方在收到任何政府實體或第三方以個人身份對其或其任何子公司或其各自的資產、財產或其各自的董事、高級管理人員或員工提出的任何索賠、要求、訴因或調查或對其進行威脅的任何索賠、要求、訴訟原因或調查時，應立即以書面形式通知對方。

6.9信息的更正。賣方和買方均應以書面形式迅速更正和補充本協議項下提供的任何信息，以使這些信息在任何時候都是正確和完整的，而不考慮任何重大不利影響的限制，並應包括使該信息在所有重要方面始終正確和完整所需的所有事實；但是，在每種情況下，此類披露都不應被視為糾正任何違反陳述、保證、契諾或協議的行為或違反第七條規定的條件，或以其他任何方式限制或影響任何一方在本協議項下可獲得的補救措施。

6.10整合。自本合同簽訂之日起及之後，賣方應作出一切商業上合理的努力(不對任何一項業務造成不當幹擾)，並應促使CB及其董事、高級管理人員和員工(I)合作，以允許南方銀行培訓預期將繼續受僱於南方銀行的CB員工，包括免除此類員工的職務，以便南方銀行在發出合理的提前通知後進行培訓和介紹，以及(Ii)促使CB的數據處理顧問和軟件提供商就範圍的合理要求給予CB和南方銀行合作和協助。在正常營業時間內，並由買方或南方銀行承擔費用的情況下，在有效時間之後，在不對CB業務造成不適當幹擾的情況下，計劃將CB的所有適用數據以電子和系統方式轉換到南方銀行系統的時間和內容(不包括CB的正式員工工資單)；但(1)賣方不應被要求根據本第6.10節採取任何行動，即在向買方提供賣方對此事的關切的通知後，如果交易未完成，將在任何實質性方面損害或不利影響其在任何此類合同下的權利；以及(2)賣方不應被要求提供對以下信息的訪問或披露：(I)將侵犯或損害賣方客户的權利、危及賣方的律師-客户特權或違反在本協議日期之前或任何法律、規則、命令、判決、判令或受託責任；(Ii)除本協議另有規定外，與賣方董事、高級職員、僱員、會計師、律師、顧問有關, 代理人或其他代表(包括投資銀行家)對本協議擬進行的交易或任何收購建議的考慮或商議(本協議第6.7節規定的除外)；或(Iii)披露將違反適用的法律、規則、命令、判決、法令，或(Iv)買方或賣方董事會合理地認為是保密的。

6.11協調；一體化。在適用法律和法規的規限下，賣方應在本協議生效之日起至生效日期期間，安排華僑銀行的首席執行官、首席財務官和總裁定期協助南方銀行的高級管理人員，並就南方銀行作為銀行合併中的存續銀行的合併後運營和整合計劃的制定、協調和實施與南方銀行的高級管理人員進行磋商。

6.12協議的交付。賣方應促使投票協議和競業禁止協議由所有董事和高管執行，並在執行本協議之前或同時交付給買方。

6.13董事。買方同意採取一切必要的公司行動，促使賣方現任董事會的一名成員被任命為買方董事的一名成員，任期至2025年買方股東年會時屆滿，並在生效時任命一名南方銀行的董事成員。

6.14新聞稿。買賣雙方同意，除非適用法律或法規或納斯達克規則另有要求，否則不會在未經另一方事先批准的情況下，根據《納斯達克》第165條或第425條提交任何材料，或發佈任何新聞稿或書面聲明，供公眾廣泛傳播。

第七條

先行條件

7.1各方義務的條件。雙方實施合併的各自義務應以賣方和買方在成交日期或之前滿足或在法律允許的範圍內放棄下列條件為條件：

(A)股東批准。賣方應已獲得股東批准，在“納斯達克”規則要求的範圍內，買方應已獲得股東批准。

(B)納斯達克上市。在需要的範圍內，買方應至少在交易結束前15天向納斯達克提交買方普通股全部股票上市通知表，作為合併對價交付，納斯達克不應反對買方普通股上市。

(C)表格S-4。S-4表格應已根據證券法生效，不得發佈暫停S-4表格有效性的停止令，美國證券交易委員會不得為此目的發起或威脅任何尚未撤回的訴訟程序。

(D)沒有禁令或禁制令；非法性。任何具有司法管轄權的法院或機構發佈的任何命令、禁令或法令或其他法律，不得阻止或非法完成合並或銀行合併。

(E)監管審批。完成合並和銀行合併所需的監管當局和其他政府實體的所有監管授權、同意、命令或批准應在沒有施加任何非標準條件或要求的情況下獲得，這些條件或要求單獨或總體上被買方董事會合理地視為對本協議預期的交易的經濟或商業利益產生重大不利影響，從而使合併的完成不可取，(包括任何將增加買方或南方銀行的最低監管資本要求的條件)(“不適當的負擔條件”)，並且此類授權、同意、命令和批准應保持完全有效，有關命令和批准的所有法定等待期應已屆滿(所有該等批准和所有該等等待期的屆滿被稱為“必要的監管批准”)。

7.2買方義務的條件。買方實施合併的義務還取決於買方在成交日期或之前滿足下列條件，或在法律允許的範圍內放棄下列條件：

(A)申述及保證。本協議規定的賣方的陳述和保證應(I)在本協議日期的所有重要方面真實和正確，以及(Ii)在截止日期時的所有重要方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(但按其條款明確説明截至本協議日期或另一日期的陳述和保證應在該日期的所有重要方面真實和正確)，但條件是

(A)

第3.2節(大寫)(金額和效果方面的不準確除外)、第3.7(C)和(D)節(財務報告；沒有某些變更或事件)、第3.12節(財務顧問費)和第3.32節(賣方信息)中的陳述和保證應在本協議日期和截止日期的所有方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期一樣；

(B)

第3.5節(授權；未違反)中的陳述和保證在本協議日期和截止日期的所有重要方面應真實和正確，如同在截止日期和截止日期作出的一樣；以及

(C)

截至截止日期，賣方的任何其他陳述或擔保不得被視為不真實或不正確，因為在此日期之後發生的事件或情況不是賣方或其任何子公司的自願或故意行為或遺漏，除非該事件或情況單獨或與與賣方的任何陳述或保證不符的其他事實、事件或情況一起對賣方造成或將合理地預期會對賣方造成重大不利影響；

此外，就上文第(C)款而言，任何該等陳述或保證中對重要性(包括“重大”、“重大”、“在所有重大方面”或類似的詞語或短語)或重大不利影響的任何限制或例外，或對其重要性的提及，均不予理會；買方應已收到賣方的首席執行官或首席財務官代表賣方簽署的表明上述意思的證書。

(B)賣方義務的履行。賣方應已在所有實質性方面履行了本協議規定其在生效時間或之前必須履行的所有義務；買方應已收到賣方首席執行官或首席財務官代表賣方簽署的表明這一點的證書。

(C)持不同意見股份。截至賣方股東大會記錄日期，異議股份不得超過賣方普通股已發行和流通股的10%(10%)。

(D)第三方同意。賣方應已獲得賣方披露明細表第7.2(D)節規定的合同對手方的書面同意，其形式和實質應令買方合理滿意，且買方未支付任何實質性罰款或保險費。

(E)簽署競業禁止協議。買方應已從《賣方披露時間表》附件B所列賣方的每一位董事和高管那裏收到實質上按附件B規定的格式簽署的競業禁止協議。

(F)税務律師的意見。買方應已收到買方特別律師Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP的意見，日期為成交日期，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，合併將符合準則第368(A)節所指的“重組”。在陳述其意見時，Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP可能要求並依賴買方和賣方各自的信函中包含的陳述。

7.3賣方義務的條件。賣方實施合併的義務還取決於賣方在成交之日或之前滿足或放棄下列條件：

(A)申述及保證。本協議中規定的買方的陳述和保證應(I)在本協議日期的所有重要方面真實和正確，以及(Ii)在截止日期時的所有重要方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(但按其條款具體説明截至本協議日期或另一日期的陳述和保證應在該日期的所有重要方面真實和正確)；

(D)

第4.2節(大寫)(金額和效果上的不準確除外)、第4.7(C)和(F)節(財務報告和美國證券交易委員會文件；未作某些更改)、第4.23節(買方信息)和第4.27節(財務顧問費)中的陳述和保證應在各方面真實和正確，如同在本協議之日和截止日期時所作的一樣；

(E)

第4.5節(公司主管機關)中的陳述和保證在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實無誤，如同在截止日期作出的一樣；以及

(F)

截至截止日期，買方的任何其他陳述或擔保不得被視為不真實或不正確，因為在此日期之後發生的事件或情況不是買方或其任何子公司的自願或故意行為或遺漏，除非該事件或情況單獨或與與買方的任何陳述或保證不符的其他事實、事件或情況結合在一起，已經或將合理地預期對買方造成實質性的不利影響；

此外，就上文(C)款而言，任何該等陳述或保證中對重要性(包括“重大”、“重大”、“在所有重大方面”或類似的詞語或短語)或重大不利影響的任何限制或例外，或對其重要性的提及，均不予理會；賣方應已收到買方首席執行官或首席財務官代表買方簽署的表明上述意思的證書。

(B)履行買方的義務。買方應已在所有實質性方面履行了本協議規定其在截止日期或之前必須履行的所有義務，賣方應已收到由買方首席執行官或首席財務官代表買方簽署的表明這一點的證書。

(C)税務律師的意見。賣方應已收到賣方特別法律顧問Stinson LLP的意見，其日期為成交日期，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，此次合併將符合守則第368(A)節所指的“重組”。在參考其意見時，Stinson LLP可能要求並依賴買方和賣方各自的信函中包含的陳述。

第八條

終止和修訂

8.1終止。本協議可在生效時間之前的任何時間，無論是在賣方股東批准之前或之後，由一方董事會採取下列行動終止：

(A)經買賣雙方(代表本身及合併附屬公司行事)的書面同意；

(B)賣方或買方，如果必須給予必要監管批准的任何政府實體拒絕批准合併或銀行合併，並且這種拒絕已成為最終和不可上訴的，或者任何有管轄權的政府實體應發佈最終和不可上訴的命令、禁令或法令，永久禁止或以其他方式禁止完成合並或銀行合併或使之非法，除非未能獲得必要的監管批准應是由於尋求終止本協議的一方未能履行本協議中要求在生效時間之前履行的任何契諾或協議；

(C)賣方或買方，如果合併在2023年6月30日(“終止日期”)或之前尚未完成，但有一項諒解，即各方將盡一切商業上合理的最大努力，在收到監管部門批准或股東雙方批准後三十(30)天內完成合並，但絕不能在2023年1月1日之前完成，除非未能在該日期前完成合並，原因是尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議中規定的該方的契諾和協議；此外，如果需要額外的時間以獲得任何必要的監管批准，終止日期應自動延長一個額外的兩個月期間。

(D)賣方或買方違反本協議中所述的任何契諾或協議或本協議中所列的任何陳述或保證的情況下，賣方違反本協議所述的任何契諾或協議或本協議中所述的任何陳述或保證的情況下(只要終止方當時並未實質性違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議)，或在賣方終止的情況下，買方或買方終止合同的情況下，如果在成交日前發生或繼續違反本協議第7.2條或第7.3條所述的任何條件，則賣方或買方將個別或全部違反本協議。視具體情況而定，並且在書面通知違反行為的一方後二十(20)天內未得到補救，或由於其性質或時間原因，不能在該期限內(或終止日期前的較短天數)內得到補救；

(E)(I)買方在取得賣方股東批准之前，在下列情況下：(A)賣方董事會未能提出賣方董事會建議，或賣方董事會或其任何委員會對賣方的建議作出更改，或(B)賣方嚴重違反第6.7條規定的任何規定，或(C)賣方拒絕召開賣方股東大會(除非本協議在賣方股東大會之前根據第8.1(F)條終止)或(Ii)賣方在如果(A)買方董事會沒有提出買方董事會的建議，或者買方董事會或其任何委員會對買方的建議做出了改變，或者(B)買方拒絕召集或召開買方股東大會，則買方股東同意；

(F)賣方在獲得賣方股東批准之前，按照第6.7條訂立與上級建議書有關的協議；但前提是賣方

(I)沒有實質性違反第6.7節的規定，以及(Ii)履行了第8.4(A)節規定的付款義務；

(G)賣方或買方，(I)如果第8.1(E)(I)節的規定不適用，而賣方的股東未能在正式召開的股東大會或其延期或延期會議上向賣方提供股東批准，或(Ii)如果第8.1(E)(Ii)條的規定不適用，且買方的股東未能在正式舉行的股東大會或其休會或延期上向買方提供股東批准；或

(H)賣方於自確定日期起計的五個營業日內的任何時間，如符合下列各項條件：(A)於確定日期的買方市場價值少於42.02美元及(B)(I)(I)由(X)確定日期的買方市場價值除以(Y)初始買方市場價值所得的數字小於(Ii)指數比率減去0.20所得的數字；但須受以下四句話規限。任何此類終止應在確定日期後的第十五個工作日生效；但須遵守以下三句話。如果賣方選擇根據本條款8.1(H)行使其終止權，則應立即向買方發出書面通知。自收到該通知起計五個營業日內，買方可選擇將每股股份代價提高至等於(X)商中較小者，該商的分子等於初始買方市值、每股股份代價及指數比率減去0.20的乘積，其分母等於確定日期的買方市值；或(Y)將初始買方市值除以確定日的買方市值，並將商乘以每股股份代價與0.80的乘積而釐定的商。如果在上述五個工作日內，買方向賣方發出書面通知，表明它打算通過支付前述句子所述的額外對價來進行合併，並將修訂後的每股股票對價通知賣方，則不應根據本第8.1(H)條終止合併。, 而本協議將根據其條款繼續具有十足效力和作用(除非每股股票對價已如此修改)。為澄清起見，本協議第1.4(C)(Ii)節擬對合並代價作出的調整，須在根據本第8.1(H)節對每股股份代價作出任何調整後計算及應用。如果買方或屬於該指數的任何公司在本協議日期和確定日期之間宣佈或實施股票分紅、重新分類、資本重組、拆分、合併、股票交換或類似交易，則該公司普通股的價格應為適用本條款8.1(H)的目的進行適當調整。

就本8.1(H)節而言，下列術語應具有以下定義：

“買方市場價值”是指在任何指定日期，納斯達克全球市場上報告的買方普通股在緊接該指定日期前連續二十(20)個交易日的每日收盤銷售價格的平均值。

“確定日期”是指截止日期前的第十五個工作日。

“最終指數價格”是指緊接決定日期前二十(20)個交易日指數的每日收盤價的平均值，可根據第8.1(H)節最後一句進行調整。

“指數”是指“納斯達克”銀行指數，如果沒有該指數，則指實質上重複“納斯達克”銀行指數的替代指數或類似指數。

“指數比率”是指最終指數價格除以初始指數價格。

“初始指數價格”是指緊接本協議簽署前連續20個交易日指數的每日收盤價的平均值。

“初始買方市場價值”是指截至本協議簽訂之日的買方市場價值。

希望根據本條款8.1第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)或(H)款終止本協議的一方應按照第9.3節的規定，向另一方發出終止的書面通知，具體説明本協議終止所依據的條款。

8.2終止的效果。如果賣方或買方按照第8.1款的規定終止本協議，本協議應立即失效，賣方、買方、其任何子公司或其任何高管或董事不承擔本協議項下的任何性質的任何責任，或與本協議預期的交易有關的任何責任，但下列條款除外：(I)第8.2、8.3、8.4、9.3、9.4、9.5、9.6、9.7、9.8、9.99.10和9.11在本協議的任何終止後仍然有效，並且(Ii)如果本協議根據第8.1(D)款終止，則非終止方不得因其故意和實質性違反本協議的任何規定而免除或免除任何責任或損害，除非第8.4(C)條另有規定。

8.3手續費和費用。除打印和郵寄委託書的費用和開支，以及與美國證券交易委員會的任何備案有關的所有費用和其他費用，以及所有轉讓、文件、銷售、使用、印花、登記和其他類似税項，以及與完成本協議預期的交易相關的所有傳送費、記錄費和其他類似費用外，除第2.3(D)款規定外，與合併、銀行合併、本協議及本協議計劃進行的其他交易應由產生此類費用或支出的一方支付，無論合併是否完成。

8.4終止費。

(A)如果本協議根據第8.1(E)(I)或(F)款終止，則(I)在根據第8.1(E)(I)款終止的情況下，只要買方在終止之前已經提出並維持買方董事會的建議，且沒有任何買方建議的更改，則賣方應在終止後立即向買方支付相當於550萬美元($5,500,000)的金額(“終止費”)，和(Ii)在根據第8.1(F)條終止的情況下，賣方應在終止的同時並作為其條件，向買方支付終止費，在每種情況下都是以當天的資金支付。

(B)如果本協議由任何一方根據第8.1(G)(I)條終止，且在此之前，賣方股東大會至少三個工作日前已公開宣佈了一項未公開撤回的善意收購建議，則在終止後一年內，如果賣方或CB(A)就收購建議達成最終協議或(B)完成收購建議，賣方應在此後五個工作日內以當日資金的形式向買方支付第8.4(A)條規定的終止費。就上文(A)及(B)條而言，收購建議定義中所指的24.99%為50.0%。

(C)終止費的支付將完全解除賣方在本協議項下與本協議擬進行的交易相關的任何和所有責任，買方無權獲得針對賣方的任何其他救濟或補救。如果不支付終止費，買方可以因賣方故意和實質性違約而向賣方尋求任何和所有可用的補救措施。

本協議的任何條款。此外，如果根據第8.1(E)(I)(B)條支付終止費，買方有權因賣方故意實質性違反第6.7條而不是接受第8.4(A)條規定的終止費而對賣方採取任何和所有可用的補救措施。賣方可以因買方故意和實質性違反本協議的任何規定而對買方採取任何和所有可用的補救措施。

8.5修正案。雙方可在賣方或買方股東批准與合併有關的事項之前或之後的任何時間，通過各自董事會採取或授權的行動修訂本協議；但在賣方股東批准本協議預期的交易後，未經該等股東進一步批准，不得對本協議進行任何根據適用法律需要進一步批准的修訂。除非以雙方的名義簽署書面文書，否則不得對本協定進行修正。

8.6延期；豁免。在生效時間之前的任何時間，雙方可通過各自董事會採取或授權的行動，在法律允許的範圍內，(A)延長另一方履行任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議中包含的陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄遵守本協議中包含的任何協議或條件。任何這種延期或放棄的一方的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效，但這種延期或放棄或沒有堅持嚴格遵守義務、契諾、協議或條件，不應作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言的效果。

第九條

一般條文

9.1關閉。根據本協議所載條款及條件，合併的結束(“結束”)應於雙方共同商定的日期進行，該日期將與與買方數據處理器安排的轉換賣方數據的日期相協調，但不得早於滿足或豁免(受適用法律約束)第VII條所述條件(根據其性質將在完成時滿足或放棄的條件除外)的最新出現的五(5)個工作日，除非經雙方共同同意延長(“結束日期”)。

9.2陳述、保證和協議無效。本協議或根據本協議交付的任何文書中規定的任何陳述、保證、契諾和協議均不能在有效期內生效，但第6.6條以及本協議中包含的其他條款適用或將在有效期過後全部或部分履行的其他契諾和協議除外。

9.3節點。所有與本協議有關的通知和其他通信均應以書面形式發出，如果是親自送達、傳真送達(需確認)、掛號信或掛號信送達(要求回執)或特快專遞(需確認)到以下地址(或類似通知指定的一方的其他地址)，則視為已送達：

(A)如為買方或合併附屬公司，則為：

南密蘇裏州銀行，Inc.
橡樹林道2991號
密蘇裏州楊樹崖，郵編：63901
注意：首席執行官格雷格·A·斯特芬斯
電子郵件：GSteffens@bank with Southern.com

將副本複製到：

Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP
K街3299號，西北，100號套房
華盛頓特區，20007
注意：馬丁·L·梅羅維茨，P.C.
電子郵件：mey@sfttlaw.com

(B)如發給賣方，則發給：

公民銀行股份有限公司
東北州立公路100號92號

密蘇裏州史密斯維爾，郵編64089
注意：羅傑·M·阿爾伍德，總裁兼首席執行官
電子郵件：rarwood@cbtmail.com

將副本複製到：

羅伯特·門羅，Esq.
Stinson LLP

核桃街1201號，2900號套房
密蘇裏州堪薩斯城，郵編64106-2150
電子郵件：bob.monroe@stinson.com

9.4解釋。本協定是由雙方及其各自的律師談判和準備的。本協議應根據其條款進行公平的解釋，沒有任何有利於或不利於任何一方的嚴格解釋。當本協定提及條款、章節、展品或附表時，除非另有説明，否則應提及本協定的條款、章節、展品或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”一詞。凡提及賣方的“知識”，即指羅傑·阿伍德、比爾·楊、喬恩·阿普爾比、比爾·迪佩爾、吉姆·康利、馬克·伊格爾頓和裏克·維亞爾的實際知識。凡提及買方或合併子公司的“知情”時，應指該方的任何高管或董事的實際知情。本協議的所有附表和附件均應視為本協議的一部分，幷包括在本協議的任何引用中。如果本協議中包含的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或聯邦或州監管機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議中包含的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或無效。在這樣的決心下, 雙方應真誠協商修改本協議，以便以合理可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易能夠按照最初設想的最大可能完成。如果該法院或監管機構因任何原因認定任何條款、契諾或限制無效、無效或不可執行，當事人的明確意向是，

在允許的最大範圍內執行公約或限制。在買方披露明細表或賣方披露明細表中披露的任何承認或表明可能違反或違反任何合同、法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令的事項或項目，均應被解釋為承認或表明實際存在、實際發生或將發生的違反或違規行為。對於買方披露明細表或賣方披露明細表中規定的任何信息的準確性，雙方不對本協議的任何一方承擔任何責任。在適用法律的約束下，買方披露時間表或賣方披露時間表中的信息出於本協議預期的目的進行保密披露，並受雙方或其關聯公司簽訂的任何其他協議(包括保密協議)的保密條款的約束。此外，在披露買方披露明細表或賣方披露明細表中的信息時，每一披露方明確不放棄與此類信息相關的任何律師-客户特權，或關於其中披露或討論的任何事項的工作產品理論所提供的任何保護。

9.5對口單位。本協議可簽署兩份或兩份以上副本(包括通過傳真或其他電子手段)，所有副本均應被視為同一份協議，並在當事各方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解，各方不需要簽署相同的副本。

9.6最終協議。本協議(包括本協議中提及的文件和文書)與保密協議一起構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有事先書面、事先或同時口頭達成的協議和諒解，但保密協議除外。

9.7依法治國。本協議應根據密蘇裏州適用於完全在該州訂立和履行的合同的法律進行管轄和解釋，而不考慮任何適用的法律衝突原則或任何其他可能要求適用任何其他司法管轄區的法律的原則。雙方同意，任何一方為執行本協議的任何規定或因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，均應在位於密蘇裏州的任何聯邦或州法院提起。在尋求強制執行本協議或擬進行的交易的任何條款或基於本協議或擬進行的交易的任何事項的任何訴訟、訴訟或程序中，本協議的每一方均服從任何此類法院的管轄權，並在此不可撤銷地放棄在該訴訟或程序中因目前或未來住所或其他方面而獲得的管轄權利益。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何異議。本協定是由雙方及其各自的律師談判和準備的。本協議應根據其條款進行公平的解釋，沒有任何有利於或不利於任何一方的嚴格解釋。

9.8公開性。對於賣方或賣方提出的公告或聲明，未經買方事先同意(不得無理拒絕或延遲)，賣方和買方均不得發佈或促使其任何子公司發佈或發佈與本協議所擬進行的交易有關的任何新聞稿或其他公告，或以其他方式發表任何公開聲明；但是，任何一方均可在法律或納斯達克規則和條例要求的範圍內，不經另一方事先同意(但在可行的情況下，在事先與另一方協商後)發佈或促使發佈任何新聞稿或其他公開公告。

9.9轉讓；第三方受益人。未經另一方事先書面同意(不得無理扣留或拖延)，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)。任何與本協議相牴觸的轉讓均屬無效。在符合前述規定的前提下，本協議對各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。除第1.4節和第6.6節以外，本協議(包括本協議中提到的文件和文書)不打算也不授予除本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。

9.10具體的表演；關鍵的時間。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行，或以其他方式違反或威脅要違反，將發生不可彌補的損害。因此，各方和本協議的第三方受益人有權獲得衡平法救濟，而無需證明實際損害，包括防止違反本協議的禁令或具體履行，或具體執行本協議的條款，而無需證明任何不可彌補的損害或任何擔保或擔保，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救。一方可對任何尋求公平救濟的訴訟提出的唯一異議是，該方對是否存在違反或威脅違反本協定的行為提出異議。雙方同意，根據第9.10條尋求補救措施在任何方面都不構成任何一方或任何第三方受益人放棄其根據本協議可尋求任何其他形式的救濟或行使其終止本協議的任何權利的權利，且任何一方或第三方受益人在尋求任何此類其他形式的救濟或行使其終止本協議的任何此類權利之前，均不需要尋求第9.10條規定的補救措施。儘管如上所述，為免生疑問，在交易完成後，雙方放棄任何撤銷本協議或本協議擬進行的任何交易的權利。時間對於履行本合同各方的協議、契諾和義務至關重要。

9.11陪審團審判的答案。每一方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟由陪審團進行審判的權利。每一方都證明並承認：(I)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方都是自願放棄本協議的；以及(Iv)除其他事項外，每一方都是通過本節9.11中的相互放棄和證明來促成本協議的。

買方、合併子公司和賣方已促使本協議由其各自正式授權的高級管理人員在上述第一個日期簽署。


	南密蘇裏州銀行，Inc.


	發信人：/s/Greg A.Steffens
	姓名：格雷格·A·斯特芬斯
	標題：董事長兼首席執行官


	南密蘇裏州收購VI公司。


	發信人：/s/Greg A.Steffens
	姓名：格雷格·A·斯特芬斯
	標題：總裁


	公民銀行股份有限公司


	發信人：羅傑·M·阿爾伍德
	姓名：羅傑·M·阿爾伍德
	標題：董事首席執行官總裁