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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

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報告日期(最早報告的事件日期)2022年9月20日

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南密蘇裏州銀行，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人電話號碼，包括區號：(573)778-1800

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

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如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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如1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所述，用複選標記表示註冊人是否為新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的fi財務會計準則。☐

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Item 1.01. 簽訂實質性最終協議

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2022年9月20日，位於密蘇裏州白楊布拉夫的南密蘇裏州銀行股份有限公司(簡稱“南密蘇裏州”或“公司”)與位於密蘇裏州堪薩斯城的Citizens BancShares，Co.(簡稱“Citizens”)簽訂了一項合併協議和合並計劃(“合併協議”)。合併協議規定，根據協議中規定的條款和條件，公民將與本公司合併並加入本公司，本公司作為尚存的公司(“合併”)。緊接合並生效時間(“生效時間”)後，本公司擬將公民銀行及信託公司(公民銀行全資附屬公司)與本公司全資附屬公司南方銀行合併，南方銀行為尚存機構(“銀行合併”)。合併協議獲得公司董事會和公民董事會的批准和通過。合併預計將在2023年第一個日曆季度完成，具體取決於下文討論的慣例完成條件。

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根據兩個實體董事會一致批准的合併協議條款，假設公民公司普通股的已發行和已發行股票數量不變，公民公司股東預計將在股東選舉中獲得1.1448股南密蘇裏州普通股的固定交換比例或每股公民公司股票53.5美元的現金支付，但須根據公民公司的資本和公民公司成交時的總流通股進行調整。根據南密蘇裏州截至2022年9月19日的20天交易期內52.53美元的平均收盤價，這筆交易的價值約為1.4億美元，合併對價由股票和現金組成，比例為75：25。合併完成後，公民公司的股東將擁有合併後公司約18%的股份。於生效日期前，購買公民普通股股份(每股為“公民購股權”)的每項購股權，不論是否已歸屬，均將被註銷，並將轉換為可收取相當於(X)$53.50減去(Y)公民購股權每股行使價(Y)的乘積的現金金額(須受合併協議所規定的扣繳)。

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合併協議包含本公司和公民雙方的慣例陳述和保證，雙方已商定習慣契約，其中包括與以下內容有關的契約：(1)關於(1)在合併協議簽署和生效期間的業務行為，對於公民而言，包括對其業務活動的具體支持；(2)公司有義務召開股東特別會議批准在合併中發行公司普通股；(3)公民有義務召開股東特別會議批准合併協議(“公民股東大會”)，除某些例外情況外，建議其股東批准合併協議，以及(4)與替代收購建議有關的公民的非徵集義務。

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合併的完成取決於慣例條件，包括公民股東批准合併協議、公司股東批准發行合併中的股票以及收到所需的監管批准。目前，合併預計將於2023年第一季度完成。

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合併協議為南密蘇裏州和公民雙方提供了某些終止權，並進一步規定，在其中規定的某些情況下，公民將在合併協議終止時支付550萬美元的費用。包括公民公司董事會成員和高管在內的某些股東各自簽署了一項投票協議，根據該協議，他們同意投票表決公民公司普通股中的股份，支持合併協議。該公司的某些董事和高管各自簽署了一項投票協議，根據該協議，他們同意投票表決他們在南密蘇裏州普通股中的股份，贊成在合併中發行股份。

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根據合併協議，本公司將委任一名於合併協議日期已擔任董事公民的人士為董事，任期至2025年股東周年大會屆滿。公司目前尚未決定誰將被任命。

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上述對合並協議的描述並不是完整的，而是通過參考合併協議全文進行限定的，合併協議全文作為附件2.1附在本報告的8-K表格中，並通過引用併入本文。合併協議不應單獨閲讀，而應與公司或公民、他們各自的聯屬公司或各自業務的其他信息一起閲讀，這些信息將包含在或通過引用方式併入S-4表格的註冊聲明中，其中將包括公司和公民的聯合委託聲明、公司的招股説明書以及公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他公開文件(“美國證券交易委員會”)。

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合併協議被列入是為了向投資者提供有關其條款的信息。它不打算提供關於公司、公民或他們各自的子公司或關聯公司的任何其他事實信息。合併協議所載的陳述、保證及契諾僅為合併協議的目的而作出，於特定日期僅為合併協議的訂約方的利益而作出，可能會受訂約各方同意的限制所規限，包括受為在合併協議訂約方之間分擔合約風險而作出的保密披露所規限，而非將該等事項確立為事實，並可能受適用於訂約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。投資者並非合併協議項下的第三方受益人，且不應依賴有關陳述、保證及契諾或其任何描述，以描述有關各方或其任何附屬公司或聯營公司的事實或狀況的實際狀況。此外，有關陳述及保證標的的資料可能會在合併協議日期後有所改變，其後的資料可能會或可能不會在本公司的公開披露中全面反映。

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第7.01項。《規則FD披露》

2022年9月20日，公司與公民發佈聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。新聞稿的副本附在本報告的8-K表格中，作為附件99.1，並通過引用併入本文。此外，該公司已經準備了一份關於合併協議所考慮的交易的投資者介紹，預計將在向分析師和投資者介紹時使用。本演示文稿作為附件99.2附在本報告的8-K表中，並以引用方式併入本文。

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本報告中的表格8-K中的信息是根據第7.01項提供的，不應被視為就修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第18節的目的而“提交”。只有在根據《交易法》或修訂後的《1933年證券法》提交的另一份文件中明確提到根據本報告第7.01項以表格8-K提交的信息時，才能通過引用將其併入該文件。

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關於前瞻性陳述的説明。

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本報告可能包含1995年關於密蘇裏州南部的私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常包括“相信”、“預期”、“預計”、“估計”、“預測”、“打算”、“計劃”、“目標”、“可能”、“可能”、“項目”、“展望”或類似的表達或未來或條件動詞，如“可能”、“將”、“應該”、“將”和“可能”。這些前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：公司收購公民銀行和信託公司所需的監管和股東批准可能得不到批准，或者交易完成前的其他條件可能得不到滿足或放棄；預期的成本節省、協同效應和公司併購活動帶來的其他好處，包括收購Citizens和公司最近完成的其他收購，可能無法在預期的時間框架內實現或根本無法實現，以及與整合事項有關的成本或困難，包括但不限於客户和

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員工保留率可能高於預期；美國經濟的整體實力和公司開展業務的地方經濟的實力，包括失業率和勞動力短缺；利率和通脹的波動，包括潛在經濟衰退的影響或油價變化或供應鏈中斷導致的經濟增長放緩的影響；美聯儲理事會和美國政府的貨幣和財政政策以及影響金融服務業的其他政府舉措；貸款和投資活動的風險，包括貸款拖欠和註銷的水平和方向的變化以及對貸款損失撥備充分性的估計的變化；公司獲得具有成本效益的資金的能力；公司新產品和服務的及時開發和接受以及用户對這些產品和服務的總體價值的感知，包括與競爭對手的產品和服務相比的功能、定價和質量；房地產價值和住宅和商業房地產市場的波動，以及農業業務狀況；公司市場領域的貸款和存款需求；對本公司業務造成不利影響的法律或監管變化；會計原則、政策或準則的變化；監管機構對本公司的審查結果，包括(其中包括)監管機構可能要求本公司增加貸款損失準備金或減記資產的可能性；技術變化的影響；以及公司成功管理前述涉及的風險。任何前瞻性陳述都是以管理層當時的信念和假設為基礎的。

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其他可能影響前瞻性表述的因素可以在公司提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的10-K表格年度報告以及公司隨後提交給美國證券交易委員會的其他文件中的“風險因素”和“前瞻性陳述”標題下的警示語言中找到。

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您不應過度依賴前瞻性陳述，南密蘇裏州和公民公司沒有義務更新或修改任何此類陳述，以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的情況或事件，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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有關合並的其他信息以及在哪裏可以找到它。

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與合併有關，該公司將向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明，其中將包括一份南密蘇裏州和公民公司的聯合委託書、一份南密蘇裏州的招股説明書以及其他與擬議交易有關的文件。本函件不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准。我們敦促投資者和證券持有人在向美國證券交易委員會提交與擬議合併相關的文件時，閲讀表格S-4登記聲明、表格S-4登記聲明中包括的聯合委託書/招股説明書以及任何其他相關文件，因為它們包含有關公司、公民和擬議合併的重要信息。聯合委託書/招股説明書將發送給Citizens和南密蘇裏州的股東，尋求所需的股東批准。投資者和證券持有人將能夠免費獲得S-4表格註冊聲明和相關的聯合委託書/招股説明書的副本，以及公司通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov提交給美國證券交易委員會的其他文件。如果有這些文件，也可以通過進入公司網站www.bank with Southern.com的“投資者信息”選項卡，然後在“文件”下免費獲取。或者，當公司向美國證券交易委員會提交這些文件時，可以通過以下方式免費獲得這些文件：向南密蘇裏州銀行提出書面請求，地址為密蘇裏州白楊布拉夫，橡樹林路2991Oak Grove Road，密蘇裏州，63901，或撥打電話：洛娜·布蘭納姆，或公民銀行股份有限公司，密蘇裏州科爾尼，2041年商業大道，密蘇裏州64060，收件人：羅伯特·G·賴特。

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此交易的參與者。

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公司、公民公司及其若干董事和高管可被視為與擬議交易相關的向南密蘇裏州股東和公民公司徵集委託書的參與者。有關公司參與者的信息可以在公司於2021年9月22日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中找到，有關公民參與者的信息以及有關這些參與者利益的更多信息將在有關擬議交易的聯合委託書/招股説明書中包括在內。最終的委託書可以從上述來源免費獲得。

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第9.01項。財務報表和證物

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(d)陳列品

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證物編號：展品

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*附表及類似附件已根據S-K規例第601(B)(2)項略去。註冊人應要求補充提供美國證券交易委員會中任何遺漏的時間表或類似附件的副本。

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簽名

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根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

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