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A附錄 1

MEDTRONIC GLOBAL HOLDINGS S.C.A.，一家股份合夥企業societé en 命令按動作) 根據盧森堡大公國法律註冊成立，註冊辦事處位於盧森堡大公國 L-2163 蒙特雷大道 40 號，並在盧森堡商業和公司登記處註冊 (盧森堡商業與興業登記處) (RCS)，編號為B 191.129（發行人），通過其普通合夥人美敦力 Global Holdings GP s.r.l.（一傢俬人有限責任公司）行事（societé a sonsabilité Limitée) 根據盧森堡大公國的法律註冊和存在，其註冊 辦公室位於盧森堡大公國蒙特雷大道 40 號，L-2163，盧森堡大公國，在盧森堡大公國註冊，註冊號為 B 191.031；

ELAVON FINANCIAL SERVICES DAC，一家在愛爾蘭註冊的指定活動公司，公司 註冊辦公室，註冊號為 418442，註冊辦事處位於都柏林 Cherrywood Cherrywood F1 大樓，愛爾蘭 D18 W2X7，作為付款代理人（付款代理人，其表達方式應包括根據本協議任命的任何 繼任付款代理人）；

美國銀行信託公司，一家根據美利堅合眾國 聯邦法律成立的全國性銀行協會，其辦公室負責管理根據契約（每項定義見下文）發行的票據所設想的交易，該票據位於聯邦街一號，3^第三方 Floor，馬薩諸塞州波士頓 02110，作為轉讓代理人（該表述應包括根據本協議任命的任何繼任轉讓代理人）；

美國銀行信託公司，一家根據美利堅合眾國 聯邦法律成立的全國性銀行協會，其辦公室負責管理根據契約（每項定義見下文）發行的票據所設想的交易，該票據位於聯邦街一號，3^第三方 Floor，馬薩諸塞州波士頓 02110 擔任註冊商（註冊商哪個表述應包括根據本協議任命的任何繼任註冊商）；以及

COMPUTERSHARE TRUST COMPANY，全國協會，一個根據美利堅合眾國法律 正式組建的全國性銀行協會，其辦公室位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市南四街600號，7樓，55415，作為受託人（受託人）。

發行人已同意發行其2025年到期的2.625％優先票據（2025年）的本金總額為500,000,000,000,000美元，其2028年到期的3.000％優先票據（2028年票據）的本金總額為10億美元，2031年到期的3.125％優先票據（ 2031票據）的本金總額為1,000,000,000,000美元，以及其2034年到期的3.375％優先票據的本金總額為1,000,000,000,000美元（2034 票據），再加上 2025 年票據、2028 年票據和 2031 年票據， 票據）。

這些票據將由發行人、作為擔保人的美敦力公司和美敦力公司（擔保人）以及受託人（作為富國銀行全國協會的繼任者）之間的契約（Base 契約）組成，並由發行人截至2020年9月29日的第五份補充 契約作為補充，擔保人、受託人和付款代理人（第五份補充契約，連同基礎契約），見附錄1 。

發行人特此根據本協議和契約的 條款任命付款代理人、過户代理人和註冊商。

I解釋

除非上下文另有要求：

本協議中提及支付任何票據的本金或利息應被視為 包括根據票據和契約可能為此支付的任何額外款項。

本協議中所有提及協議、文書或其他文件（包括本協議、 契約和票據）的內容均應解釋為提及該協議、文書或文件，因為這些協議、文書或文件可能會不時修改、修改、更改、補充或更新。

除非本協議另有明確規定，否則本協議僅供本協議各方 及其各自允許的繼承人受益，不得視為以明示或暗示方式向任何其他實體或個人提供任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠。

A預約 的 這個 R註冊人

發行人特此任命註冊商，註冊商特此同意根據本協議和契約中包含的條款和條件，在其指定辦公室擔任與票據有關的 註冊商。

在本協議簽訂之日，書記官長應向付款代理人提供書記官長保存的票據持有人登記冊以及每位票據持有人持有的未償還票據本金的完整而正確的副本。

在轉讓或交換任何票據後，註冊商應不時在合理可行的情況下儘快向付款代理人提供其保存的票據登記冊 的完整而正確的副本，並應付款代理人的要求立即提供這些副本。

付款代理人有權將註冊官根據本協議 向其提供的最新登記冊副本視為最終副本。

任命 的 這個 轉移 代理人

特此任命轉讓代理人為發行人的代理人，為本協議、契約和票據中規定的目的 ，包括根據契約和票據中規定的條款和條件完成、認證、持有和交付票據， 過户代理人特此接受此類任命。

A預約 的 P付款 A紳士

根據本協議和契約的規定以及本協議和契約中包含的條款和條件，發行人特此任命付款代理人，付款代理人特此同意，在其指定的辦公室 擔任票據的付款代理人。

特此任命付款代理人的目的是：

支付第五份補充契約中提及的票據的到期款項；以及

以其他方式履行本協議和契約中規定的職責和義務。

P付款

發行人應在每個支付本金和/或 利息和/或第五份補充契約第 2 條或第 3 條提及的票據的其他款項的到期日上午11點（倫敦時間）之前，向付款代理人指定的賬户支付足以支付所有本金和利息和/或其他提及金額的歐元（以及當時由 付款代理人持有並可用於此目的的任何資金）轉到該日到期的關於票據的第五份補充契約的第 2 條或第 3 條立即可用的資金；前提是 如果任何此類日期不是工作日，則該款項應在下一個工作日支付。在本協議中，工作日應具有附註中規定的 含義。

發行人特此授權並指示付款代理人根據票據條款、契約和本協議的規定，從支付給付款代理人 的款項中支付票據的所有到期款項。如果第 5 (a) 條規定的任何款項延遲支付，但根據本 協議的規定延遲支付，則付款代理在付款代理收到此類付款後，仍應按上述方式為票據付款。

在以下情況下，付款代理人應立即通知發行人和受託人：(a) 在根據第 5 (a) 條應向付款代理人支付任何款項之日 未收到應付的全部款項，並且 (b) 在該日期之後 無條件地收到該等全額款項以及應計利息（如果有）。除非付款代理收到根據第 5 (a) 條應向付款代理支付的任何此類本金或利息的全額款項，否則付款代理無義務根據 和第 5 (b) 條支付任何款項。

在不影響第 5 (c) 條的前提下，如果付款代理人在到期日當天或之後（由於自身的重大過失或故意不當行為造成 除外）向有權支付或有責任支付任何款項的人支付任何款項，前提是假設 根據第 5 (a) 條應付的相應款項已經或將要支付發行人應根據要求向付款代理人償還相關金額，並就該金額向付款代理支付利息從（幷包括）支付 之日起至（但不包括）報銷之日，其年費率等於付款代理為支付金額提供資金的成本，經付款代理機構認證，以年費率表示。

只能由 相關票據持有人自行決定支付票據的部分應付金額（除非是預扣或扣除契約允許的任何税款）。如果付款代理人在任何時候就向其提交的任何票據支付了部分款項，則應將相同情況告知書記官長 ，以便書記官長可以在票據登記冊上記錄同樣的款項。

R電子付款

P還款; N注意 的 扣留的 或者 扣除

發行人應向付款代理人提供根據契約 就其向票據持有人送達的票據的所有預付款通知的副本，包括但不限於票據預付款的日期、發行人根據契約要求就其 支付的所有金額的詳細信息以及此類預付款的方式付款將生效。

如果：

發行人，就任何付款而言；或

付款代理人，對於票據的任何本金支付或任何溢價或利息，

發行人應在意識到這種 要求後立即將其通知付款代理人和受託人，並應向付款代理提供付款代理人所需的信息，使其能夠進行此類扣除或預扣；以及

除非此類要求是由於根據契約預付票據或因相關持有人未能滿足其票據的任何認證或其他要求而產生的 ，否則付款代理人應在意識到扣留 或扣除的要求後立即將其通知發行人和受託人。

R記錄

完整記錄其就票據支付的所有款項；以及

在所有合理的時間向發行人及其授權的任何人員以及 受託人提供此類記錄，供其檢查和複製。

F眼睛 和 費用

發行人將向付款代理人、過户代理人和註冊服務機構支付本協議項下與 付款代理人、過户代理人和註冊服務機構服務有關的費用和開支，這些費用和開支在付款代理人、過户代理人和註冊服務機構於 2022 年 9 月 21 日發給發行人並由發行人會籤的費用信函中商定。

發行人還將按需付款，出示其合理的 要求的發票和收據 自掏腰包付款代理人、過户代理人和註冊服務機構在根據本協議提供的服務方面合理產生的費用（包括必要的廣告、傳真和電傳傳輸、郵費和保險費用，以及法律顧問的費用和開支，前提是 發行人事先批准，如下所示），以及適當地徵收的任何適用的增值税或類似 税。發行人向付款代理人、過户代理人和註冊服務機構支付此類財產產生的款項 自掏腰包費用應是 很好地履行了發行人在這方面的義務。如果付款代理人、過户代理人或註冊服務機構徵求法律顧問的意見，則發行人（採取合理行動）應事先 同意任何此類律師的費用。

INEMENTITY

發行人承諾根據該受賠償方的要求，對付款代理人、過户代理人、註冊商及其各自的董事、高級職員、僱員或代理人（均為受賠償方）進行賠償並使其免受損害（包括但 不限於在爭議或辯護中支付或產生的所有合理成本、費用和開支）上述內容以及該受賠償方可能產生的正當費用（法律顧問的費用和開支）或由於任命、行使或履行本協議項下的權力和職責，可能對 it 提出，除非可能由其自身或其董事、 高級職員、僱員或代理人的重大過失、故意不當行為或欺詐行為所致。

上文第 10.1 條中包含的賠償應在本協議終止和到期後繼續有效。

C條件 的 任命

付款代理人應 (a) 持有根據本協議和 契約從發行人那裏收到的所有款項，用於支付信託票據的本金或任何溢價或利息，以造福有權獲得信託票據的人，直到向這些人支付此類款項或按照本協議和 契約的規定以其他方式處置這些款項，前提是付款代理人可以在正常業務過程中將這些錢用作銀行家，不考慮利潤；(b) 將發行人（或任何其他違約行為）通知受託人債權人）負責 支付票據的本金、溢價或利息；以及 (c) 在任何此類違約持續期間的任何時候，應受託人的書面要求，立即向受託人支付其在信託中持有的用以支付 與票據有關的所有款項。

除非法律要求，否則無需將付款代理人持有的資金分開。

在根據本協議和票據行事時，付款代理人、過户代理人和註冊商 應僅充當發行人的代理人，除僅履行本協議第11.1條規定的義務外，對票據的任何持有人或受託人沒有任何義務或代理或信託關係。

付款代理人、過户代理人和註冊商有義務履行此類職責，本協議中僅明確規定了諸如 之類的職責。不得將任何隱含的責任或義務解讀到此類文件中。除非付款代理人、過户代理人和註冊服務機構事先同意履行本協議發佈之日後對任何相關文件（包括但不限於契約）的任何修改或補充而產生的此類職責 之外或不同於此類職責 。付款代理人、過户代理人和 註冊商沒有義務根據本協議採取任何行動，任何一方預計並因此已以書面形式通知發行人，這會給該付款代理人、過户代理人或註冊服務機構帶來任何費用或責任， 在合理的時間內向其支付費用或責任。

除非具有司法管轄權的法院下令或法律要求，否則 有權將任何票據（如註冊商保存的票據登記冊所證明）的持有人視為票據的絕對所有者（無論票據是否逾期，無論是否有相反的通知或任何關於 所有權、信託或其中的任何權益、關於票據的任何書面文字，或者其被盜或丟失），並應無需獲得任何證據，也無需獲得持有人或持有人身份的任何證據。

付款代理人、過户代理人和註冊服務機構可諮詢其選定的任何法律或其他專業顧問（ 可能是發行人的僱員或法律顧問），費用由發行人承擔，前提是任何此類律師的費用均應事先得到發行人（合理行事）的同意，此類顧問的意見應為 下所採取、省略或遭受的任何行動提供全面和全面的保護按照這些顧問的書面意見行事.

付款代理人、過户代理人和註冊服務商應受到保護，對其依靠發行人的任何指示、請求或命令或根據其合理認為真實的任何照會、通知、決議、指示、同意、證書、宣誓書、聲明、電報、傳真傳輸或 其他文件或信息而採取、遭受或遺漏的任何行動，不承擔任何責任已由適當的一方或多方簽名或以其他方式提供或傳播，即使是隨後發現不是正品 或不正確。

付款代理人、過户代理人和註冊商，無論是代表自己行事還是以任何其他身份行事，都不會被阻止 成為發行人或其任何子公司、控股公司或關聯公司（均為關聯 公司）任何票據或任何股份或其他證券的所有者或收購其任何權益，其權利與不作為支付代理人或進入發行人時所擁有的權利相同對與任何關聯公司簽訂的任何合同或交易或對之感興趣，或對之感興趣，或作為關聯公司行事任何關聯公司任何證券持有人的任何委員會或團體的存託人、受託人或 代理人，對任何利潤不承擔任何責任。

如果根據影響付款代理的任何法律或 法規，付款代理人無需向票據的任何持有人支付任何款項。如果任何影響付款代理人的此類法律或法規引起付款代理人的注意，則支付代理人應立即通知發行人和受託人。

發行人應採取或促使採取所有此類行為、事項和事情，並應提供所有必要或理想的 文件，以使付款代理人、過户代理人和註冊商能夠完全遵守和履行本協議規定的各自職責和義務。

在任何情況下，付款代理人、過户代理人或註冊服務機構或其任何關聯公司或其 各自的高級職員、董事、員工、代理人、顧問或代表（統稱代理方）均不對任何形式的損害承擔任何責任，包括但不限於直接或間接、特殊、偶然或 間接損失、損失或開支（無論是侵權行為、合同還是其他方面），除非付款人的責任範圍內代理人、過户代理人或註冊商在法院下達的最終不可上訴的 判決中被認定為代理人、過户代理人或註冊商主要由付款代理人、過户代理人或註冊商或其代理方的重大過失、故意不當行為或欺詐行為造成的主管管轄權。

無論本協議中有任何相反的規定，付款代理人、過户代理人和{ br} 註冊商均不因其無法控制的任何事件而未採取任何行為或履行本協議下的任何義務承擔任何責任，包括但不限於 (i) 任何政府活動（無論是法律上還是事實上）、 權力行為（無論合法還是非法）、遵守任何政府或監管命令、規則、法規或指示、宵禁限制, 徵用, 強制徵用, 扣押,徵用、國有化或施加 貨幣或貨幣管制限制；(ii) 任何資金轉賬、結算或清算系統的規則或運作的任何失敗或影響，公用事業、通信或計算機服務的中斷、損失或故障，或 因適用現在或將來的任何法律或法規或國內任何事件而產生的任何現金或款項的支付或償還持有哪些此類現金可能會影響、限制、禁止或防止 任何現金或款項的可轉讓性、可兑換性、可用性、支付或償還直到此類法律、法規或事件不再影響、限制、禁止或阻止此類可轉讓性、可兑換、可用性、 付款或還款（除票據規定外，在任何情況下，付款代理人均無義務用另一種貨幣代替可轉讓性、可兑換性或可用性受到影響的貨幣，禁止 或被此類法律、法規或事件阻止，或者有義務支付任何費用罰款利息）；（iii）任何罷工或停工、放慢腳步、佔領場所、其他工業行動或糾紛或任何基本人員違反合同的行為； (iv) 任何設備或輸電故障或適用銀行或金融系統的故障；(v) 任何戰爭、武裝衝突，包括但不限於敵對襲擊、敵對行動或外國敵人的行為；(vi) 任何騷亂， 起義，民事騷亂或混亂, 暴民暴力或非暴力抗命行為; (vii) 任何恐怖主義或破壞行為; (viii) 任何爆炸, 火災,毀壞機器、設備或任何類型的設施、長時間 運輸故障、放射性污染、核聚變或裂變或電流；(ix) 任何流行病、自然災害（例如但不限於暴風雨、颶風、暴風雪、地震、山體滑坡、潮汐、洪水、破壞或 閃電或乾旱）；或 (x) 任何其他天災。

根據並根據基礎契約第13條規定的程序 (i)， 發行人可以隨時指示付款代理人向受託人支付支付代理人以信託形式持有的所有款項，這些款項將由 受託人以與此類金額相同的信託形式持有由付款代理人持有；而且，付款代理人向受託人付款後，應免除付款代理的所有其他責任關於此類款項和 (ii) 在發行人的要求下，為支付票據本金或票據的任何溢價或利息而以信託形式存入付款代理人的款項，均應根據發行人的要求向發行人支付 ，付款代理人對此類信託資金的所有責任隨之終止。

C改變 在 P付款 A紳士, 或者 R註冊人 和 指定的 辦公室

發行人可以隨時更改或終止付款代理人、過户代理人或 註冊商的任命，並任命其他或其他付款代理人或註冊商。

在不違反第12.1條的前提下，付款代理人、過户代理人或註冊商可隨時在 辭去本協議項下的任命，為此向發行人發出不少於60天的書面通知，該通知應在任何票據的任何付款到期日之前或之後不少於30天到期。

儘管有第12.1和12.2條的規定，在根據發行人批准的條款任命繼任者或發行人在未任命繼任者的情況下以其他方式批准此類辭職之前，支付{ br} 代理人、過户代理人或註冊商的此類終止任命或辭職不得生效。

儘管第 12.1 條有任何其他規定，但如果付款代理人、過户代理人或 註冊商在任何時候失去行動能力，或者被判定破產或破產，或者提出自願破產申請或為其債權人 的利益進行轉讓，或同意任命其或全部的接管人、管理人或其他類似官員，則該付款代理人、過户代理人或 註冊商的任命應立即終止或其大部分財產, 或以書面形式承認其無力支付或開會其債務到期時或暫停 的償付，或者決議獲得通過或下令清盤或解散，或者指定了其全部或任何大部分財產的接管人、管理人或其他類似官員，或者如果任何 法院下令批准根據任何適用的破產或破產法的規定提出或針對其提出的任何申請，或者如果有任何公職人員接管或為此目的控制此類付款代理人、過户代理人或註冊商或其財產或 事務恢復、保護、管理或清算，或者根據任何適用法律發生任何類似事件。

在任何此類終止或辭職生效之日，付款代理人、過户代理人或 註冊商應 (i) 向其繼任者（或者，如果沒有，則向發行人）支付其持有的已到期應付但尚未出示付款的票據的任何款項；以及 (ii) 向其 繼任者（或者，如果沒有，則向發行人或發行人交付可能的票據）直接）根據本協議由其保存的所有記錄。在終止或辭職之後，在等待此類付款和交付之前，付款代理人、過户代理人或註冊商應以信託形式保存 此類款項、記錄和文件，並受其繼任者或發行人（視情況而定）的命令的約束。

任何付款代理人、過户代理人或註冊服務商可能合併或轉換的公司，或可能與此類付款代理人、過户代理人或註冊服務商合併的任何 公司，或該付款代理人、過户代理人或註冊服務機構應向其出售或以其他方式轉讓的任何 公司，包括關聯公司：(a) 全部或實質上轉讓給該公司：(a) 全部或實質上其全部資產或 (b) 全部或基本全部其公司信託的 業務應在合併、轉換、合併或轉讓生效之日，在任何適用法律允許的範圍內，成為本協議下的繼任付款代理人、過户代理人或註冊商，無需另行辦理任何手續，在此生效日期之後，本協議中提及該付款代理人、過户代理人或註冊服務商的所有內容均應視為提及該公司。付款代理人、過户代理人或註冊商應立即向發行人和受託人發出任何此類合併、轉換、合併或 轉讓的通知。

付款代理人、過户代理人或註冊服務機構可隨時將其指定辦公室更改為同一 城市的另一個辦事處，為此向發行人和受託人發出不少於60天的書面通知，該通知應在任何票據的任何付款到期日之前或之後不少於30天到期， 哪份通知應具體説明新的指定辦公室的地址和此類變更的日期生效，或與發行人共同商定的其他城市生效。

N通知

如果發行人安排向票據持有人發佈任何通知，則應在 發佈此類通知時或之前，將如此發佈的每份通知的副本發送給付款代理人。

付款代理人、過户代理人和註冊商應立即將其從 任何票據持有人那裏收到的任何書面通知轉發給發行人和受託人。

C通信

就本條款而言，各方在本協議簽訂之日的地址應為下文所列地址 （包括傳真號碼的詳細信息、通知或通信應提請其注意的人以及電子郵件地址）：

40，Avenue Monterey，

L-2163 盧森堡

盧森堡大公國

可能會不時修改

根據本協議。

注意：財政部

電子郵件：rs.corporatetreasurycpm@medtronic.com

凱爾·蘭布雷希特

電子郵件：kyle.f.lambrecht@medtronic.com

電話： (785)-969-1767

本傑明伍德

電子郵件：benjamin.wood@medtronic.com

電話：(763) 505-2322

Cherrywood 商業園 F1 街區，

Cherrywood，都柏林 18，愛爾蘭 D18 W2x7aS

可以不時修改

根據本協議。

注意：常規債務小組

電子郵件：Conventional.Debt.Dublin@usbank.com

附上 的副本至：CDRM@usbank.com

全球企業 信託

收件人：David W. Doucette

聯邦街一號，三樓

馬薩諸塞州波士頓 02110

美國

可能會不時修改

根據本協議。

傳真：+1 (617) 603-6683

電子郵件：david.doucette@usbank.com

全球企業 信託收件人：David W. Doucette
聯邦街一號，3^第三方地板
馬薩諸塞州波士頓 02110
美國

可能會不時修改

根據此 協議。

傳真：+1 (617) 603-6683

電子郵件：david.doucette@usbank.com

南 4 號 街 600 號，7 樓

明尼蘇達州明尼阿波利斯 554

可能會不時修改

根據 契約並由 通知

發行人給付款代理人。

傳真：(612) 667-3464

電子郵件：

stefan.victory@computershare.com

david.pickett@computershare.com

收件人：CTSO Mail Operations -美敦力管理員

過户代理人和註冊商應有權接受任何通知、指示或其他 通信，包括任何資金轉賬指示，並據此採取行動，（每項都是通知）根據本協議通過電子傳輸（包括通過電子郵件、傳真傳輸、Web 門户網站或其他電子方式）接收，並且沒有任何義務確認發送此類通知的人實際上是有權這樣做的人。無論出於何種目的，轉讓代理人和註冊商認為符合 2000 年 ESIGN 法案 或其他適用法律的電子簽名（包括由 DocuSign、Orbit、Adobe Sign 或本協議任何其他方確認並被 轉讓代理人和註冊商接受的任何其他數字簽名提供商提供的手寫簽名和數字簽名的電子圖像）均應被視為原始簽名。本協議的另一方承擔因使用電子簽名和電子方法向過户代理和 註冊商發送通知而產生的所有風險，包括但不限於轉讓代理人和註冊商根據未經授權的通知行事的風險以及被第三方攔截或濫用的風險。儘管有上述規定，在任何 情況下，轉讓代理人和註冊商均可自行決定要求將帶有手動簽名的原始文件形式的通知交付給過户代理人和註冊商，以代替任何此類電子通知或補充任何此類電子通知。

A修正

為避免疑問，本協議各方可對本協議進行書面修改。

在該修正案生效後，發行人應在合理 切實可行的情況下儘快向付款代理人提供契約修正案的副本。如果本協議中提及契約，則僅就本協議規定的付款代理人的權利和義務而言，此類提及應被視為指發行人向付款代理人提供的此類文件的最新版本 。

T斧子

R監管的 MATTERS

付款代理由愛爾蘭中央銀行（CBOI）授權和監管。

在全世界打擊資助恐怖主義和洗錢活動的努力中， 付款代理人、過户代理人和註冊商可能被要求根據這些法律和條例獲取、核實和記錄信息，以識別每個在它開設賬户的人的身份。對於非個人，例如商業實體、慈善機構、信託或其他法律實體，付款代理人、過户代理人和註冊服務機構有權要求聲稱有權代表該實體的個人提供文件以核實 的組成和法律存在，以及財務報表、許可證、身份和授權文件或其他相關文件。

本協議各方承認並同意，支付代理人、過户代理人 和註冊商在本協議下的義務受歐盟和美國聯邦反洗錢法規和法規的限制和約束。如果付款代理人、過户代理人和註冊服務商或其任何董事知道或懷疑 付款是犯罪行為的收益，則該人必須根據適用當局報告此類信息，此類報告不得視為該人違反了本協議、法律或其他對披露信息施加的任何保密協議或其他 限制。發行人應賠償付款代理人、過户代理人和註冊服務機構因代理人無法履行本協議下的義務而遭受的所有損失，並使他們免受損失 ，因為這樣做不符合適用的法定反洗錢要求。

儘管本協議或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或 諒解中有任何相反的規定，但本協議各方均承認，任何一方在本協議或任何此類其他文件下產生的任何責任，如果此類責任無擔保或未以其他方式豁免，都可能受清算機構的 減記和轉換權約束，並同意並同意受以下約束：

清算機構對本協議任何一方可能向其支付的任何此類負債 行使任何減記和轉換權；以及

任何保釋行動對任何此類責任的影響，包括 （如果適用）：

全部或部分減少或取消任何此類責任；

將此類責任的全部或部分轉換為此 方、其母企業或橋接機構的股份或其他所有權文書，這些股份或其他所有權文書，該機構將接受此類股份或其他所有權文書，以代替本協議或任何其他協議下與任何此類責任 有關的任何權利；或

在行使任何清算機構減記和轉換 權力時修改此類責任條款。

對於歐盟救助立法附表中不時描述的任何保釋立法，《歐盟Bail-in 立法附表》中所述的與該保釋立法相關的權力；以及

根據保釋立法取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的關聯公司發行的 股份的任何權力，取消、減少、修改或更改該人的責任形式或產生該責任的任何 合同或工具，將該負債的全部或部分轉換為該人的股份、證券或債務的任何權力，或任何其他人，規定任何此類合同或文書的效力應如同已根據其行使了 權利，或者暫停了與該責任或該保釋立法下與任何此類權力有關或輔助權力的任何義務；以及該保釋立法規定的任何 類似或類似權力。

G施政 法律 和 管轄權

本協議應根據紐約州法律解釋和執行，雙方的權利應受 的管轄。

對於因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序，每位付款代理人、過户代理人、註冊商和發行人均不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院的非排他性司法管轄。在 適用法律允許的最大範圍內，各付款代理人、過户代理人、註冊商和發行人不可撤銷地放棄並同意不以動議、辯護或其他方式主張其不受任何此類法院的 管轄權的主張、現在或以後可能對任何此類訴訟、訴訟或程序的確定地點提出的任何異議此類法院以及任何聲稱在任何此類 法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的訴訟、訴訟或訴訟的申訴。

付款代理人、過户代理人、註冊商和發行人均同意，在適用法律允許的最大範圍內 ，任何此類法院提起的具有第18.2條所述性質的訴訟、訴訟或程序的最終判決應具有決定性並具有約束力，但視情況而定，並可在美利堅合眾國或新州法院執行 約克（或其或其任何資產受其管轄或可能受其管轄的任何其他法院）根據此類判決提起訴訟。

本協議各方特此放棄對根據本協議提起或與本協議有關的任何訴訟的陪審團審判。

C對應物

美敦力環球控股有限公司，

a 盧森堡企業合夥企業股份有限責任公司 (societé en commandite pa) 由其普通合夥人美敦力環球控股GP S.r.l. 代表，反過來由

/s/ 埃裏克·德格雷斯

//莉莉亞·波波娃

//David W. Doucette

//David W. Doucette

//Niki Austin