美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

2022年9月21日

報告日期(最早報告的事件日期)

馬納資本收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號 代碼：(302) 281-2147

不適用

(前姓名或前地址，如果自上次 報告以來更改)

如果Form 8-K備案 旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐ 

如先前所披露，於2022年5月27日，根據特拉華州(“Mana”)法律註冊成立的特殊目的收購公司Mana Capital(“Mana”) 與Cardio Diagnostics，Inc.(“Cardio”)、 特拉華州一家公司、Mana的全資附屬公司Mana Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)及Meeshanteni(Meesha) Dogan以Cardio股東代表的身份訂立合併協議及重組計劃(“合併協議”)。根據合併協議的條款，並在符合或豁免其中所載的若干條件的情況下，(I)Merge Sub將與Cardio合併並併入Cardio，Cardio將根據特拉華州一般公司法作為Mana Capital的全資附屬公司而繼續存在；及(Ii)Mana Capital 將更名為Cardio Diagnostics Holdings Inc.(合併協議及相關附屬 協議擬進行的交易為“業務合併”)。

2022年9月21日，Cardio在新聞稿中宣佈，美國專利商標局已向愛荷華大學研究基金會(“UIRF”) 頒發了一項獨家授權給Cardio的專利，該專利由Cardio創始人、公司首席執行官Meesha Dogan博士和首席醫療官Robert Philbert共同發明。本新聞稿以表格8-K作為本報告附件99.1，併入本項目7.01作為參考。

本條款7.01中所列信息(包括作為附件99.1提交的新聞稿)旨在提供，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第(Br)18節的目的而提交，或以其他方式承擔該節的責任，也不得被視為通過引用將其納入根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)或《交易法》提交的任何文件，除非在該文件中明確規定的情況除外。

重要信息以及在哪裏可以找到

關於擬議的業務合併， Mana Capital已向美國證券交易委員會提交了一份S-4表格的註冊聲明，其中包含以委託書形式提供的代理材料。 S-4表格包括一份將分發給Mana Capital普通股持有人的委託聲明，該委託陳述與Mana Capital的股東就提議的企業合併徵求委託書以及其他 表格S-4中描述的事項有關。以及有關向Cardio股東發行與擬議業務合併相關的證券的招股説明書 。在S-4表格被宣佈生效後，Mana Capital將向其股東郵寄最終的 委託書。我們敦促投資者、證券持有人和其他相關方在獲得S-4表格及其任何修正案和提交給美國證券交易委員會的任何其他文件後，仔細閲讀它們的全文 ，因為它們包含有關Mana Capital、Cardio和擬議的業務合併的重要信息。此外，Mana Capital 將向美國證券交易委員會提交與業務合併相關的其他相關材料。副本可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取。呼籲Mana Capital的證券持有人在獲得S-4表格和其他相關材料後，在就擬議的企業合併做出任何投票決定之前閲讀它們 ，因為它們將包含有關企業合併和企業合併各方的重要信息。

徵集活動的參與者

根據美國證券交易委員會規則，Mana Capital和Cardio及其各自的董事和高管可被視為就擬議的業務合併 徵集委託書的參與者。證券持有人可以通過閲讀Mana Capital在獲得時提交給美國證券交易委員會的S-4表格和其他與業務合併相關的材料，獲得有關Mana Capital某些高管和董事在此次募集中的姓名、從屬關係和利益的更詳細信息。有關Mana Capital董事和高管的信息載於Mana Capital於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格(以下簡稱“Form 10-K”)截至2021年12月31日的年度報告。根據美國證券交易委員會規則，哪些人可以被視為與擬議的業務合併相關的股東招標的參與者的信息在表格S-4中列出。這些文件可在www.sec.gov上免費獲取。

心臟科及其董事和高管也可被視為與擬議的業務合併有關的向Mana Capital股東徵集委託書的參與者。該等董事和行政人員的姓名及其在擬議業務合併中的權益的資料列於與擬議業務合併有關的表格S-4中。

沒有要約或懇求

本8-K表格中的當前報告不是關於任何證券或建議的業務合併的委託聲明或委託、同意或授權的徵集 ，也不構成出售或徵集購買Mana Capital或Cardio的證券的要約，也不應在任何州或司法管轄區進行任何此類證券的銷售，而根據該州或司法管轄區的證券法，在該州或司法管轄區的註冊或資格登記或資格登記之前，任何此類證券的出售都是違法的。除 通過符合修訂後的1933年《證券法》第10節要求的招股説明書或獲得豁免外，不得發行證券。

這份8-K表格的當前報告和提供的材料包括1995年《私人證券訴訟改革法》中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。Mana Capital和Cardio的實際結果可能與他們的預期、估計和預測不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。 諸如“預期”、“估計”、“項目”、“預算”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“可能”、“應該”、“相信”、“ ”等詞語表示預測，“潛在的”、“繼續”和類似的表述旨在識別此類前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於Mana Capital和Cardio對業務合併的未來業績和預期財務影響、對業務合併的結束條件的滿足情況以及業務合併完成的時間的預期。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。這些因素中的大多數都不在Mana Capital和Cardio的控制範圍內，很難預測。所有前瞻性陳述均基於估計、預測和假設，雖然Mana Capital及其管理層認為這些是合理的，但Cardio及其管理層(視情況而定)本質上是不確定的，許多因素可能導致實際結果與當前預期大不相同，這些因素包括但不限於：(1)任何事件的發生, 可能導致合併協議終止或以其他方式導致業務合併無法完成的變更或其他情況；(2) 合併協議和業務合併宣佈後可能對Mana Capital或Cardio提起的任何法律訴訟的結果；(3)無法完成業務合併，包括未能獲得Mana Capital股東的批准或合併協議中完成合並的其他條件；(4)收到 另一方主動提出的可能幹擾業務合併的替代業務交易要約；(5)無法獲得收購後公司的普通股在業務合併後的納斯達克證券市場或任何替代的國家證券交易所上市的 ；(6)宣佈和完成業務合併擾亂當前 計劃和運營的風險；(7)確認業務合併的預期收益的能力，這可能受到競爭等因素的影響, 合併後的公司盈利增長和管理增長並留住關鍵員工的能力；(8)與業務合併相關的成本；(9)由於適用的法律或法規或作為獲得監管機構對業務合併的批准的條件，可能需要或適當的業務合併擬議結構的變化；(10)Cardio成功增加對其目標市場的市場滲透的能力； (11)Cardio打算瞄準的目標市場沒有按預期增長；(12)無法保護Cardio的知識產權；(13)Cardio的預期財務結果以及滿足或滿足與此相關的基本假設； (14)業務合併可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能對Mana Capital的證券價格產生不利影響；(15)適用法律或法規的變化；(16)Cardio可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；(17)新冠肺炎對合並後公司業務的影響； 和(18)經修訂的Mana Capital S-1表格(第333-260360號文件)、截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告以及美國證券交易委員會S-4表格註冊聲明(第333-265308號文件)中題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示説明”的章節中列出的其他風險和不確定因素。可能會更改，並將包括一份作為Mana Capital招股説明書和委託書的文件, 以及瑪納資本不定期向美國證券交易委員會提交的其他文件。這些文件確定並處理了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容大不相同的其他重要風險和不確定因素。Mana Capital提醒，上述因素並不是排他性的。 本8-K報表中的任何內容都不應被視為任何人對本文中陳述的前瞻性陳述將會實現或此類前瞻性陳述的任何預期結果將會實現的陳述。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為這些陳述僅説明截至作出日期 。除法律另有要求外，Mana Capital不承擔或接受公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂的義務或承諾，以反映其預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

(d)  陳列品

本報告的表格8-K附有下列附件：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本8-K表格報告。