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UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549
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AMENDMENT NO. 2
TO
SCHEDULE TO
第14(D)(1)或13(E)(1)條下的投標報價聲明
《1934年證券交易法》
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白山保險集團有限公司
(標的公司(發行人)和備案人(發行人和要約人)名稱)
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普通股，每股票面價值1.00美元
(證券類別名稱)
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G9618E107
(證券類別CUSIP編號)
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Robert L.Seelig，Esq.
常務副總裁兼總法律顧問
白山保險集團有限公司
南大街23號，3B套房
Hanover, New Hampshire 03755-2053
Telephone: (603) 640-2200
(授權代表申請人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
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With a copy to:
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C. Daniel Haaren, Esq.
Cravath, Swaine & Moore LLP
825 Eighth Avenue
New York, New York 10019
Telephone: (212) 474-1000
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David Lopez, Esq.
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
One Liberty Plaza
New York, New York 10006
Telephone: (212) 225-2632
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☐
如果申請僅與投標要約開始前進行的初步溝通有關，請選中該框。
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選中下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
☐
符合規則14d-1的第三方投標報價。
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發行人投標報價受規則13E-4的約束。
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☐
私下交易須遵守規則13E-3。
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☐
根據規則第13D-2對附表13D的修正。
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如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：☐
如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
☐
規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)
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☐
規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)
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簡介
本修正案第2號(以下簡稱《修正案》)對懷特山保險集團有限公司於2022年8月22日向美國證券交易委員會提交的《發行人投標要約説明書》進行了修訂和補充，該説明書最初由懷特山保險集團根據百慕大法律組建，並於2022年8月22日向美國證券交易委員會提交(自2022年8月30日起修訂，截至本修訂日期，以下簡稱《明細表》)，該明細表涉及本公司提出購買其已發行和已發行普通股價值高達5億美元的要約，按日期為2022年8月22日的收購要約(於2022年8月30日修訂)及相關經修訂及重述的意見書(經修訂及重述的“要約收購函”)所載的條款及條件，以每股面值1.00美元(“普通股”或“股份”)、每股不超過1,400美元或不少於1,250美元的現金購買價，減去任何適用的預扣税及不計利息。
提交本修正案是為了滿足根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的規則13E-4(C)(4)的報告要求。除下文另有規定外，附表中規定的信息，包括以前向附表提交的所有證物，保持不變，並通過引用併入與本修正案中的項目相關的內容。
第11項。附加信息。
(1)
現對附表第11項進行修正和補充，在其末尾增加下列內容：
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2022年9月21日，公司發佈了一份新聞稿，公佈了要約的初步結果，要約於紐約時間2022年9月20日午夜12點到期。新聞稿的副本作為附件(A)(5)(J)附於此，並通過引用併入本文。
Item 12. Exhibits.
(1)
現對附表第12項進行修正和補充，增加下列附件：
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(a)(5)(J)
新聞稿，日期為2022年9月21日
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SIGNATURE
經適當詢問，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
白山保險集團有限公司。
By:
/s/Michaela J.Hildreth
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Name:
米凱拉·J·希爾德雷思
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Title:
董事管理和首席財務官
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September 21, 2022
 
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展品索引
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Exhibit No.
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Description
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​ (a)(1)(A)* ​ ​
Offer to Purchase dated August 22, 2022
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​ (a)(1)(B)* ​ ​
2022年8月22日提交函
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​ (a)(1)(C)* ​ ​
保證交貨通知
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​ (a)(1)(D)* ​ ​
致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信
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​ (a)(1)(E)* ​ ​
致客户的信函，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用
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​ (a)(1)(F)* ​ ​
2022年8月22日發佈的摘要廣告格式
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​ (a)(1)(G)* ​ ​
公司首席執行官於2022年8月22日致股東的信
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​ (a)(1)(H)* ​ ​
致白山退休計劃參與者的信，日期為2022年8月22日
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​ (a)(1)(I)* ​ ​
發給白山退休計劃參與者的電子郵件，日期為2022年8月22日
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​ (a)(I)(J)* ​ ​
修改和重寫的提交函
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​ (a)(5)(A)* ​ ​
Press Release, dated August 22, 2022
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​ (a)(5)(B) ​ ​
2022年2月28日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(通過引用該申請併入)
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​ (a)(5)(C) ​ ​
2022年5月6日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告(通過引用該申請併入)
​
​ (a)(5)(D) ​ ​
2022年8月8日提交的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告(通過引用該申請併入)
​
​ (a)(5)(E) ​ ​
2022年4月1日提交的Form 8-K當前報告(通過引用該申請併入)
​
​ (a)(5)(F) ​ ​
2022年5月10日提交的Form 8-K當前報告(通過引用該申請併入)
​
​ (a)(5)(G) ​ ​
2022年5月26日提交的Form 8-K當前報告(通過引用該申請併入)
​
​ (a)(5)(H) ​ ​
2022年5月26日提交的Form 8-K當前報告(通過引用該申請併入)
​
​ (a)(5)(I) ​ ​
2022年8月5日提交的Form 8-K當前報告(通過引用該申請併入)
​
​ (a)(5)(J) ​ ​ 新聞稿，日期為2022年9月21日 ​
​ (b) ​ ​ Not applicable ​
​ (d)(1) ​ ​ 修訂後的白山長期激勵計劃(作為公司2019年股東周年大會通知和2019年4月8日委託書的附錄A併入本文作為參考) ​
​ (d)(2) ​ ​ 白山資本有限責任公司和J.Brian Palmer於2021年2月25日簽署的僱傭協議和新聞稿(通過引用合併於此，並作為公司2020年年報10-K表的附件10.13存檔) ​
​ (d)(3) ​ ​ White Mountain Capital LLC與Frank R.Bazos於2020年12月16日簽訂的僱傭協議(通過引用合併於此，並作為公司2020年年度報告Form 10-K的附件10.14存檔) ​
​ (d)(4) ​ ​ 公司和Liam Caffrey之間的邀請函，日期為2021年11月29日(通過引用併入本文，並作為2021年11月29日公司當前8-K報表的附件10.1存檔) ​
​ (d)(5) ​ ​ White Mountain Capital LLC和Liam Caffrey之間的諮詢協議，日期為2021年11月1日(通過引用合併於此，並作為本公司日期為2021年11月29日的8-K表格的附件10.2存檔) ​
​ (d)(6) ​ ​
白山獎金計劃(在此作為參考併入，並作為公司截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告的附件10.1)
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​
Exhibit No.
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Description
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​ (d)(7) ​ ​ 建立美國相互保險公司、HG再保險有限公司和紐約梅隆銀行之間簽訂的第114條信託協議，日期為2012年7月20日(通過引用合併於此，並作為公司截至2012年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.2存檔) ​
​ (d)(8) ​ ​ 由Build America Mutual AsInsurance Company、HG Re Ltd.和紐約梅隆銀行於2018年12月4日第二次修訂和重新簽署補充信託協議(通過引用合併於此，並作為公司2018年年報10-K表格的附件10.7存檔) ​
​ (d)(9) ​ ​ 作為發行方的Build America Mutual AsInsurance Company與作為買方的HG Holdings Ltd.和HG Re Ltd.簽訂的第二次修訂和重新簽署的剩餘票據購買協議，日期為2017年8月14日(通過引用合併於此，並作為本公司日期為2018年4月10日的時間表的附件(D)(7)存檔) ​
​ (g) ​ ​ Not applicable ​
​ (h) ​ ​ Not applicable ​
​ 107* ​ ​
Filing Fees
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*
之前作為證據提交給的附表。
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