附件14.1

Castellum，Inc.

道德和商業行為準則

董事會於2022年7月10日通過

1. 引言.

1.1內華達州公司Castellum，Inc.的董事會(連同其子公司、公司“)已採納本《道德和商業行為準則》(以下簡稱《準則》)，以便：

(A)促進誠實和合乎道德的行為，包括合乎道德地處理實際或明顯的利益衝突；

(B)在本公司向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交的報告和文件中，以及在本公司進行的其他公開通信中，促進 全面、公平、準確、及時和可理解的披露；

(C)促進遵守適用的政府法律、規則和條例；

(D)促進保護公司資產，包括公司機會和機密信息；

(E)促進公平交易做法；

(F)阻止不法行為；以及

(G)確保 對遵守《守則》負責。

1.2所有 董事、高級管理人員和員工必須熟悉《守則》，遵守其規定，並報告任何可疑的違規行為 如下文第10節《報告和執行》中所述。

2. 誠信和道德行為.

2.1公司的政策是通過誠實和合乎道德地處理事務來促進高標準的誠信。

2.2董事的每位 管理人員和員工在與公司的客户、供應商、合作伙伴、服務提供商、競爭對手、員工和他或她在執行工作過程中接觸到的其他任何人進行交易時，必須誠信行事，遵守最高的商業行為道德標準 。

3. 利益衝突 .

3.1當個人的私人利益(或其家庭成員的利益)幹擾，甚至 似乎幹擾公司整體利益時，就會發生利益衝突。當員工、管理人員或董事 (或其家庭成員)採取可能使其難以客觀有效地為公司履行其工作的行為或利益時，可能會出現利益衝突 。當員工、高級管理人員或董事(或其家庭成員) 因其在公司的職位而獲得不正當的個人利益時，也會出現利益衝突。每名董事高管、高管和員工及其 家人不得接受個人或實體贈送的禮物，如果此類禮物是為了影響他們作為公司高管、員工或董事的身份而贈送的，或者如果接受此類禮物可能會造成利益衝突的現象。在正常業務過程中收到 正常薪酬(如本公司僱傭協議、諮詢協議或聘書中所述，或經本公司首席執行官(“CEO”)批准 )，並在公司正常業務過程中按公司準則報銷費用和/或經本公司CEO批准(或董事會支付CEO費用)，均不構成利益衝突 。擁有公司股權本身並不存在利益衝突(通常是利益一致)； 然而，如果企業控制權可能發生變化, 公司股權證券的持有量超過9.99%可能構成潛在的利益衝突，具體取決於情況的事實和情況。 成為收購公司高管或董事的可能性可能是潛在的利益衝突，需要董事會 撤回對潛在收購的討論。董事會應評估此類情況以及董事會成立專門委員會處理此類問題的潛在必要性。

3.2本公司向僱員或其家庭成員提供的貸款 或本公司對員工或其家庭成員的義務的擔保特別令人關注，並可能 對該等貸款或擔保的接受者構成不正當的個人利益，具體取決於事實和情況。明確禁止本公司向任何董事、高管或其家庭成員提供貸款或擔保。

3.3是否存在或將存在利益衝突尚不清楚。應避免利益衝突，除非第3.4節所述的特別授權 。

3.4董事和高管以外的人員 如對潛在利益衝突有疑問，或瞭解到實際 或潛在衝突，應與公司的 總法律顧問進行討論，並尋求公司總法律顧問的決定和事先授權或批准。在向首席執行官提供活動的書面描述並徵求首席執行官的書面批准之前，總法律顧問不得批准或批准利益衝突事項，或就是否存在有問題的利益衝突作出決定。

董事和高管必須僅從董事會治理委員會尋求潛在利益衝突的決定和事先授權或批准。

4. 合規性.

4.1員工、高級管理人員和董事應在文字和精神上遵守公司所在城市、州和國家/地區的所有適用法律、規則和法規。

4.2雖然並非所有員工、高級管理人員和董事都應瞭解所有適用法律、規則和法規的詳細信息，但重要的是要了解足夠的信息，以確定何時向適當人員尋求建議。有關合規的問題應諮詢公司的 總法律顧問。

4.3董事、高管或員工不得在擁有有關公司的重大非公開信息的情況下買賣公司證券，也不得在掌握有關公司的重大非公開信息的情況下買賣其他公司的證券 。任何董事、管理人員或員工使用有關本公司或任何其他公司的非公開材料信息來：

(A)為自己謀取利潤；或

(B)直接或間接“給”可能根據這些信息作出投資決定的其他人“小費”。

5. 披露.

5.1公司向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他文件，包括所有財務報表和其他財務信息， 必須遵守適用的聯邦證券法和美國證券交易委員會規則。

5.2為編制或核實公司財務報表和其他財務信息做出任何貢獻的每一位董事 高管和員工，必須在其能力範圍內確保公司的賬簿、記錄和賬目得到準確保存 。董事的每一位高管和員工都必須與公司的會計和內部審計部門以及公司的獨立會計師和法律顧問充分合作。

5.3參與公司披露過程的每一位董事、高管和員工必須：

(A)熟悉並遵守公司的披露控制和程序及其財務報告的內部控制；及

(B)在此人力所能及的範圍內， 採取一切必要步驟，確保提交給美國證券交易委員會的所有文件以及有關公司財務和業務狀況的所有其他公開信息都提供全面、公平、準確、及時和可理解的披露。

6. 保護 和正確使用公司資產.

6.1所有董事、高級管理人員和員工應保護公司資產並確保其有效使用。偷竊、粗心大意和浪費 直接影響公司的盈利能力，因此被禁止。所有董事、高級管理人員和員工都必須遵守公司的網絡安全政策。

6.2所有公司資產應僅用於合法的商業目的，但允許附帶的個人使用。任何涉嫌欺詐或盜竊的事件應立即報告調查。

6.3保護公司資產的義務包括公司的專有信息。專有信息包括知識產權，如商業祕密、專利、商標和版權，以及商業和營銷計劃、工程和製造理念、設計、數據庫、記錄和任何非公開的財務數據或報告。未經授權使用或傳播此信息是被禁止的 ，也可能是非法的，並可能導致民事或刑事處罰。

7.企業機會 。所有董事、高級管理人員和員工都有責任在機會出現時促進公司的利益 。董事、高級管理人員和員工不得將通過使用公司資產、財產、信息或職位而發現的機會據為己有(或為朋友或家人的利益)。董事、高管、 和員工不得利用公司的資產、財產、信息或職位謀取個人利益(包括朋友或家人的利益)。 此外，董事的任何高管或員工都不得與公司競爭。

8.保密。 董事、高級管理人員和員工應對公司或其客户、供應商或合作伙伴委託給他們的信息保密，除非有明確授權或法律要求或允許披露。機密信息包括 所有可能對本公司的競爭對手有用或對本公司或其客户、供應商或合作伙伴有害的非公開信息(無論其來源如何)。

9.公平交易。董事的每一位高管和員工都必須公平對待公司的客户、供應商、合作伙伴、服務提供商、 競爭對手、員工和他或她在執行工作過程中接觸到的任何其他人。任何董事、高管、 或員工不得通過操縱、隱瞞、濫用特權信息、歪曲事實或其他任何不公平交易行為來不公平地利用任何人。

10. 報告 和執行.

10.1報告和調查違規行為。

(A)本守則禁止的涉及董事或高級管理人員的行為必須向治理委員會報告，如果涉及重大財務事項，則必須向審計委員會報告。

(B)本守則禁止的行為 涉及董事或高管以外的任何人，必須報告總法律顧問。

(C)治理委員會、審計委員會、總法律顧問或首席執行官在收到涉嫌違禁行為的報告後，必須立即採取一切必要的適當行動進行調查。

(D)所有董事、高級管理人員和員工應配合對不當行為的任何內部調查。

10.2強制執行。

(A)公司必須確保對違反本守則的行為採取迅速和一致的行動。

(B)如果治理或審計委員會在調查了董事或高管涉嫌違禁行為的報告後， 認定發生了違反本守則的行為，則該委員會應向董事會報告該認定。

(C)如果總法律顧問或首席執行官在對任何其他人涉嫌違禁行為的報告進行調查後，確定發生了違反本守則的行為，則總法律顧問或首席執行官將向董事會治理委員會和/或審計委員會(視情況而定)報告該決定。

(D)在 董事會或總法律顧問收到違反本準則的確定後，董事會或總法律顧問將採取其認為適當的預防或紀律處分，包括但不限於調任、降級、解僱，以及在發生犯罪行為或其他嚴重違法行為的情況下，通知適當的政府當局。

10.3 Waivers.

(A)每個董事會(如果是董事或高管違反)和總法律顧問(如果是任何其他人違反)可酌情放棄違反本守則的任何行為，但前提是此類放棄須以書面形式記錄，並説明放棄的原因。

(B)董事或高管的任何棄權均應根據美國證券交易委員會和適用的證券交易所規則的要求進行披露。

10.4禁止報復。

本公司 不容忍對任何誠意舉報已知或涉嫌不當行為或其他違反本守則的行為的董事、高級管理人員或員工的報復行為。

收貨確認和審核：

收到回執和複查

簽字後交回人力資源部 。

本人_本人明白本守則的內容，並同意遵守本守則所載的政策和程序。

我明白，如果我對本準則有任何總體上的疑問，或者對舉報涉嫌利益衝突或其他違反本準則的行為有任何疑問，我應該與總法律顧問 聯繫。