附件3.1

經修訂及重新修訂的公司章程

的

Castellum，Inc.

內華達州的一家公司

第一條

該公司的名稱是Castellum，Inc.(“公司”)。

第二條

公司可從事任何合法活動。

第三條

A.股票類別。 本公司獲授權發行兩類股票，分別指定為“普通股”和“優先股”。該公司獲授權發行的股份總數為30億5千萬股。3,000,000,000股為普通股，每股面值0.0001美元；50,000,000股為優先股，每股面值0.0001美元。

B.優先股的權利、偏好、特權和限制。這些修訂和重新修訂的公司章程授權的優先股可能會不時以一個或多個系列發行。授予和施加於A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的權利、優惠、特權和限制分別載於下文第三條(C)、第三條(D)、第三條(E)。本公司董事會(以下簡稱“董事會”)有權確定或更改授予或施加於每個額外優先股系列的權利、優惠、特權和限制，以及構成任何此類系列的股份數量及其名稱，或其中任何一種。在遵守已經或可能被授予優先股或其任何系列的適用保護性投票權的情況下，優先股或其任何系列的權利、優先股、特權和限制可從屬於，平價通行證(包括但不限於包括於有關清算及以投票或書面同意方式批准事項的收購優惠、贖回及/或事項的條文內)或優先於任何現有或未來類別或系列的優先股或普通股。在遵守適用的保護條款的情況下， 董事會也有權在任何系列優先股發行之前或之後增加或減少該系列的股份數量，但不得低於當時已發行的該系列股票的數量。如果任何系列的股份數量 如此減少，構成該減少的股份應恢復其在原確定該系列股份數量的決議通過之前的狀態。

C.A系列優先股的權利、優先股、特權和限制。授予A系列優先股並對其施加的權利、優惠、特權和限制 見下文第III(C)條。

1.名稱、金額、票面價值和聲明的 價值。

A系列優先股應指定為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，指定的股票數量為10,000,000股。 A系列優先股每股已發行股票的面值為每股0.0001美元。

2.分紅。

A系列優先股股息和分派。 在任何股息支付或撥備支付或任何分派之前，公司普通股或有權獲得A系列優先股股息和分派的任何系列優先股 A系列優先股的每個持有者(“A系列持有人”)應有權按每月0.0125美元的費率獲得累計股息和分派。

B.付款程序。股息和分派應在董事會宣佈的記錄日期 向A系列記錄持有人支付不超過該等股息或分派支付日期的60天或不少於10天。

3.轉換。

A.每名A系列持有人有權在任何時間及不時向本公司發出書面通知後，根據其選擇權將該A系列持有人持有的A系列優先股的任何流通股轉換為繳足股款且不可評估的普通股數量，轉換比率為A系列優先股每1股換2股公司普通股。

B.本公司承諾，本公司將在所有 次保留及保留其認可及未發行普通股，以供轉換A系列優先股時作發行之用，不受A系列優先股持有人以外任何人士的優先購買權或任何其他實際或有購買權影響，但不少於A系列優先股所有已發行股份轉換後可發行的普通股總數。本公司承諾，所有可如此發行的普通股股票在發行時應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

4.A系列優先股投票權。

A.除A系列持有人根據內華達州法律或根據內華達州法律授予的投票權外，A系列持有人在任何情況下都有權親自或委託代表在股東特別會議或年會上或在任何書面同意代替會議上就所有有權由普通股股東作為一個單一類別投票的問題進行投票(以及與普通股(以及有權投票的其他股票，如果有)一起投票，無論內華達州修訂後的法規78.350的規定如何。就任何該等投票權而言，A系列優先股的每股股份應使A系列持有人有權在決定本公司有權就該等事項投票的股東的記錄日期，投出與普通股股份數目相等的投票數，該等股份可根據第III(C)3條轉換為該等股份。

5.救贖。

A.沒有其他贖回或收購。 A系列優先股不應有到期日或預定贖回日期。

B.沒有償債基金。公司不應 被要求就A系列優先股支付償債基金。

D.B系列優先股的權利、偏好、特權和限制。授予B系列優先股並對其施加的權利、優惠、特權和限制 如下第三條(D)所述。

1.名稱、金額、票面價值和聲明的 價值。

A.該系列優先股應指定為 B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)，指定股份數量為10,000,000股。 B系列優先股每股已發行股票的面值為每股0.0001美元。

2.股息及分派。

A.B系列優先股沒有分紅權利。 B系列優先股的持有人(“B系列持有人”)沒有分紅權利。B系列持有人無權在宣佈或支付公司任何其他系列優先股的任何股息或宣佈或支付公司普通股的任何股息時獲得股息。

3.轉換。

A.每名B系列持有人有權在任何時間及不時向本公司發出書面通知後，按其選擇權將該B系列持有人持有的B系列優先股的任何已發行股份轉換為100股本公司普通股。

B.本公司承諾，於B系列優先股轉換 時，本公司將在所有 次保留及保留其核準及未發行的普通股，僅供發行之用，不受B系列優先股持有人以外人士的優先購買權或任何其他實際或有購買權的影響，但不少於B系列優先股所有已發行的 股轉換後可發行的普通股總數。本公司承諾，所有可如此發行的普通股股票在發行時應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

4.B系列優先股投票權。

A.除了根據內華達州法律或根據內華達州法律授予持有人有權享有的投票權外，B系列股東還有權親自或委託代表在特別股東大會或年度股東大會上或在任何書面同意中代替會議，就所有有權由普通股持有者投票表決的事項，與普通股(以及其他有權投票的股份，如果有)作為一個類別， 在每種情況下，無論內華達州修訂後的法規78.350的規定如何。對於任何此類投票權，B系列優先股的每股股票應使B系列持有人有權投10,000票。

5.救贖。

A.沒有其他贖回或收購。 B系列優先股不應有到期日或預定贖回日期。

B.沒有償債基金。公司不應 被要求就B系列優先股支付償債基金。

E.C系列優先股的權利、偏好、特權和限制。授予C系列優先股並對其施加的權利、優惠、特權和限制 如下第三條(E)項所述。

1.名稱、金額、票面價值和聲明的 價值。

A.該系列優先股應指定為 C系列可轉換優先股(“C系列優先股”)，指定的股票數量為10,000,000股。 C系列優先股每股已發行股票的面值為每股0.0001美元。C系列優先股每股已發行股票的聲明價值(“聲明價值”) 應為每股1.00美元。

2.分紅。

A.C系列優先股股息和分派。 在任何股息支付或撥備用於支付或任何分派之前，公司普通股或任何有權獲得C系列優先股股息和分派的優先股系列 每個C系列優先股持有者 (“C系列持有人”)應有權獲得6%的累計股息和分派，按每月0.5%的利率支付。

B.付款程序。股息和分派 應支付給C系列記錄持有人，其在董事會可能宣佈的記錄日期 出現在公司股票賬簿上，不超過該等股息或分派支付日期的60天，也不少於10天。

3.轉換。

A.每名C系列持有人有權在任何時間及不時向本公司發出書面通知後，按其選擇權將該C系列持有人持有的C系列優先股的任何已發行股份轉換為普通股的已繳足股數和不可評估的普通股數量，轉換價格為每股相當於0.08美元的C系列優先股。換句話説，C系列優先股的每股可轉換為12.5股普通股。

B.本公司承諾，在轉換C系列優先股時，公司將在所有 次保留和保留僅用於發行目的的授權和未發行普通股，不受優先購買權或C系列持有人以外的任何其他實際或有購買權，不少於在轉換所有C系列優先股已發行的 股時可發行的普通股總數。本公司承諾，所有可如此發行的普通股股票在發行時應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

4.C系列優先股投票權。

A.除了根據內華達州法律或根據內華達州法律授予的C系列股東有權享有的投票權外，持股人還有權親自或委託代表在特別股東大會或年度股東大會上或在任何書面同意中代替會議，就所有有權由普通股持有者作為一個單一類別的普通股(以及其他有權投票的股份，如果有)投票的事項進行投票，而無論內華達州修訂後的法規78.350的規定如何。就任何該等投票權而言，C系列優先股的每股股份應使持有人有權於決定有權就該等事項投票的本公司股東的記錄日期，投出相等於根據第III(E)3(A)條該等股份可轉換成的普通股股份數目的投票數。

5.股權激勵。

A.公司同意向某些投資者發行 ，投資者同意接受兩(2)股公司普通股以換取每一(1)股C系列優先股(“股權 激勵”)。

6.救贖。

A.由公司選擇贖回。在2028年7月13日之後的任何時間，公司可根據公司的選擇，向C系列持有人發出不可撤銷的書面通知，要求在發出通知後至少30天但不超過60天的日期，以相當於所述價值的C系列優先股每股贖回價格贖回全部(但不少於全部)C系列優先股，外加任何以現金支付的未償還股權激勵(“可選贖回價格”) 。

B.沒有其他贖回或收購。 C系列優先股不應有到期日或預定贖回日期。

C.沒有償債基金。公司不應 被要求就C系列優先股支付償債基金。

D.贖回程序。

I.交出和支付。於根據本細則第III(E)6(D)(I)條贖回任何股票時，各C系列持有人須於適用的贖回日期前，以任何方式及公司合理指定的任何地點，將相當於該等C系列持有人的C系列優先股股份的一張或多張證書(如有)交回本公司(經正式批註或轉讓以供轉讓)。該等股份的全部可選擇贖回價格 將於贖回日以電匯方式支付予在該一張或多張證書(或簿記 記錄，視情況而定)上列名為其擁有人的人士(該等指定須於贖回日期前至少一(1)個營業日作出)，而每張已交回的股票將予註銷及作廢。

E.贖回偏好。根據第三條第(E)款第6款(D)項的任何贖回，應優先於任何股息或其他分配，或任何為償債基金或其他類似基金支付的股息或其他分派，或留作支付款項，並按比例與任何排名優先的優先股股份相提並論平價通行證然後贖回的C系列優先股。

F.贖回時不再享有任何權利。持有任何C系列優先股贖回股份的C系列持有人，自適用贖回日期起及之後將不再享有任何其他權利，但收取贖回價格的權利除外，且不收取利息。儘管本條第三條第(E)款有任何相反規定，如果贖回所需的資金已不可撤銷地以信託形式存入，以獲得將贖回股份的C系列持有人同等的 和應得的福利，則在發出通知的日期的營業結束時，該等資金被分離和擱置(為免生疑問，該日期不得早於適用的贖回日期)，就本條第III(E)條而言，將贖回股份的C系列持有人將不再是本公司的股東 (該等股份應被視為不再發行)，並有權只收取贖回價格 。

7.登記權。

A.強制註冊；Piggyback註冊。

I.為遵守本細則第(Br)III(E)款的規定，本公司在符合條件時應編制並向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，內容涵蓋根據所有C系列優先股規則415持續進行的第二次發售。此類登記聲明應採用表格S-3(或任何後續表格)。根據本第7條要求提交的註冊説明書在本文中稱為“註冊説明書”。

二、公司應在公司(I)有資格使用S-3表格並且(Ii)非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值超過7,500萬美元之日起180天內，向美國證券交易委員會準備並提交登記聲明。如果註冊 聲明在提交後不能自動生效，公司應盡商業上合理的努力使註冊聲明在實際可行的情況下儘快聲明或生效。在符合本條款III(E)條款的情況下，公司應 採取商業上合理的努力，使註冊聲明持續有效，並儘可能迅速且符合證券法的規定 從註冊聲明最初生效之日(“生效日期”)起至(1)註冊聲明所涵蓋的證券均不可註冊之日起至(2)生效之日起三年內(該期間為“有效期限”)，以較早者為準。

三、公司根據條款III(E)7就C系列持有人的可登記證券採取任何行動的前提條件是，持有人 應向公司提供公司根據條款III(E)7合理要求的有關該C系列持有人的信息。

四、本公司應於根據證券法就公開發售公司證券提交任何登記聲明(包括但不限於與本公司證券二次發售有關的登記聲明)前至少七(7)日，以書面通知已投資至少250,000美元的股權獎勵持有人(“股權獎勵持有人”)，並將給予各股權 獎勵持有人機會，在該等註冊聲明內納入該股權 獎勵持有人所持有的全部或部分須登記的證券，但須受董事會施加的合理限制所規限。各股權激勵持有人如欲將其持有的全部或部分可登記證券列入任何此類登記，應在公司發出上述通知後七(7)日內以書面通知公司。該通知應載明該股權激勵持有人擬以何種方式處置可登記證券。如果股權激勵持有人決定不將其所有可註冊證券包括在公司此後提交的任何註冊聲明中，則該股權激勵持有人仍有權根據本文規定的條款和條件，在公司可能提交的關於其證券發行的任何後續註冊聲明或註冊聲明中包括任何可註冊證券。

8.雜項。

A.最低投資額。C系列優先股的最低投資額應為100,000美元，C系列持有者應表明他們是《1933年證券法》(經修訂)D規則所界定的“經認可的投資者”。

B.轉換或交換。除第III(E)3條所述 外，C系列持有人無權將C系列優先股的股份轉換為公司任何其他類別或任何其他類別股本的股份或交換該等股份。

C.重新發行C系列優先股。 以任何方式發行和重新收購的C系列優先股，包括以任何方式購買、贖回或交換的股份， 不得重新發行，並應(在遵守內華達州法律的任何適用規定後)具有未指定為C系列的授權和未發行優先股的狀態，並可作為任何系列優先股的一部分重新指定和重新發行，前提是本協議條款不禁止此類優先股的發行。

D.營業日。如果本條款規定任何付款或贖回必須在非營業日進行，則該付款或贖回應在緊接營業日之後的 進行。

E.通知。凡本第(Br)條第(E)款規定發出任何通知，通知應以書面形式發出，並應親自送達當事人，或通過傳真或隔夜快遞發送，就本公司而言，應發送至下列地址：

C/o Castellum公司

9812 Falls Road, #114-299

馬裏蘭州波託馬克，郵編：20854注意：總法律顧問

或在任何該等情況下，寄往公司指定的其他地址。郵寄給C系列持有人的任何通知或通訊應郵寄至C系列持有人在公司股票登記簿上顯示的地址，並應在規定的時間內郵寄給C系列持有人。 未向C系列持有人郵寄通知或通訊或該通知中的任何缺陷不影響其對其他C系列持有人的充分性。通知應視為已於當面送達或傳真發送之日發出，並已收到成功發送的適當確認。如果由保證次日送達的隔夜航空快遞發出，則該快遞是國際公認的服務，應視為在(A)預期收件人實際收到和(B)及時送達快遞後七(7)個工作日中的較早者發出通知。如以上述方式郵寄通知或函件，則不論收件人是否收到，均視為已妥為發出。

F.普通股。

1.股息權。在符合所有類別股票持有人在發行時享有優先股息權利的前提下，普通股持有人有權在董事會宣佈時從公司任何合法可供其使用的資產中獲得董事會可能不時宣佈的股息。

2.清算權。公司清算、解散或者清盤時，公司的資產應當按照本辦法第三條第(C)項和第三條第(E)項的規定分配。

3.救贖。普通股 不可贖回。

4.投票權。普通股的持有人有權就每股普通股 投一(1)票，有權根據本公司經修訂及重新修訂的公司細則獲得任何股東大會的通知 ，並有權按法律規定的有關事項及方式 投票。

第四條

董事會有權不時制定和發行 權利，使其持有人有權從公司購買公司或任何其他公司的股票或其他證券的股份，無論是否與發行和出售公司的任何股票或其他證券或財產有關。發行此類權利的時間和條款將由董事會決定，並在證明此類權利的合同或文書中闡明。董事會對此類權利的授權應包括但不限於對以下事項的決定：

(A)行使該等權利後將購買的股票或其他證券或財產的每股或其他單位的初始購買價。

(B)與可行使、出售或以其他方式轉讓該等權利的時間及情況有關的條文，連同公司的任何其他股額或其他證券，或與公司的任何其他股額或其他證券一起或分開。

(C)在公司任何股票合併、拆分或資本重組、公司股票或其他證券的所有權變更或重組、合併、合併、出售資產或與公司或公司任何股票有關的其他事件中，調整該等權利的數目或行使價格或股票或其他證券或財產的數額或性質的條款。以及限制公司進行任何此類交易的能力的規定 如果另一方或交易各方沒有承擔公司在該等權利下的義務。

(D)禁止持有特定比例的公司已發行股票或其他證券的持有人行使該等權利和/或使該持有人所持有的權利失效的條款。

(E)禁止持有特定比例的公司已發行股票或其他證券的持有人行使該等權利和/或使該持有人所持有的權利失效的條款。

(F)就這些權利任命權利代理人。

第五條

公司的董事會職稱為“董事會”，董事會成員職稱為“董事”。公司的董事人數可按公司修訂和重新修訂的章程規定的方式固定和增加或減少，但董事人數不得少於一(1)人。在有權投票的股東選舉董事之間的過渡期間，所有空缺，包括因增加董事人數而造成的空缺，以及因有權投票的股東罷免董事而導致的空缺，均可由剩餘的 名董事填補，但不足法定人數。儘管如上所述，只要本公司發行的任何一股或多股優先股的持有人有權在股東周年大會或特別大會上分別投票選舉董事，該等董事職位的選舉、任期、空缺填補及其他特點將受本修訂及重訂的公司章程細則的條款或董事會根據本細則第III(B)條通過的一項或多項決議案所規限。

第六條

公司董事和高級管理人員的個人責任在內華達州修訂後的法規第78章允許的最大程度上被取消，如有相同，或 以後可能會進行修改。董事或公司高管不會因違反作為董事或高管的受託責任而向公司或其股東承擔損害賠償責任，但以下情況除外：(I)涉及故意不當行為、欺詐、 或明知違法的行為或不作為，或(Ii)違反內華達州修訂法規78.300條的股息支付。除法律另有規定外，對本第六條的任何修訂、修改、 或廢除不適用於或對任何董事或公司高級職員因或關於該董事或高級職員在該等修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為而承擔的責任或據稱的法律責任產生任何影響。

第七條

公司應在內華達州法律允許的最大範圍內，根據現有法律或以後可能進行的修訂(但在此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比此類法律在修訂之前允許公司提供更廣泛的賠償權利的範圍內)，對曾是或是當事人或可能成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方或參與任何訴訟、訴訟或程序的每個人進行賠償並使其無害，無論是民事、刑事、行政、或調查(“訴訟”)，原因是該人或該人的法定代表人是或曾經是董事或公司的高管，或應公司的要求作為另一公司或合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事的高管、經理或受託人而服務的事實，包括與員工福利計劃有關的服務，此類訴訟的依據是否為在擔任董事或公司高管期間，或在公司作為另一家公司或合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的高管、經理或受託人的公司要求下，針對或不承擔所有成本、收費、費用、負債和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税)。或根據適用法律、本條款第七條或與公司的任何協議向該人支付或將支付的罰款、和解金額和為尋求賠償而支出的金額)該人因此而合理地招致或遭受的損失。公司可通過董事會的行動或通過章程, 向本公司的員工和代理人，以及作為或曾經應本公司的要求作為另一家公司或合夥企業的員工或代理服務的 人，加入合資企業、信託或其他企業，其範圍和效力與根據本條款第七條前述規定提供給本公司的董事和高級管理人員的範圍和效力相同。

受保障人士根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定而有權享有的任何其他權利，包括該人士以公職身分的行為，以及該人士在擔任該職位時以其他身份的行為，不應被視為排除於 受保障人士的任何其他權利。公司有權代表任何人購買和維護保險，該人是或曾經是公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或現在或過去應公司的要求作為另一公司或合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、經理、受託人、僱員或代理人，就以任何上述身份針對該人或因該人的身份而產生的任何責任購買和維護保險。 根據內華達州修訂的法規(第78章)的規定，公司是否有權賠償該人的此類責任。任何現任或過去的董事或高級職員因就民事或刑事訴訟、訴訟、 或法律程序進行抗辯而產生的費用，應在公司收到該現任或過去的董事或其代表作出的償還公司所有此類費用的承諾後，由公司在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付。 如果有管轄權的法院最終裁定該現任或過去的董事或高級職員 無權得到公司的賠償。對於已停止擔任董事公司的高級管理人員、經理、受託人、僱員或代理，或應公司要求停止擔任董事高級管理人員的人員，本協議規定的賠償將繼續適用。, 另一公司或合夥、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的經理、受託人、僱員或代理人，並應使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。本條款第七條的任何修訂、修改或廢除均不適用於或對在修訂、修改或廢除時作為公司現有的任何董事、高級管理人員、員工、 或代理人，或作為或曾經應公司請求作為公司的其他公司或合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司或其他企業的任何人的任何權利或保護 。

第八條

為促進但不限於內華達州經修訂的法規、第78章或內華達州的其他法規或法律授予或授予的權利、權力、特權和酌情決定權，董事會獲明確授權：(I)制定、採用、修訂、更改或廢除本公司經修訂和重新修訂的章程， 除非該等經修訂和重新修訂的章程另有規定，並在其範圍內另有規定；(Ii)在法律允許的範圍內，不時採納董事會認為合宜且符合公司最佳利益的有關董事、高級職員、僱員、代理人及其他人士的賠償的附例條文；及(Iii)根據內華達州經修訂的法規78.195節的規定，釐定及決定公司股本的指定、優惠、特權、權利及權力，以及相對、參與、選擇性或其他特別權利、資格、限制或限制。

第九條

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院(“地區法院”)應是唯一和排他性的法院， 審理(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司的任何董事、高管、員工或其他代理人違反對本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟， 任何根據內華達州修訂法規第7章的任何規定提出索賠的訴訟。或(Iv)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟，在每一案件中，均受該地區法院對被列為被告的不可或缺的 當事人擁有屬人管轄權的管轄。

第十條

本公司保留按法規現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除這些修訂和重新修訂的公司章程中所包含的任何條款的權利， 本協議授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。