於2022年8月11日以保密方式提交給證券交易委員會。

本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。

註冊編號333-。

美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

第1號修正案

至

表格S-1

下面的註冊聲明
1933年證券法

Castellum，Inc.

(註冊人的確切姓名載於憲章中)

Castellum，Inc.

3貝塞斯達地鐵中心，700套房
馬裏蘭州貝塞斯達，郵編：20814

(301) 961-4895
(主要執行機構的地址和電話)

馬克·C·富勒

首席執行官

Castellum，Inc.
3貝塞斯達地鐵中心，700套房
馬裏蘭州貝塞斯達，郵編：20814

(301) 961-4895

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

副本發送至：

建議向公眾出售的大約開始日期 ：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快進行。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在此 表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。☐

如果此表格是根據證券法下規則462(C)的 提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早 有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下規則462(D)的 提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早 有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證監會根據上述第(Br)8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

本註冊説明書包含兩種形式的招股説明書，如下所述。

公開發售招股説明書 和證券持有人招股説明書將在所有方面完全相同，但以下要點除外：

註冊人在本註冊説明書中，在財務報表之後加入了一組替代頁面，以反映公開發售招股説明書和證券持有人招股説明書之間的上述差異。

此初步招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

_普通股

Castellum，Inc.

我們提供_股Castellum，Inc.的普通股，每股面值0.0001美元，或本公司和本文所述的出售股東(“出售股東”) 提供_股普通股(“出售股東股份”)。

我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“CTM”。如果我們的上市申請未獲批准，我們將不會繼續進行此次發行。我們的普通股目前在場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)運營的場外粉色市場(“OTC Pink”)上報價，交易代碼為“ONOV”。2022年8月3日，我們的普通股在場外粉色市場上的最後一次報告售價為0.18美元($_。

我們期望在招股説明書生效後及本次發售完成前，對已發行普通股實施1比1的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。

我們預計公開發行價將 在每股_美元至_美元之間。實際的每股公開發行價將通過我們與Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton在定價時作為承銷商的代表(“代表”)之間的談判而確定，並可能以低於我們普通股當前市場價格的價格發行。要考慮的因素將包括我們的歷史業績和資本結構、當前的市場狀況以及對我們業務的整體評估。我們普通股的市場價格將是確定實際發行價時要考慮的幾個因素之一。因此，在整個招股説明書中使用的假設公開發行價可能不代表最終發行價。

我們將不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。出售的股東股份將包括在本次公開發行的我們 普通股的承銷發行中。我們將支付與向美國證券交易委員會登記出售股東股份有關的所有費用(折扣、優惠、佣金和類似的出售費用，如果有)。

於2022年_年，我們的董事會(“董事會”)和持有我們大部分已發行有表決權股份的股東授權對公司普通股每股已發行股票進行反向股票拆分，每股面值0.0001美元，按由董事會釐定的比率於 範圍內最小為_(1為_)至最大為_(1為_)(“反向股份分拆比率”)的比率， 確切比率將由董事會全權酌情釐定於該範圍內的數字，面值不變。

除非另有説明，且除在我們的財務 報表及其附註中另有説明外，本招股説明書中的股份和每股信息反映的是已發行普通股的擬議反向股票拆分，按假定的1：_比率進行，預計將在本招股説明書生效後、本次發售完成前立即發生。在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈本註冊説明書生效之前，我們打算在董事會認定用於實現股票反向拆分的最終比例必須從本招股説明書中披露的假設的1比__更改 的情況下，向美國證券交易委員會提交本註冊説明書的預先生效修正案。

本次發行後，本公司的高級管理人員和董事將控制本公司_%的投票權。這_%將由擁有_ %普通股(相當於公司投票權的__%)和42%的C系列優先股(相當於公司投票權的__%)的高級管理人員和董事組成。A系列優先股的持有者每股有兩個投票權，C系列優先股的持有者每股有12.5個投票權。

我們是一家符合2012年JumpStart Our Business Startups Act的“新興成長型公司”，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。 我們不打算利用紐約證券交易所美國公司治理上市標準的受控公司豁免。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲第14頁開始的“風險因素”。美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商代表 45天的選擇權，購買最多_股普通股，僅用於超額配售(如果有的話)。

承銷商預計於2022年或大約_

EF Hutton

基準投資部有限責任公司

本招股説明書的日期為2022年_

目錄

您應僅依賴 本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供其他信息或不同於本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的 的信息。本招股説明書的交付和我們證券的出售 都不意味着本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息在本招股説明書或該等自由撰寫的招股説明書發佈後是正確的。在要約或要約不合法的任何情況下，或在要約不被允許的任何州或其他司法管轄區，本招股説明書不是要約出售或要約購買我們證券的邀約 。

除本招股説明書中包含的信息和陳述外，任何人不得就本招股説明書中包含的信息或陳述提供任何關於我們、在此提供的證券或本 招股説明書中討論的任何事項的任何信息或陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述，則該信息或陳述不得被認為是經我們授權的。

我們、銷售股東和任何 承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。您需要告知您自己，並遵守與此次發售和本招股説明書的分發有關的任何限制。

供品

以上顯示的本次發行後已發行的普通股數量是根據截至2022年5月31日的495,762,646股已發行普通股計算的，這還不包括將緊接本次發行前已發行的所有B系列優先股轉換為305,400,000股我們的普通股(或實施_股反向拆分的_股，預計將在本次發行完成後登記聲明生效後發生)。將根據修訂和重述的可轉換本票支付給巴克胡特慈善機構的本金1,000,000美元轉換為76,923,077股普通股(或_股，預計將在註冊聲明生效後立即發生，本招股説明書是其中的一部分)，且不包括在內：

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們預計將立即實施反向股票拆分。不會因反向股票拆分而發行公司普通股的零碎股份 。股票反向拆分產生的任何零碎股份將向上舍入到最接近的完整股份，除非股東持有的股份少於一股，則他們將獲得該零碎股份的現金支付。

彙總歷史合併財務信息

歷史綜合財務信息彙總

以下摘要 截至2022年和2021年3月31日的三個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度的歷史綜合財務信息 來源於我們的未經審計的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表。以下所列的歷史財務數據並不一定代表我們未來的財務業績。您應閲讀彙總合併財務數據以及這些財務報表和附註，並閲讀《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們未經審計的中期合併財務報表 是根據我們經審計的財務報表編制的，幷包括所有調整，包括我們認為必要的正常和經常性調整，以公平地展示截至該等期間及該等期間的財務狀況及經營業績 。以下討論中的股份和每股信息並未反映預期將在註冊説明書生效後立即發生的已發行普通股的擬議反向股票拆分 本招股説明書是其中的一部分。

風險因素

投資我們的普通股涉及很大的風險。在決定購買我們的普通股之前，應仔細考慮以下因素以及本招股説明書中包含的其他信息。有許多風險會影響我們的業務和運營結果，其中一些風險是我們無法控制的。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成實質性損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們還不知道或目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務和運營結果。

與我們的商業和工業有關的風險

我們缺乏長期的運營歷史來評估我們的合併業務並確定我們是否能夠執行我們的業務計劃，並且我們不能保證我們的運營將導致持續的盈利。

我們專注於通過政府和商業市場的業務收購和 成長為信息技術(IT)、電子戰、信息戰和網絡安全領域的技術公司。自2019年11月以來，我們已經執行了我們的業務計劃並完成了六項收購。 因此，我們在綜合基礎上的運營歷史有限，您可以根據這些歷史來評估我們的業務和前景。我們的業務 運營受到與初創企業相關的許多風險、不確定性、費用和困難的影響。考慮到這些風險、不確定性、費用和困難，您應該 考慮投資我們公司。這些風險包括：

由於我們受到這些 風險以及下面概述的其他風險的影響，您可能很難評估我們的業務和您對我們公司的投資。

我們歷來遭受淨虧損， 我們可能無法持續盈利。

截至2022年3月31日，我們的累計赤字為12,492,731美元，雖然我們預計我們的盈利能力將有所改善，但我們預計在截至2022年12月31日的一年中將繼續產生淨虧損。因此，我們正在遭受淨虧損，而且我們可能無法達到實現和維持淨盈利所需的 收入水平。如果我們無法產生足夠的收入來持續盈利運營，或者如果我們無法彌補持續虧損，您可能會損失全部或部分投資。

我們依賴於幾名精選的關鍵員工，他們對我們開展和發展業務的能力起到了重要作用。如果這些關鍵員工中的任何一位將不再隸屬於公司，而我們沒有用同等能力的繼任者來取代他們，這可能會對我們成功運營業務的能力 產生重大不利影響。

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵高素質管理、運營和其他人員的能力，這些人員需求旺盛，經常受到競爭對手的錄用邀請，是我們競爭對手的招聘目標。失去合格的 高管和關鍵員工，或者我們無法吸引、留住和激勵我們計劃中的業務擴展所需的高素質高管和員工，可能會損害我們的經營業績，並削弱我們的增長能力。

我們依賴於我們關鍵人員的持續服務，包括總裁兼首席執行官(首席執行官)馬克·富勒、首席財務官大衞·T·貝爾、首席運營官(首席運營官)格倫·艾夫斯和副總裁兼總法律顧問傑伊·賴特。 我們與這些關鍵人員的工作可能會發生變化和/或終止，而我們無法有效地保留關鍵管理人員的服務 ，可能會對我們的運營業績和未來前景產生重大不利影響。

我們管理團隊的某些關鍵成員在他們的職位上缺乏上市公司經驗，我們的執行管理團隊在一起工作的時間有限。

儘管我們的執行管理團隊經驗豐富，但並非團隊中的所有成員都有在他們目前服務於我們公司的職位上工作的經驗。雖然我們的首席執行官Mark Fuller擁有30多年的管理經驗，曾管理私營公司並在上市公司擔任過各種職務 ，但他之前從未擔任過上市公司的首席執行官。雖然我們的首席運營官格倫·艾夫斯之前曾在一傢俬人公司擔任過首席運營官，但他之前從未在上市公司擔任過這一職務。雖然我們的首席財務官David T.Bell擁有超過28年的會計經驗，包括為許多上市公司提供諮詢服務，但他之前從未擔任過上市公司的首席財務官 。管理團隊雖然經驗豐富，但作為一個團隊一起工作的經驗也有限。 我們管理團隊的任何成員都無法在他們的崗位上有效運作，或管理團隊無法有效地合作，這可能會對我們的經營業績和未來前景產生實質性的不利影響。

我們可能難以籌集額外資本， 這可能會剝奪我們必要的資源。

我們預計將繼續投入大量資本資源，為我們的收購戰略提供資金。為了支持我們的業務計劃中設想的計劃，我們 將需要通過出售公共或私人債務或股權融資或其他安排來籌集額外資金。我們籌集額外資金的能力取決於許多我們無法控制的因素，包括資本市場的狀況和我們普通股的市場價格 。我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者只有在可能導致我們普通股當前所有者進一步稀釋的條款下才能獲得足夠的額外融資。如果我們無法籌集額外資本來實施我們的業務計劃 ，這可能會對我們的財務狀況、業務前景和運營以及對我們公司的投資價值產生重大不利影響 。

您可能會因為我們的融資努力而受到稀釋或從屬股東權利、優惠和特權的影響。

未來的任何股權融資都可能涉及對我們當時現有股東的大幅稀釋。未來的任何債務融資可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外的 資本和尋求商業機會。不能保證此類額外資金將及時到位或按我們可以接受的條款提供。如果我們在籌集額外資本方面不成功，或者募集資金的條款令人無法接受， 那麼我們可能不得不修改我們的業務計劃和/或縮減我們計劃的活動和其他業務。

此外，在此次發行後，我們將擁有某些潛在的稀釋工具，其中這些工具的轉換可能會導致對股東的稀釋： 截至2022年5月31日，最大潛在稀釋為205,451,707股，包括可轉換為約11,750,000股普通股的A系列優先股，可轉換為9,625,000股普通股的C系列優先股，可轉換為13,125,000股普通股的可轉換承諾票據，可轉換為100,500,000股普通股的期權，以及可轉換為70,451,707股普通股的認股權證 。

未能有效管理我們的預期增長 可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來壓力，並可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們的預期增長可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來壓力。此外，如果我們子公司的業務增長，我們將被要求 管理多個關係。我們或我們的子公司的任何進一步增長，或我們戰略關係數量的任何增加，都將增加我們的管理、運營和財務資源的壓力。這種壓力可能會抑制我們實現實施業務計劃所需的快速執行的能力，並可能對我們的財務狀況、業務前景和運營以及對我們公司的投資價值產生重大不利影響。

我們幾乎所有的收入 都來自與美國聯邦、州和地方政府的合同，這些合同受到許多挑戰和風險的影響， 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

對美國(“U.S.”)、聯邦、州和地方政府機構的銷售在過去佔據了我們幾乎所有的收入，未來也可能佔據我們的全部收入。對這類政府實體的銷售面臨以下風險：

如果我們被暫停或禁止與美國政府簽訂合同，如果我們的聲譽或與政府機構的關係受到損害，或者如果政府以其他方式 停止與我們做生意或大幅減少與我們的業務量，我們的業務、前景、財務狀況、 和經營業績將受到重大不利影響。

我們所在的行業受到高度監管 ，法律的意外變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

作為美國政府的承包商，以及州和地方政府，我們在我們經營的大多數領域都受到嚴格的監管。我們與眾多美國政府機構和實體打交道，在與這些實體和其他實體合作時，我們必須遵守與政府合同的形成、管理和履行有關的獨特法律和法規，並受其影響。影響我們的一些重要法律法規包括 以下內容：

鑑於我們從與國防部的合同中獲得的大量收入，國防合同審計署(“DCAA”)是我們的相關政府審計機構。DCAA審計我們內部控制系統和政策的充分性，包括薪酬等領域。國防合同管理機構(DCMA)作為我們的相關政府合同管理機構，可能會根據DCAA審計中的調查結果和建議，確定我們員工 的部分薪酬是不允許的。此外，DCMA還直接審查 某些其他業務系統的充分性，例如我們的採購系統。我們還接受美國政府其他機構監察長的審計。

美國政府可隨時修訂其採購慣例或採用新的合同規則和條例。雖然我們目前在美國以外的業務不多，但我們 受到特殊的美國政府法律和法規(如《反海外腐敗法》)、當地政府法規和採購政策和做法的約束，包括與進出口控制、投資、外匯管制和收益匯回有關的 法規，以及不同的貨幣， 政治和經濟風險。

根據條款，USG合同可因方便或承包商違約而由USG終止。此外，美國政府的合同以國會撥款的持續可獲得性為條件。美國國會通常在9月30日財政年度為給定計劃撥款，即使合同履行可能需要數年時間。與行業中的常見情況一樣，我們公司面臨着 業務風險，包括政府撥款、國防政策、服務現代化計劃、軍事基地的削減和關閉以及資金可用性的變化。這些因素中的任何一個都可能對我們公司未來與美國政府的業務產生重大不利影響。

美國政府可以採取廣泛的行動 來執行其採購法和政策。這些措施包括提議禁止承包商、其某些業務或個人 員工，或暫停或禁止承包商、其某些業務或個人員工參與未來的政府業務 。除了美國政府的刑事、民事和行政訴訟外，根據《虛假索賠法》，個人指控與美國政府合同或計劃下的付款相關的欺詐行為的個人可以代表政府對我們提起訴訟；如果成功 獲得判決或和解，提起訴訟的個人最高可獲得政府追回金額的30%。 如果我們受到美國政府的執法行動，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法 與我們的合作伙伴保持成功的關係，我們營銷、銷售和分銷我們服務的能力將受到限制， 我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

我們預計 通過合作伙伴的銷售額將繼續佔我們收入的很大比例。我們與團隊合作伙伴的協議通常是非排他性的，這意味着我們的團隊合作伙伴可能會向客户提供來自多家不同公司的服務，包括與我們競爭的服務。大量團隊合作伙伴的流失、我們可能無法替換他們，或者 無法招募更多團隊合作伙伴可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着一些合作伙伴的信用風險，這可能會導致重大損失。

我們為USG執行的工作的大部分銷售都是通過我們的團隊合作伙伴進行的，並且是以開放式積分為基礎的。儘管我們已經制定了旨在監控和緩解這些風險的計劃，並且到目前為止我們的信用損失一直很小，但我們不能向您保證這些計劃將有效地降低我們的信用風險。如果我們不能充分控制這些風險，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的業務可能會受到美國政府、州政府和地方政府支出水平或預算優先順序變化的不利影響，或者在沒有批准的預算或持續決議的情況下，美國政府強制實施自動減支 。

由於我們基本上 所有收入都來自與美國政府、州和地方政府簽訂的合同，因此我們相信我們業務的成功和發展將繼續取決於我們成功參與美國政府合同項目。美國政府預算重點的變化，例如國土安全或應對新冠肺炎等全球流行病，或為解決政府預算赤字、國家債務和/或當前經濟狀況而採取的行動，都可能直接影響我們的財務業績。如果USG在沒有批准的預算或持續決議(“CR”)的情況下強制實施自動減支，我們對USG合同項目的參與可能會受到影響。USG支出的顯著 下降、我們支持的計劃的支出轉移或USG合同政策的變化可能會 導致USG機構減少其合同下的採購，行使其隨時終止合同而不受懲罰的權利 或不行使續簽合同的選擇權。

有時，我們可能會在沒有資金的情況下繼續工作，並使用我們自己的內部資金來滿足客户所需的產品或服務交付日期。目前還不確定未來幾年我們的哪些項目的資金可能會減少，也不確定國會是否會在下一財年通過可能導致額外或替代資金削減的新立法 。

USG合同包含許多對我們不利的條款。

美國政府合同包含條款，並受賦予政府權利和補救措施的法律法規的約束，其中一些權利和補救措施通常不在商業合同中找到，包括 允許政府：

如果政府為方便起見而終止 合同，我們只能收回在終止之前完成的工作的已發生或承諾的成本、和解費用和利潤。如果政府因違約而終止合同，我們可能甚至無法收回這些金額，而是可能 承擔政府從其他來源採購未交付物品和服務所產生的額外成本。根據合同的價值，此類終止可能會導致我們的實際結果與預期結果大相徑庭。某些 合同還包含組織利益衝突(“OCI”)條款，這些條款限制了我們競爭或履行其他合同的能力 。當我們從事下列活動時，OCI就會出現：(I)使我們無法或可能無法向政府提供公正的援助或建議；(Ii)損害或可能損害我們履行合同工作的客觀性；或(Iii)向我們提供不公平的競爭優勢。根據受影響事項的價值，阻止我們參與或執行計劃或合同的保監局問題可能會導致我們的實際結果與預期的結果大相徑庭。

如果我們不能與政府實體和機構建立並保持重要的關係，我們成功競標新業務的能力可能會受到不利影響。

為了促進我們準備新業務投標的能力，我們在一定程度上依賴於與各種政府實體和機構的官員建立和維護關係。這些關係使我們能夠在制定正式投標之前向政府實體和機構提供非正式的意見和建議。我們可能無法成功維護我們與政府實體和機構的關係，如果我們不能這樣做，可能會對我們成功競標新業務的能力產生不利影響，並可能導致我們的實際結果與預期大相徑庭。

我們從通過競爭性投標過程授予的合同和任務訂單中獲得可觀的收入。如果我們無法在任何延長期限內持續獲得新獎項， 我們的業務和項目將受到不利影響。

我們與USG的合同和任務訂單 通常通過競爭性投標流程授予。我們預計，在可預見的未來，我們將尋求的大部分業務將繼續通過競爭性投標授予。預算壓力和採購流程的變化導致 許多政府客户越來越多地通過無限期交付/不確定數量(IDIQ)合同、總務處(GSA)時間表合同和其他政府範圍的採購合同(GWAC)購買商品和服務。 這些合同(其中一些合同授予多個承包商)增加了競爭和定價壓力，要求我們 在授予合同後持續努力，以實現每個此類合同下的收入。

這一競爭性投標過程存在許多風險，包括以下風險：

如果我們無法贏得特定的 合同，我們可能會被阻止在數年內向客户提供根據這些合同購買的服務。如果 我們無法在任何延長期限內持續贏得新合同，我們的業務和前景將受到不利影響 ，這可能導致我們的實際結果與預期大相徑庭。如果我們不能贏得主要合同， 或收購擁有主要合同工具的公司，我們的業務和前景將受到不利影響。此外，在合同到期時，如果客户需要合同所提供的其他類型的服務，則通常會有競爭性重新投標 流程。不能保證我們將贏得任何特定的投標，也不能保證我們將能夠在到期或合同完成時彌補損失的業務，而我們的任何重要合同的終止或不續簽可能會導致我們的實際結果與預期的結果大不相同。

如果我們或我們的員工 無法獲得我們和他們為客户提供服務所需的安全許可或其他資格，我們的業務可能會受到影響。

我們的許多美國政府合同要求 我們擁有安全許可，並僱用具有指定教育水平、工作經驗和安全許可的人員。根據許可級別的不同，獲得安全許可可能既困難又耗時。如果我們或我們的員工失去或無法 獲得必要的安全許可，我們可能無法贏得新業務，我們的現有客户可能會終止與我們的合同 或決定不續簽合同。如果我們不能為按特定合同工作的員工獲得或保持所需的安全許可，我們可能不會從合同中產生預期的收入，這可能會導致我們的結果與預期大不相同 並且與預期的結果相反。

如果我們的主承包商未能保持與政府機構的關係並履行其合同義務，我們作為分包商的表現和我們獲得未來業務的能力可能會受到實質性的不利影響，我們的實際結果可能與預期的 大不相同。

作為政府合同的分包商，我們的績效取決於我們的主承包商是否有能力令人滿意地維持與政府機構的關係，並履行合同規定的義務。如果我們的主承包商未能履行其合同規定的義務 ，可能會導致主合同終止，從而導致我們的分包合同終止。如果任何重要分包合同 以這種方式終止，可能會導致我們的實際結果與預期的結果大不相同。

美國政府的撥款程序和其他 因素可能會推遲我們應收賬款的收回，如果我們不能及時收回應收賬款，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴應收賬款的及時收回來產生現金流，提供營運資金，償還債務，並繼續我們的業務運營。如果USG或我們的任何其他客户或我們作為分包商的任何主承包商因任何原因未能支付或延遲支付其未付發票 ，我們的業務和財務狀況可能會受到重大不利影響。美國政府可能無法支付未付發票 的原因有很多，包括缺乏撥款、行政錯誤或缺乏批准的預算。如果我們在收回應收賬款時遇到困難，可能會導致我們的實際結果與預期的結果大相徑庭。

USG可能會以對我們不利的方式更改其採購或其他 做法。

美國政府可以改變其採購做法或採用新的合同規則和條例，例如與成本會計準則有關的規則和條例。它還可以採用與GSA合同或其他政府範圍的合同有關的新的 合同方法，採用新的社會經濟要求，或更改它報銷我們的補償和其他費用的 基礎，或以其他方式限制此類報銷。在所有此類情況下，圍繞這些變化及其可能對承包商產生的實際影響存在 不確定性。這些變化可能會削弱我們獲得新合同或贏得重新競爭合同的能力，或者對我們未來的利潤率產生不利影響。任何新的合同方法都可能代價高昂或在管理上難以滿足我們的要求，因此，可能會導致實際結果與預期的結果大相徑庭。

我們的合同和行政流程以及 系統都要接受美國政府的審計和成本調整，這可能會減少我們的收入、中斷我們的業務，或者以其他方式對我們的運營結果產生不利影響。

美國政府機構定期對政府合同和政府承包商的行政流程和系統進行審計和調查。這些機構審查我們在合同、定價實踐、成本結構以及遵守適用法律、法規和標準方面的績效。他們還評估我們業務系統的內部控制的充分性，包括我們的採購、會計、估算、掙值管理和 政府財產系統。任何被發現不當分配或分配給合同的費用將不予報銷，任何此類已報銷的費用都必須退還，並可能施加某些處罰。此外，如果發現任何行政流程和系統 不符合要求，我們可能會受到更嚴格的政府審查和批准，這可能會延遲或以其他方式對我們競爭或履行合同或及時收取收入的能力產生不利影響。因此，DCAA或其他政府機構審計的不利結果可能會導致實際結果與預期的結果大相徑庭。如果政府調查發現不當或非法活動，我們可能會受到民事和刑事處罰 以及行政處罰，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款和暫停 或禁止與美國政府開展業務。此外，如果針對我們的不當行為提出指控，我們可能會遭受嚴重的聲譽損害。這些結果中的每一個都可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。

我們可能無法收到根據我們的積壓合同獲得的全部授權金額 ，這可能會使我們未來的收入低於預期水平。

我們的總積壓包括 資金金額和未資金金額。Funded Backlog代表由美國國會(“國會”)撥付並由客户承擔的資金的合同價值，預計將確認為收入。未分配資金積壓是指已執行合同的未分配合同價值和預計將計入收入的未行使期權年度的總和。我們的積壓可能不會 導致任何特定時期的實際收入，甚至根本不會導致我們的實際結果與預期的結果大不相同 。

如果沒有額外的國會撥款， 我們積壓的一些合同將仍然沒有資金，這可能會對我們未來的經營業績產生實質性的不利影響。

我們的許多美國政府合同包括 國會每年撥款的多年履約期。我們的大多數合同在其整個履約期內的任何時候都只獲得了部分 資金，而沒有資金的合同工作將取決於國會未來的撥款。由於缺乏撥款或努力減少USG支出，我們的積壓可能不會帶來收入或可能會推遲。如果我們的積壓估計不準確，並且我們無法將這些金額作為收入實現，我們未來的運營結果可能會受到實質性影響， 會受到不利影響。

員工的不當行為，包括安全漏洞，可能會導致客户流失以及我們暫停或取消與美國政府簽訂合同的資格。

儘管我們有培訓計劃和監督，但我們可能無法阻止我們的員工從事不當行為、欺詐或其他可能對我們的業務和聲譽造成不利影響的不當活動。不當行為可能包括未能遵守USG採購法規、有關保護機密信息的法規，以及有關政府合同中勞動力和其他成本定價的立法。我們使用的許多系統 都涉及管理和保護涉及國家安全和其他敏感政府職能的信息。 其中一個系統的安全漏洞可能會阻止我們訪問此類極其敏感的系統。員工不當行為的其他例子可能包括考勤卡欺詐和違反1986年的《反回扣法案》。我們採取的預防和 檢測此活動的措施可能無效，我們可能面臨未知風險或損失。由於員工的不當行為，我們可能面臨 罰款和處罰、失去安全許可以及暫停或禁止與USG簽訂合同，這可能會導致我們的實際結果與預期的結果大不相同。

我們面臨着激烈的競爭，可能無法從競爭對手那裏獲得市場份額，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。

我們產品和服務的市場競爭激烈，其特點是技術、客户要求、行業標準的快速變化，以及頻繁的新產品推出和改進。我們預計來自現有競爭對手以及行業新進入者的持續挑戰，這些競爭對手在許多情況下比我們更成熟，享受的資源更多。如果我們 無法預測或有效應對這些競爭挑戰，我們的競爭地位可能會減弱，我們可能會經歷 增長率或收入的下降，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品和服務產品，並且可以利用他們與分銷合作伙伴和基於其他產品或服務的客户的關係，或者將功能整合到現有產品中以阻止用户購買我們的產品、訂閲和服務，包括以零利潤率或 負利潤率銷售、產品捆綁或提供封閉的技術平臺。無論產品性能或功能如何，潛在客户也可能更喜歡從他們的 現有供應商而不是新供應商那裏採購。因此，即使我們 平臺的功能或我們的服務質量優秀，客户也可能不會購買我們的產品或服務。此外，新的創新型 初創公司和在研發方面投入巨資的大型公司可能會發明與我們的平臺競爭的類似或卓越的 產品和技術。我們現有和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們的資源。如果我們無法成功競爭，或者如果競爭成功要求我們針對競爭對手的行動採取代價高昂的行動，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到不利影響。

由於美國政府預算流程和政策重點的不可預測性，我們的季度收入和運營業績 可能不穩定。

我們的季度收入和 經營業績在未來可能會出現不可預測的大幅波動。如果美國政府不採納或推遲採納10月1日開始的每個財年的預算，或未能通過CR，聯邦機構可能會因缺乏資金而被迫暫停我們的合同，並推遲 新合同和後續合同和訂單的授予。此外，隨着總統行政當局和高級政府官員的更迭，或者一個政黨控制白宮而另一個政黨控制國會的“分裂政府”，美國政府採購技術的速度可能會受到負面影響。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能不能很好地預示我們未來的業績。我們的季度經營業績可能不符合證券分析師或投資者的預期，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們不準確估計按固定價格進行的項目的成本，我們可能會賠錢或產生低於預期的利潤。

在截至2021年12月31日的一年中，我們總收入的19%來自固定價格合同(FFP)，在截至2020年12月31日的一年中，我們的總收入佔總收入的21%。FFP合同要求我們通過提前預測支出來為合同定價。 此外，我們的一些合同要求我們在固定價格的基礎上提供持續維護和其他支持或輔助服務 ，或者我們的提價能力受到限制。我們的許多合同也是以時間和材料(T&M)為基礎的。 雖然這些類型的合同比FFP合同受到的不確定性較小，但如果我們的實際勞動力成本 高於合同費率，我們的實際結果可能與預期的大不相同。

在為基於FFP的項目提出建議時，我們依賴於我們對成本的估計和完成項目的時間安排。這些估計反映了我們對高效完成任務的能力的最佳判斷。與FFP合同的執行有關的任何增加的或意外的成本或意外的延遲，包括我們無法控制的因素造成的延遲，都可能使這些合同的利潤降低 或無利可圖。如果我們在未來遇到這樣的問題，我們的實際結果可能與預期的結果大不相同。

根據合同和計劃的組合，我們的收益和利潤率可能會有所不同。

截至2022年3月31日，我們的積壓 包括可償還成本合同、T&M合同和FFP合同。費用報銷合同和T&M合同的利潤率通常低於 FFP合同。因此，我們的收益和利潤率可能會因合同類型的相對組合、履行合同時產生的成本、其他業績目標的實現情況以及最終確定獲得費用的權利(尤其是獎勵和獎勵費用合同)的業績狀況而存在實質性差異和不利影響。

美國的通貨膨脹率處於40年來的最高水平，這可能會對我們的業務產生不利影響。

美國的通貨膨脹率處於40年來的最高水平。由於在通貨膨脹的早期階段，成本的增長快於收入的增長，我們可能會發現，我們需要給員工更高的 加薪，以更高的工資和/或增加的員工福利成本開始新員工，但由於競爭和政府壓力，無法將更高的 成本轉嫁給政府。因此，我們可能會受到以下不利影響：(I)毛利率下降；(Ii)失去技術上可接受的最低價格(LPTA)合同，即另一個投標人低於實際價格，然後難以為項目配備人員；以及(Iii)難以維持我們員工目前的 工資。鑑於該公司合同的長期性，它無法採取任何行動來緩解通脹壓力。

通貨膨脹可能會導致美聯儲提高利率，從而增加我們的利息支出。

持續的通貨膨脹還會導致聯邦儲備委員會及其公開市場委員會(“FED”)上調聯邦基金利率的目標，而這通常會導致大多數銀行的“最優惠”利率上調。由於我們在Live Oak Banking Company的票據都是與最優惠利率掛鈎的浮動利率工具，美聯儲提高聯邦基金利率的行動將增加我們的債務成本和利息支出，從而減少我們的税前收入和淨收入。

與我們收購相關的風險

我們可能很難以優惠的條款確定和執行 收購，因此增長速度可能會慢於我們歷史上的增長速度。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資互補公司的服務、產品或技術。通過收購，我們 擴大了美國聯邦、州和地方政府的客户基礎，增加了我們為客户提供的解決方案的範圍，並 加深了我們對現有市場和客户的滲透。由於缺乏資金，我們可能會在確定新收購和執行合適的 收購時遇到困難。如果管理層參與確定收購機會或將新收購整合到我們的業務中，我們的管理層可能會從核心業務的運營中分流出來。如果沒有收購，我們可能無法像歷史上那樣快速增長，這可能會導致我們的實際結果與預期大相徑庭。 我們在執行收購戰略時可能會遇到其他風險，包括：

這些類型的風險中的每一種都可能導致我們的實際結果與預期結果大相徑庭。

我們可能難以整合我們收購的任何公司的運營 ，這可能會導致實際結果與我們預期的大不相同。

我們收購戰略的成功將取決於我們繼續成功整合未來可能收購的任何業務的能力。將這些業務整合到我們的運營中可能會導致無法預見的運營困難，引起管理層的極大關注，並且 需要大量的財政資源，否則這些資源將可用於我們業務的持續發展。這些整合困難包括具有不同業務背景的人員的整合、新信息系統的過渡、地理上分散的組織的協調 、被收購公司的關鍵員工流失以及不同企業文化的協調。 由於這些或其他原因，我們可能無法留住被收購公司的關鍵客户。此外，任何被收購的業務可能無法 產生我們預期的收入或淨收入，或產生我們預期的效率或成本節約。這些結果中的任何一個都可能導致我們的實際結果與預期的結果大相徑庭。

由於之前的收購，我們對已記錄的商譽進行了大量投資，而未來業務狀況的變化可能會導致這些投資受損， 需要進行大量減記，從而減少我們的運營收入。

截至2022年3月31日，商譽佔我們記錄的總資產的14,062,964美元 。我們每年或在存在潛在減值證據的情況下評估記錄的商譽金額的可回收性。年度減值測試基於幾個需要判斷的因素。主要而言，預期報告單位現金流的減少或市況的變化可能顯示已記錄商譽的潛在減值。如果存在減值，我們將被要求減記已記錄的商譽金額，這將反映為營業收入的費用，並將減少我們資產負債表上的總資產和總股本的價值。

與我們的負債有關的風險

償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還我們的鉅額債務。

我們負債累累。 我們預計本次發行完成後將立即有大約13,700,000美元的債務，其中大部分將於2024日曆年到期 。此次發行完成後，公司預計手頭將有超過15,000,000美元的現金，我們打算用這些現金為未來的收購提供部分資金。如果我們耗盡手頭的現金來為未來的收購提供資金，而我們的業務 無法從運營中產生足夠償還債務的現金流並進行必要的資本支出，我們可能會被要求 採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得股權資本。這樣的“大甩賣”將對我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

與我們的運營相關的風險

我們必須遵守各種法律和法規，如果我們不遵守，可能會導致我們的實際結果與預期大相徑庭。

我們必須遵守與USG、州、地方和外國政府合同的形成、管理和履行有關的法律法規 ，這些合同會影響我們與客户開展業務的方式，並可能會增加我們的業務成本。在某些外國司法管轄區，這些監管要求 可能比美國的監管要求更嚴格。不遵守適用的法規或要求可能會使我們受到調查、 制裁、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，對任何行動作出迴應都可能導致管理層注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會 損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們不遵守這些或其他法律法規，可能會導致合同終止、失去安全許可、暫停或取消與美國政府簽訂合同的資格、民事罰款和損害賠償以及刑事起訴和處罰，其中任何一項都可能導致我們的實際結果與預期大不相同。

系統故障可能會擾亂我們的業務 並對我們的運營結果產生不利影響。

任何系統故障，包括網絡、軟件或硬件故障，無論是由我們、第三方服務提供商、未經授權的入侵者和黑客、計算機病毒、自然災害、電力短缺或恐怖襲擊引起的，都可能導致數據丟失或我們或我們客户的業務中斷或延遲 。與其他公司一樣，我們的數據和系統、公司敏感信息和IT基礎設施也受到網絡安全威脅，包括惡意軟件和計算機病毒攻擊未遂、未經授權的訪問、系統故障、 和臨時中斷。之前針對我們的網絡攻擊未對我們的業務和財務業績產生實質性不利影響 ，我們相信，我們對威脅檢測和緩解流程和程序的持續承諾將在未來減少此類 影響。然而，由於這些安全威脅的演變性質，無法預測未來任何事件的影響。 此外，我們的郵件、通信或公用事業的故障或中斷可能會導致我們中斷或暫停運營 或以其他方式損害我們的業務。我們的財產和業務中斷保險可能不足以補償我們因任何系統或運營故障或中斷而可能發生的所有損失，因此，我們的實際結果可能與預期大不相同。

我們為客户維護的系統和網絡雖然在設計上高度宂餘，但也可能出現故障。如果我們維護的系統或網絡 出現故障或服務中斷，我們可能會損失收入，或面臨損害賠償或合同終止索賠。

我們的錯誤和遺漏責任保險 可能不足以補償我們可能遭受的所有損害，因此，我們的實際結果可能與預期的結果大不相同。

客户系統故障可能會損害我們的聲譽，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們 開發、集成、維護、以其他方式支持或使用的許多系統都涉及管理和保護情報、國家安全和其他敏感的政府信息。雖然我們有旨在保護此類信息並遵守所有相關隱私和安全要求的計劃 ，但我們的客户面臨的威脅已變得更加頻繁和複雜。我們開發、集成、維護或以其他方式支持的系統 中的安全漏洞或系統故障可能導致收入損失、補救成本、損害索賠或 合同終止，而我們的錯誤和遺漏責任保險可能不足以補償我們 可能遭受的所有損害。任何此類事件也可能對我們的聲譽造成嚴重損害，並阻止我們訪問或有資格為USG客户進行此類敏感系統的進一步工作。

此外，為了向客户提供服務 ，我們通常依賴或使用客户或第三方支持的客户系統。此類系統中的任何安全漏洞或系統故障都可能導致我們客户的運營中斷、合同項下的重大延遲， 並對我們的運營結果產生重大不利影響。

鑑於這些風險，Castellum 正在以實施CMMC的形式採取緩解措施，CMMC是各種網絡安全標準和最佳實踐的框架 ，這是與國防部合作的政府承包商的要求。此框架包括由第三方進行的評估和認證。 這是與我們合作的其他人正在採用的計劃，為我們提供進一步的信息保證。此外，我們已部署和正在採用的所有 系統都符合CMMC系統要求；關鍵數據已備份；系統管理正作為被收購公司整合的一部分進行集中管理 ，並且多因素身份驗證正在整個公司部署。

我們未能充分保護我們的機密信息和專有權利，可能會損害我們的競爭地位。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護專有信息的能力。雖然我們的員工有保密義務，但這種保護 可能不足以阻止我們的專有信息被盜用。此外，我們可能無法檢測到未經授權使用我們的專有信息，以便採取適當的步驟來執行我們的權利。如果我們無法阻止第三方侵犯或盜用我們的專有信息，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的實際結果可能與預期大相徑庭。

衞生流行病、大流行和類似疫情的影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。

我們面臨與衞生流行病、流行病和類似疫情有關的各種風險，包括新冠肺炎的全球爆發。新冠肺炎疫情及其控制蔓延的努力對美國和全球經濟產生了不利影響，導致全球資本市場中斷和波動 。雖然我們已採取措施減輕新冠肺炎疫情對我們的員工和業務的影響，但新冠肺炎的持續傳播 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生實質性的不利影響，其結果是：我們的大部分員工因病、隔離、政府行動、工廠關閉或其他 限制而無法工作；我們無法完全履行我們的合同；美國政府或其他客户及時付款的能力受到延遲或限制；產生的成本增加，可能無法收回；對我們獲得資本的不利影響；或其他不可預測的 事件。我們繼續監測新冠肺炎對我們業務的影響，但我們無法預測新冠肺炎的全面影響，因為影響的程度將取決於疫情的持續時間和蔓延，以及聯邦、州、地方和外國政府為防止新冠肺炎傳播而採取的行動 。

與我們的普通股、優先股和產品相關的風險

未來我們普通股在公開市場上的銷售或潛在銷售可能會導致我們的股價下跌。

如果我們普通股的現有持有者，特別是我們的董事、高管和其他5%的股東大量出售股票，他們可能會對我們普通股的市場價格產生不利的 影響。在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

由於我們在可預見的未來不會為普通股支付股息，因此只有當普通股升值時，股東才會從擁有普通股中受益。

我們從未為普通股支付過現金股息 ，在可預見的未來我們也不打算這樣做。我們打算保留未來的任何收益，為我們的增長提供資金。 因此，任何預期需要從其投資中獲得當前股息的潛在投資者都不應購買我們的普通股 。

我們的股價一直在波動，而且可能會繼續波動，您可能無法以或高於您收購時的價格轉售您的股票。

我們普通股的交易價格一直並可能繼續高度波動，並可能因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。我們證券的市場價格可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括但不限於：

此外，如果科技股市場或整個股票市場失去投資者信心，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。我們普通股的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。在過去，隨着公司證券市場價格的波動，經常會對該公司提起證券集體訴訟 。如果我們的股價波動，我們可能會成為證券訴訟的目標。證券 訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

參與此次發行的投資者將立即感受到有形賬面淨值的大幅稀釋。

每股公開發行價將大大高於我們普通股流通股的每股有形賬面淨值。因此，根據假定的公開發行價每股_

未根據聯邦證券法登記的我們普通股股票受規則144施加的轉售限制，包括規則144(I)中規定的適用於前“空殼公司”的限制。

在收購Bayberry之前， 公司曾經是一個實體，沒有或名義上的業務，也沒有或名義上的非現金資產(也稱為“空殼公司”)。 根據證券法頒佈的第144條規則，我們等前空殼公司的證券不得出售(I)在我們首次提交當前“表格10信息”之日起至少12個月後才能出售，這反映了我們作為非空殼公司的地位，與美國證券交易委員會(本招股説明書組成的 註冊説明書的提交符合這一要求)；以及(Ii)除非在建議出售時，吾等須遵守經修訂的1933年證券交易法(“交易法”)第13或15(D)節的報告要求。 本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，吾等將受交易法下的報告規則及預期繼續受交易法下的報告要求所約束。除非我們遵守第144條的要求，否則不能根據第144條進行銷售。此外，我們將更難通過出售債務或股權證券來籌集資金以支持我們的運營，除非我們同意根據證券法註冊此類證券 ，這可能會導致我們花費大量時間和現金資源。

此外，我們以前作為空殼公司的身份也可能限制我們使用我們的證券來支付我們未來可能尋求的任何收購。由於根據規則144無法出售的時間比非前殼公司更長，因此我們的證券缺乏流動性，這可能會導致我們證券的市場價格下跌，或者使我們的 股票難以建立交易市場。

我們未能滿足紐約證券交易所美國人持續上市的要求 可能會導致我們的普通股退市，並使我們受到細價股規則的約束。

如果我們的普通股被批准在紐約證券交易所美國證券交易所上市，而我們隨後未能滿足紐約證券交易所美國證券交易所的任何持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會(以下簡稱“董事會”)可能會認為，維持我們在全國性證券交易所上市的成本 大於此類上市的好處。我們的普通股從紐約證券交易所美國交易所退市可能會 嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們普通股的退市可能會嚴重削弱我們籌集資本的能力和您的投資價值。我們普通股的退市也將使我們受到美國證券交易委員會通過的規則的約束，這些規則 規範了與細價股交易相關的經紀-交易商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。細價股規則要求經紀自營商在不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，細價股規則要求 在對細價股進行任何交易之前，不得以其他方式豁免這些規則, 經紀交易商必須做出一份特殊的書面決定，確定該細價股是買家的合適投資，並收到(I)買家收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；以及(Iii)簽署並註明日期的書面適宜性聲明的副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場上的交易活動，因此，股東可能難以出售他們的股票。

擬議的反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性 。

鑑於反向股票拆分後流通股數量的減少，我們普通股的流動性 可能會受到反向股票拆分(“反向股票拆分”)的不利影響。此外，反向股票拆分將增加持有我們普通股的奇數(少於100股)的股東數量 ，使這些股東有可能經歷 出售其普通股的成本增加和實現此類出售的更大困難。

我們目前的股票交易流動性有限，不能保證未來的股票交易流動性。

我們的普通股有限 股票交易流動性。雖然我們正在進行此次發行並將我們的股票與紐約證券交易所美國交易所的相關上市 預期我們的美元交易量將會增加，但從歷史上看，在截至2022年5月31日的三十(30) 天期間，我們的平均交易量只有10,636美元，並且不能保證此次發行後的股票交易量會增加。

股票反向拆分後，我們普通股的市場價格可能無法吸引包括機構投資者在內的新投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求 。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。

儘管我們相信普通股的較高市場價格可能有助於激發更大或更廣泛的投資者興趣，但不能保證反向股票拆分將導致普通股價格吸引新的投資者，包括機構投資者。此外，不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的 自由裁量權，包括本招股説明書中題為 “收益的使用”一節所述的任何目的。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。我們管理層未能有效運用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響 並導致我們證券的價格下跌。在應用這些資金之前，我們可能會將此次發行的淨收益 以不產生收入或貶值的方式進行投資。

在此次發行後出售大量普通股 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，增發股票 將稀釋所有其他股東的權益。

在本次發行後，在公開市場或其他方面出售大量我們普通股的股票，或認為可能發生此類出售， 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。本次招股完成後，假設公開發行價為每股 $_，這是本招股説明書封面所述價格區間的中點，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，我們的現有股東將擁有約_%的普通股。

本次發行完成後 假設公開發行價為每股_美元，這是本招股説明書封面所述價格區間的中點， 將有_股我們的普通股流通股。因此，我們將有能力在未來發行大量普通股 ，這將稀釋在此次發行中購買我們普通股的投資者所持的百分比。

吾等與吾等的高級職員、董事及某些股東已同意，除慣常的例外情況外，未經承銷商代表EF Hutton的Benchmark Investments，LLC事業部 事先書面同意，吾等及吾等的董事及高級職員在本次發售日期起計180天內，以及在直接或間接實益擁有本公司普通股5%以上的股東的情況下，在截止日期90天內，提出出售、質押或以其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何股份。訂立任何掉期或其他衍生工具交易，將本公司普通股股份所有權的任何經濟利益或風險 轉移給另一方，提出任何要求或行使任何權利，或安排提交登記聲明，包括對任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股或任何其他證券的任何普通股或證券的登記作出 任何修訂，或公開披露進行任何上述任何事情的意圖。持有期屆滿後，董事、高級管理人員及其他實益股東可選擇在公開市場出售大量普通股，這可能會對本公司普通股的市價造成不利影響。

我們A系列優先股和C系列優先股的持有者將獲得現金股息。

我們A系列優先股和C系列優先股的持有者將獲得現金股息，並且相對於我們普通股的持有者具有優先清算優先權。到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何股息，預計在可預見的 未來也不會支付任何股息。

我們是一家“新興成長型公司” ，我們將能夠利用降低適用於新興成長型公司的披露要求，這可能會降低我們的普通股 對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們無法預測投資者 是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們可能會利用這些 報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司” ，直至(I)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(Ii)本次發行完成五週年之後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過1,000,000,000美元的不可轉換債券的 日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會的規則，我們被視為大型加速申報公司的日期。

我們可能不時做出的財務和運營預測 受到固有風險的影響。

我們在此提供的或我們的管理團隊可能不時提供的前瞻性陳述 反映了管理層做出的許多假設，包括關於我們的具體和一般業務、監管、經濟、市場和財務狀況以及其他 事項的假設，所有這些都是難以預測的，而且許多是我們無法控制的。因此，在編制預測時所作的假設或預測本身可能會被證明是不準確的。實際結果和預測結果之間可能存在差異，實際結果可能與預測中包含的結果大不相同。本招股説明書中包含這些前瞻性陳述，不應被視為我們、我們的管理層或其代表考慮或 認為這些預測是對未來事件的有保證的預測，因此不應依賴這些預測。

對我們公司的投資可能涉及 税務問題，我們鼓勵您諮詢您自己的顧問，因為我們或任何相關方都不會提供有關我們公司或您的投資的任何税務保證或指導。

因為對我們公司的投資 通常涉及複雜的美國聯邦、州和地方所得税考慮。無論是國税局(“IRS”) 還是任何州或地方税務機關都沒有審查本文所述的交易，並且可能採取與管理層所設想的不同的立場。強烈敦促您在投資前諮詢您自己的税務和其他顧問，因為我們或我們的任何高級管理人員、董事或相關方都沒有向您提供税務或類似建議，也沒有任何此等人員就該等事項作出任何陳述和擔保。

我們的章程文件和內華達州法律中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們 普通股的交易價格。

我們是一家內華達州公司 ，內華達州修訂後的法規的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們 在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行商業合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。有利害關係的股東是指與關聯公司和聯營公司一起實益擁有(或在之前兩年內確實實益擁有)公司有權投票的股本的10%或以上的人。此外，本公司經修訂及重述的公司章程(“經修訂及重述的公司章程”)及經修訂及重述的章程(“經修訂及重述的章程”)可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的本公司管理層或控制權的變動。本公司經修訂及重訂的公司章程及經修訂及重訂的細則(I)授權發行可由本公司董事會發行以阻止收購企圖的“空白支票”優先股；(Ii)規定本公司董事會的空缺，包括新設立的董事職位， 可由當時在任的董事以多數票表決填補；(Iii)規定董事會有權採納、修訂、 或廢除經修訂及重訂的章程，及(Iv)要求股東就股東建議提供事先書面通知。

我們修訂和重新修訂的公司章程以及修訂和重新修訂的公司章程包含一個專屬法院條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛時獲得有利的 司法法院的能力。

我們修訂和重新修訂的公司條款和我們修訂和重新修訂的章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非公司書面同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院在法律允許的最大範圍內，應成為州法律索賠的唯一和獨家法院，涉及以下事項：(A)以公司或代表公司的名義或權利提起的任何派生訴訟或訴訟 。(B)因違反公司對公司或公司股東的任何受信責任而提出申索的任何訴訟；(Br)任何董事、高級職員、僱員或代理人對公司或公司股東負有的任何受信責任；(C)根據《國税法》第78章或第92A章的任何規定，或根據修訂和重訂的《公司章程》或經修訂和重新修訂的附例的任何規定而引起的任何訴訟；或(D)主張受內部事務原則管轄的申索的任何訴訟，包括但不限於解釋、適用、強制執行、或確定經修訂及重新修訂的公司章程或經修訂及重新修訂的章程的有效性。為免生疑問，本專屬法院規定不適用於根據經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)提起的任何訴訟，且除非本公司書面同意選擇另一法院。, 美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》或《交易法》提出訴因的任何申訴的獨家論壇。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院可同時管轄為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重訂的公司章程細則第IX條及經修訂及重訂的附例第XIII條的規定。然而，我們修訂和重新修訂的公司章程和我們修訂和重新修訂的附則中的此類論壇選擇條款 是否會由法院執行，仍存在不確定性。

在我們修訂和重新制定的公司章程以及修訂和重新制定的章程中選擇法院條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力，這可能會 阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益 。適用的法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，此類判決或結果可能比我們的股東更有利。關於使內華達州克拉克縣第八司法地區法院成為某些類型訴訟的唯一和獨家法庭的條款，向內華達州克拉克縣第八司法地區法院提出索賠的股東可能會在尋求任何此類索賠時面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在內華達州或附近。最後，如果法院發現我們修訂和重新修訂的公司章程的這一條款不適用於或無法就一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序執行 ，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類 問題相關的額外費用，這可能會對我們產生重大不利影響。

我們的管理層集體擁有相當數量的普通股。

總體而言，我們的高級管理人員和董事擁有或行使約63.1%的已發行普通股的投票權和投資控制權，此次發行後，我們將控制公司_%的投票權。因此，除非證券交易所規則要求，否則投資者 可能被阻止影響涉及本公司的事項，包括：

此外，投票權的這種集中 可能會延遲、阻止或阻止控制權或其他業務組合的變更，否則這些變更或業務組合可能會對我們的股東有利。股權的高度集中也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響 ，因為投資者可能會認為持有由少數股東控制的公司的股票是不利的 。

雖然我們公司 不打算利用紐約證券交易所美國公司治理上市標準的受控公司豁免，但如果我們 未來有資格利用受控公司豁免，我們可能會選擇這樣做。在這種情況下，除其他事項外，我們將被豁免 擁有一個由大多數獨立成員組成的董事會的要求，以及我們有一個提名和治理委員會以及薪酬委員會的要求，這些委員會完全由獨立董事組成，並有針對 各自委員會的目的和責任的書面章程。本公司對此類豁免的依賴可能會導致股東在各種治理事項上的透明度降低，這可能會對他們的投資決策產生負面影響。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的內部控制系統或披露控制和程序無效 我們可能無法準確和及時報告我們的財務業績或防止欺詐。 任何不能準確和及時報告和提交我們的財務業績都可能損害我們的聲譽並對我們普通股的交易價格造成不利影響 。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404節(簡稱第404節)要求我們對符合適用標準的財務報告進行內部控制。我們可能會在控制的設計或操作上出錯，所有內部控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統都存在 固有限制，因此不能保證已經或將檢測到所有控制問題。如果我們 由於內部控制缺陷而無法或被視為無法生成可靠的財務報告，投資者可能會對我們報告的財務信息和經營結果失去信心 ，這可能會導致市場反應負面和我們的股票價格下跌 。

我們 發現與複雜會計交易的會計和審查相關的內部控制存在重大缺陷。 2022年4月，公司聘請David T.Bell擔任首席財務官。作為首席財務官，貝爾先生將利用他28年的公共會計經驗，包括他在複雜會計問題和內部控制方面的豐富知識，幫助公司設計和實施對複雜會計的有效控制。這些控制將包括他對所有重要的複雜會計交易的審查。 不能保證我們的內部控制缺陷不會在未來發生。如果我們發現我們對財務報告的內部控制 存在新的重大弱點，如果我們無法及時遵守第404條的要求，如果我們無法 斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所 無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見(如果需要)，我們可能會延遲提交我們的定期報告，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。由於此類失敗，我們還可能成為我們證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查 ，併成為 投資者和股東提起的訴訟，這可能會損害我們的聲譽、財務狀況或轉移我們 核心業務的財務和管理資源，並將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者他們對我們的普通股 做出不利的建議，則我們的普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能會受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的 市場和我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們普通股的負面建議， 或對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能跟蹤我們的分析師 停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，這可能會導致我們的普通股價格或交易量下降。

在作出您的投資決定時，您 應該瞭解，我們沒有授權任何其他方向您提供有關我們或此次發行的信息。

在投資我們公司之前，您應仔細評估 本招股説明書中的所有信息。我們可能會收到有關我們公司的媒體報道，包括並非直接歸因於我們的高級管理人員所作聲明的報道、對我們高級管理人員或員工所做聲明的錯誤報道 或由於遺漏向我們、我們的高級管理人員或員工提供的信息而產生誤導性的報道。我們未授權 任何其他方向您提供有關我們或本次產品的信息，您在做出投資決策時不應依賴這些信息。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性的 陳述，代表我們對未來事件的當前預期或預測。這些陳述並不嚴格與歷史或當前事實相關。前瞻性表述涉及風險和不確定性，包括有關我們的 預期收入增長和盈利能力、我們的增長戰略和機會、我們市場的預期趨勢以及我們對營運資金的預期需求的表述。它們通常可以通過使用“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“估計”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算”或 這些詞語的否定或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。這些陳述可以在題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”以及本招股説明書中的章節中找到。具體而言，這些陳述 涉及未來行動、預期產品和服務、市場接受度、當前和預期產品和服務的未來表現或結果、銷售努力、費用以及或有事件的結果，如法律訴訟和財務結果。

本招股説明書中的前瞻性 陳述包括但不限於我們對業務戰略、業務前景、運營業績、運營費用、營運資金、流動性和資本支出要求的預期。與前瞻性陳述相關的重要假設包括對我們產品和服務的需求、組件的成本、條款和可用性、定價水平、資本支出的時間和成本、競爭條件和一般經濟條件等方面的假設。這些陳述 基於我們管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和假設，而這些事件又基於當前可用的信息。這些假設可能被證明是不準確的。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的估計和預測是合理的，但我們的預期可能被證明是不正確的。

可能導致實際結果與此類前瞻性陳述預期或暗示的結果和事件大不相同的重要因素包括， 但不限於：

我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變。新的風險時有出現。我們無法預測所有這些風險，也無法評估所有這些風險對我們業務的影響或任何因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。本招股説明書中的前瞻性陳述是基於管理層認為合理的假設。然而，由於與前瞻性陳述相關的不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，前瞻性聲明僅在發佈之日起發表，除非法律另有要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾根據新信息、未來事件或其他情況公開更新其中任何聲明。

關於反向股票拆分的説明

我們將在招股説明書生效後，在本次發行結束之前，以1：__的比例進行普通股的反向股票拆分。不會發行與反向股票拆分相關的零碎股份，所有此類零碎權益將四捨五入至最接近的普通股整數，除非股東持有的股份少於一股，則他們將獲得現金支付該零碎股份。我們已發行和未償還的可轉換證券、股票期權和認股權證的轉換或行權價格將相應調整。除本公司財務報表及附註所載的 外，本招股説明書所載的所有資料均假設本公司已發行的普通股按_1比例進行反向股票拆分，而除另有説明外，本招股説明書所載的所有該等金額及相應的換股價格或行使價數據已予調整 ，以實施該假設的反向股票拆分。

收益的使用

我們估計，出售我們發售的股份所得淨額約為_我們不會從出售普通股的股東那裏獲得任何收益。 我們預計將支付約2,750,000美元用於償還債務，5,000,000美元用於其他收購，_ 用於營運資金和一般公司用途。償還約2,750,000美元的債務將部分償還經修訂及重述的可轉換承付票項下應付予巴克胡特慈善剩餘信託基金的本金3,709,617美元，本金金額為3,709,617美元，年利率為5%(5%)，到期日為2024年9月30日。

我們目前預計，此次發行的淨收益將主要用於營運資金、未來收購和其他一般公司用途，以及償還未償債務。我們目前沒有關於任何收購的協議或承諾，也不能保證我們 將在未來進行此類收購。

假設我們發行的股票數量保持不變，假設每股公開發行價每增加或減少0.10美元 ，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加或減少約 $_，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後 。假設假設每股公開發行價不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，吾等發行的股份數目每增加或減少1,000,000股將增加或減少本公司本次發售所得款項淨額約_。我們預計 發行價或股票數量的變化不會對我們預期使用此次發行的淨收益產生實質性影響，儘管這可能會影響我們可能需要尋求額外資本之前的時間量。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們預計將使用此次發行的淨收益 代表我們目前的意圖。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們整合之前購買的收購、銷售和營銷活動的能力，以及我們業務產生或使用的現金數量。我們可能會發現將收益的一部分用於其他目的是必要的或可取的，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的自由裁量權和靈活性。在這些用途完成之前，所得資金將投資於短期銀行存款。

我們的普通股和相關股東的市場問題

市場和其他信息

下表列出了最近兩個日曆年我們普通股在場外交易平臺上的季度最高和最低銷售價格。這些價格基於經銷商間出價和要價，沒有加價、降價、佣金或調整，可能不代表實際交易。

上市

我們的普通股目前在場外交易市場集團運營的場外粉色市場(“OTC Pink”)報價，交易代碼為“ONOV”。 我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，交易代碼為“CTM”。

在 上市後，我們預計將立即發行一類普通股。截至2022年5月31日，我們的普通股大約有254個登記持有人 ，我們普通股在場外交易平臺Pink上的最後一次報告銷售價格是2022年8月3日每股0.18美元(_，預計將在本招股説明書的登記聲明生效後立即發生)。登記持有人的數量不包括經紀賬户中持有的股票。場外粉色並不構成現有的證券交易所。場外市場報價反映的是交易商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何股息，在可預見的未來也不會支付任何股息。宣佈及支付普通股股息由本公司董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)本公司的經營業績、財務狀況、資本要求、合同限制或本公司董事會可能認為相關的其他因素。我們目前預計將使用所有可用資金為未來的收購以及我們業務的未來發展和擴張提供資金，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

截至2022年3月31日，《Castellum，Inc.2021年股票激勵計劃》(以下簡稱《股票激勵計劃》)授權的股票數量為5000萬股。根據股票激勵計劃在未來授予的期權 由我們的首席執行官酌情決定。

大寫

下表列出了我們截至2022年3月31日的合併現金和資本。這些信息是在下列基礎上列出的：

以下信息僅供參考 ，本次發行完成後我們的資本將根據定價時確定的實際公開發行價和本次發行的其他 條款進行調整。您應將本表與《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》、我們已審計和未經審計的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分的相關説明一併閲讀。下表中的股票和每股信息並未反映建議的已發行普通股的反向股票拆分，預計將在註冊聲明生效後立即發生 本招股説明書是其中的一部分。

假設我們提供的股份數量保持不變，假設我們的股票發行價每增加或減少0.10美元，我們的現金、額外實收資本、股東權益總額和總資本將增加或減少約_美元，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用。

假設公開發行價為每股_

以上討論和表格 基於截至2022年5月31日的495,762,646股已發行普通股，不包括：

本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，我們預計將立即實施反向股票拆分。不會因反向股票拆分而發行公司普通股的零碎 股，除非股東持有的股份少於 一股，則他們將獲得現金支付。反向股票拆分產生的任何零碎股份將向上舍入到最接近的完整股份。

稀釋

如果您投資我們的證券，您的所有權權益將立即稀釋至您在此次發行中支付的每股公開發行價與緊隨此次發行後的調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

每股普通股的有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去總負債的金額除以普通股的流通股數量 。截至2022年3月31日，我們的有形賬面淨值約為5,916,044美元或每股0.0148美元(_反向股票拆分。, 預計這將在基於399,962,646股普通股的登記聲明(本招股説明書是其中的一部分)生效後立即發生(實施1 For_反向股票拆分, 這預計將在招股説明書生效後立即發生) 已發行普通股。

我們截至2022年3月31日的預計有形淨值約為(5,606,228美元)或(0.0113美元)(_, 這預計將在招股説明書生效後立即發生)(每股普通股) 。預計每股有形賬面淨值是指截至2022年3月31日，在實施項目符號中的資本化項下描述的交易 後，我們的有形資產總額減去我們的總負債 除以我們已發行的普通股的股份數量。

在實施本次發行的普通股出售後，假設公開發行價為每股_這 對現有股東來説意味着每股有形賬面淨值(虧損)立即增加_美元，對於購買此次發行股票的新投資者來説則是每股立即稀釋_美元。如果公開發行價高於或低於假設的公開發行價，則對新投資者的攤薄將分別更大或更低。

下表説明瞭此每股攤薄：

如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，預計在此次發行後調整後的有形賬面淨值將為每股_美元，對新投資者的攤薄將為每股_美元。

假設每股公開發行價增加(減少)0.10美元，將導致我們的預計調整後有形賬面淨值增加(減少)約0.10美元，或每股增加(減少)約_美元，並將導致對新投資者的攤薄增加(減少)約每股_美元，假設我們在此次發行中出售的普通股股票數量保持不變，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後 。

我們還可能增加或減少我們在此次發行中提供的普通股數量。假設假設普通股的公開發行價保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們在本次發行中出售的普通股估計數量增加(減少)1,000,000股將導致我們的調整後有形賬面淨值增加(減少)約_

下表顯示了截至2022年3月31日，在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用之前，截至2022年3月31日，在假設首次公開募股價格為每股_股，在扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用之前，下表顯示了

管理層對財務狀況的探討與分析
和運營結果

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合《經營彙總報表數據》和我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分的説明閲讀。本討論和分析包含前瞻性陳述，反映了我們管理層當前的預期，涉及風險、不確定性、 和假設。由於多種因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的情況大不相同，包括下文和本招股説明書其他部分特別是第頁討論的那些因素。[___]標題為 “風險因素”。

以下 討論中的股份和每股信息並未反映本招股説明書 註冊説明書生效後預計將立即發生的已發行普通股的擬議反向股票拆分。

業務概述

Castellum，Inc.專注於通過政府和商業市場的業務收購和發展IT、電子戰、信息戰、信息運營和網絡安全領域的技術公司。服務包括情報分析、軟件開發、軟件工程、計劃管理、戰略和任務規劃、信息保證、網絡安全和政策支持以及數據分析。這些服務適用於聯邦政府、金融服務、醫療保健和其他大數據應用程序用户 。它們可以交付給內部部署的飛地或依賴基於雲的基礎設施的客户。公司 已與其業務網絡中的多個業務經紀人和聯繫人合作，以確定潛在的收購。由於我們在過去三年中成功地完成了六項收購，並且我們的高管和主要管理成員在IT、電信、網絡安全和國防領域的人脈網絡 ，我們相信我們處於有利地位，能夠繼續執行我們的 業務戰略，因為我們有一系列已確定和預審的收購目標。由於我們的高管和主要管理層 成員之前擁有有機發展業務的經驗，我們相信我們有能力通過 內部增長來發展我們現有的業務。該公司已經開發了一條超過4億美元的合格商機管道。

我們的主要客户是美國聯邦、州和地方政府的機構和部門。我們的專業知識和技術為情報、國防和聯邦民用客户的國家安全任務和政府現代化提供支持。對我們專業知識和技術的需求在很大程度上是由以下因素造成的：政府和企業運營所處的日益複雜的網絡、系統和信息環境，影響國家安全的全球地緣政治條件，以及在提高生產率、增強安全性並最終提高績效的同時，需要跟上新興技術的發展。

我們為企業和使命客户提供專業知識和技術，以支持國家安全任務和政府現代化/轉型。由於為美國政府執行的工作的性質，預算不斷增加，以支持兩黨合作的國家安全要務。 大多數簽約工作是可操作的，並持續提供資金。

公司領導層和我們的 董事會都清楚地意識到，我軍未來將面臨來自同行和近鄰競爭對手的挑戰，如果有必要，創新將是必要的，以保持我軍作為世界一流防禦力量的地位，並以壓倒性的進攻力量。 為了滿足軍事需求，我們的計劃是發展能夠承擔更大系統開發並提供卓越技術服務的業務團隊。還將創建較小的業務團隊，以發展新的技術和流程，以支持和提高我們的軍事效率，這些團隊有能力快速且負擔得起地提供先進的能力。我們的目標是成為值得信賴的合作伙伴，幫助我們的軍隊保持相對於其他部隊的優勢。隨着創新和新軍事流程的發展和驗證，將在整個政府範圍內提供解決方案來利用這些增強功能。這些將有助於 引入新的政府服務水平，同時降低納税人的成本。

為實現Castellum的目標，我們提供了以下解決方案：

我們的市場

我們在以下市場領域為國內和國際客户提供我們的專業知識和技術：

優勢和戰略

廣泛的行業知識 和先進技術。我們主要向美國聯邦、州和地方政府的國防、情報和民事機構提供專業知識和技術。我們為USG機構所做的工作可能結合了從我們的專業知識和技術中汲取的廣泛技能。 例如，Castellum為美國海軍執行軟件開發和基礎設施服務的虛擬化。我們維護和監控政府擁有的數據中心。我們是電子戰和電磁戰的主題專家。我們對訴訟數據執行高級數據分析，以支持美國司法部。最後，通過公司的IW/IO業務，Castellum為其他國家的政府提供關鍵服務。

國際業務。 我們以前曾為澳大利亞和其他國家的國際客户提供支持，並相信，鑑於當前創紀錄的全球國防開支名義水平以及來自網絡安全入侵的持續威脅， 在國際上提供我們服務的未來機會正在增加。

根深蒂固的政府關係。為了有效地履行我們現有的客户合同，並確保與美國聯邦、州和地方政府簽訂新的客户合同，我們必須保持對機構政策、運營和挑戰的專業知識。我們將全面的 知識與我們的企業和使命客户的專業知識和技術相結合。我們的能力為我們提供了直接競爭或支持其他投標人競爭美國聯邦、州和地方政府數百萬美元和多年授標合同的機會。

補充產品和 服務產品。我們與幾家與IT行業相關的公司建立了戰略業務關係，這些公司的業務目標與我們的目標兼容，並提供互補的產品和服務。我們打算在支持我們增長目標的任何地方繼續發展這類關係 。其中一些業務關係最終導致Castellum收購了合作伙伴公司 。

我們的營銷和新業務開發是由我們的許多管理人員和經理進行的，包括首席執行官、首席運營官、高管和其他關鍵經理。我們僱用了 業務開發、捕獲和計劃書撰寫專業人員，他們主要在美國市場識別和鑑定主要合同機會，並提交對這些機會的投標。

我們的大部分業務是通過提交正式的競爭性投標來贏得的。政府和商業客户通常根據他們對過去績效的質量、對建議書要求的合規性、價格和其他因素的評估來做出有關合同授予的決定。然而，在大多數情況下，政府合同投標的條款、條件和形式都是由客户指定的。在客户強加的 合同類型和/或條款似乎使我們面臨不適當的風險或沒有為我們提供足夠的財務回報的情況下，我們可以尋求替代的 安排或選擇不投標該工作。基本上，與美國政府簽訂的所有合同以及與其他政府實體簽訂的許多合同都允許政府客户隨時終止合同，以方便政府或承包商違約。 沒有一家Castellum的子公司因不履行合同而終止合同工作。儘管我們的運營面臨着此類 終止的風險，可能會對運營產生實質性影響，但這種情況並不常見。此外，與其他政府承包商一樣，我們的業務受到政府客户資金決定和行動的影響，這些決定和行動超出了我們的控制。

我們的合同和分包合同 由多種合同類型組成，包括FFP、CPFF、T&M、工時、IDIQ和GWAC，如GSA進度合同。 這些廣泛的合同和合同結構為我們的政府客户提供了許多途徑來獲得Castellum的服務和技術產品。

在截至2021年12月31日的一年中，收入最高的三個合同(其中一些合同由多個任務訂單組成)佔我們收入的60%(60%)，即15058,925美元。

企業歷史與企業併購

本公司於2010年9月30日在內華達州註冊成立，並於2013年1月更名為Firstin Wireless Technology， Inc.。2015年3月，公司更名為BioNovelus，Inc.。

楊梅收購公司是內華達州的一家公司(“楊梅”)，成立於2018年10月24日，主要由Jay Wright和Mark Fuller擁有和控制。於2019年6月12日，本公司以442,886股本公司普通股及3,610,000股B系列優先股的代價收購Bayberry的全部股票(“Bayberry收購”)。這筆交易被計入 反向合併。因此，Bayberry被認為是會計上的收購者。2021年2月23日，Bayberry與內華達州州務卿解散，因為它在與公司合併後不再運營。

於2019年11月21日，吾等簽訂證券購買協議，以總代價9,587,279美元從BCR Trust收購弗吉尼亞州有限責任公司Corvus Consulting，LLC(“Corvus”)的全部會員權益。

Corvus為USG和商業客户提供科學、工程、技術、運營支持和培訓服務。Corvus專注於網絡空間作戰、電子戰、信息系統、情報和聯合/電磁頻譜作戰。Corvus的專業範圍從高級政策制定和國會聯絡到需求分析、COTMLPF-p開發援助和設計服務 ，用於滿足國防部和情報界的任務需求的硬件和軟件系統。本公司 將此次收購作為業務合併入賬，由此Corvus成為本公司的100%全資子公司。

2019年12月26日，在我們收購Corvus後，我們從BioNovelus，Inc.更名為Castellum，Inc.。

於二零二零年十二月三十一日，吾等與本公司的全資附屬公司MFSI Merge Sub(“合併子公司”)、MainNear Federal Services，Inc.、一家特拉華州公司(“MFSI”)、 及MainNear的主要股東(“MFSI股東”) 訂立合併協議及合併計劃(“MFSI合併協議”)。MFSI為美國陸軍、美國海軍和情報界客户提供數據安全和運營服務，目前擔任軟件工程/開發、數據庫管理和數據分析分包商。於MFSI合併協議生效時，合併附屬公司與MFSI合併並併入MFSI，因此合併附屬公司不再獨立存在，而MFSI繼續作為尚存的公司存在。是次收購按業務合併入賬，使MFSI成為本公司100%擁有的附屬公司。轉讓予MFSI的總代價包括17,280,469股本公司普通股。

2021年8月5日，我們與美國特拉華州梅里森合併子公司(“梅里森合併子公司”)、弗吉尼亞州有限責任公司(“梅里森”)以及梅里森會員權益的唯一所有者安德魯·梅里曼簽訂了一份協議和合並計劃，由此我們收購了梅里森的所有會員權益。梅里森是一家政府承包商，在軟件工程、系統集成、數據分析和IT服務方面擁有專業知識。於生效時，梅里森合併附屬公司與 合併為梅里森，於是梅里森合併附屬公司的獨立存在終止，而梅里森繼續作為尚存的法團。 收購作為業務合併入賬，梅里森成為本公司的100%全資附屬公司。轉移給梅里森的總對價包括(I)10,000,000股本公司普通股，以及(Ii)現金22,283美元。

2021年8月12日，我們與KC Holdings Company，Inc.(特拉華州的KC控股公司(“Holdco”))、Specialty Systems、 Inc.(新澤西州的一家公司，Holdco的全資子公司)、Emil Kaunitz(“Kaunitz”)和 William Cabey(“Cabey”，以及“SSI合併協議”)簽訂了合併協議和計劃。Kaunitz和Cabey在收購時是SSI的股東。SSI是一家總部位於新澤西州的政府承包商，在軟件工程、網絡安全、系統工程、項目支持和網絡工程領域為麥奎爾-迪克斯-萊克赫斯特聯合基地的美國海軍提供關鍵任務支持。 在有效時間，Holdco與SSI合併，隨後Holdco停止單獨存在，SSI繼續作為 倖存的公司存在。此次收購被視為業務合併，SSI成為本公司的100%全資子公司 。轉讓予上實集團的總代價包括(I)現金4,800,000美元，(Ii)付予Emil Kaunitz的本金400,000美元的票據(“Kaunitz票據”)，及(Ii)52,641,892股本公司普通股。

於2021年10月22日，本公司、SSI及Albers Group，LLC(“Albers”)訂立商業收購協議(“Albers協議”)，以 從Albers Group，LLC(“Pax River”)(“Pax River”)收購代表於2021年11月16日完成的Pax River海軍基地若干合約的若干業務資產(“Pax River收購”)。收購價格包括(I)9,625,000股本公司普通股 及(Ii)200,000美元現金，待Albers滿足若干其他合約條件後支付。收購Pax River作為資產收購入賬。2022年1月28日，雙方簽訂了阿爾伯斯協議的修正案，修改現金對價的支付時間表，並要求自2022年2月10日起以每月20,000美元的分期付款方式支付。

2022年2月11日，我們與LSG簽訂了商業收購協議，LSG是一家弗吉尼亞州的有限責任公司，我們將收購LSG的幾乎所有資產並承擔 某些債務。LSG為美國政府和私營部門客户提供廣泛的國家安全、戰略溝通、 和管理諮詢服務。須經營運資金調整的收購價包括(I)12,000,000股本公司於成交時發行的普通股 股份及將於成交日期起計六個月或之後約六個月發行的500,000股股份，以及(Ii)成交日期現金250,000美元，於成交日期起計六個月支付250,000美元至 ，以及於2022年12月31日或之前支付280,000美元。

合併原則/公認會計原則

本文所包括的財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。本管理層 對財務狀況和經營結果的討論和分析中的所有金額均以美元表示。

合併財務報表包括Castellum及其子公司的賬目。所有重要的跨公司賬户和交易都已在整合中取消。 Castellum是一家控股公司，擁有Corvus、MFSI、Merrison和SSI的100%股份。

我們應用了主題 805的指導企業合併財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(“ASC”)。

我們將這些收購 作為業務合併入賬，支付的對價和收購的淨資產之間的差額首先歸因於已確認的無形資產，差額的其餘部分用於商譽。

細分市場信息

財務會計準則理事會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)主題280，細分市場報告建立了報告運營部門信息的標準 。經營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)定期評估，以決定 如何分配資源和評估業績。我們的首席執行官是我們的首席執行官，他目前在做出關於分配資源和評估公司業績的決策時，綜合審查我們運營子公司的財務業績 和運營結果。我們的每個子公司都在我們公司的同一高級管理層下運營，同樣的運營資源支持各個地點和合同，我們的CODM將我們子公司的運營作為一個整體來制定業務決策 。因此，出於報告的目的，我們目前認為自己屬於單一的報告部門。

由於我們仍處於公司發展的早期階段，我們將繼續在這一單一報告部門內管理我們的子公司。隨着我們公司的成熟和管理層的發展，我們將繼續評估其他部門的披露要求。

我們運營結果的組成部分

收入

我們根據ASC主題606按 核算收入，與客户簽訂合同的收入。我們的收入主要來自為美國聯邦、州和地方政府提供的服務。我們與客户簽訂協議以創建可強制執行的權利和義務 ，我們很可能會在將服務和解決方案轉移給客户時收取其有權獲得的對價 。我們還評估兩個或兩個以上的協議是否應被視為一份合同。

在確定交易總價時，我們確定了合同中的固定和可變對價元素。我們估計可變對價 是我們預計有權獲得的最有可能的金額，限制在很可能在後續期間不會發生重大逆轉的範圍內。

在合同開始時，我們 確定要提供的貨物和服務是作為單一履約義務還是作為多個履約義務入賬 。對於大多數合同，客户要求我們在提供綜合產出時執行多項任務，因此，每個合同都被視為只有一項履約義務。當合同被分成多個履約義務時， 我們根據每個履約義務所依據的承諾服務的估計相對獨立銷售價格將總交易價格分配給每個履約義務。

此評估需要我們 進行專業判斷，它可能會影響收入確認的時間和模式。如果確定了多個履約義務 ，我們通常使用成本加保證金的方法來確定每個履約義務的相對獨立售價 。如果我們在合同開始時預計，從客户付款到向客户轉讓承諾服務之間的時間不到一年，我們不會評估合同是否包含重要的融資部分。

我們目前的收入來自三種不同類型的合同安排：CPFF、FFP和T&M合同。我們通常根據履行履約義務的進展程度，隨着控制權轉移到客户手中，確認一段時間內的收入。選擇用於衡量進度的方法需要判斷，並取決於要提供的貨物或服務的合同類型和性質 。

對於CPFF合同，我們使用 投入進度指標根據合同履行情況的工作時數得出收入，具體如下：直接成本加上DCAA批准的臨時 負擔加上費用。暫定間接率於年末調整，並按實際收費。FFP合同的收入通常在合同期限內按比例確認，使用基於時間的進度衡量標準，即使計費基於其他指標或里程碑， 包括特定交付成果。對於T&M合同，我們使用投入進度衡量標準，根據合同履行時的工作時數、與材料相關的直接成本和間接成本負擔以及在合同履行過程中產生的直接費用來估算收入。

這些安排通常 符合“開票權”的實際權宜之計，其中收入是按計費對價的比例確認的。 FFP工作級別合同與T&M合同基本相似，不同之處在於我們需要在規定的期限內交付指定的工作級別 。對於這些合同，當我們提供合同要求的勞動力時，我們估計使用合同工作時間按協商的賬單費率賺取的收入。

合同 支持服務合同產生的收入在提供服務時根據控制權的轉移隨着時間的推移進行確認。FFP合同產生的收入隨着履行義務的履行而隨着時間的推移而確認。大多數合同不包含可變對價，合同 修改通常很少。出於這些原因，選舉這些過渡的實際權宜之計不會產生重大影響。

與美國聯邦、州和地方政府簽訂的合同產生的收入是隨時間記錄的，而不是在某個時間點記錄。根據 合同支持服務合同，我們按照客户指派的方式執行軟件設計工作，並按工時支出向客户支付費用，通常為 半月一次的CPFF或T&M費用。其他某些政府軟件開發合同 有特定的交付內容，並以FFP合同的形式構成，這些合同通常被稱為履行合同 下的履行義務。FFP合同下的收入確認需要判斷是否將交易價格分配給履行義務。合同 的期限最長可達五年。

合同會計需要 相對於評估風險和估計合同收入和成本以及進度和技術問題的假設的判斷。由於合同的規模和性質，對收入和成本的估計受許多變量的影響。對於合同變更單、索賠或類似項目，需要進行判斷，以估算金額、評估實現的可能性以及確定是否可能實現。在合同期限內持續監測合同總收入和成本的估計，隨着合同的進展，可能會進行修訂。事實不斷髮展，需要對已確認的收入或成本估計進行修訂。如果經修訂的估計數影響當期或較早期間，則在需要修訂的事實已知的期間內確認修訂的累積影響。

收入成本

收入成本包括提供與合同相關的商品和服務的直接成本，特別是人工、合同工、材料和其他直接成本，其中包括租金、保險和軟件許可。與合同有關的收入成本在發生時確認為費用，或在履行義務時確認為費用。

毛利和毛利率

我們的毛利潤包括 我們的收入減去收入成本。毛利率是我們的毛利潤除以我們的收入。

運營費用

我們的運營費用包括 間接成本、管理費用以及一般和管理費用。

已實現的投資收益

與出售MFSI持有的一傢俬人公司的投資有關的已實現投資收益 。

扣除利息收入後的利息支出

利息支出包括為償還我們的可轉換本票而支付的利息，其中包括修訂的BCR信託票據、應付給Live Oak Banking Company的定期貸款本票 、兩張應付給Robert Eisiminger的本票，以及應付Emil Kaunitz的票據扣除從投資中賺取的利息 。

從所得税中受益

所得税按資產負債法核算。所得税費用的當期費用按照適用於本單位的有關税收規定計算。遞延税項資產及負債確認為可歸因於 因現有資產及負債賬面值與其各自税基之間的差額而產生的未來税項後果，以及 因經營虧損及税項抵免結轉而產生的税項後果。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。法定税率和有效税率之間的差異 與永久性税收差異有關。

我們遵循ASC 740-10所得税中的不確定性會計 。這就要求採用“更有可能”的方法來確認和衡量不確定的所得税頭寸。管理層每季度評估一次他們的税務狀況。

遞延所得税反映 為財務報告目的確認的資產和負債與為所得税報告目的確認的金額、營業虧損淨結轉和通過適用當前頒佈的税法衡量的其他税收抵免之間的臨時差異的影響 。如有需要，可提供估值津貼，以將遞延税項資產減至更有可能變現的數額。

我們在美國聯邦税收管轄區和各個州税收管轄區提交所得税申報單。公司的聯邦和州所得税申報單 須接受美國國税局和州税務機關的審查，審查期限一般為申報後三年。我們已經提交了2020年的聯邦和州納税申報單，並已獲得延期，可以提交2021年的聯邦和州納税申報單。

經營成果

下表概述了我們在所指時期的綜合經營成果。此信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明一起閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

請注意，在代表截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度運營業績的以下 表中，歸因於收購的結果包括梅里森和SSI的 業績，因為它們都是在2021年第一季度之後收購的。在隨後的表示截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營結果的表格中，歸因於收購的結果包括MFSI、梅里森和SSI的結果，因為它們 都是在2021年收購的。

收入

2022年第一季度的收入為9990,141美元，而2021年第一季度的收入為4,021,304美元。這5,968,837美元的增長主要是由2021年第三季度和第四季度完成的收購的貢獻推動的。這些收購帶來的增量貢獻為6,093,011美元，有機銷售減少124,173美元 ，為3,897,131美元，略有抵消。

收入成本

2022年第一季度的收入成本為5,855,641美元 ，而2021年第一季度為2,229,303美元。這3,626,338美元的增長幾乎完全是由履行上述收購所產生的合同債務的成本推動的，佔總增長的3,569,575美元。2022年第一季度，收入成本佔收入的百分比為58.6%(有機收入為58.7%，收購活動為58.6%)，較2021年第一季度的55.4%增長3.2%，原因是有機收入減少124,173美元，有機收入成本增加56,762美元。收入成本佔收入百分比的增加是由於失去了一些利潤較高的T&M合同頭寸，這些頭寸在2021年第一季度處於 位置。

毛利

2022年第一季度的毛利潤為4,134,500美元，而2021年第一季度的毛利潤為1,792,001美元。這2,342,499美元的增長主要是由收購推動的，總共貢獻了2,523,436美元 ，但有機毛利潤減少了180,935美元，總計1,611,065美元，抵消了這一增長。2022年第一季度毛利率為41.4%(有機和收購活動分別為41.3%和41.4%)，較2021年第一季度的44.6%下降3.2%。毛利率下降是由於失去了一些在2021年第一季度到位的較高利潤率的T&M合同頭寸。

運營費用

扣除利息收入後的利息支出

2022年第一季度扣除利息收入後的利息支出為689,626美元，而2021年第一季度為589,238美元。這100,388美元的增長是由與收購有關的59,227美元的增量利息支出推動的，其中大部分與Live Oak Banking Company債務的利息有關，該債務以 收購SSI為擔保。增加的41161美元與攤銷遺留債務貼現有關。

從所得税中受益

所得税收益 2022年第一季度為149,628美元，2021年第一季度為285,785美元。這136,157美元的減少是這兩個時期之間應納税所得額增加的結果。

淨虧損和普通股股東淨虧損

2022年第一季度淨虧損為1,395,803美元，而2021年第一季度為829,532美元。這566,271美元的增長主要是由於有機/遺留活動(542,710美元，或淨虧損增加的96%)以及有機活動收入的輕微下降被運營和非運營成本的增加，特別是間接成本(附帶福利)的增加所抵消。

收入

2021年的收入為25,067,450美元 ，而2020年為13,338,667美元。這11,728,783美元的增長主要是由2021年第三季度和第四季度完成的收購的貢獻推動的。這些收購帶來的增量貢獻為10,938,015美元，有機銷售增加了790,7668美元，2021年為14,129,435美元。

收入成本

2021年的收入成本為13,992,898美元，而2020年的收入成本為7,161,627美元。這6,831,271美元的增長主要是由於上述 收購帶來的收入增長，佔總增長的6,250,769美元。2021年，收入成本佔收入的百分比為55.8% (有機活動為54.8%，收購活動為57.1%)，較2020年的53.7%增長2.1%，這主要是由於梅里森和SSI的合同組合成本較高。

毛利

2021年的毛利潤為11,074,552美元，而2020年的毛利潤為6,177,040美元。這4,897,512美元的增長主要是由收購推動的，總共貢獻了4,687,246美元，加上有機毛利潤增加了210,266美元，總計6,387,306美元。2021年的毛利率為44.2% (有機業務為45.2%，收購活動為42.9%)，較2020年的46.3%下降2.1%，這主要是由於梅里森和SSI目前的成本合同組合較高所致。

運營費用

已實現的投資收益

2021年實現的投資收益為38,851美元，而2020年為0美元。這38,851美元的增長是由於對MFSI在2021年出售的一傢俬人公司的投資收益。

扣除利息收入後的利息支出

2021年扣除利息的利息支出淨額為2,516,775美元，而2020年為2,295,906美元。這220,869美元的增長涉及與收購有關的106,149美元的利息支出，其中大部分與收購SSI所擔保的Live Oak Term Banking Company票據的利息有關。112,025美元 與攤銷遺留債務折扣有關的增加。

從所得税中受益

所得税收益 2021年為2,656,643美元，而2020年為1,056,562美元。這1,600,081美元的增長是運營支出相對於收入的整體增長的結果(最大的驅動因素是上文提到的某些G&A支出)，實際税率的變化 對此產生了非實質性的影響。

淨虧損和普通股股東淨虧損

2021年淨虧損為7,546,430美元，而2020年為2,707,493美元。這4,838,937美元的增長主要是由於運營支出相對於收入的整體增長，特別是G&A支出。

普通股股東的淨虧損 與2021年因優先股股息12,290美元而產生的淨虧損不同。

流動性與資本資源

到目前為止，新冠肺炎還沒有對我們的流動性、現金流或資本資源產生重大影響。然而，新冠肺炎的持續傳播已經導致全球資本市場的混亂和波動，這取決於未來的發展，可能會影響我們未來的資本資源和流動性 。

現有現金和現金等價物 以及運營產生的現金是我們在Live Oak Banking Company的循環信用額度承諾票項下的流動性和可用借款的主要來源。

信貸額度和債務協議

信用額度

2022年3月28日，本公司與Live Oak Banking Company簽訂了950,000美元的循環信用額度本票(“Live Oak”和“Live Oak循環票據”)，到期日為2029年3月28日。該票據的年利率等於《華爾街日報》引用的最優惠利率 ，再加上兩個百分點(2%)，只要Live Oak循環票據不存在違約事件，就可以預支。如果發生違約，利率將增加5個百分點(5%)。截至2022年3月31日，Live Oak循環票據利率為5.50%。Live Oak循環票據以公司的應收賬款為抵押。該票據只要求每月支付利息，並在九十(90)天的書面要求時全部或部分支付。 因此，Live Oak循環票據在公司的資產負債表上被歸類為流動負債。截至2022年5月31日，該公司已從Live Oak循環票據中提取了300,000美元，並有650,000美元可用於未來的提取。

應付有擔保票據

關於收購Corvus，本公司於2019年11月21日與Robert Eisiminger訂立本金為5,600,000美元 的有擔保本票(“Eisiminger票據”)，到期日為2023年11月20日。Eisiminger票據的年利率為7%(7%)，只需按季度支付利息。如果根據Eisiminger Note違約，到期和欠款的本金 將加速，年利率將增加到12%(12%)。Eisiminger票據以本公司資產的持續優先抵押權益為抵押，該權益從屬於Live Oak銀行與Live Oak定期貸款票據有關的權益。作為訂立Eisiminger附註的部分代價，本公司向Robert Eisiminger發出認股權證，按總價 購買21,814,349股本公司普通股，行使所有股份一元(1美元)。權證可在發行日期 起七(7)年前的任何時間行使。2021年8月12日，艾西明格票據被修訂(“經修訂的艾西明格票據”)，將到期日 延長至2024年9月30日。

關於我們對SSI的收購，公司於2021年8月11日與Live Oak簽訂了本金為4,000,000美元的定期貸款本票(“Live Oak定期貸款票據”)，到期日為2024年8月11日。該票據以本公司及其子公司的所有資產為抵押。該票據的年利率等於《華爾街日報》引用的最優惠利率，外加3個百分點(3%)。截至2022年3月31日，Live Oak定期貸款票據利率為6.50%。本金和利息 按月平均分期付款122,299美元。如果Live Oak定期貸款票據發生違約，利息將增加 5個百分點(5%)。如果公司在2022年8月11日或之前提前支付Live Oak定期貸款票據，公司將有義務支付當時未償還本金總額的5%(5%)的罰款。如果公司在2023年8月11日或之前提前支付Live Oak定期貸款票據，公司有義務支付當時未償還本金總額的3%(3%)的違約金。

應付票據

關於我們對SSI的收購，公司於2021年8月12日簽署了本金為400,000美元的Kaunitz票據，到期日為2024年12月31日。考尼茨票據的年利率為5%(5%)。僅支付利息需要按月支付 。如果發生違約，年利率將增加到12%(12%)。根據本公司、Emil Kaunitz及Live Oak之間的附屬協議及備用協議的條款，未經Live Oak同意，在Live Oak定期貸款票據任何部分未償還的情況下，不得支付Kaunitz票據本金的任何部分。

關於我們對LSG的收購，公司於2022年2月28日與Robert Eisiminger簽訂了本金為500,000美元的本票(“Eisiminger本票”)，到期日為2024年9月30日。票據的年利率為10%(10%)。作為訂立Eisiminger本票的部分代價，公司向Robert Eisiminger發行了2,500,000股公司普通股。Eisiminger期票要求每月只支付利息。如果發生違約 年利率增加到12%(12%)。根據本公司、Robert Eisiminger與Live Oak之間的附屬及備用協議的條款，未經Live Oak同意，在Live Oak定期貸款票據的任何部分未償還時，不得支付Eisiminger本票本金的任何部分。

可轉換應付票據

關於我們對Corvus的收購，公司於2019年11月21日與BCR Trust(Laurie Buckhout-Trust)簽訂了本金為3,700,000美元的可轉換本票，原始到期日為2022年11月21日(“第一張BCR信託票據”)。 第一張BCR信託票據年利率為5釐(5%)，並可按每股0.013美元 轉換為公司普通股。第一批BCR信託票據的利息只需按季度支付。在第一期BCR信託票據違約的情況下， 到期和欠款的本金金額將加快，年利率將提高到12%(12%)。

2020年3月31日，本公司與BCR信託簽訂了本金為670,138美元的第二張可轉換本票，到期日為2023年3月31日(“第二張BCR信託票據”)。第二期BCR信託票據的年利率為5釐(5釐)，可按每股0.013美元轉換為本公司普通股。第二期BCR信託票據每季度支付一次利息。 如果發生違約，到期和欠款的本金金額將加快，利率將提高到12%(12%) 年利率。

2021年2月1日，第一張BCR信託票據和第二張BCR信託票據合併為一張本金為4,279,617美元的新票據(“第三張BCR信託票據”)，到期日為2024年2月1日。利率保持為5%(5%)的年利率，需要 每月支付10,000美元的本金。第三期BCR信託票據可以每股0.013美元的價格轉換為該公司的普通股。根據本公司、BCR信託及Live Oak之間的附屬及備用協議條款，未經Live Oak同意，在Live Oak定期貸款票據任何部分未償還的情況下，不得支付本金的任何部分。於2022年4月，本金 支付500,000美元，當時雙方簽訂了本金為3,709,617美元的經修訂BCR信託票據，該票據的新到期日為2024年9月30日。利率和折算價格保持不變。票據項下到期的純利息付款將按月支付，但已推遲到2022年10月31日。

2022年4月4日，本公司與CCF簽訂了本金為1,050,000美元的可轉換本票(“CCF票據”)，到期日為2023年4月4日。CCF票據的利息年利率為7%(7%)，每月只需支付利息。 CCF票據的任何逾期本金或利息按15%(15%)的違約率計息。CCF票據可以是預付的 而不收取罰金。在涵蓋公司普通股的登記聲明生效後的任何時間，CCF 票據可以每股0.08美元的價格轉換為公司的普通股。根據本公司、CCF及Live Oak之間的附屬及備用協議的條款，未經Live Oak同意，在Live Oak期限票據的任何部分未償還時，不得支付CCF票據本金的任何部分。

現金的來源和用途

歷史現金流

關於我們的現金流量的信息在我們的現金流量表中列出，並彙總在下表中：

由 運營提供(用於)的淨現金流

2022年第一季度運營提供的淨現金流為84,773美元，而2021年第一季度運營使用的淨現金流為(678,364)美元，相差763,137美元。營運現金流的增長主要是由於非現金股票薪酬支出期間增加490,969美元(與收購SSI和增加獲得股票薪酬的新高管有關)，這 抵消了期間淨虧損(566,271美元)的增加，以及應收賬款期間 減少964,529美元(主要是由於收款時間)。

投資活動提供的淨現金流量 (用於)

2022年第一季度用於投資活動的淨現金流量為67,613美元，而2021年第一季度投資活動提供的淨現金流量為246,812美元，相差 $(314,425)。投資現金流減少的原因是2022年用於購買固定資產的67,613美元、2021年因收購MFSI而收到的93,240美元 以及出售MFSI持有的一傢俬人公司的投資所收到的153,572美元。

由融資活動提供(用於)的淨現金流量

2022年第一季度融資活動提供的淨現金流量為274,710美元，而2021年第一季度融資活動使用的淨現金流量為(22,583美元)，相差 297,293美元。融資現金流的增長主要是由於2022年艾西明格票據提供的500,000美元和2022年發行優先股和普通股提供的125,000美元 ，但與SSI收購相關的2022年第一季度應付票據的償還(311,378美元， )部分抵消了這一增長。

運營提供的淨現金流(用於)

2021年運營使用的現金流量淨額為1,350,136美元，而2020年運營提供的現金流量淨額為1,006,091美元，相差2,356,227美元。期間營運現金流的減少是由淨虧損增加(4,838,937美元)、應收賬款(主要是由於收款時間的安排)和合同資產減少(2,295,437美元)、遞延税項撥備減少(1,664,647美元)(我們的遞延 税收優惠增加)以及非現金股票薪酬支出增加5,982,475美元所推動的。

投資活動提供(用於)的淨現金流

2021年投資活動提供的現金淨額為808,834美元，而2020年用於投資活動的現金流量淨額為5,450美元，差額為814,284美元。 投資現金流增加的主要原因是2021年通過收購MFSI、Merrison、 和SSI(已支付金額淨額)收到的453,480美元，以及出售MFSI持有的兩項私人公司投資所收到的365,572美元。

融資活動提供的淨現金流

2021年融資活動提供的淨現金流為146,835美元，而2020年融資活動提供的淨現金流為109,000美元，相差 37,835美元。融資現金流的增加主要是由於2021年的活動，包括與收購資金和從認可投資者籌集的資本有關的優先股和普通股的發行收益 比2020年增加525,000美元，但由於償還與收購SSI和Corvus有關的應付票據而減少(470,626美元)。

利率與市場風險

Live Oak循環票據 是一種浮動利率工具，年利率等於《華爾街日報》引用的最優惠利率(“優惠利率”)加兩個百分點(2%)。此外，Live Oak定期貸款票據的年利率等於最優惠利率 加3個百分點(3%)。公司沒有與最優惠利率、SOFR或LIBOR相關的其他債務義務。

通貨膨脹的影響

美國的通貨膨脹率處於40年來的最高水平。由於在通貨膨脹的早期階段，成本增長快於收入增長，我們可能會發現，我們需要給員工更高的 加薪，以更高的工資和/或福利比率開始新員工，但由於競爭和政府壓力，我們無法將更高的成本轉嫁給 政府。因此，我們可能會受到以下不利影響：(I)毛利率下降；(Ii)失去技術上可接受的最低價(LPTA)合同，而另一個投標者出價低於實際價格， 因此難以為項目配備人員；以及(Iii)難以維持我們目前的員工工資。持續的通脹還會導致美聯儲提高聯邦基金利率的目標，這通常會轉化為大多數銀行的“最優惠”利率的上調。由於我們的Live Oak定期貸款票據和Live Oak循環票據都是與最優惠利率掛鈎的可變利率工具 ，美聯儲提高聯邦基金利率的行動將增加我們的債務成本和利息支出 ，從而減少我們的税前收入和淨收入。

在截至2021年12月31日的一年中，我們19%(19%)的收入來自可報銷成本的合同，這些合同會自動調整收入以彌補受通脹影響的成本，我們62%(62%)的收入來自T&M合同，其中我們提供的許多服務的人工費率通常會固定數年。根據某些包含IDIQ採購安排的T&M合同， 我們每年都會在允許的情況下調整人工費率。我們業務的其餘部分是固定價格合同，可能跨越多個 年。我們通常能夠對T&M合同和固定價格合同進行定價，以適應近幾年經歷的通貨膨脹率。

表外安排

我們沒有任何已經或很可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入、費用、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化 產生或可能產生重大影響的表外安排。

近期發佈的會計公告

2021年10月，FASB 發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題805)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理。ASU 2021-08的目的是改進在業務組合中與客户簽訂的收購收入合同的會計處理 ，以解決收購合同責任和付款條款的確認及其對收購方確認的後續收入的影響。 本指導意見在2022年12月15日之後的年度期間內有效。允許及早領養。本指導意見的採納預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

管理層認為， 沒有任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將對本公司的財務報表產生重大影響。

關鍵會計政策和估算

以下內容並不是我們會計政策或估算的綜合清單。我們的重要會計政策在附註 2中有更全面的描述-重要會計政策摘要我們的年度經審計綜合財務報表，包括在招股説明書中的其他地方 ，本註冊是其中的一部分。在編制我們的財務報表和對相關交易和餘額進行會計處理時，我們採用附註中披露的會計政策和估計。我們認為下面討論的政策和估計對於理解我們的財務報表至關重要，因為它們的應用對我們的判斷提出了最重要的要求，財務報告結果取決於對固有不確定性和可能在後續期間發生變化的事項的影響的估計 。以下各段將説明這些關鍵會計估計數的具體風險。編制我們的財務報表要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響我們財務報表日期的或有資產和負債的報告金額，以及報告期間的收入和費用報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

除了符合“關鍵”會計估計標準的估計外，我們還在編制財務報表和相關披露時進行許多其他會計估計。所有估計，無論是否被認為是關鍵的，都會影響報告的資產、負債、收入和費用的金額以及或有資產和負債的披露。估計數是根據財務報表發佈前的經驗和其他信息作出的。隨着情況的變化和其他信息變得已知，可能會出現本質上不同的結果，包括我們認為不是“關鍵”的估計。

收入確認

公司根據ASC主題606核算收入 ，與客户簽訂合同的收入。(主題606)。主題606要求實體在承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入，其數額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。標準中的原則分五個步驟應用： (1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)當實體 履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。

我們的收入確認政策 與這五步框架一致。瞭解複雜的協議條款並確定確認每筆交易收入的適當時間、金額和方法需要判斷。這些重要判斷包括：(1)確定將控制權移交給客户的時間點或進度衡量標準；(2)估計合同收入和成本，以及進度和技術問題的假設；(3)選擇適當的進度衡量方法；以及(4)評估或有事項或其他形式的可變對價將如何以及何時影響收入確認的時間和金額。如果做出不同的判斷，同一期間的時間安排和收入確認可能會有所不同。

商譽與無形資產

我們根據ASC 350對商譽和無形資產進行會計處理。無形資產-商譽和其他(ASC 350)。ASC 350要求商譽和其他具有無限年限的無形資產每年進行減值測試，或在事件或情況表明資產的公允價值降至低於其賬面價值的情況下臨時進行減值測試。在確定是否存在減值指標 以及預測現金流時，需要有重要的管理層判斷。

我們的收購需要應用採購會計，這導致被收購實體的有形和可識別無形資產和負債 按公允價值入賬。收購價格與收購淨資產公允價值之間的差額計入商譽。 我們負責確定資產和負債的估值，並負責將收購價格分配給收購資產和承擔的負債。

在確定公允價值時必須作出假設，特別是在不存在可觀察到的市場價值的情況下。假設可能包括貼現率、增長率、資本成本、税率和剩餘使用壽命。這些假設可能會對可識別資產的價值產生重大影響 ，因此可能會影響所記錄的商譽價值。不同的假設可能會導致不同的價值歸屬於 資產和負債。由於這些值影響年度折舊和攤銷費用的金額，因此不同的假設也可能影響我們的運營報表，並可能影響未來資產減值審查的結果。由於在估計企業的公允價值和我們的商譽的相對規模時存在許多固有的變量，如果使用不同的假設和估計 ，可能會對我們的減值分析產生不利影響。

所得税和不確定的税收狀況

所得税和不確定的 税務頭寸按照ASC 740所得税(ASC 740)入賬。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額及營業虧損及税項抵免結轉所產生的未來税項影響確認。遞延税項資產及負債按 頒佈税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間內的收入中確認。法定税率和有效税率之間的差異與永久性税收差異有關。

管理層採用“更有可能”的方法來確定不確定所得税頭寸的確認和計量。這種估計任何不確定税務問題的潛在後果的方法取決於它對當時存在的相關風險、事實和情況的評估。遞延 所得税反映了為財務報告目的確認的資產和負債之間的臨時差異的影響，以及為所得税報告目的確認的金額、結轉的淨營業虧損和通過適用當前頒佈的税法衡量的其他税收抵免。如有需要，可提供估值津貼，以將遞延税項資產減值至更有可能變現的數額。

基於股份的薪酬

我們根據ASC 718對基於股份的薪酬進行核算薪酬--股票薪酬。我們根據授予日期的公允價值計算已授予但尚未授予的所有獎勵的補償費用。本公司在每個基於服務的贈款的每個授予部分的必要服務期內，以及在達到基於績效的贈款的標準時，按比例確認這些補償成本。

在確定授予日期 股票獎勵的公允價值時，我們必須估計預期的波動性、沒收和業績屬性。由於基於股份的薪酬支出對我們的財務狀況可能非常重要，因此不同的假設和估計可能會對我們的財務報表產生重大不利影響

生意場

概述

Castellum，Inc.專注於通過政府和商業市場的業務收購和發展網絡安全、IT、電子戰、信息戰和信息運營領域的技術公司。服務包括情報分析、軟件開發、軟件工程、計劃管理、戰略和任務規劃、信息保證、網絡安全和政策支持以及數據分析。 這些服務適用於聯邦政府的客户、金融服務、醫療保健和其他大型數據應用程序的用户。 它們可以交付給本地飛地或依賴基於雲的基礎設施的客户。該公司已與其業務網絡中的多個業務經紀人和聯繫人合作，以確定潛在的收購目標。由於我們在過去三年中成功完成了六項收購 ，並考慮到我們在IT、電信、網絡安全、 和國防部門的高管和主要經理的聯繫人網絡，我們相信，鑑於已確定的 和預審的收購目標，我們處於有利地位，能夠繼續執行我們的業務戰略。由於我們的高管和主要經理之前擁有有機發展業務的經驗， 我們相信我們處於有利地位，能夠通過內部增長實現現有業務的增長。本公司已開發了一條超過4億美元的合格的 商機管道(“機會管道”)，機會管道代表公司從符合條件的客户那裏通過有機增長從潛在的未來合同中獲得的收入 機會，其基礎是預期的 基準年合同價值加上所有期權期限的價值。

我們的主要客户是美國聯邦、州和地方政府的機構和部門。我們的專業知識和技術為情報、國防和聯邦民用客户的國家安全任務和政府現代化提供支持。對我們的專業知識和技術的需求在很大程度上是由政府和企業運營所處的日益複雜的網絡、系統和信息環境，以及在提高生產率、增強安全性並最終改善性能的同時，需要跟上新興技術的發展而產生的。

我們為企業和使命客户提供專業知識和技術，以支持國家安全任務和政府現代化/轉型。由於為美國政府執行的工作的性質，預算不斷增加，以支持兩黨合作的國家安全要務。 大多數簽約工作是可操作的，並持續提供資金。

公司領導層和我們的 董事會都清楚地意識到，我軍未來將面臨來自同行和近鄰競爭對手的挑戰，如果有必要，創新將是必要的，以保持我軍作為世界一流防禦力量的地位，並以壓倒性的進攻力量。 為了滿足軍事需求，我們的計劃是發展能夠承擔更大系統開發並提供卓越技術服務的業務團隊。還將創建較小的業務團隊，以發展新的技術和流程，以支持和提高我們的軍事效率，這些團隊有能力快速且負擔得起地提供先進的能力。我們的目標是成為值得信賴的合作伙伴，幫助我們的軍隊保持相對於其他部隊的優勢。隨着創新和新軍事流程的發展和驗證，將在整個政府範圍內提供解決方案來利用這些增強功能。這些將有助於 引入新的政府服務水平，同時降低納税人的成本。

為實現Castellum的目標，我們提供了以下解決方案：

我們的市場

我們在以下市場領域為國內和國際客户提供我們的專業知識和技術：

優勢和戰略

廣泛的行業知識 和先進技術。我們主要向美國聯邦、州和地方政府的國防、情報和民事機構提供專業知識和技術。我們為USG機構所做的工作可能結合了從我們的專業知識和技術中汲取的廣泛技能。 例如，Castellum為美國海軍執行軟件開發和基礎設施服務的虛擬化。我們維護和監控政府擁有的數據中心。我們是電子戰和電磁戰的主題專家。我們對訴訟數據執行高級數據分析，以支持美國司法部。最後，通過公司的IW/IO業務，Castellum為其他國家的政府提供關鍵服務。

國際業務。 我們以前曾為澳大利亞和其他國家的國際客户提供支持，並相信，鑑於當前創紀錄的全球國防開支名義水平以及來自網絡安全入侵的持續威脅， 在國際上提供我們服務的未來機會正在增加。

根深蒂固的政府關係。為了有效履行我們現有的客户合同，並確保與美國聯邦、州和地方政府簽訂新的客户合同，我們必須保持對機構政策、運營和挑戰的專業知識。我們將全面的 知識與我們的企業和使命客户的專業知識和技術相結合。我們的能力為我們提供了直接競爭或支持其他投標人競爭美國聯邦、州和地方政府數百萬美元和多年獎勵合同的機會。

補充產品和 服務產品。我們與幾家與IT行業相關的公司建立了戰略業務關係，這些公司的業務目標與我們的目標兼容，並提供互補的產品和服務。我們打算在支持我們增長目標的任何地方繼續發展這類關係 。其中一些業務關係最終導致Castellum收購了合作伙伴公司 。

我們的營銷和新業務開發是由我們的許多管理人員和經理進行的，包括首席執行官、首席運營官、高管和其他關鍵經理。我們僱用了 業務開發、捕獲和計劃書撰寫專業人員，他們主要在美國市場識別和鑑定主要合同機會，並提交對這些機會的投標。

我們的大部分業務是通過提交正式的競爭性投標來贏得的。政府和商業客户通常根據他們對過去績效的質量、對建議書要求的合規性、價格和其他因素的評估來做出有關合同授予的決定。然而，在大多數情況下，政府合同投標的條款、條件和形式都是由客户指定的。在客户強加的 合同類型和/或條款似乎使我們面臨不適當的風險或沒有為我們提供足夠的財務回報的情況下，我們可以尋求替代的 安排或選擇不投標該工作。基本上，與美國政府簽訂的所有合同以及與其他政府實體簽訂的許多合同都允許政府客户隨時終止合同，以方便政府或承包商違約。 沒有一家Castellum的子公司因不履行合同而終止合同工作。儘管我們的運營面臨着此類 終止的風險，可能會對運營產生實質性影響，但這種情況並不常見。此外，與其他政府承包商一樣，我們的業務受到政府客户資金決定和行動的影響，這些決定和行動超出了我們的控制。

我們的合同和分包合同由多種類型的合同組成，包括FFP、CPFF、T&M、人工工時、IDIQ和GWAC，如GSA時間表合同，這些合同基本上都是 年度合同，可以選擇續簽。由於大多數政府合同每年續簽一次，因此該公司沒有大量的多年期合同。通常，主合同將規定分包合同的條款，其中包括工作份額百分比、付款條件的機制和運營管理流程。在截至2022年3月31日的三個月中，我們創造了總收入的52%(52%)，截至2021年12月31日的年度總收入的61%(61%)，以及截至2020年12月31日的總收入的78%(78%)來自T&M 合同。

在截至2021年12月31日的一年中，收入最高的三個合同(其中一些合同由多個任務訂單組成)佔我們收入的60%(60%)，即15058,925美元。這些合同中的每一項都與公司的核心專業領域相關聯，具體如下：(I)與CACI簽訂的包含多個續訂選項的年度合同是利用電子戰專業知識並與制定5G頻譜管理戰略和政策相關的T&M合同，(Ii)與NAVAIR簽訂的包含多個續訂選項的年度合同是CPFF合同，涉及系統工程和設計/軟件工程及開發專業知識，其中該公司開發了管理航空母艦上的飛機發射和回收操作的軟件。和(Iii)與Perspecta簽訂的具有多個續訂選項的年度合同是T&M合同，用於支持在陸軍參謀長級別完成的網絡和電子戰工作。

我們的一些主要措施包括：

預算環境

我們密切關注美國聯邦預算、立法和合同的趨勢和活動，並制定我們的戰略以考慮這些因素。2019年8月2日，《2019年兩黨預算法案》(BBA 2019)簽署成為法律。BBA 2019年要求國防支出，包括海外 應急行動(OCO)資金，2020財年為7.38億美元，2021財年為7.405億美元 。這兩個數字都比2019財年716億美元的水平有所增加。2021年1月1日，2021年GFY的7.40億美元國防授權法案(NDAA)成為法律。2022年3月11日，國會通過，總裁·拜登簽署了一項綜合性支出法案，其中包括782億美元的國防開支。這比行政當局對2022年的要求增加了3.9%，比2021年的撥款增加了5.6%。該法案規定繼續為公司正在開展工作的現有合同提供資金，同時還授權美國政府授予新合同。我們相信，後一種機會將是為公司帶來有機增長的關鍵。

雖然我們認為預算環境是穩定的，並相信兩黨都支持繼續在國防和國家安全領域進行投資，最近批准向烏克蘭提供軍事援助和更換美國庫存中的武器系統就是明證，但尚不確定2023年財政年度是否會出現類似的支出增加或國防相關撥款法案的通過。在撥款法案尚未通過並簽署成為法律的那段時間內，政府機構在CR下運作。根據CRS的範圍、持續時間和其他因素，CRS可能會因新計劃啟動延遲、合同授予決定延遲以及其他因素而對我們的業務產生負面影響。公司在CRS方面的最新經驗是，有機增長受到影響，但公司繼續增長，因為與網絡安全相關的行動(包括信息戰、電子戰、信息行動和相關 領域)是兩黨國家安全焦點的核心。然而，當CR到期時，存在這樣的風險，除非國會通過了撥款法案並由當時的總裁簽署，或者通過了新的CR並簽署成為法律，否則政府必須停止 運行或關門，除非在某些緊急情況下或法律授權繼續活動。在Covid期間，我們的工作被視為國家安全的關鍵組成部分，並繼續有增無減，這表明如果沒有CR，我們很可能繼續在很大程度上不受影響地運營，但這種假設可能被證明是不正確的。我們不斷審查我們的運營情況，試圖找出可能存在CRS風險的 個項目，以便我們能夠考慮適當的應急計劃。

收購戰略

Castellum尋求符合以下一個或多個標準的收購：(1)擴大Castellum在網絡安全和電子戰等現有專業領域的能力；(2)擴大Castellum服務的客户範圍，如增加新的服務分支或新的政府機構；(3)擴大Castellum在現有領域的業務規模，以產生更好的運營利潤率，並降低公司的包裹率；(4)擴大Castellum的地理足跡，以便為現有或新客户提供更多能力； (5)為Castellum增加管理人才；(6)在Castellum認為具有高增長潛力的新領域增加技術能力； 和(7)滿足Castellum內部能夠服務於現有客户的需求，例如增加一輛主要合同車輛或 贏得新的主要合同車輛的能力。在所有情況下，Castellum都尋求在收入、利息、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)和每股淨收益的基礎上立即增加收入的收購，從淨現值的角度來看是積極的，並且符合Castellum的文化。

市場環境

隨着世界在過去25年裏經歷了重大的數字化轉型，網絡安全變得越來越重要。布什、奧巴馬、特朗普、 和拜登總統在許多優先事項上都存在分歧；然而，隨着資金和重點的增加，網絡安全一直是所有四位總統的優先事項。例如，作為2016年2月宣佈的網絡國家行動計劃(“CNAP”)的一部分，聯邦預算 請求提供資金，以擴大國土安全部(“DHS”)的國家網絡安全和通信集成中心(“NCCIC”)，以包括24個精英網絡急救員團隊，這些團隊可以部署來幫助 私營部門和政府網絡事件的受害者(DoD.Defense.gov)。2021年3月，《總裁拜登…》使網絡安全成為國土安全部使命的關鍵要素，是最優先考慮的…(www.dhs.gov)。

目前的網絡安全預算提案為9,800,000,000美元，高於2021年的8,700,000,000美元(www.FedScoop.com)。美國政府2021年的IT支出超過了92,000,000美元，其中包括國防部和民用機構(www.Statistics tica.com)。隨着經濟、政府和國防力量繼續數字化，我們預計這些數字將進一步攀升。

網絡安全和IT可能會保持足夠的資金水平，以應對日常攻擊構成的國家安全威脅和對進攻能力的需求。這些威脅是真實的、持續的，而且針對美國政府實體和商業部門的頻率越來越高。網絡 是為數不多的幾個已經並可能繼續通過政府更迭獲得資金的領域之一。

我們繼續使公司的能力與資金充足的預算優先事項保持一致，並採取措施保持具有競爭力的成本結構，以符合我們對未來商機的預期 。鑑於上述行動以及上述預算環境，我們相信我們處於有利地位，能夠在我們龐大的潛在市場中繼續贏得新業務。我們認為以下趨勢將影響USG在我們潛在市場的支出：

我們相信，我們的客户使用最低價格/技術可接受(LPTA)採購的情況已有所緩和，儘管價格仍然是採購中的一個重要因素，但這在前幾年造成了定價壓力。我們還繼續看到主要合同授予的抗議活動和美國政府採購活動的延誤。此外，我們的許多美國政府合同要求我們僱用具有安全許可、特定教育水平和特定過去工作經驗的人員。根據許可級別的不同，安全許可可能很難獲得且耗時較長，IT服務行業對技術人員的競爭也很激烈。可能 影響美國政府在我們潛在市場的支出的其他因素包括：小企業擱置條款的變化、新冠肺炎疫情和疫情後政策或俄羅斯在烏克蘭戰爭導致的預算優先順序的變化，以及國會未能通過預算 要求通過CR以暫停新項目支出的影響。支出可以擴大現有項目 ，這意味着公司將專注於擴大現有合同的工作範圍。

顧客

我們致力於解決我們客户面臨的最嚴峻挑戰，我們與美國和國際多個行業的不同公共和私營部門客户進行合作。我們為美國聯邦、州和地方政府的國防、情報和民事機構提供專業知識和技術。我們的客户呼籲我們通過在國防部信息網絡作戰、電磁戰、網絡空間作戰、情報、 和信息主導社區提供創新、智能和靈活的雲就緒能力來解決他們最困難的問題。我們專注於情報分析、軟件開發、軟件工程、交鑰匙系統開發、計劃管理、戰略和任務規劃、信息保障和網絡安全以及政策以及分析 支持。我們正在投資於市場、能力和人才，並正在通過戰略風險投資、合作協議、解決方案和產品來構建新的業務模式。

我們的政府客户包括美國政府、美國陸軍、美國海軍、美國海軍陸戰隊、特種作戰以及其他聯邦和民事機構的內閣級部門。我們還為州和地方機構以及商業客户提供服務，致力於解決他們面臨的最困難和最複雜的網絡挑戰，並擁有一些國際客户。

當前合同要點

我們為國防部副部長辦公室提供網絡安全、任務保證和恢復能力、5G工程、項目管理和項目控制方面的研究和開發 系統工程和技術援助。該辦公室由國防部研究與工程部(“OU.S.R&E”)贊助 在國家培訓中心進行的指揮所生存能力和車輛機動性實驗。我們為國防部提供項目管理 辦公室支持，以促進5G技術的進步和採用，並通過獨特的測試地點訪問、頻譜許可證、技術專長和資源來促進科學、技術、研究、開發、測試和評估工作，從而確定5G系統、子系統和組件的新用途。此外，我們還協助國防部與業界和學術界合作，支持關鍵技術的開發，將這些技術集成到受保護的架構中，並展示“變革性的5G及以後”應用。

我們支持美國陸軍發展電磁頻譜作戰(EMSO)要求，包括電子戰和頻譜管理作戰能力 。我們協助他們協調影響理論、組織、培訓、物資、領導力和教育、人員、設施和政策(“DOTMLPF-P”)的物資整合，以促進EMSO標準化和互操作性，以支持統一的陸地行動。我們支持美國陸軍人員滿足綜合能力開發團隊-MDTF憲章(8月13日至18日)的要求。我們協助MDTF多域效果營/支隊開發和整合跨理論、組織、培訓、物資、領導力和教育、人員、設施和政策(DOTMLPF-P)的能力 ，為MDTF提供空間、網絡和電子戰能力，這些能力能夠成功防禦網絡， 擾亂敵方任務指揮，並對發射後遺留的敵方火力提供監視和幹擾。

我們是支持新澤西州萊克赫斯特NAVAIR的最大合同支持服務承包商，在馬裏蘭州帕克斯河也提供支持。我們通過提供：軟件開發、軟件測試、軟件配置管理、系統集成、IT網絡和系統管理、網絡安全系統工程、網絡安全信息保障風險管理框架(RMF)包開發和驗證、基於模型的系統工程、建模和仿真開發，為飛機發射和回收設備(ALRE)、支持設備(SE)和任務操作(MO)部門、PMA 266戰術無人機和海軍空戰中心飛機師的非常規空中平臺機載系統集成(BR)反無人機部門提供支持。任務 運營支持和高級概念開發。

合同積壓

我們將Backlog定義為包括 以下三個組件：

我們的積壓不包括已授予但當前正在抗議的 合同，也不包括IDIQ合同下的任何任務訂單，但根據這些合同授予我們的任務訂單除外。

下表彙總了截至2022年5月1日我們積壓的合同價值：

總積壓

我們的總積壓包括剩餘的履約義務、 原始履約期限已經到期的合同下的某些訂單、未行使期權期限和其他 未行使可選訂單。截至2022年5月1日，該公司有1億美元的剩餘履約義務。我們預計在未來12個月內確認剩餘履約義務的約43%(43%)，並在未來24個月內確認約80%(80%)的履約義務。其餘的預計將在此後得到承認。與所有政府合同一樣，不能保證客户在未來有資金或在未來幾年行使合同選擇權。其他預算風險 將在預算環境中討論。我們的積壓訂單包括在某些情況下長達數年的合同下的訂單。 國會通常每年為我們的客户撥款，儘管他們與我們的合同可能要求履行 預計需要數年才能完成的合同。因此，合同通常在其期限內的任何時候都只獲得部分資金 ，根據合同執行的全部或部分工作可能仍然沒有資金，除非和直到美國國會進行後續撥款，採購機構為合同分配資金。

我們無法確定地預測我們預計將在任何未來期間確認為收入的積壓部分，也不能保證我們將 確認來自我們的積壓的任何收入。可能影響我們及時確認此類收入的能力或根本影響我們的能力的主要風險是：計劃時間表更改、合同修改以及我們吸收和部署新的諮詢人員以應對資金積壓的能力 ；削減成本的舉措和其他減少USG支出的努力，這可能會減少或推遲服務訂單的資金； 由於USG預算流程的完成延遲以及USG使用CRS為其運營提供資金，我們合同的資金延遲。由於其他因素，我們的資金積壓金額也可能發生變化：國會撥款的變化反映了由於各種軍事、政治、經濟或國際事態發展而導致的美國政府政策或優先事項的變化； 美國政府承包車輛的使用以及其中用於採購我們服務的條款的變化；以及美國政府隨時調整服務範圍或取消合同。在我們最近的經驗中，以下任何額外風險都沒有 對我們從資金積壓中實現收入的能力產生實質性的負面影響：美國政府單方面有權取消多年期合同和相關訂單，或者為了方便或違約而終止現有合同；在沒有資金積壓的情況下， 可能無法獲得資金；在定價期權的情況下，我們的客户將不行使其期權的風險。

此外，合同積壓 包括履約期已到期的合同下的訂單，我們可能不會確認資金積壓的收入 ，其中包括此類訂單，原因包括我們的分包商延遲提交發票，以及根據預定的到期日(如美國政府財政年度結束)相關撥付資金到期。

我們預計在未來24個月內確認大部分資金積壓的收入 。然而，鑑於上述不確定性以及預算環境中描述的 風險，我們不能保證我們能夠在任何特定的 期間將積壓轉化為收入(如果有的話)。

競爭

我們所在的行業競爭激烈，其中包括許多公司，其中一些公司的規模更大，擁有比我們更多的財務資源。我們根據潛在客户和現有客户提交的建議書獲得大部分業務，潛在客户和現有客户也可能收到其他公司的建議書 。非傳統參與者已經進入市場，並建立了與雲計算、網絡、衞星運營和商業系統等領域相關的頭寸。此外，我們還面臨來自某些政府機構的間接競爭，這些機構為自己提供與我們銷售的服務類似的服務。據我們所知，沒有一家競爭對手在我們的技術領域佔據主導地位。 我們的解決方案和服務在潛在市場中的份額相對較小，我們打算通過有機和戰略收購實現增長和增加市場份額。

作為一家政府承包商，Castellum既作為合作伙伴進行合作，又與許多不同的公司競爭。有時，兩支球隊(在一份合同上)和兩支球隊(在不同的合同上)與同一家公司競爭。其中，Castellum與諾斯羅普·格魯曼、CACI、佩拉頓和博思艾倫漢密爾頓競爭(有時還與諾斯羅普·格魯曼)競爭。

研究與開發

本公司不時從事與其服務相關的研究和開發工作；然而，用於此類努力的金額在公司財務報表中並不重要 。

知識產權

該公司目前沒有 它認為對業務有重大意義的專利或商標。公司確實擁有重要的知識產權，這是我們受過高等教育和訓練有素的員工隊伍的 形式，這為我們提供了技術專業知識和增強的贏得重新競爭業務的能力 。

監管

作為美國政府以及州和地方政府的承包商，我們在我們經營的大多數領域都受到嚴格的監管。我們與許多美國政府機構和實體打交道，在與這些和其他實體合作時，我們必須遵守與政府合同的形成、管理和履行有關的獨特法律和法規，並受其影響。影響我們的一些重要法律法規包括 以下內容：

鑑於我們從與國防部的合同中獲得的收入的規模，DCAA是我們相關的政府審計機構。DCAA審核我們內部控制系統和政策的充分性，包括薪酬等方面。DCMA作為我們的相關政府合同管理機構， 可能會根據DCAA的 審計結果和建議確定我們的部分員工薪酬是不允許的。此外，DCMA還直接審查某些其他業務系統的充分性，例如我們的採購系統。我們還接受美國政府其他機構監察長的審計。

美國政府可隨時修訂其採購慣例或採用新的合同規則和條例。在國際上，我們受制於美國政府的特殊法律法規 (如《反海外腐敗法》)、地方政府法規和採購政策及做法，包括與進出口管制、投資、外匯管制和收益匯回有關的法規，以及不同的貨幣、政治和經濟風險。為降低CMMC合規風險，公司聘請了一名高級管理人員，其全職職責是合規。關於CMMC合規性，此人被視為認證評估員，並正在為公司進行CMMC認證做準備。

根據 條款，USG合同可由USG為方便終止或由承包商違約。此外，美國政府的合同是以國會撥款的持續供應為條件的。國會通常在9月30日的財政年度為給定計劃撥款，即使合同履行可能需要多年時間。與行業中常見的情況一樣，我們公司面臨 業務風險，包括政府撥款、國防政策、服務現代化計劃和資金可用性的變化 。這些因素中的任何一個都可能對我們公司未來與美國政府的業務產生重大不利影響。

美國政府可以採取廣泛的行動來執行其採購法和政策。這些措施包括提議禁止承包商、其某些業務或個人員工，或暫停或禁止承包商、其某些業務或個人員工參與未來的政府事務。除了美國政府的刑事、民事和行政訴訟外，根據《虛假索賠法》，個人 可以代表政府對我們提起訴訟，指控與美國政府合同或計劃下的付款相關的欺詐行為；如果成功獲得判決或和解，提起訴訟的個人最高可獲得政府追回金額的30%(30%)。

見“第1A項。風險因素 -與我們的業務和行業相關的風險-我們幾乎所有的收入都來自與美國聯邦、州和地方政府的合同，這些合同受到許多挑戰和風險的影響，這些挑戰和風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

員工

我們的員工是我們最寶貴的資源。我們在幾乎所有市場領域都在持續 爭奪高技能專業人員。我們業務的成功和增長與我們在組織各級招聘、培訓、提拔和留住高素質人員的能力密切相關。截至2022年3月31日，我們僱傭了193名全職和兼職員工，其中57%(57%)的員工擁有科學、技術、工程或數學領域的學位，32%(32%)擁有高級學位，84%(84%)的員工擁有安全許可。我們從來沒有停工過，我們的任何員工都沒有由勞工組織或任何集體談判安排代表 。我們認為我們的員工關係很好。所有員工 均受合同協議的約束，這些協議規定了保密要求和為競爭對手工作的限制，以及其他標準事項。

福利被視為招聘和留住員工的關鍵工具。為此，Castellum已將超過一半的員工從他們的遺留福利計劃 遷移到ADP專業僱主組織(PEO)，其剩餘員工的目標是在2023年初遷移 。ADP PEO的實施使以前沒有提供的福利得以擴展，以降低員工的成本 包括廣泛的附加服務(如財務規劃、法律服務、附加人壽保險和長期護理)。

屬性

我們的主要執行辦公室 位於馬裏蘭州20814的貝塞斯達地鐵中心3號，700貝塞斯達套房，共用從雷格斯租用的辦公空間。我們以按月租約的方式租用我們的行政辦公室。此外，我們的子公司還在佛羅裏達州聖彼得堡(Corvus)、佐治亞州奧古斯塔(Corvus)、佛羅裏達州蓬特維德海灘(MFSI)、弗吉尼亞州維也納(梅里森)和新澤西州湯姆斯河(SSI)租賃物業。我們相信我們現有的設施 足以滿足我們目前的要求。我們沒有任何不動產。

法律訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。我們的公司或我們的任何子公司都不是任何法律程序的一方，無論是單獨的還是總體上，我們認為這些法律程序對我們的公司整體 都是重要的。

管理

管理層和董事會

下表列出了我們董事會成員和執行官員的姓名和年齡以及他們各自擔任的職位。我們的董事會每年以多數票選舉我們的執行官員。每一位董事的任期持續到他或她的繼任者在下一屆 年會上選出或獲得資格為止，除非該董事提前辭職或被免職。

*弗羅斯特女士和McMillen先生、Campbell先生和Champoux先生預計將加入董事會，而Champoux先生預計將擔任董事會主席，自本註冊聲明生效日期起生效，但在公司普通股在紐約證券交易所美國交易所開始交易之前生效。

以下是截至本招股説明書發佈之日，本公司董事會成員和高級管理人員的經驗和屬性信息。下面討論的董事的經驗和屬性提供了這些人被選為董事會成員的原因，以及他們為什麼繼續擔任這些職位的原因。

馬克·C·富勒66歲，於2019年6月11日因收購Bayberry被任命為董事董事會主席兼首席執行官。從2017年9月至2020年12月，富勒先生擔任Techshot Lighting LLC的首席執行官和高級顧問，負責將公司的產品擴展到新市場。2016年12月至2020年12月，富勒先生擔任國家首都地區總裁副主任和MainNerve Federal Services，Inc.董事會成員，負責賬户管理和併購。Fuller先生是一位卓有成效的領導者和經理，在上市公司和私營公司、大型企業以及與不同行業的商業和政府部門企業建立的初創企業中擁有超過40年的經驗，包括電信、互聯網、軟件、網絡安全、能源管理、可再生能源、房地產和諮詢。2003年，他是切薩皮克政府技術公司的創始股東兼首席執行官，該公司於2004年被WidePoint Corporation(美國證券交易所代碼：WYY)收購， 他在該公司擔任董事員工。他還領導和參與了各種併購活動。富勒先生畢業於紐約西點軍校的美國軍事學院，在那裏他獲得了工程學學士學位。他還獲得了系列賽7 和66的資格。富勒先生在財務和其他方面的豐富經驗使他成為一位專注於財務和運營 的強有力的商業領袖。

傑伊·O·賴特現年52歲的賴特於2019年6月11日被任命為董事董事會副主席、總法律顧問、財務主管兼祕書。 自2017年1月以來，賴特先生一直是董事的唯一所有者，並擔任楊梅資本公司的總裁。自2020年3月以來，楊梅資本公司為政府承包、管理和IT服務、網絡安全、軟件、製造、分銷等行業的客户提供諮詢和業務發展服務。楊梅證券公司是一家經紀交易商，也是金融業監管局(“FINRA”)的成員。賴特先生在上市公司擁有豐富的經驗，包括在一家電信服務公司擔任董事長兼首席執行官超過五年，在納斯達克上市的無線通信公司擔任首席財務官兩年。賴特先生曾在許多營利性和非營利性公司的董事會擔任董事 ，其中包括擔任董事會主席，以及擔任財務/投資、審計和發展委員會的主席。在此之前，賴特先生曾在紐約的美林擔任投資銀行家，並在芝加哥的Foley&Lardner和紐約的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP擔任併購律師。賴特先生在芝加哥大學法學院獲得法學博士學位，在喬治敦大學以優異成績獲得工商管理理學學士學位，並擔任該校兼職金融學教授。賴特先生是《面向非財務經理的財務和會計》(Perseus Books，2010；2015)第六版和第七版的合著者。 賴特先生是伊利諾伊州律師協會的成員，系列7，24, 和66系列賽合格。賴特先生重要的財務、投資和其他方面的經驗使他有資格成為一名金融專家。

大衞·T·貝爾現年51歲，於2022年4月25日被任命為我們的首席財務官。在2006年加入公司之前，貝爾先生是德勤會計師事務所(“德勤”) 的審計合夥人，最近在大華盛頓特區工作，在那裏他擁有領導服務項目的良好記錄，併為航空航天、國防、技術和其他行業的上市公司和私營公司的高管和董事會提供諮詢。貝爾先生在收入確認、租賃、衍生品、合併和內部控制方面擁有豐富的知識。在德勤任職期間，貝爾先生除了擔任多個客户的首席客户服務合作伙伴外，還在德勤全國辦公室擔任會計諮詢合夥人和辦公廳主任。作為諮詢夥伴，他為解決複雜的技術會計問題的項目團隊提供諮詢。 在擔任辦公廳主任期間，David專注於技術和組織努力，以重組和調整會計、美國證券交易委員會報告和審計部門，以更好地為客户服務。貝爾先生以優異的成績畢業於哈丁大學，獲得工商管理學士學位和會計學學士學位，並擔任該校總裁校董會成員。貝爾先生是一名註冊會計師，在伊利諾伊州和弗吉尼亞州持有執照，並是美國註冊會計師協會、伊利諾伊州註冊會計師協會和弗吉尼亞州註冊會計師協會的成員。

勞裏·M·巴克胡特60歲，於2019年11月21日被任命為Corvus首席執行官，過渡期為90天，之後被任命為本公司首席營收官。巴克胡特女士於2019年11月26日當選為董事會成員。2012年2月至2019年11月，巴克胡特女士 是董事的創始人兼國防諮詢公司Corvus Consulting Group的首席執行官，該公司後來被該公司收購。在創立Corvus之前，巴克胡特女士擔任國防服務公司塔斯卡公司國防業務發展董事副總裁，在此之前，她是蘭馬克技術公司業務發展副總裁總裁，也是一家國防服務公司。巴克胡特女士在美國陸軍服役26年，在世界各地服役，最終被授予上校軍銜，並兩次前往伊拉克作戰。在此期間，她的服務領域是軍事通信、網絡空間作戰和電子戰。Buckhout女士擁有詹姆斯·麥迪遜大學的英語理學學士學位，美國陸軍指揮與總參謀部學院的軍事藝術和科學碩士學位，以及韋伯斯特大學的IT管理碩士學位。

格倫·R·艾夫斯現年66歲，在2021年2月至2022年2月期間擔任我們的首席增長官和海軍/海軍陸戰隊部門的首席執行官。艾夫斯先生自2022年2月起擔任烏鴉的首席執行官、政府銷售和運營部的總裁以及我們的首席運營官。2008年7月至2021年1月，艾夫斯先生在Sabre Systems，Inc.擔任總經理兼首席執行官總裁、首席執行官總裁和首席執行官 ，匯聚了一支世界級的技術解決方案和服務企業團隊，為跨越網絡、人工智能/ML、C5ISR、數據科學 以及分析、雲技術和數字轉型等高價值領域的任務關鍵型需求提供軟件和系統工程解決方案。畢業於美國海軍學院和美國陸軍戰爭學院，在加入Sabre Systems，Inc.之前，他是一名海軍軍官和海軍飛行員，部署在世界各地和美國各地。艾夫斯先生擁有美國海軍學院政治學學士學位。

埃米爾·考尼茨79歲，被任命為董事 ，並自2021年8月12日起擔任上證所總裁。在公司被收購之前，Kaunitz先生自1978年以來一直是SSI的創始人、所有者、經理和總裁，該公司專門為美國海軍開發、增強和支持飛機航母飛行甲板系統和飛機維護系統。對於美國陸軍，SSI支持在飛機上安裝ISR系統，並發展和開發了戰機增強型產品，以將技術插入當前系統和 原理。考尼茨先生曾擔任萊克赫斯特海軍空戰中心的顧問，在那裏他制定並實施了將航空電子測試項目和自動測試設備支持遷移到美國海軍倉庫的戰略。他自1995年以來擔任拯救萊克赫斯特基地委員會的主席，現在擔任州長武裝力量和軍事委員會和國防加強聯盟的成員，倡導麥奎爾、迪克斯和萊克赫斯特聯合基地。在此之前，他在北極星潛艇項目中擔任導航專家， 在情報艦艇上任職，項目管理系統開發，包括位於金斯點的商船學院的計算機輔助操作設施，以及開發船舶避碰系統。Kaunitz先生從俄亥俄北方大學獲得物理學理學學士學位，並從普拉特研究所獲得計算機科學理學碩士學位。

帕特里夏·弗羅斯特57，將被任命為董事，自本註冊聲明生效之日起，但在公司普通股在紐約證券交易所美國交易所開始交易之前。弗羅斯特此前自2019年10月22日起擔任顧問委員會成員。自2018年以來，弗羅斯特一直擔任網絡安全諮詢公司Performance，America的合作伙伴的戰略網絡顧問。自2019年以來，她 還擔任希捷科技控股有限公司人力資源、內部溝通和社區參與方面的高級副總裁總裁。從2018年到2020年，她是塞耶領導發展集團的高級顧問，在那裏她是財富500強公司的領導力顧問。從1987年到2018年，弗羅斯特女士擔任美國陸軍少將，並擔任首位董事 ，負責美國陸軍網絡能力的戰略、預算和政策。她領導了跨部門和國際合作夥伴之間的戰略協調和問題解決計劃，在亞洲和中東擁有30年的經驗。弗羅斯特女士擁有新不倫瑞克羅格斯大學的政治學學士學位、國家情報大學的軍事戰略情報碩士學位、韋伯斯特大學的人力資源開發碩士學位以及美國陸軍戰爭學院的戰略研究碩士學位。

C.託馬斯·麥克米倫，70，將自本註冊聲明生效之日起，但在公司普通股在紐約證券交易所美國交易所開始交易之前， 被任命為董事。自2022年2月以來，麥克米倫一直擔任該顧問委員會的成員。自2015年以來，董明倫先生一直擔任Lead 1協會(前身為DIA體育總監協會)的總裁兼首席執行官，該協會代表130個一流大學體育項目的體育總監進行倡導。董明倫自2014年7月以來一直擔任Nexstar Media Group的董事 ，同時也是該集團提名和公司治理委員會的成員。他曾於2005年8月擔任蒂米奧斯國家公司(原國土安全資本公司)首席執行官兼董事會主席，並於2011年7月至2014年2月擔任該公司的總裁。2013年5月至2016年5月，董明倫先生擔任RCS資本公司的獨立董事。從1987年到1993年，麥克米倫先生連續三屆在美國眾議院任職，代表4人^這是馬裏蘭州國會選區。在他的職業生涯中，McMillen先生一直是蜂窩、尋呼、醫療保健、摩托車、環境技術、廣播、房地產和保險 行業公司的積極投資者、負責人和董事會成員。麥克米倫先生曾是馬裏蘭大學系統的董事會成員，也是國家身體健康、運動和營養基金會的創始主席和現任主席。McMillen先生擁有馬裏蘭大學化學理學學士學位、政治文學學士學位以及牛津大學哲學和經濟學碩士學位，他曾在牛津大學擔任羅茲學者。麥克米倫先生是《越界》第一版(Simon&Schuster出版社，1992年1月1日)的作者。

約翰·F·坎貝爾65歲，將被任命為董事，自本註冊聲明生效之日起，但在公司普通股在紐約證券交易所美國交易所開始交易之前。自2019年10月以來，他一直擔任顧問委員會成員。坎貝爾於2016年5月創立了John F.Campbell&Associates，從那時起一直擔任總裁。坎貝爾先生目前擔任以下公司的外部董事：(I)英國國防、安全和航空航天公司英國宇航系統公司(上市有限公司)的美國子公司英國宇航系統公司；(Ii)上市有限公司跨國公司羅爾斯·羅伊斯的美國子公司羅爾斯·羅伊斯北美公司；及(Iii)總部設在丹麥的系統集團的美國子公司 系統公司。他還擔任私人公司IAP的董事顧問，以及悍馬和悍馬製造商AM General的顧問委員會成員。坎貝爾在現役37年後從美國陸軍退役，軍銜為四星上將。他有20多年的服務經驗，主要負責指揮和領導工作，在美國陸軍和國防部的聯合組織和文化中擔任廣泛的職務。Campbell先生有能力 提供高級管理經驗，領導規模從700到120萬的大型複雜組織進行和平和戰鬥 行動。坎貝爾先生擅長於提供智力和組織領導，定義和解決複雜的問題集，並 與人合作，在高壓力，動態環境下完成困難的任務。坎貝爾先生擅長戰略分析、戰略溝通、評估戰略風險、規劃和制定跨部門政策、發展和管理關係。, 與國會和國際領導人合作。Campbell先生擁有美國軍事學院的工程學學士學位和金門大學的公共管理碩士學位。

馬克·阿拉里58，將被任命為董事，自本註冊聲明生效之日起，但在公司普通股在紐約證券交易所美國交易所開始交易之前。Alarie先生目前是一名天使投資者，專注於對美國處於早期階段的技術公司進行股權投資。Alarie先生於2008年5月加入ICertainty，2009年1月擔任總裁職務，2012年離開公司。在加入ICertainty之前，Alarie先生是位於弗吉尼亞州麥克萊恩的CameronBlue Capital的聯合創始人和負責人 辭去了Crosshill Financial Group的負責人一職。作為Crosshill和CameronBlue的私募股權基金經理和投資者，Alarie先生專注於培養關係並投資於華盛頓地區的技術相關公司，尤其是計算機軟件公司。在從事私募股權投資之前，Alarie先生曾在巴爾的摩的美盛投資銀行和亞歷克斯·布朗投資銀行工作，為這兩家銀行的機構投資者提供服務。從杜克大學畢業後，阿拉里在丹佛掘金和華盛頓子彈隊(現為奇才隊)效力了六年。Alarie先生擁有杜克大學經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。

伯納德·S·錢波克斯，67，將任命一名董事和董事會主席，自本註冊聲明生效日期起，但在公司普通股在紐約證券交易所美國證券交易所開始交易 之前。Champoux先生自2022年1月24日起擔任顧問委員會成員。自2017年5月以來，錢波先生一直擔任韓華防務美國公司高級執行副總裁總裁，首席執行官兼政府關係主管。在此之前，他曾擔任洛克希德·馬丁公司、L3公司、Centra Technology公司、分析服務公司(Anser)和國防科學委員會的顧問。Champoux先生在美國陸軍服役近39年，從排到野戰軍，指揮輕型、機械化和摩托化步兵，多次參加遊騎兵，並進行了多次作戰部署，包括三年多的戰鬥。他是美國南方司令部總司令的執行官員和參謀長聯席會議副主席的執行助理。錢布克斯先生也是美國陸軍部長辦公室的副總統兼立法聯絡長。Champoux先生擁有聖安塞姆學院社會學文學學士學位，畢業於美國陸軍戰爭學院和北卡羅來納大學教堂山分校凱南-弗拉格勒商學院高管領導力項目。

高級職員或董事參與某些法律程序

2016年10月，天然食品行業的Nutroganics公司在特拉華州關閉並申請破產。Jay O.Wright是我們的高管之一，也是董事的一員，他在Nutroganics，Inc.破產後的兩年內擔任其祕書、財務主管和董事的一員。在其破產之前，Nutroganics，Inc.在場外交易市場的股票代碼是“Nutt”。

2016年1月，金融服務公司RCS Capital Corporation在獲得多數董事同意的情況下，提交了一份請願書，要求根據特拉華州聯邦破產法第11章進行重組。C.Thomas McMillen是我們的董事被提名人之一，他將在本註冊聲明生效日期被任命為董事的 a，但在該公司的普通股在紐約證券交易所美國交易所開始交易之前，他在破產後兩年內是RCS Capital Corporation的董事。破產前，RCS Corporation在紐約證券交易所掛牌交易，股票代碼為“RCAP”。

2014年12月29日左右，紐約南區美國地區法院對RCS Corporation及其某些附屬公司、高級管理人員和董事(包括C.Thomas McMillen)提起證券集體訴訟，指控有關公司財務狀況和未來業務前景的虛假和誤導性陳述。本案是韋斯頓訴RCS資本公司，第14-cv-10136號(南達科他州)。案件 於2017年9月在沒有訴諸RCS公司獨立董事的情況下達成和解。

除上一段所述外，據我們所知，在過去十年中，我們的董事和高管沒有參與以下任何事件：

吾等的董事、高級管理人員、聯營公司、或持有5%或以上普通股的任何實益擁有人，或此等人士的任何聯繫人士，概無在任何重大事項 中對吾等或吾等的任何附屬公司構成不利一方或擁有不利的重大利益。

董事會組成和架構；董事獨立性

我們的業務和事務在董事會的指導下 管理。我們的董事會目前由四名成員組成。截至本註冊聲明生效日期 ，我們的董事會將由八名成員組成。每一位董事的任期將持續到其繼任者在我們的年度大會上當選或其去世、辭職或被免職為止，以最早發生的時間為準。

雖然我們沒有獨立的多元化政策 ，但在考慮是否推薦任何董事被提名人，包括股東推薦的候選人時，我們認為 董事作為一個整體的背景和資格應該提供大量經驗、知識和能力的組合，使我們的董事會能夠履行其職責。正如我們的公司治理準則所述，在考慮 董事和被提名人是否具備整體經驗、資歷、屬性或技能以使我們的董事會能夠根據我們的業務和結構有效地履行其監督責任時，董事會主要關注每個董事的背景和經驗，這反映在每個董事的個人傳記中。 我們相信我們的董事和董事被提名人將提供與我們業務的規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。

我們的董事會希望有一種合乎道德的商業行為文化。我們的董事會鼓勵每個成員進行自我審查，以確定他或她是否為我們的公司和我們的股東提供了有效的服務。如果確定我們的董事會成員不能有效地 採取行動以維護我們股東的最佳利益，將鼓勵該成員辭職。

董事會領導結構

我們修訂和重新修訂的章程 和我們的公司治理準則為我們的董事會提供了靈活性，可以根據其確定利用其中一種結構符合我們公司的最佳利益來合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。馬克·C·富勒目前擔任我們的董事長、首席執行官和總裁。自本註冊聲明生效之日起，但在本公司普通股在紐約證券交易所美國證券交易所開始交易前，富勒先生將辭去董事長職務，伯納德·S·錢伯斯先生將擔任我們的董事會主席。

作為董事會主席，錢普克斯先生的主要職責將包括促進董事會與管理層之間的溝通，評估管理層的業績，管理董事會成員，準備每次董事會會議的議程，擔任公司董事會會議和公司股東會議的主席，以及管理與股東、其他利益相關者和公眾的關係。

我們將採取措施確保 適當的結構和流程到位，使我們的董事會能夠獨立於管理層運作。董事將能夠在任何時間要求召開僅限於獨立董事參加的會議，以獨立於管理層討論事項 ，並鼓勵他們在認為有必要召開這樣的會議時這樣做。

本公司董事會的委員會

自本註冊聲明生效日期起，但在公司普通股在紐約證券交易所美國交易所開始交易之前，本公司董事會的常務委員會將由審計委員會(“審計委員會”)、薪酬、文化和人員委員會(“薪酬、文化和人員委員會”)以及提名和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”)組成。各委員會將按其認為適當的情況及董事會的要求向本公司董事會報告。我們董事會的每個委員會都有一份委員會章程，其中將列出該委員會的任務，包括該委員會主席的職責。

這些委員會的組成、職責和職責如下。

審計委員會

除其他事項外，審計委員會將負責：

自本註冊聲明生效日期起，但在公司普通股在紐約證券交易所美國交易所開始交易之前，我們的審計委員會將由三名董事組成，他們分別是C.Thomas McMillen、Bernard S.Champoux和Patricia Frost，他們每個人都符合 獨立董事的定義，以便根據交易所法案和紐約證券交易所美國規則根據規則10A-3在審計委員會任職。麥克米倫先生將擔任我們審計委員會的主席。本公司董事會已確定，McMillen先生有資格成為“審計委員會財務專家”，該術語在證券 法案下的S-K條例第407(D)(5)項中定義。我們審計委員會的書面章程將在我們的公司網站上查閲，網址為Www.castellumus.com，在本次發售完成後 。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

薪酬、文化和人民委員會

薪酬、文化、 和人民委員會將負責以下事項：

自本註冊聲明生效日期起，但在公司普通股在紐約證券交易所美國交易所開始交易之前，薪酬、文化和人民委員會將由我們的四名董事組成，他們分別是帕特里夏·弗羅斯特、伯納德·S·錢普克斯、馬克·阿拉里和約翰·F·坎貝爾，他們每個人都符合根據交易法頒佈的第16b-3條規則對“獨立董事”的定義。弗羅斯特女士將擔任我們的薪酬、文化和人員委員會主席。我們的董事會已經為薪酬、文化和人員委員會通過了與此次發行相關的書面章程 ，該章程將在我們的公司網站上 ：Www.castellumus.com，在本次供品完成後。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：

自本註冊聲明生效日期起，但在公司普通股在紐約證券交易所美國交易所開始交易之前，我們的提名和公司治理委員會將由我們的四名董事組成，他們是約翰·F·坎貝爾、C.託馬斯·麥克米倫、馬克·阿拉里和伯納德·S·香波，他們每個人都符合紐約證券交易所美國證券交易所規則下的“獨立董事”的定義。 坎貝爾先生將擔任我們提名和公司治理委員會的主席。我們的董事會已經就此次發行通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程將在我們的公司網站上提供，網址為：Www.castellumus.com， 本次發售完成後。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

我們沒有任何高管 目前或在上一財年擔任過另一實體的董事會或薪酬委員會成員 ，而該實體有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員。我們 薪酬委員會的成員在被任命時，在任何時候都不會是我們的官員或員工。

其他委員會

本公司董事會可不時在其認為必要或適當的情況下設立其他 委員會。

董事會和委員會會議

部分由於新冠肺炎的原因，我們的 董事會在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內沒有召開正式的董事會會議。董事會不召開正式的董事會會議，而是定期收到與業務中發生的所有重大事件有關的最新情況，以及提交他們表決的所有事項的背景情況簡報。董事會在截至2021年12月31日的年度內有7次取得一致書面同意，在截至2020年12月31日的年度內有17次取得一致書面同意。

與董事的溝通

股東和其他利益相關方可以與我們的董事會或我們的特定董事會成員進行溝通，並在本次發行結束後，通過向我們的公司董事會提交一封致董事董事會的信函，由指定的 個人或董事到我們執行辦公室的地址轉交，其中包括我們的獨立董事和我們各個董事會委員會的成員。

董事任期限制

本公司董事會並未採納對擔任董事的個人施加任意任期或退休年齡限制的政策，因為董事會認為這樣的限制不符合本公司的最佳利益。我們的提名和公司治理委員會將每年審查我們董事會的組成，包括個別董事的年齡和任期。我們的董事會將努力在其成員具有深厚相關經驗的可取性與更新和新觀點的需要之間取得平衡。

諮詢委員會

2020年1月，董事會成立了一個由業務專業人員組成的諮詢委員會(Consulting Board)，他們各自帶來獨特的知識、技能和觀點，以增強董事會的知識和技能，以便更有效地指導組織。諮詢委員會由9名個人組成，包括Trey Blalock、F.Austin Branch、John F.Campbell、Bernard S.Champoux、Patricia Frost、James Moran、C.Thomas McMillen、Craig Nixon和Chuck Zingler。弗羅斯特女士、坎貝爾先生、錢波先生和麥克米倫先生將分別辭去董事顧問委員會成員的職務，自本次發售結束之日起，但在紐約證券交易所美國證券交易所的公司普通股開始交易之前。

作為在顧問委員會任職的代價，公司將根據每位顧問的選擇，向其發行(I)150,000股本公司普通股或(Ii)500,000股購買本公司普通股的購股權。如果顧問選擇以股票期權形式獲得薪酬 ，則股票期權協議的條款應與根據公司股票激勵計劃發放給其他顧問的條款一致。

在2021年和2020年，公司 分別發行了總計3,500,000和3,000,000份股票期權，以購買公司普通股股份給顧問 ，作為顧問委員會服務的對價。

董事和高管所進行的對衝和質押

我們的政策禁止 董事和高級管理人員購買金融工具(包括預付遠期合約、股權互換、套圈和交易所基金)，以對衝或抵消他們直接或間接持有的股權證券補償性獎勵的市值下降 。此外，我們有一項政策，禁止董事和高級管理人員質押股份。

退還政策

我們已採取退款政策。如果我們因違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求為我們的財務結果編制會計重述 ，我們將有權使用合理的努力，向在我們被要求編制會計重述之日之前的 三年期間從我們獲得激勵性薪酬(無論是現金或股權)的任何現任或前任高管追回因錯誤陳述而獲得的任何額外激勵性補償。自本註冊聲明生效之日起，本政策將由我們董事會的薪酬、文化和人民委員會管理。該政策適用於2022年1月1日或之後的財務報表。一旦美國證券交易委員會通過了關於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的追回要求的最終規則，我們將審查這項政策，並做出任何必要的修訂，以符合新規則。

性別多元化政策

我們的董事會致力於提名最優秀的個人來履行董事和高管的職責。我們的董事會沒有通過有關確定和提名女性董事和高管的政策，因為我們認為目前沒有必要在我們公司的情況下制定這樣的書面政策。我們的董事會認為，多元化對於確保董事會成員和高級管理層提供實現有效管理和管理所需的各種觀點、經驗和專業知識至關重要。我們沒有針對董事會中的女性或擔任高管職位的女性制定目標 ，因為董事會認為這種武斷的目標不適合我們公司。截至本註冊聲明的生效日期，我們的董事會將有兩名女性擔任董事。

風險監督

我們的董事會監督由我們的管理層設計和實施的風險管理活動。我們的董事會直接和通過其委員會履行對風險管理的監督責任 。董事會全體成員還會考慮特定的風險主題，包括與我們的戰略計劃、業務運營和資本結構相關的風險。此外，我們的董事會定期收到我們的高級管理層成員和其他人員的詳細報告，其中包括對他們各自責任領域涉及的風險和風險敞口的評估和潛在的緩解。

自本註冊聲明的生效日期起，我們的董事會將委託審計委員會監督我們的風險管理流程。我們的其他董事會 委員會在履行各自的委員會職責時也會考慮和處理風險。所有委員會酌情向全體董事會報告，包括當事件上升到重大風險或企業級風險的水平時。

道德準則和商業行為準則

我們的董事會已經通過了適用於我們所有員工的道德和商業行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們的道德和商業行為準則將在我們的網站上提供，網址為Www.Castellumus.com，在本次發行結束時。 如果我們修改或批准豁免我們的道德和商業行為準則的一項或多項條款，我們打算在修改或豁免後四個工作日內，通過在我們的網站上發佈所需信息來滿足表格8-K第5.05項下關於披露對我們的道德和商業行為準則條款的修訂或豁免的要求 適用於我們的首席執行官、財務和會計官員的要求。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

我們的董事會、管理層和公司的所有員工都致力於執行和遵守道德和商業行為準則。因此，遵守《道德和商業行為準則》以及遵守《道德和商業行為準則》取決於每個人。 如果個人擔心存在違反《道德和商業行為準則》的行為，他或她可以真誠地向其上級報告 此類違規行為。出於調查目的，本公司將對此類報告的記錄進行保密，但報告可以匿名進行，任何舉報個人都不會受到任何形式的懲罰。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表提供了本公司最近兩個完整財年的某些摘要信息，涉及在截至2021財年的任何時候擔任我們的首席執行官的個人以及在截至2021財年的財年擔任我們的另外兩名薪酬最高的 高管的薪酬。在本招股説明書中，這些人被稱為“指定的高管”。

薪酬彙總表

終止或控制權變更時的僱傭合同和潛在付款

2020年4月1日，我們與Mark C.Fuller簽訂了一份僱傭協議，擔任我們的首席執行官。僱傭協議的期限為四年。協議 規定年基本工資為240 000美元(“富勒基本工資”)。富勒基本工資將增加如下： (I)當公司實現年化收入運行率為25,000,000美元或更高時，每月25,000美元；(Ii)在 公司實現年化收入運行率為50,000,000美元或更高時，每月30,000美元；以及(Iii)當公司實現年化收入運行率為75,000,000美元或更高時，每月40,000美元。Fuller基本工資應根據公司的一般薪資慣例按定期分期付款方式支付。

此外，富勒先生有資格獲得績效獎金(“富勒績效獎金”)。本公司應向Fuller先生支付現金紅利，其數額為(I)本公司在僱傭協議期限內收購的每項業務的往績十二(12)個月收入的百分之一(1%)，或(Ii)本公司在僱傭協議期限內收購的每項業務的往績十二個月EBIDTA的4%(4%)，兩者中以較小者為準，但條件是，為應付紅利，有關收購必須按每股收益及EBIDTA基準為本公司帶來增值。除現金紅利外，富勒先生將有權獲得一份認股權證，從僱傭協議期限內公司完成的任何收購中獲得每一美元(1美元)的收入，購買公司普通股股票。每份認股權證的有效期為七(7)年，行權價格應等於作為收購價格對價的一部分發行的公司普通股的估值價格，或者在普通股未發行的情況下，富勒先生有權獲得額外紅利：(I)公司普通股在納斯達克或紐約證券交易所的任何級別交易時，以0.10美元的行使價購買公司普通股， 富勒先生有權獲得額外的紅利，包括50,000美元和10,000,000份認股權證，以購買公司的普通股； 公司加入羅素3000和/或羅素2000股票指數(ICES)時，富勒先生有權獲得125,000,000美元和25,000,000美元的認股權證，以購買公司的普通股，行使價為0.12美元。

如果富勒先生終止受僱於本公司，或其受僱被終止(I)因其死亡，(Ii)被本公司判定為殘疾，或(Iii)被本公司判定為殘疾，本公司將支付或提供富勒先生(A)法律規定的福利，(B) 任何已賺取但未支付的富勒基本工資，(C)償還未報銷的業務費用，以及(D)支付截至終止日期之前的任何財政年度的未付富勒績效獎金。此外，如果富勒先生的僱傭 被公司無故終止或由他以正當理由終止，則富勒先生將有權領取富勒基本工資 ，期限相當於終止日期後(X)十二(12)個月和(Y)如果僱傭期限沒有被本公司無故提前終止(“富勒遣散費”)則僱傭期限本應終止的日期(以較早者為準)。 為了有資格獲得富勒遣散費，富勒先生必須以公司合理接受的形式簽署相互免除協議 。僱傭協議包含與我們的員工、顧問和客户有關的慣例保密限制、競業禁止條款和競業禁止條款。

2020年4月1日，我們與Jay O.Wright簽訂了一份僱傭協議，擔任公司的總法律顧問和財務主管。僱傭協議 期限為四年。該協議規定年基本工資為240,000美元(“賴特基本工資”)。賴特 基本工資將增加如下：(I)當公司實現年化收入運行率為25,000,000美元或更高時，每月25,000美元；(Ii)當公司實現年化收入運行率為50,000,000美元或更高時，每月30,000美元；(Iii)當公司實現年化收入運行率為75,000,000美元或更高時，每月40,000美元 。賴特基本工資應根據公司的一般薪資慣例按定期分期付款方式支付。

此外，賴特先生應 有資格獲得績效獎金(“賴特績效獎金”)。本公司應向賴特先生支付現金紅利，其數額為(I)本公司在僱傭協議期限內收購的每項業務的往績十二(12)個月收入的百分之一(1%)，或(Ii)本公司在僱傭協議期限內收購的每項業務的往績十二個月EBIDTA的4%(4%)，兩者以較小者為準，但條件是，為應付紅利，有關收購必須按每股收益及每股EBIDTA基準為本公司帶來增值。除現金紅利外，賴特先生還有權獲得一份認股權證，從僱傭協議期限內公司完成的任何收購中獲得每一美元(1美元)的收入，購買公司普通股的股票。每份認股權證的有效期為七(7)年，行權價格應等於作為收購價格對價的一部分發行的公司普通股的估值價格，或者在普通股未發行的情況下，公司普通股的往績三十(30)天移動平均收市價。 賴特先生有權獲得額外的紅利：(1)50,000美元和1,000,000,000份認股權證，用於購買公司的普通股 ，當公司在納斯達克或紐約證券交易所的任何級別進行普通股交易時，行使價為0.1美元；(2)125,000美元和25,000,000美元的認股權證，用於在公司 加入羅素3000和/或羅素2000股票指數(ICES)時，以0.12美元的行使價購買公司的普通股。

如果賴特先生終止受僱於本公司，或其受僱被終止(I)因其死亡，(Ii)被本公司判定為殘疾，或(Iii)被本公司判定為殘疾，本公司將支付或向賴特先生支付或提供(A)法律規定的福利，(B) 任何已賺取但未支付的萊特基本工資，(C)償還未報銷的業務費用，以及(D)支付截至終止日期之前的任何財政年度未支付的萊特績效獎金。此外，如果萊特先生的僱傭 被公司無故終止或由他以正當理由終止，那麼，賴特先生有權獲得賴特基本工資 ，期限等於終止日期後十二(X)個月和(Y)如果僱傭期限沒有被公司無故提前終止(“賴特遣散費”)則僱傭期限本應終止的日期中的較早者(“賴特遣散費”)。 為了有資格獲得賴特遣散費，賴特先生必須以公司合理接受的形式簽署相互免除協議。僱傭協議包含與我們的員工、顧問和客户有關的慣例保密限制、競業禁止條款和競業禁止條款。

2021年7月1日，我們與Glen Ives簽訂了一份僱傭協議，擔任我們的首席增長官和海軍師首席執行官。僱傭協議的期限為四年。該協議規定的年度基本工資為25萬美元(“艾夫斯基本工資”)。 艾夫斯基本工資將增加如下：(I)海軍師實現年化收入運行率為25,000,000美元或更高，EBITDA利潤率不低於8%時，每月25,000美元；(Ii)海軍師達到年化收入60,000,000美元或更高，EBITDA利潤率不低於8.5%時，每月30,000美元；以及(Iii)海軍部門達到年化營收100,000,000美元或更高，且EBITDA利潤率不低於9.0%時，每月40,000美元。IVES基本工資應根據公司的一般薪資慣例按定期分期付款方式支付。

此外，艾維斯先生將有資格獲得由本公司董事會酌情決定的獎金(“艾維斯績效獎金”)，其目標金額為協議每一年的以下金額：(A)第一年，艾維斯基本工資的25%，(B)第二年，艾維斯基本工資的35%， (C)第三年，艾維斯基本工資的50%，及(D)第四年，艾維斯基本工資的100%。董事會應將海軍部門的成長和成功以及艾夫斯先生的整體表現作為評估IFES績效獎金數額是否適當的兩個關鍵因素。董事會可自行決定在目標金額之外發放額外的獎金。

作為簽訂僱傭協議的額外獎勵 ，艾夫斯先生獲得了30,000,000份股票期權，以每股0.08美元的行使價購買公司普通股 。在正向或反向股票拆分、股票分紅或其他類似機制的情況下，價格金額可能會進行調整。股票期權將授予如下：(I)1500萬美元將在受僱於本公司的前48個月按比例授予 ，(Ii)1500萬美元將根據業績授予。對於基於業績的期權，(A)500萬 將在SSI收購完成時歸屬，(B)500萬將歸屬於海軍部門，在任何12個月期間實現2500萬美元的收入和250萬美元的EBIDTA，以及(C)500萬將歸屬於本公司基於季度業績實現1億美元的收入運行率 。所有未授予的基於時間的期權將在出售公司控制權時授予。出售公司控制權時，未授予的績效期權不得授予，除非出售給股東的價格至少為每股0.40美元 股。

若艾維斯先生終止受僱於本公司，或其受僱被終止(I)因其死亡，(Ii)被本公司裁定為殘疾，或(Iii)被本公司判定為殘疾，本公司將支付或提供艾維斯先生(A)法律規定的福利，(B)任何已賺取但未支付的艾維斯基本工資，(C)報銷未償還的業務費用，及(D)支付截至終止日期前的任何財政年度的未付 艾維斯績效獎金。此外，如本公司無故或有充分理由終止艾維斯先生的僱用 ，則艾維斯先生有權領取艾維斯基本工資，其期間相等於終止日期後十二(12)個月及(Y)僱傭期限本應屆滿的日期(以兩者中較早者為準) (“艾維斯遣散費”)。為了 有資格獲得Ives Severance付款，Ives先生必須以公司合理接受的形式簽署相互免除協議。 僱傭協議包含與我們的員工、顧問和客户有關的慣常保密限制、競業禁止契約和競業禁止契約。

2022年4月25日，我們與David T.Bell簽訂了一份僱傭協議，擔任我們的首席財務官。僱傭協議的期限為三年零五天，並自動續簽連續一年，除非本公司或貝爾先生終止，並提前九十(Br)(90)天通知其不續簽的意向。該協議規定年基本工資為275,000美元(“Bell Base 工資”)。貝爾基本工資將增加如下：(I)公司實現年化收入50,000,000美元或更高時每月25,000美元；(Ii)公司年化收入75,000,000美元或更高時每月35,000美元；(Iii)公司年化收入150,000美元或更高且EBITDA利潤率不低於7%時每月40,000美元；及(Iv)公司達到300,000美元或更高年化收入運行率且調整後EBITDA利潤率不低於8%時每月45,000美元。貝爾基本工資應根據公司的一般薪資慣例定期分期付款。

此外，貝爾先生應 有資格獲得公司董事會酌情決定的績效獎金(“貝爾績效獎金”)，其目標獎金為根據僱傭協議中規定的某些績效標準，貝爾基本工資的以下百分比：(I)貝爾基本工資的50%，每月低於35,000美元；(Ii)貝爾基本工資的60%，每月35,000美元至40,000美元以下；以及(Iii)貝爾基本工資的100%，每月40,000美元或更多。績效標準包括：(A)確保按時提交所有定期申報(表格10Q和表格10K)和事件驅動申報(表格13(D)、第16節申報(表格3和表格4)和表格8K)；(B) 確保按時申報和支付所有聯邦、州和地方税義務；以及(C)在每年10月31日之前根據附屬預算編制年度合併預算草案。貝爾先生有權獲得額外紅利：(I)在納斯達克或紐約證券交易所進行公司普通股交易時，按行使價0.10美元購買公司普通股；(Ii)在公司加入羅素3000和/或羅素2000股票指數(ICES)時，按行使價0.12美元購買公司普通股，按行使價0.12美元購買公司普通股。本公司董事會可自行決定額外派發紅利(與任何目標分開)。

作為簽訂僱傭協議的額外獎勵，貝爾先生獲得了36,000,000份股票期權，以每股0.19美元的行使價購買公司的普通股 。在正向或反向股票拆分、股票分紅或其他類似機制的情況下，價格金額可能會進行調整。股票期權在受僱於公司的前36個月按比例授予。如果公司控制權發生變更，除非(I)貝爾先生沒有在由此產生的組織中獲得相應的職位，或者(Ii)控制權變更交易導致向股東支付的價格至少為每股0.40美元，否則不得授予未授予期權。該協議使貝爾先生有權獲得公司其他高級管理人員和高級管理人員普遍享有的各種員工福利。

如果貝爾先生終止受僱於本公司，或其受僱被終止(I)因其死亡，(Ii)被本公司判定為殘疾，或(Iii)本公司因任何原因而終止受僱，本公司將支付或提供貝爾先生(A)法律規定的福利，(B)任何已賺取但未支付的貝爾基本工資，(C)償還未報銷的業務費用，及(D)支付截至終止日期前的任何財政年度未支付的貝爾績效獎金。此外，如本公司無故或有充分理由終止貝爾先生的聘用 ，則貝爾先生有權在終止日期後十二(12)個月內領取貝爾基本工資(“貝爾遣散費”)。為了獲得Bell Severance 付款的資格，Bell先生必須以公司合理接受的形式簽署相互解除協議。僱傭協議包含關於我們的員工、顧問、 和客户的 慣例保密限制、競業禁止條款和競業禁止條款。

股權薪酬計劃信息

截至2022年5月31日，公司 根據2021年Castellum，Inc.股票激勵計劃授權發行5000萬股，其中沒有一股是已發行和已發行的。

股權激勵計劃

2021年11月9日，我們的董事會 通過了我們的2021年Castellum，Inc.股票激勵計劃(“股票激勵計劃”)，以提供額外的手段來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員。股票激勵計劃於2021年11月9日獲得股東批准。

我們的董事會，或在本次發行結束時，薪酬、文化和人員委員會將管理股票激勵計劃。管理員擁有廣泛的 權限以：

為我們或我們的一家子公司提供服務的員工、高級管理人員、董事和顧問有資格獲得股票激勵計劃下的獎勵。股票激勵計劃下的獎勵可以股票期權、非限制性股票期權和股票紅利的形式發行。不合格的股票期權和股票獎勵可以授予委員會挑選的任何合格的人。激勵性股票期權 只能授予公司員工。該計劃下的獎勵一般不能轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法律，除非計劃管理人可以授權進行某些轉讓。截至本招股説明書日期，根據股票激勵計劃的條款，我們有50,000,000股普通股被授權發行。

非限制性和激勵性股票期權不得在授予之日以低於普通股公允市值的價格授予。激勵性股票期權 的行權價格必須至少等於我們普通股的公平市值，或者在授予我們普通股的任何10%的所有者的激勵股票期權的情況下，至少等於我們普通股的公平市值的110%。

按照此類激勵計劃的慣例，在發生某些重組、合併、合併、資本重組、股票拆分、股票分紅或改變已發行股票數量或種類的其他類似事件以及非常股息或向股東分配財產的情況下，股票激勵計劃和任何未償還獎勵的數量和類型以及獎勵的行使或購買價格將受到調整。在任何情況下(除非由於上述調整或我們的股東可能批准的任何重新定價)，股票激勵計劃下的股票期權或股票獎勵(通過修訂、 取消和重新授予、交換或其他方式)都不會構成對 獎勵的每股行權或基本價格的重新定價。

如果公司是合併或其他合併的一方，如果交易規定出售公司的全部或幾乎所有股票或資產，或者如果發生其他公司交易，如分離或重組，則未償還的股票期權和股票獎勵應受到管理人決定的待遇。此類處理可包括下列一項或多項：(I)繼續未償還的股票期權和股票獎勵，(Ii)如果公司是尚存實體，則由公司承擔未償還股票期權和股票獎勵，(Iii)由尚存或繼承實體或其母公司以與該等股票期權和股票獎勵基本相同的條款替代股票期權或其他股票獎勵，(4)根據股票期權協議或股票獎勵協議的條款授予和可行使的該等尚未行使的股票期權和股票獎勵的可行使性 ，然後取消該股票期權或股票獎勵(不論當時是否可行使)；或(V)在根據股票期權協議或股票獎勵協議的條款授予和可行使的範圍內，以現金、現金等價物或管理人確定的其他財產支付未償還股票期權和股票獎勵的內在價值。

本公司董事會可隨時修訂或終止股票激勵計劃，但未經參與者同意，此類行動不會以任何方式對參與者造成重大不利影響 。根據適用的法律或任何適用的上市機構的要求，計劃修訂將提交股東批准。股票激勵計劃不是排他性的，我們的董事會和薪酬、文化和人員委員會可以根據其他計劃或授權，以股票或現金形式授予股票和績效激勵或其他薪酬。除非之前 終止，否則股票激勵計劃將在公司股東批准之日起十年後終止，但終止前根據計劃授予的股票期權和股票獎勵將繼續根據計劃的條款進行管理，直到股票和股票獎勵終止或行使為止。

2022年12月31日的未償還股權獎

下表列出了截至2021年12月31日對我們任命的高管的未償還股權獎勵。

(1)8,437,500份股票期權可予行使，21,562,500份可在時間流逝及滿足某些公司財務業績指標後歸屬。

董事薪酬

一般信息

以下討論介紹了董事會及其委員會成員預期薪酬計劃的重要內容。我們董事的薪酬 旨在吸引和留住忠誠且合格的董事，並使他們的薪酬與我們 股東的長期利益保持一致。同時兼任首席執行官的董事(每位，“不包括董事”)將無權因擔任董事、董事委員會成員或董事董事會或董事會任何委員會主席的服務而獲得任何 報酬。

董事薪酬

我們的非員工董事薪酬計劃旨在吸引和留住合格的個人加入我們的董事會。我們的董事會將根據我們薪酬、文化和人民委員會的建議，負責審查和批准董事薪酬安排的任何變化 。作為進入我們董事會的考慮因素，每位董事(排除董事除外)將獲得每年的預聘金。 所有董事在擔任董事期間發生的合理自付費用將得到報銷。

自本註冊聲明生效日期起，但在公司普通股在紐約證券交易所美國交易所開始交易之前，我們的 董事會將批准以下針對我們董事會非僱員成員的補償計劃。截至2021年12月31日止年度，本公司董事會並無非僱員成員，因此並無支付董事會費用。

現金補償。根據該計劃，我們將向每位非董事員工支付現金費用，每季度支付一次，費用為每年60,000美元，用於購買我們董事會的服務。

股權補償。作為額外補償，我們將向每位非僱員董事每年授予相當於 至60,000美元的公司普通股，並在授予之日起12個月內按比例授予。

獨立主席。如果指定一位非僱員董事擔任董事會主席，該董事將有權獲得每年15,000美元的現金補償，按季度支付。

委員會費用。 如果指定一名非僱員董事作為主席參加我們董事會的一個委員會，該董事將有權根據下表獲得報酬 ：

在截至2021年12月31日的 年度內，董事沒有支付任何薪酬(不包括上文薪酬摘要表中列出的對我們高管的薪酬)。

主要股東

下表列出了有關截至2022年5月31日普通股受益所有權的某些信息，具體如下：

該表還列出了每個5%的股東，並點名為董事和同時也是出售股東的 官員。

實益持有普通股的金額和百分比 根據《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定辦法進行報告。根據美國證券交易委員會的規則，如果某人擁有或分享“投票權”，包括對該證券的投票權或直接投票權，或“投資權”，包括處置或指示處置該證券的權力，則該人被視為證券的“實益擁有人”。如果某人有權在60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利獲得受益所有權，則該人也被視為任何證券的受益所有者。根據這些規則，一個以上的人可以被視為同一證券的實益擁有人，而一個人可以被視為他沒有經濟利益的證券的實益擁有人。除腳註所示外，據我們所知，下表所列人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。

在下表中，我們普通股的受益所有權百分比 基於截至2022年5月31日已發行普通股的495,762,646股。在計算個人實益擁有的普通股數量和該個人的所有權百分比時，我們將該個人或實體持有的目前可行使或將在2022年5月31日起60天內行使的所有普通股視為已發行普通股 。除非下面另有説明，否則表中所列人員的地址為c/o Castellum，Inc.，3 Bethesda Metro Center，Suite700，Bethesda，MD 20814。

本招股説明書涵蓋了 可能通過出售持有我們普通股_股的5%股東、高級管理人員和董事的方式進行的轉售。就下表 而言，“發售”一詞是指完成_股普通股的包銷公開發行，以及以下列名的某些出售股東出售最多_股普通股。

*低於1%