附件3.2

修訂及重述附例

的

Castellum，Inc.

(一家內華達公司)

第一條

辦公室

第1節註冊辦事處The Castellum，Inc.(“該公司”)在內華達州的註冊辦事處應設在董事會決定的地點。

第二節其他職務公司還應在董事會確定的地點(“董事會”)設立並維持一個辦事處或主要營業地點，也可以在董事會可能不時決定或公司業務需要的其他地點設立辦事處，包括內華達州境內和境外的辦事處。

第二條

股東大會

第3節會議地點公司股東會議應在董事會不時指定的地點舉行，地點可在內華達州境內或以外，如未指定，則在根據本條例第2節規定須維持的公司辦公室舉行。

第四節年會

(A)本公司股東周年大會應於董事會不時指定的日期及時間舉行，以選舉董事及處理其他可合法提交本公司的事務。

(B)在股東周年大會上，只可妥善地將有關事務提交股東周年大會處理。要妥善提交股東周年大會，事務必須：(A)在董事會發出或指示發出的會議通知(或其任何副刊)中註明，(B)由董事會或在董事會指示下以其他方式正式提交會議，或(C)由股東以其他方式正式提交會議。股東必須及時以書面形式向公司祕書發出通知，才能將業務適當地提交至股東年度會議。為了及時，股東通知必須在不遲於前一年年會一週年前的第六十(60)天營業結束或在前一年年會一週年前的第九十(90)天營業結束前向公司的主要執行辦公室交付或郵寄和收到；但是，如果上一年沒有召開年會，或者年會的日期從上一年的委託書日期起改變了三十(30) 天以上，股東發出的及時通知必須不早於該年會前九十(90)天的營業時間結束，也不遲於該年度會議前六十(60)天晚些時候的交易結束，或者，如果該公司在該年會日期前不到七十(70)天首次公佈了該年會的日期, 本公司首次公佈該會議日期後第十(10)日結束營業。股東致祕書的通知應就股東向年會提出的每一事項列明：(I)希望在年會上提出的業務的簡要説明及在年會上進行該業務的理由；(Ii)建議該業務的股東的姓名或名稱及地址；(Iii)該股東實益擁有的公司股份的類別及數目；(Iv)股東在該等業務中的任何重大利益；及(V)根據經修訂的1934年證券交易法(“1934年法案”)第14A條，股東須以股東建議倡議者身分提供的任何其他資料。

儘管有上述規定，為了在股東大會的委託書和委託書中包含有關股東提案的信息，股東必須按照1934年法令頒佈的法規的要求提供通知。儘管該等經修訂及重新修訂的附例有任何相反規定，除非按照本(B)段所載程序，否則不得在任何股東周年大會上處理任何事務。如事實證明屬實，股東周年大會主席須在會上確定並聲明沒有按照本段(B)項的規定將事務妥善地提交大會，而如他如此決定，則須在會議上聲明任何未妥善提交會議的事務不得處理。

(C)只有按照本款第(C)項規定的程序得到確認的人員才有資格當選為董事。本公司董事會成員的提名可在股東大會上進行，或在董事會的指示下進行，或由本公司任何有權在會議上投票選舉董事的股東在符合本款第(C)項規定的通知程序的情況下作出。

除由董事會或在董事會指示下作出的提名外，此類提名應按照本節第4款(B)段的規定及時向公司祕書發出書面通知。股東通知應就股東提議提名參加董事選舉或連任的每個人(如果有)列出：(A)該人的姓名、年齡、營業地址和住所；(B)該人的主要職業或就業；(C)該人實益擁有的公司股份的類別及數目；。(D)該股東與每名被提名人及任何其他人士(提名該等人士)之間的所有安排或諒解的描述，而根據該等安排或諒解，該股東須作出提名；及。(E)與該人士有關的任何其他資料，而該等資料須在徵求董事選舉委託書時披露，或以其他方式被要求披露。在每一種情況下，依據《1934年法令》下的第14A條(包括但不限於此人在委託書中被提名為被提名人和當選後擔任董事的書面同意書，如有)；以及(Ii)對於發出通知的股東，應根據本第4條(B)段的規定提供的信息。應董事會的要求，任何被股東提名參加董事選舉的人應向公司祕書提供股東提名通知中要求列出的與被提名人有關的信息。除非按照本(C)段規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事成員。如果事實證明有必要，會議主席應, 在會議上確定並聲明提名沒有按照本修訂和重新修訂的附例規定的程序進行，如果他決定這樣做，他應在會議上宣佈，不合格的提名將被不予考慮。

(D)就第4節而言，“公開公佈”是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

第5節特別會議

(A)為任何目的，本公司的股東特別會議可由(I)董事會主席、 (Ii)首席執行官或(Iii)董事會根據獲授權董事總數的過半數通過的決議召開(無論該決議提交董事會通過時，以前授權的董事職位是否有空缺)，並應在該地點、日期和時間舉行。由董事會決定。

(B)如果由董事會以外的任何一位或多位人士召開特別會議，請求應以書面形式提出，明確説明擬處理的事務的一般性質，並應親自或通過掛號信或電話或其他傳真發送給公司的董事會主席、首席執行官或祕書。除該通知所指明的事項外，不得在該特別會議上處理任何事務。董事會應決定召開特別會議的時間和地點，特別會議應在收到申請之日起不少於三十五(35)天，也不超過一百二十(120)天舉行。在確定會議的時間和地點後，收到請求的高級職員應根據本修訂和重新修訂的附例第5節的規定，向有權投票的股東發出通知。如果在收到會議請求後六十(60)天內沒有發出通知，要求開會的人可以設定會議的時間和地點併發出通知。本款(B)項不得解釋為限制、確定或影響董事會召開股東大會的時間。

第6條會議通知除法律或經修訂及重訂的公司章程細則另有規定外，每次股東大會的書面通知應於會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在該會議上投票的股東，該通知指明會議的地點、日期及時間以及目的或目的。

有關任何股東會議的時間、地點和目的的通知，可由有權獲得有關通知的人士在該會議之前或之後簽署的書面豁免，並由任何股東親自出席或委派代表出席，除非該股東出席會議是為了在會議開始時明確表示反對處理任何事務，因為該會議並非合法召開或召開。任何放棄有關會議通知的股東在各方面均須受任何有關會議的議事程序約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。

第7條法定人數在所有股東大會上，除法規或經修訂及重訂的公司章程細則或此等經修訂及重訂的附例另有規定外，持有不少於50%(50%)有權投票的已發行股份的一名或多名股東親自出席或由正式授權的受委代表出席，即構成交易的法定人數。在會議不足法定人數的情況下，任何股東大會均可不時由大會主席或出席會議的過半數股份持有人表決延期，但不得在該會議上處理任何其他事務。出席正式召開或召開的會議(出席會議)的股東可繼續處理事務，直至休會為止，即使有足夠多的股東退出，以致不足法定人數。除法律、經修訂及重訂的公司章程細則或此等經修訂及重訂的附例另有規定外，在任何有法定人數出席的會議上，持多數票(棄權票除外)的持有人所採取的一切行動均屬有效，並對本公司具有約束力，但董事須由親身出席或由受委代表出席會議的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。如果需要由一個或多個類別或系列進行單獨表決，除非法規或修訂和重新修訂的公司章程或本修訂和重新修訂的章程另有規定，否則親自出席或由代表代表的該一個或多個類別或系列中的大多數流通股應構成有權就該事項採取行動的法定人數，並且, 除法規或經修訂及重訂的公司章程細則或此等經修訂及重訂的附例另有規定外，該等類別或類別或系列的股份持有人以多數票(如屬董事選舉)投贊成票，包括投棄權票，即為該類別或類別或系列的行為。

第8節休會和休會通知。任何股東大會，不論是年度會議或特別會議，均可不時由會議主席或經投棄權票(不包括棄權)的過半數股份表決而休會。當會議延期至其他時間或地點時，如果在休會的會議上宣佈了延期會議的時間和地點，則無需發出延期會議的通知。在休會上，公司可以處理在原會議上可能已處理的事務。如果休會超過三十(30)天，或者如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。

第9節投票權就確定哪些股東有權在任何股東大會上投票的目的而言，除非法律另有規定，只有本修訂及重新修訂的附例第9節所規定於記錄日期股份名列本公司股票紀錄的人士，才有權在任何股東大會上投票。每個有權投票的人都有權親自投票或由根據內華達州法律授予的代理人授權的一名或多名代理人投票。如此委任的代理人不必是股東。委託書自創建之日起三(3)年後不得投票，除非委託書規定了更長的期限。

第10節股票的共同所有人。如果有投票權的股份或其他證券以兩(2)人或更多人的名義登記在冊，無論是受託人、合夥企業的成員、聯名承租人、共有承租人、全體承租人或其他人，或者如果兩(2)或更多人在相同股份方面有相同的受託關係，除非祕書收到相反的書面通知，並向提供了委任他們或建立如此規定的關係的文書或命令的副本，他們在投票方面的行為應具有以下效果：(A)如果只有一(1)票，他的行為對所有人都有約束力；(B)如果有超過一名 (1)人投票，多數人的投票行為對所有人具有約束力；(C)如果有超過一人(1)投票，但在任何特定事項上票數平均，則每個派別可以按比例投票有關證券，或可根據內華達州公司法第217(B)條的規定向內華達州衡平法院申請救濟。如果提交給規劃環境地政局局長的文書顯示，任何此類租賃是以不平等的權益持有的，則就第(C)款而言，多數或平分的權益應為多數或平分的利息。

第11節股東名單。祕書應在每次股東會議前至少十(10)天準備並製作一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。該名單應在會議召開前至少十(10)天內，為任何與會議密切相關的目的，在會議前至少十(10)天內開放給任何股東審查，地點應在會議通知中指定的城市內的地點，或如未指明，則在會議舉行地點。清單應在整個會議時間和地點出具並保存，並可由出席的任何股東查閲。

第12節.未經會議採取行動。股東不得采取任何行動，除非是在根據此等經修訂和重新修訂的章程召開的股東年會或特別會議上，或經股東書面同意，列明所採取的行動，並由持有流通股的股東簽署，且在所有有權投票的股份出席並投票的會議上，獲得不少於授權或採取該行動所需的最低票數。

第13節組織。

(A)在每次股東大會上，董事會主席，或如主席未獲委任或缺席，則總裁，或如總裁缺席，則由有權投票的股東以多數票選出的會議主席(親自出席或委派代表出席)擔任主席。祕書應擔任會議祕書，或在祕書缺席時，由總裁指示的助理祕書擔任會議祕書。

(B)公司董事會有權為股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或條例。在符合董事會規則和條例的前提下，會議主席有權規定會議規則、條例和程序，並採取其認為對會議的正常進行是必要、適當或方便的所有行動，包括但不限於確定會議議程或議事順序、維持會議秩序的規則和程序以及與會者的安全。對本公司登記在冊的股東及其正式授權和組成的代理人以及主席允許的其他人士參加此類會議的限制，對在確定的會議開始時間後進入會議的限制，對與會者提問或評論的時間限制，以及對就將以投票方式表決的事項開始和結束投票的規定。除非和董事會或會議主席決定的程度，否則股東會議不應要求按照議會議事規則舉行。

第三條

董事

第14節.人數及資格公司的法定董事人數不得少於董事會決議不時確定的一(1)人或十三(13)人；但董事人數的減少不得縮短任何在任董事的任期。除非經修訂及重訂的公司章程細則有此規定，否則董事無須為股東。如因任何原因，董事不應在股東周年大會上選出，則可在其後方便的情況下儘快在股東特別會議上按此等經修訂及重訂的章程所規定的方式選出董事。

第15條權力除法規或修訂後的公司章程另有規定外，公司的權力、業務和財產應由董事會行使、開展和控制。

第16節董事的選舉和任期董事會成員應按經修訂及重新修訂的《公司章程》第條規定的條款任職，直至經修訂的《公司章程》及經修訂的《公司章程》選出繼任者為止。

第17條空缺除公司章程細則另有規定外，任何因死亡、辭職、喪失資格、罷免或其他原因而產生的董事會空缺，以及因增加董事人數而產生的任何新設董事職位，除非董事會決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位應由股東投票填補，否則只能由在任董事的過半數贊成票填補，即使不足董事會的法定人數。按照前一句話選出的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者當選並獲得資格為止。如果董事的任何人死亡、罷免、或辭職，根據本附例，董事會空缺應被視為存在。

第18條辭職任何董事可隨時向祕書遞交書面辭呈，説明辭呈是在祕書收到後的特定時間生效，還是在董事會滿意時生效。如果沒有制定這樣的規範，董事會將視其為有效。當一名或多名董事於未來日期辭去董事會職務時，當時在任的大多數董事，包括已辭職的董事，有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭任生效時生效，而如此選出的每名董事的任期將持續至董事任期的剩餘部分為止，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止。

第19條遣離在經修訂及重訂的公司章程細則的規限下，任何董事均可由當時有權投票的本公司已發行股份的多數持有人以贊成票方式除名，不論是否有理由。

第20條會議

(A)年度會議。董事會年度會議應當在股東年度會議後立即在召開地點召開。董事會年度會議不需要通知，該會議將為選舉高級職員和處理合法提交其處理的其他事務的目的而舉行。

(B)定期會議。除下文另有規定外，董事會定期會議應在根據本條例第二條規定必須維持的公司辦公室舉行。除經修訂及重訂的公司細則另有限制外，董事會定期會議亦可在內華達州境內或以外經董事會決議或全體董事書面同意指定的任何地點舉行。

(C)特別會議。除經修訂及重訂的公司章程細則另有限制外，董事會特別會議可應董事會主席、總裁或任何兩名董事的要求，在內華達州境內或以外的任何時間及地點舉行。

(D)電話會議。任何董事會成員或董事會任何委員會成員均可通過會議電話或類似的通訊設備參加會議，使所有與會人員都能聽到對方的聲音，而以這種方式參加會議應視為親自出席該會議。

(E)會議通知。董事會所有特別會議的時間和地點的通知應在正常營業時間內，以口頭或書面方式，通過電話、傳真、電報或電傳，在會議日期和時間至少二十四(24)小時前或以書面形式通過頭等郵件發送給每個董事，費用預付，至少在會議日期前三(3)天。任何董事都可以在會議之前或之後的任何時間以書面形式免除通知，任何董事出席會議都將免除此類通知。除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法召集或召開的。

(F)放棄通知。在任何董事會會議或其任何委員會會議上的所有事務處理，無論如何召集或通知，或在任何地方舉行，應與在定期催繳和通知後正式舉行的會議一樣有效，如果出席人數達到法定人數，且如果在會議之前或之後，每名未出席的董事應簽署書面放棄通知。所有此類豁免應與公司記錄一起存檔，或作為會議記錄的一部分。

第21條。法定人數和投票。

(A)除非經修訂和重新修訂的公司章程需要更多的數量，並且除根據本章程第42條產生的賠償問題外；如果法定人數為根據修訂和重新修訂的公司章程不時確定的確切董事人數的三分之一，則董事會的法定人數應為董事會根據修訂和重新修訂的公司章程不時確定的確切董事人數的多數，但在任何會議上，無論是否有法定人數出席，出席董事的多數可不時休會，直到確定的下一次董事會例會的時間。除在會議上宣佈外，未經通知。

(B)在出席會議法定人數的每一次董事會會議上，所有問題和事務均應由出席會議的董事以過半數的贊成票決定，除非法律、經修訂及重訂的公司章程或此等經修訂及重訂的附例要求另投贊成票。

第22條。未經會議採取行動。除非經修訂及重新修訂的公司章程或本修訂及重新制定的細則另有限制，否則任何要求或準許在任何董事會或其任何委員會會議上採取的行動，均可在未經會議的情況下采取，前提是董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)均獲書面同意，且該等書面或書面文件須連同董事會或委員會的會議紀要一併提交。

第23條。費用和報酬。董事有權獲得董事會批准的服務報酬，如果董事會決議批准，則包括出席董事會每次例會或特別會議和董事會委員會任何會議的固定金額和出席費用(如有)。本協議包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理、員工或其他身份為公司服務並因此獲得補償。

第24條。委員會。

(A)執行委員會。董事會可以全體董事會過半數通過決議，任命由一名或多名董事會成員組成的執行委員會。在法律允許和董事會決議規定的範圍內，執行委員會在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和權力，包括但不限於宣佈股息、授權發行股票和通過所有權證書和合並的權力或授權，並可授權在所有需要的文件上蓋上公司的印章；但任何此類委員會均無權修訂經修訂和重新修訂的公司章程(但委員會可在董事會通過的一項或多項關於發行股票的決議中授權的範圍內，確定與股息、贖回、解散、公司資產的任何分配或轉換或交換有關的股息、贖回、解散、任何此類股份的指定或權利)。通過合併或合併協議，向股東推薦出售、租賃或交換本公司全部或幾乎所有財產和資產，向股東建議解散本公司或撤銷本公司，或修訂本公司的章程。

(B)其他委員會。董事會可以全體董事會過半數通過決議，不定期任命法律允許的其他委員會。該等由董事會委任的其他委員會將由一名或多名董事會成員組成，並擁有設立該等委員會的決議案所規定的權力及履行該等決議所規定的職責，但在任何情況下，該等委員會不得被剝奪執行委員會在此等經修訂及重新修訂的附例中的權力。

(C)任期。董事會委員會的每名成員應在委員會任職一屆，與其在董事會的任期同時任職。除本附例第(A)或(B)款另有規定外，董事會可隨時增加或減少委員會的成員數目或終止委員會的存在。委員會成員自去世或自願從委員會或董事會辭職之日起終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，並可填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可代替任何缺席或喪失資格的委員出席委員會的任何會議，此外，在任何委員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名委員，不論是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。

(D)會議。除非董事會另有規定，執行委員會或根據本條例第24條委任的任何其他委員會的例會應在董事會或任何該等委員會決定的時間及地點舉行，並在向該等委員會的每名成員發出有關通知後，無須就該等例會再發出通知。任何該等委員會的特別會議可在該委員會不時決定的任何地點舉行，並可由任何屬該委員會成員的董事在以書面通知該委員會成員以書面通知董事會成員有關董事會特別會議的時間及地點的方式下召集。任何委員會的任何特別會議的通知可以在會議之前或之後的任何時間以書面免除，並且任何董事出席該特別會議將被免除，除非董事出席該特別會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。任何此類委員會經授權的成員人數的過半數應構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為即為該委員會的行為。

第25條。組織。在每一次董事會會議上，董事會主席或如未委任或缺席，則由副董事長主持，如未委任或缺席，則由總裁主持，或如總裁缺席，則由高級副總裁主持，如無上述高級職員，則由出席董事以過半數選出的會議主席主持。祕書或在祕書缺席時，由主席、副主席或總裁指示的助理祕書擔任會議祕書。

第四條

高級船員

第26條。指定的高級職員。如果董事會指定，公司高級職員應包括董事會主席、董事會副主席、首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、首席財務官、總法律顧問、財務主管、主計長，他們均應在董事會年度組織會議上選舉產生。董事會亦可委任一名或多名助理祕書、助理司庫、助理財務總監及其他高級職員及代理人，行使其認為必要的權力及履行其認為必要的職責。董事會可將其認為適當的額外頭銜授予一名或多名高級職員。任何一個人可以在任何時間擔任任何數量的公司職務，除非法律明確禁止。公司高管的工資和其他報酬應由董事會確定或以董事會指定的方式確定。

第27條。高級船員的任期和職責。

(A)將軍。所有官員的任期由董事會決定，直至他們的繼任者被正式選舉並符合資格為止，除非他們很快被免職。董事會選舉或任命的任何高級職員均可隨時被董事會免職。如果任何官員的職位因任何原因而空缺，該空缺可由董事會填補。

(B)董事會主席的職責。董事會主席出席時，應主持股東和董事會的所有會議。

董事會主席應履行董事會經常指定的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。如果沒有總裁，則董事會主席應同時兼任公司首席執行官，並享有第(Br)條第(C)項規定的權力和職責。

(C)董事會副主席的職責。在董事會主席缺席的情況下，董事會副主席應主持股東和董事會的所有會議。

董事會副主席應履行與其職務相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。

(D)總裁的職責。所有股東會議和董事會會議均由總裁主持，但董事會主席或副主席已任命並出席的除外。除其他高級管理人員當選為本公司首席執行官外，總裁為本公司的首席執行官，並受董事會的控制，對本公司的業務和高級管理人員具有全面的監督、指導和控制。總裁應履行其職務上常見的其他職責，同時還應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。

(E)副總裁的職責。副校長可以在總裁缺席或殘疾的情況下，或者在總裁的職位空缺時，承擔和履行總裁的職責。副總裁應履行其職位上經常發生的其他職責，並應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和其他權力。

(F)祕書的職責。祕書應出席股東和董事會的所有會議，並應將所有行為和議事程序記錄在公司的會議記錄簿上。祕書應在所有股東會議和董事會及其任何委員會的所有會議上發出通知，以符合這些修訂和重新制定的章程的要求。祕書應履行本修訂及重訂附例賦予他/她的所有其他職責及其他經常與其職務有關的職責，並須履行董事會不時指定的其他職責及其他權力。總裁可指示任何助理祕書在祕書缺席或喪失行為能力的情況下承擔和履行祕書的職責，每名助理祕書應履行與其職務有關的其他職責，並應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和其他權力。

(G)首席財務官的職責。首席財務官應保存或安排保存公司賬簿，並應按照董事會或總裁要求的格式和頻率提交公司財務報表。根據董事會的命令，首席財務官應託管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行其職務上常見的其他職責，還應履行董事會或首席執行官或總裁不時指定的其他職責和其他權力。首席執行官或總裁可指示財務總監或任何助理財務總監，或財務總監或任何助理財務總監在財務總監缺席或喪失行為能力的情況下擔任及履行財務總監的職責，而每名財務總監及財務助理財務總監及財務總監及財務助理財務總監均須履行其職位上常見的其他職責，並須履行董事會或總裁不時指定的有關其他職責及其他權力。

(H)總法律顧問的職責。總法律顧問應擔任本公司的首席法務官，並應履行其職位通常附帶的其他職責，同時還應履行董事會或首席執行官或總裁不時指定的其他職責和其他權力。

第28條。授權授權。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責委託給任何其他高級職員或代理人，儘管本協議另有規定。

第29條。辭職。任何高級管理人員均可隨時向董事董事會、首席執行官總裁或祕書發出書面通知辭職。任何此類辭職自收到通知的人收到後即生效，除非通知中規定了較後的時間，在此情況下，辭職將於較晚的時間生效。除非在該通知中另有規定，否則不一定要接受任何此類辭職才能使其生效。任何辭職不應損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同享有的權利(如有)。

第30條。移走。任何高級職員可隨時經當時在任董事的多數票贊成或經當時在任董事的一致書面同意，或由董事會可能已授予其免職權力的任何委員會或上級職員，在有或無理由的情況下被免職。

第五條

公司票據的籤立和公司擁有的證券的表決

第31條。公司文書的籤立。董事會可酌情決定簽署方式並指定簽署人或其他人代表公司籤立任何公司文書或文件，或代表公司簽署不受限制的公司名稱，或代表公司簽訂合同，但法律或本修訂和重新修訂的章程另有規定的情況除外，該等簽署或簽署對公司具有約束力。

除董事會另有明確決定或者法律另有規定外，公司的本票、信託契約、抵押等債務憑證，以及公司擁有的其他需加蓋公司印章的公司票據或文件，以及股票，應由董事會主席、首席執行官、總法律顧問、總裁或任何副總裁，以及祕書或財務助理或任何助理財務人員籤立、簽署或背書。所有其他需要公司簽字但不需要公司印章的文書和文件，可以如上所述或以董事會指示的其他方式簽署。

所有由銀行或其他存款人開出的支票和匯票，均應由董事會授權的個人簽署。

除非獲得董事會的授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束本公司，或質押本公司的信貸，或使本公司就任何目的或金額承擔任何責任。

第32條。公司擁有的證券的投票權。本公司以任何身份擁有或持有的其他公司的所有股票和其他證券，應由董事會決議授權的人表決或簽署，如未獲授權，則由董事會主席、董事會副董事長、首席執行官、總裁、總法律顧問或總裁副董事長進行表決，並簽署任何委託書。

第六條

股票的股份

第33條。證明書的格式及籤立。公司股票的證書應符合修訂和重新修訂的公司章程和適用法律。公司的每位股票持有人均有權獲得由公司董事長、首席執行官、總裁或任何副總裁總裁以及財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，證明其在公司中持有的股份數量。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加蓋傳真簽名的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可予發出，其效力猶如該人員、轉讓代理人或登記員在發出當日為該人員、轉讓代理人或登記員一樣。每張證書應在其正面或背面完整或摘要地説明授權發行的股份的所有權力、指定、優先和權利以及限制或限制，或者除法律另有要求外，應在正面或背面提出一項聲明，公司將免費向要求每一類股票或其系列的權力、指定、優先和相對、參與、選擇或其他特別權利的每一股東提供一份聲明，以及資格，此類首選項和/或權利的限制或限制。在無證股票發行或轉讓後的合理時間內, 本公司應向其登記所有者發送一份書面通知，其中載有根據第(Br)條或法律或與本條有關的其他規定須在證書上列出或説明的信息，本公司將免費向要求獲得每一類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制的每位股東提供一份聲明。除非法律另有明確規定，持有同一類別、同一系列股票的證書持有人的權利和義務相同。

第34條。證書遺失了。在聲稱股票證書已遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，應簽發新的證書或證書，以取代公司此前簽發的據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。作為簽發新證書的先決條件，公司可要求遺失、被盜或銷燬的證書的所有人或其法定代表人按公司要求的方式宣傳該證書或證書，或按公司指示的形式和金額向公司提供擔保保證金，以應對公司就據稱已丟失、被盜或被毀的證書向公司提出的任何索賠。

第35條。轉賬。

(A)本公司股票記錄的轉讓只可由其持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上作出，並在交回一張或多張已妥為批註的相同數目股份的股票後作出。

(B)公司有權與任何數目的任何或更多類別的公司股票的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一種或更多類別的公司股票以內華達州一般公司法不禁止的任何方式轉讓。

第36條。固定記錄日期。

(A)為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可預先設定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得早於該會議日期之前的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，或者如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束時。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定適用於任何休會；但條件是董事會可為休會確定新的記錄日期。

(B)在命令中，公司可決定有權收取任何股息或其他分派或分配任何權利的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可預先設定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如果沒有記錄日期，確定任何該等目的股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。

第37條。登記股東。除內華達州法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息的專有權，以及作為該擁有人投票的權利，並且不受約束承認任何其他人對該等股份或股份的衡平法或其他權利或權益，而不論是否有有關的明示或其他通知。

第七條

公司的其他證券

第38條。其他證券的籤立。公司的所有債券、債權證和其他公司證券，除股票(第33條涵蓋)外，均可由董事會主席、首席執行官、總裁、總法律顧問或任何副總裁總裁或董事會授權的其他人簽署，並加蓋公司印章或加蓋該印章的傳真件，並由祕書或助理祕書籤字證明。或首席財務官或財務主管或助理財務主管；但如任何該等債券、債權證或其他公司證券須由根據該債券、債權證或其他公司證券發行的契約下的受託人手籤或(如可用傳真簽署)認證，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署和證明公司印章的人的簽署，可以是該等人簽署的印本傳真。與上述債券、債權證或其他公司證券相關的利息券，經受託人認證後，應由公司的司庫或助理司庫或董事會授權的其他人簽署，或印有該人的傳真簽名。如任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽名須出現在債券、債權證或其他公司證券上或任何利息券上，而在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付前，該高級人員已停止擔任該高級人員，則該債券, 然而，公司可採用債券或其他公司證券，並予以發行和交付，猶如簽署該債券或其他公司證券或其傳真簽名的人並未停止擔任該公司的高級人員一樣。

第八條

分紅

第39條。宣佈股息。董事會可在任何例會或特別會議上依法宣佈公司股本的股息，但須符合經修訂和重新修訂的公司章程的規定。根據公司章程的規定，股息可以現金、財產或股本的形式支付。

第40條。股息儲備。在派發任何股息前，可從公司任何可供派息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的儲備金或儲備，作為應付或有事件的儲備或儲備，或用於均衡股息，或用於修理或維持公司的任何財產，或用於董事會認為有利於公司利益的其他用途，董事會可按設立時的方式修改或廢除任何此類儲備金。

第九條

財政年度

第41條。財政年度。公司的財政年度由董事會決議確定。如無任何此類決議，則以該日曆年為財政年度。

第十條

賠償

第42條。董事、高級管理人員、其他高級管理人員、員工和其他代理人的賠償。

(A)董事和高級職員。公司應在內華達州修訂的法規未禁止的範圍內最大限度地對其董事和高級管理人員進行賠償；但條件是，公司可通過與其董事和高級管理人員簽訂個人合同來修改此類賠償的範圍；並且，此外，除非(I)法律明確要求進行此類賠償，(br}經公司董事會授權)，(Iii)公司根據內華達州修訂後的法規賦予公司的權力，或(Iv)必須根據第(D)款規定進行此類賠償，否則不得要求公司在提起任何訴訟(或其部分)時，要求公司對其提起的任何訴訟(或其部分)進行賠償。

(B)員工和其他代理人。本公司有權按照內華達州修訂後的法規對其員工和其他代理人進行賠償。

(C)費用。在訴訟程序最終處置之前，公司應向曾經是或曾經是公司高管，或應公司要求作為董事或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高管而受到威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的任何一方或被威脅成為一方的任何人，提供賠償。在提出要求後，任何董事或高級職員在收到該人或其代表作出的償還上述款項的承諾後，如果最終應確定該人無權根據本附例或以其他方式獲得賠償，則在收到該人或其代表作出的償還承諾後，與該訴訟相關的所有費用應立即增加。儘管有上述規定，除非依據本附例第(E)段另有決定，否則公司不得在任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)中向公司的高級人員預支款項(但因該高級人員是或曾經是公司的董事人員，在此情況下本款並不適用)，如董事會以非訴訟當事人的董事的多數票合理而迅速地作出決定 (I)，或 (Ii)如果無法獲得該法定人數，或者即使可以獲得，也有足夠的法定人數，由獨立法律顧問在書面意見中作出指示, 決策方在作出該決定時所知道的事實清楚而令人信服地表明該人的行為是惡意的，或者其行為方式並不符合或不反對公司的最佳利益。

(D)強制執行。在無需訂立明示合同的情況下，本附例規定的董事和高級管理人員獲得賠償和墊款的所有權利應被視為合同權利，其效力與公司與董事或高級管理人員之間的合同中規定的相同。如果(I) 全部或部分賠償或墊款請求被駁回，或(Ii)在提出請求後九十(Br)(90)天內未進行處置，則本附例授予董事或高級職員的任何賠償或墊款權利，應可由擁有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行。在這種強制執行訴訟中的索賠人，如果全部或部分勝訴，還應有權獲得起訴其索賠的費用。對於任何賠償要求，公司應有權對索賠人未達到行為標準的任何此類訴訟提出抗辯，而根據內華達州修訂後的法規，公司可就索賠金額向索賠人進行賠償。公司的一名高級職員(無論是民事、刑事、行政或調查的任何訴訟、訴訟或法律程序，因為該高級職員是或曾經是本公司的董事公司成員而提出的任何墊款索賠除外)，本公司有權就任何此類行動提出抗辯，提供清楚而令人信服的證據，證明該人惡意行事，或以其不相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事。, 或關於該人在沒有合理理由相信其行為合法的情況下采取的任何刑事行動或法律程序。無論是公司(包括其董事會、獨立法律顧問及其股東)未能在訴訟開始前確定索賠人因符合內華達州修訂法規中規定的適用行為標準而在相關情況下獲得賠償是適當的，或者公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際認定索賠人未達到適用的行為標準，都不應成為訴訟的抗辯理由或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。在董事或高級職員為執行獲得賠償或預支費用的權利而提起的任何訴訟中，證明董事或高級職員無權根據本條或以其他方式獲得賠償或預支費用的責任應由公司承擔。

(E)權利的非排他性。本附例賦予任何人士的權利，並不排除該人士根據任何法規、經修訂及重訂的公司章程條文、經修訂及重訂的公司細則、協議、股東或無利害關係董事的表決或其他任何其他權利，就其以公職身分採取的行動及在任職期間以其他身分採取的行動所享有的任何其他權利。本公司被明確授權與任何或其所有董事、高級管理人員、員工或代理人簽訂有關賠償和墊款的個人合同，在內華達州修訂後的法規未禁止的最大程度上。

(F)權利的生存權。本附例賦予任何人的權利，對於已不再是董事、高級職員、僱員或其他代理人的人而言，應繼續存在，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

(G)保險。在內華達州修訂後的法規允許的最大範圍內，公司經董事會批准後，可代表根據本附例要求或允許獲得賠償的任何人購買保險。

(H)修訂。對本附例的任何廢除或修改僅為預期的，不影響本附例規定的權利，該權利在據稱發生任何訴訟或不作為時有效，而該訴訟或不作為是針對公司任何代理人的訴訟的起因。

(I)保留條款。如果本細則或其任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則本公司仍應向每位董事及其高級職員提供未被本細則任何未被無效的適用部分或任何其他適用法律禁止的全部賠償。

(J)某些定義。就本附例而言，下列定義適用：

(I)“訴訟”一詞應作廣義解釋，應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中作證，無論是民事、刑事、行政或調查。

(Ii)“費用”一詞應作廣義解釋，應包括但不限於法庭費用、律師費、證人費用、罰款、為和解或判決而支付的金額，以及因任何訴訟而產生的任何性質或種類的任何其他費用和開支。

(Iii)“公司”一詞除包括合併後的公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員)，如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權向其董事、高級管理人員、僱員或代理人提供賠償的權力和授權，以便使現在或曾經是該組成公司的董事、高級管理人員、僱員或代理，或目前或過去應該組成公司的要求作為董事、合夥企業、合資企業或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，根據本附例的規定，對於產生的或尚存的公司，應處於如該組成公司繼續單獨存在時，他對於該組成公司的地位。

(Iv)凡提及公司的“董事”、“高級管理人員”、“高級管理人員”、“僱員”或“代理人”，應包括但不限於該人應公司的要求分別作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、高級管理人員、僱員、受託人或代理人的情況。

(V)對“其他企業”的提及應包括僱員福利計劃；對“罰款”的提及應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及其服務的任何服務。以及任何人本着善意行事，並以他合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以本附例所指的“不違背公司的最大利益”的方式行事。

第十一條

通告

第43條。通知。

(A)向股東發出通知。根據這些修訂和重新修訂的附例的任何規定，當需要向任何股東發出通知時，通知應以書面形式發出，應及時並適當地寄往美國郵寄、預付郵資，並寄往公司或其轉讓代理的庫存記錄所示的其最後為人所知的郵局地址。

(B)向董事發出通知。要求向任何董事發出的任何通知可以(A)項所述方式發出，或通過傳真、電傳或電報發出，但該通知不是親自遞送的，應寄往董事向祕書提交的書面地址，或在沒有這種備案的情況下，寄往該董事最後為人所知的郵局地址。

(C)郵寄誓章。由公司正式授權和稱職的員工或其就受影響股票類別指定的轉讓代理人簽署的郵寄誓章，指明收到或收到該等通知的股東或股東、董事或董事的姓名或名稱和地址，以及發出通知的時間和方法，在沒有欺詐的情況下，應為其中所載事實的表面證據。

(D)視為已發出通知的時間。如上所述，所有通過郵寄發出的通知應視為在郵寄時發出，所有通過傳真、電傳或電報發出的通知應視為在發送時間記錄的發送時間發出。

(E)通知的方法。所有董事無須採用相同的通知方法，但任何一名或多名董事可採用一種許可的方法，而其他任何一種或多名董事則可採用任何其他許可的方法或方法。

(F)未能收到通知。股東按照上述規定方式向其發送的任何通知，股東可以行使任何期權或權利、享有任何特權或利益、或被要求採取行動、或董事可以行使任何權力或權利、或享有任何特權的期限或期限，不應因該股東或該董事未能收到該通知而受到任何影響或延長。

(G)向與之通信被視為非法的人發出通知。根據任何法律或經修訂的公司章程或經修訂及重新修訂的公司章程的任何規定，凡與任何人的溝通屬違法行為，則無須向該人發出通知，亦無責任向任何政府當局或機構申請許可證或許可，以向該人發出通知。採取或舉行的任何行動或會議，如未向任何與其通訊屬違法的人士發出通知而採取或舉行，應具有相同的效力和作用，猶如該通知已妥為發出。如果公司採取的行動要求根據內華達州修訂法規的任何規定提交證書，則證書應説明(如果是這樣的情況)，並且如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信為非法的人員除外。

(H)向地址無法投遞的人員發出通知。凡根據任何法律條文或經修訂及重新修訂的公司章程或經修訂及重新修訂的公司章程，須向下列股東發出通知：(I)連續兩次年度會議的通知，以及在該兩次連續的年度會議之間，或(Ii)在該兩次連續的年度會議之間，或(Ii)在12個月期間，所有或至少兩筆股息或證券利息的支付(如以第一類郵件郵寄) 的所有會議通知或未經會議書面同意而採取行動的通知，已寄往公司記錄上所示地址的人，並已被退回而無法投遞，則無需向該人發出通知。任何未經通知而採取或舉行的行動或會議應具有相同的效力和效果，猶如該通知已妥為發出。如果任何這樣的人向公司遞交書面通知，列出他當時的當前地址，則應恢復向該人發出通知的要求。如果公司採取的行動要求根據內華達州修訂章程的任何規定提交證書，則證書不需要説明沒有向根據本段要求通知的人發出通知。

第十二條

修正案

第44條。修正案。董事會有權通過、修訂或廢除公司章程中規定的章程。

第十三條

訴訟論壇

第45條。訴訟論壇。除非公司書面同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院(“地區法院”)將是唯一和排他性的形式，適用於(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序 (Ii)聲稱公司的任何高管、員工或其他代理人違反對公司或公司股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)根據內華達州修訂後的法規第7章的任何規定提出索賠的任何訴訟。或(Iv)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟，在每個案件中，地方法院對被列為被告的不可或缺的當事人具有個人管轄權。

第十四條

顧問委員會

Section 46. Board of Advisors. The Board of Directors, in its discretion, may establish a Board of Advisors (“Board of Advisors”) consisting of individuals who may or may not be stockholders or directors of the Corporation. The purpose of the Board of Advisors is to advise the officers and directors of the Corporation with respect to such matters as such officers and directors shall choose, and any other such matters which the members of such Board of Advisors deem appropriate in furtherance of the best interests of the Corporation. The Board of Advisors shall meet on such basis as the members thereof may determine. The Board of Directors may eliminate the Board of Advisors at any time. No member of the Board of Advisors, nor the Board of Advisors itself, shall have any authority within the Corporation or any decision-making power and shall be merely advisory in nature. Unless the Board of Directors determines another method of appointment, the Chief Executive Officer, President or General Counsel shall recommend possible members to the Board of Directors, who shall approve or reject such appointments.