附件2.5

執行版本

合併協議和合並計劃

自2021年8月12日訂立並生效，

隨處可見

Castellum，Inc.

KC控股公司

專業系統公司，

和

在此點名的股東

目錄

展品

附表A--報表樣本

附表B--結案合併對價分配 和應税“靴子”分配方法

附表3.1(A)(Ix)-贊成

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(連同本協議所附的時間表和附件，稱為本協議)，日期為2021年8月12日(“截止日期”)，由內華達州公司Castellum，Inc.(“倖存實體”)、KC控股公司、特拉華州公司(“Holdco”)、專業系統公司、新澤西公司，Holdco(“公司”)、Emil Kaunitz(“Kaunitz”)和William Cabey(“Cabey”，連同Kaunitz，“股東”)的全資子公司。本協議中使用的大寫術語 在本協議第7.1節中定義或以其他方式引用。

W I T N E S E T H：

答：在完成前重組(定義見下文)之前，股東為已發行及已發行公司股本100%的記錄及實益擁有人。

B.於交易結束前，股東(I)將本公司全部股本出資予Holdco，以換取Holdco股本股份的同類及百分比所有權(“出資”)，及(Ii)促使Holdco在IRS表格8869上作出選擇，將本公司視為守則第1361(B)(3)節所指的Holdco的“合資格S章附屬公司”，自出資之日起生效(“次選”)。本次出資和QSub選舉在本文中統稱為“收盤前重組”)。

C.根據內華達州商業公司法(“NBCA”)，根據本協議的條款和條件，尚存實體的董事會已批准Holdco與尚存實體合併並併入尚存實體(“合併”)(“合併”) ，根據本協議的條款和條件，合併完成後，Holdco將不復存在，尚存實體將繼續存在，本公司將繼續作為尚存實體的全資子公司。

D.本公司(“公司董事會”)和Holdco(“Holdco董事會”)各自的董事會 已批准、採納並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的，並且 Holdco董事會已根據特拉華州一般商業公司法(“DGCL”)和符合本文所述的條款和條件，向其股東推薦採納本協議和本協議擬進行的交易。

E.在籤立及交付本協議的同時，作為促使尚存實體願意訂立本協議的誘因，Holdco應根據DGCL第228(A)及228(C)條提交或安排交付主要以附件A形式的股東同意書及協議(“股東同意及協議”)，並由持有足夠Holdco股本股份的股東正式簽署，構成所需的批准。

F.支付給股東的對價應根據本協議和Holdco於2021年7月15日頒發的公司註冊證書進行分配，並受其條款的約束。

因此，現在， 依據本協議所作的陳述和保證，並考慮到本協議中包含的相互協議和其他善意和有價值的對價(這些協議的收據和充分性已得到承認)，擬受 法律約束的雙方同意如下：

第一條

合併

第1.1節合併。 根據本協議的條款和條件，根據DGCL和NBCA，(I)Holdco應與尚存實體合併並併入尚存實體，因此Holdco應停止單獨存在，(Ii) 尚存實體應以“Castellum，Inc.”的名義繼續存在。並將繼續受內華達州法律 管轄，及(Iii)尚存實體的身份、存在、公司組織、宗旨、權力、宗旨、特許經營權、特權、權利、豁免權、限制、債務、責任及責任(統稱為“公司權利”)將繼續有效，且不受合併的影響，Holdco的公司權利應與 合併並併入尚存實體，後者作為尚存實體將被完全授予。

第1.2節合併的生效時間。在交易結束時，尚存實體和本公司應分別按照DGCL和NBCA的相關規定，按照附件B-1和B-2(統稱為“合併文件”)的形式，向特拉華州州務卿和內華達州州務卿提交合並證書和合並章程。合併自合併文件中規定的時間起生效(Br)，該時間在本文中被稱為“生效時間”。

第1.3節公司註冊證書；章程；尚存實體的高級職員和董事。

(A)在生效時間 ，(I)在緊接生效時間 之前有效的存續實體的公司章程，將繼續是存續實體的公司章程，直至按照《存續企業章程》的規定進行修改、修訂或廢除；(Ii)存續實體的章程應繼續作為存續實體的章程，除非且直到按照《存續實體章程》、存續實體的公司章程或此類章程的規定進行修改或廢除。

(B)在生效時間 ，尚存實體的高級職員和董事應分別為並繼續擔任尚存實體的高級職員和董事，除非及直至他們各自的任期根據
或該尚存實體的公司章程或章程(視情況而定)屆滿為止。

第1.4節合併授權、本協議和合並備案。在簽署和交付本協議之前，(A)持有足夠的Holdco股本股份構成必要批准的股東應簽署股東同意和協議，以及(B)持有尚存實體已發行和已發行股本的足夠股份的股東和 尚存實體的董事會應簽署書面同意以代替會議(“尚存實體批准”)；每一份書面同意書應包括批准和通過合併的決議、本協議、適用的合併申請和完成本協議或NBCA(視情況而定)在每種情況下擬進行的交易，以及適用方的管理文件。

第二條

兼併對股本的影響

第2.1節合併的影響。根據本協議規定的條款和條件，在合併生效時，Holdco Capital股票的任何持有人、尚存實體Holdco或本公司無需採取任何行動：

(a) 財政部 股票。由Holdco持有的每股作為庫存股或其他形式持有的Holdco股本股票，將被註銷，並且不再存在；

(b) 合併對Holdco Capital股票的影響。除第2.1(A)節規定外，緊接生效時間前已發行的Holdco Capital Stock 股票應轉換為有權獲得以下 (統稱為“合併對價”)，並根據附表B在Holdco Capital Stock 的股票中進行分配：

(I)根據附表B，在生效時間，即結束合併對價，給予股東；但條件是，每個股東將獲得的存續實體普通股股數，在將所有存續實體普通股合計後，應向下舍入至最接近的存續實體普通股股數。 根據本第2.1(B)節，該股東以其他方式有權獲得；

(Ii)何時， ，如果解除，則按照每股股東按比例分配給股東的賠償託管額；以及

(Iii)於 時及如賺取，則按每股股東按比例股份向股東支付溢價付款。

(c) 對尚存實體股本的影響。截至緊接生效時間前 尚存實體普通股的每股已發行及已發行普通股應保持不變，並在緊接生效時間 後繼續流出。

第2.2節無異議 股份。於交易結束前，每名股東已放棄根據DGCL第262條對任何Holdco股本(“異議股份”)的任何及所有索要、評估及付款權利 ，尚存實體或Holdco亦無須就異議股份支付 款項。

第2.3節轉讓； 沒有其他所有權。生效時間過後，在緊接生效時間之前已發行的Holdco Capital Stock股票，不得在Holdco股票轉讓賬簿上登記轉讓。如果股票或賬簿記賬股票在生效時間後提交給尚存實體進行轉讓，應按照第2.1(B)節規定的合併對價交付 時，按該股票或賬簿股票以前代表的每股Holdco股本 註銷。根據本條第II條的條款支付合並對價，以及在交出股票時任何未認領的股息(如適用)，應被視為已支付與以前由該等股票或簿記股份代表的Holdco Capital Stock股票有關的所有權利。

第2.4節結束 審議時間表。

(A)在截止日期前至少三(3)個工作日，公司應向尚存實體提交一份報表(“截止對價表”)，列出截至截止日期公司的善意估計資產負債表(“估計結束資產負債表”)，以及截止截止日期營業結束時的估計數： (一)公司營運資金淨額(“估計營運資金”)；(二)公司負債 (“估計結束負債額”)；和(Iii)交易費用(包括有權獲得任何交易費用的每個人的名單)。結賬審議日程表應根據《會計原則》和樣本報表編制。成交對價表應用於確定成交現金對價。 公司可根據公司的選擇，在緊接成交前一個工作日的紐約市時間上午10：00之前，向尚存實體提交最新的成交對價表。

(B)結算現金對價的金額應根據結算對價明細表中所列的估計營運資金、估計結算負債金額和交易費用來計算，所有這些都應符合第8.1節所述的 “結算現金對價”的定義，並須根據第2.6節的規定在結算後進行進一步的“真實調整”。

第2.5節結算 付款日期。在截止日期，尚存實體應：

(A)向每一適用的接受者支付 結案審議時間表所列應付給該接受者的交易費用的相應數額；

(B)向每名公司債權權利人支付有關公司債權應付予該等權利人的款額，款額列於結算對價表；但考尼茨票據不得在結算日清償；

(C)按照《託管協議》，將(1)立即可用資金電匯給代管機構，將賠款代管；以及

(D)按照附表B的規定，向股東在結算對價日程表上以書面指定的賬户支付結算現金對價；

(E)向股東提交記賬存續實體普通股代表收盤股票對價要求的證據； 和

(F)於截止日期起計五(5)個營業日內，根據股東各自的按比例股份，向股東交付賬面記賬倖存實體普通股，代表結算股份代價。

第2.6節結賬後的報表和結賬後的調整。

(A)編制結賬後報表。於截止日期後，尚存實體將於合理可行範圍內儘快(但不得遲於其後六十(60)天 )編制及向股東交付截至截止日期營業結束時本公司的結算後報表(“結算後報表”)，併合理詳細列載實體對以下各項的善意計算：(I)本公司營運資金淨額；及(Ii)公司負債總額(“結算負債金額”)。

(B)審查結案後聲明 。股東可審閲收盤後聲明，並可向尚存實體及其代表查詢，尚存實體將在合理要求下向股東提供尚存實體或其代表與收盤後聲明有關的所有 公司記錄及其他簿冊、工作文件、時間表或記錄，而該等賬簿、工作文件、時間表或記錄均在尚存實體或公司所擁有或控制的範圍內。除非股東在收市後聲明送交股東後三十(30)日內向尚存實體遞交書面通知(“爭議通知”)，説明對該實體的反對意見，否則收市後聲明應為最終的、具約束力的決定性聲明，並被股東視為接受。爭議通知應合理地 詳細説明股東有爭議的收盤後報表中的每一項、爭議的原因以及股東沒有爭議的收盤後報表的部分(如有)。為免生疑問，雙方確認並 同意，爭議通知中未包括或指定的所有結案後聲明項目應是最終的、具有約束力的、對雙方具有決定性的 ，並被各方接受。

(C)爭議。 存續實體與股東之間與結賬後聲明有關的爭議，在存續實體收到爭議通知後十五(15)日內未經存續實體與股東解決的，應由存續實體或股東選擇提交仲裁員處理。如果由於任何 原因，仲裁人不願或不能擔任仲裁人，且尚存實體和股東無法以其他方式 共同商定另一家獨立會計師事務所作為仲裁人，則任何一方都可以請求 有管轄權的法院指定獨立會計師事務所擔任仲裁人。各方應立即指示仲裁員，但不得遲於接受其任命後三十(30)天 ，(I)根據本協議的條款和規定解決爭議通知中所列的所有剩餘爭議項目，並(Ii)提交一份書面報告，詳細説明每個剩餘爭議項目的解決情況，以及由此產生的應包括在最終結案後聲明中的金額計算。在作出裁決時，仲裁員不得(W)以低於尚存實體或股東所建議的金額中的較低者或高於尚存實體或股東所建議的金額中的較高者的金額來解決任何爭議價值，(X)僅處理爭議通知中剩餘的爭議項目(以及受該等爭議項目的變更直接影響的任何項目)，(Y)除第(X)款所規定外，不考慮任何無爭議項目, (br}或爭議項目的任何無爭議部分，並(Z)完全根據尚存實體和股東及其各自代表的陳述作出決定，而不是基於獨立審查。尚存實體和股東應相互提供所有提交給仲裁人的書面意見的副本，並應獲準出席(並應收到合理的提前書面通知)與仲裁人的任何會議、陳述或與仲裁人的其他類似溝通。仲裁員應對第2.6(C)節規定的仲裁員擁有專屬管轄權，並根據第2.6(C)款的規定求助於仲裁員，這是當事各方對因結案陳述書引起的或與結案陳述書有關的任何爭議的唯一追索權和補救辦法。仲裁員的裁決和結案後的最終聲明應是決定性的，對所有各方都具有約束力，並可在法院強制執行，沒有欺詐或明顯的錯誤。仲裁員的費用 應由股東共同承擔50%(50%)，而非單獨承擔，50%(50%)由尚存實體承擔， 除非仲裁員基於其對尚存實體和股東各自立場的合理性的確定，決定費用應按不同比例承擔，在這種情況下，仲裁員應確定 由尚存實體和股東各自承擔的比例。

(D)結案後最後聲明 。成交後聲明將成為最終聲明，並於 (I)股東未能根據第2.6(B)節遞交任何爭議通知、(Ii)尚存實體與股東就此達成書面協議及(Iii)仲裁人就第2.6(C)條下的爭議作出決定時(br}以最早者為準)成為最終聲明，並對各方整體具有約束力。按照本第2.6(D)節第(I)-(Iii)款中的任何一項確定的格式的結案後聲明應為“最終結案聲明”。

(E)完成後 對合並對價的調整。

(I)如果 (A)最後結賬報表中的營運資金淨額減號預計營運資金，加(B) 估計的期末負債金額，減號期末結賬後報表中的結賬金額(該累計金額即“結賬後調整額”)為正數，則結賬後 合併對價應向上調整與結賬後調整額相等的金額，結賬後 調整金額按照合併對價分攤百分比在結賬現金對價與結賬股份對價之間分配。在實際可行的情況下，但不超過五(5)個工作日確定最終的收盤後聲明後，倖存實體應以電匯方式將立即可用的資金交付或安排交付給股東(X) ，根據合併對價分配百分比乘以各股東各自按比例分配的合併對價分配百分比和 (Y)賬面存續實體普通股，即根據合併對價分配百分比分配給 對價調整的部分的收盤後調整金額的金額；或

(Ii)如果結算後調整金額為負數，則尚存實體和股東應共同書面通知託管代理 將相當於結算後調整金額的部分保證金託管金額發放給倖存實體，最高不超過保證金託管金額的全部金額。如果收盤後調整金額超過賠償託管額 ，股東應根據各自的按比例份額支付超出的金額。在確定最終成交後報表後的五(5) 個工作日內：(X)通過電匯向尚存實體指定的賬户支付相當於合併對價分配比例的即時可用資金 ，金額相當於該超額的合併對價分配百分比；(Y)從尚存實體普通股的股東進行記賬轉移，證明合併對價分配百分比相對於該超額的合併對價 ；但條件是，在股東向尚存實體支付此類超額款項(如果有)後，根據本協議為美國聯邦所得税目的而支付給股東的總對價的百分比 (考慮到為美國聯邦所得税目的而被視為對該對價的調整的任何金額，以及此類調整是否以尚存實體普通股支付)，以尚存實體普通股支付(就這些目的將尚存實體普通股的任何股份的價值視為等於截至尚存實體支付該股份的適用日期計算的該股份的平均價格)的百分比 倖存實體普通股)將少於 40%, 然後雙方同意，超出的部分應以現金和倖存實體普通股的組合支付， 根據本協議支付給股東的美國聯邦所得税總對價的百分比 (考慮到為美國聯邦所得税目的被視為對該對價的調整的任何金額，以及 此類調整是否以倖存實體普通股支付)以存續實體普通股支付(為這些目的將倖存實體普通股的任何股份的價值視為等於平均在向股東支付超出的部分後，在存續實體支付該存續實體普通股股份的適用日期，該存續實體普通股的價格不得低於40%。

根據本第2.6(E)條的規定，任何未支付的金額 應在要求付款之日至實際付款之日產生利息，利息的年利率比紐約花旗銀行不時公佈的基準利率高出兩個百分點(2%)。結賬審議表、結賬後報表、結賬後最終結算表及其所有組成部分應按照《會計原則》和樣本報表編制。為根據第2.6節確定作為結算後調整金額的一部分支付的尚存實體普通股的股數，每股尚存實體普通股的價值應等於 截至支付之日計算的平均價格。

第2.7節扣繳。 每個倖存實體和公司均有權從合併對價和根據本協議應支付給任何人的任何 金額中扣除和扣留根據《守則》和《國庫條例》或適用的州、地方或外國税法的任何規定支付的款項，並應及時和適當地將任何此類扣除和扣繳的金額匯給適當的政府實體。 在金額被如此扣除和扣繳並支付給適當的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額 應視為已支付給被扣減和扣繳的人員 。

第2.8節溢價。

(A)除根據第2.6節調整的收盤合併代價外，尚存實體應根據第2.8節向股東支付或導致本公司根據各自的按比例股份以現金支付或有溢價 (受第2.8(C)(Ii)節規限)。

(B)盈利 報表。在溢利計量期結束後九十(90)日或之前，尚存實體(I)應向股東交付或安排交付根據會計原則編制的公司溢利計量期內公司經審計的綜合資產負債表和經審計的綜合收益、權益和現金流量表。及(Ii)計算並向股東提交或安排計算並向股東提交一份報表(“盈利報表”)，合理詳細列明尚存的 實體對溢利計量期間的營業利潤的誠意計算。股東可審閲 每份盈利報表，並可向尚存實體、本公司及其各自的代表查詢， 尚存實體及本公司將按合理要求向股東提供合理接觸 參與編制盈利報表的本公司或尚存實體的人員及代表，以及 查閲其所擁有或控制的本公司、尚存實體或其代表的所有簿冊、工作文件、時間表或記錄，在每種情況下均可評估盈利聲明所需的程度。如果在收到最後收益報表後六十(60)天內，股東沒有就收益報表中所列計算的爭議向尚存實體提交書面通知 , 則溢利聲明所述溢利計量期的營業利潤應被視為本協議項下所有目的溢利計量期的最終營業利潤，且尚存實體 應根據股東各自的按比例份額及時向股東支付或安排支付溢利聲明所述溢利計量期的適用溢利支付(如有)。如果股東向存續實體提交書面異議通知，反對存續實體計算溢利計量期間的營業利潤，併合理詳細地説明該異議的依據，並提出對該溢利報表的擬議修改，則該爭議的解決方式應與根據第2.6(C)節的規定對結算後報表產生的任何爭議的解決方式相同；但不得遲於最終確定溢利計量期的營業利潤和溢利支付之日(“溢利支付日期”)後五(5)個工作日支付溢價付款 ，不得扣除或抵銷。

(C)分紅 付款。

(I)如果 溢價計量期間的累計營業利潤超過2,400,000美元(“溢價目標”)，則每個股東的“溢價支付”應等於(X)營業利潤超過溢價目標(“溢價基數”)的金額的50%(50%)，乘以(Y)股東的按比例分配；但支付給股東的總溢價不得超過4,000,000美元。

(2)在通過電匯立即可用資金向股東支付全部收益付款(如有)後，根據本協議為美國聯邦所得税目的向股東支付的總對價的百分比 (考慮到為美國聯邦所得税目的被視為對該對價的調整的任何金額，以及此類調整 是否以尚存實體普通股支付)，該百分比 以尚存實體普通股支付(就這些目的而言，將尚存實體普通股的任何股份的價值視為等於截至該實體支付的適用日期計算的該份額的平均價格倖存實體普通股的份額)將低於40%，然後，雙方同意以現金和尚存實體普通股相結合的方式支付溢價付款，以便根據本協議為美國聯邦所得税目的向股東支付的總對價的百分比(考慮到為美國聯邦所得税目的而被視為對此類對價的調整的任何金額，以及此類調整是否以尚存實體普通股支付)，並以尚存實體普通股支付(為這些目的將尚存實體普通股的任何份額的價值視為相當於該尚存實體普通股股份於 該尚存實體普通股股份於向股東支付溢利後的適用支付日期的平均價格 不得低於40%。根據適用法律，任何部分的收益支付被描述為為所得税目的支付利息, 雙方同意，此類推定利息應被視為已從以現金支付的分紅部分中(儘可能地)支付。

(D)沒有 安全性。雙方理解並同意：(I)接受任何溢價付款的或有權利不得由任何形式的證書或其他文書代表，不得轉讓，除非通過與繼承和分配、離婚和共同財產有關的法律的實施，並且不構成尚存實體或公司的股權或所有權權益，(Ii)由於股東或有權利接受本協議項下的任何溢價付款，股東不應作為尚存實體或公司的證券持有人享有任何權利，和(Iii)任何溢價付款不支付利息，但如果任何溢價付款在最終到期時仍未支付，且根據本協議欠下的任何溢價款項應計入從所需付款日期到實際付款日期的利息，利率比紐約花旗銀行不時公佈的基準利率高出兩個百分點 (2%)。

(E)業務運作。

(I)在結束後 ，尚存實體對與本公司業務運營有關的所有事項擁有單獨決定權。前提是，在溢價計量期內，尚存實體不得：(X)不得直接或間接採取任何惡意行為，以避免或減少溢價支付的具體意圖或目的；(Y)作出商業上合理的努力，使及維持本公司在正常業務過程中的運作符合過去的慣例，及(Z)在股東的合理要求下，讓股東在正常營業時間內查閲及查閲本公司的財務帳簿及記錄，以監察本公司在溢價計量期間的表現 。

(Ii)如 在溢價計量期內，尚存實體以超過每股0.10美元的價格出售、轉讓、轉讓或出售本公司大部分已發行及已發行股本或本公司全部或實質全部資產，除根據不涉及非關聯第三方(“加速事件”)的任何內部重組或轉讓(“加速事件”)外，應(A)根據該時間段的實際營業利潤計算(A)從結束日至加速事件日期的溢價支付 ，以及(B)從加速事件之日起至溢利計量 期間結束的期間。基於本公司和倖存實體對截至 溢利計量期結束的營業利潤的誠意預測，該預測反映在本公司的年度運營預算中，經 發生加速事件的會計年度的倖存實體董事會批准((A)和(B)累計，加速事件計算)和倖存實體應在加速事件發生後五(5)個營業日 天內向股東支付或促使支付相當於根據第(Br)2.8(E)(Ii)節計算的加速事件計算的金額。各方之間關於加速項目計算的任何爭議應根據第2.6(C)節解決。

第三條

結賬；結賬交貨

第3.1節結賬。交易的完成(“結賬”)應在結算日通過電子交換文件和簽名的方式遠程進行。

第3.2節結束 可交付成果。

(A)在交易結束時， 股東將交付或安排交付給尚存實體：

(I)已預留；

(2)實質上採用附件C所列形式的限制性契約協議(每份為“限制性契約協議”)，由各股東正式會籤；

(3)基本採用附件D所列格式的僱傭協議(每個協議為“股東僱傭協議”)，由每個股東正式會籤；

(4)實質上採用附件E所列格式的僱傭協議(每個協議為“僱傭協議”)，由Amanda Douglas、Robert Swigon和Thomas Tiplady各自會籤；

(V)向新澤西州税收和企業服務部提交的公司註冊證書的核證副本，以及公司的良好信譽證書(或同等證書)，日期不早於本協議日期前五(5)個營業日 ；

(Vi)向特拉華州州務卿提交的Holdco公司註冊證書的核證副本，以及不早於本合同日期前五(5)個工作日的Holdco公司良好信譽證書；

(Vii)除考尼茨票據以外的每個公司債務持有人的償付信件、電匯指示、擔保權益終止表格 在清償該等公司債務後應立即提交的報表和任何其他證明結清債務金額(票據金額除外)的證據，以及解除公司資產和財產上的所有產權負擔所需的工具，在每種情況下，其形式和實質均為尚存實體合理接受；

(Viii)來自Holdco和每個股東的IRS表格W-9；

(九)公司記錄；

(X)按尚存實體合理接受的形式和實質，正式 簽署本公司每名高管、董事、成員和經理的辭職信；

(Xi)由股東正式簽署的託管協議；

(十二)形式和實質上令尚存實體合理滿意的證據，證明關閉前的重組已完成；和

(Xiii)證明已收到附表3.2(A)(Xiii)所列所有同意書的證據，其形式和實質為尚存實體合理接受。

(B)在交易結束時，尚存實體將交付或安排交付給股東：

(I)期末現金對價；

(2)記賬存續實體普通股提出要求的證據 ，代表收盤股份對價；

(三)收盤後五(5)個工作日內，證明收盤股份對價的記賬；

(4)向內華達州國務祕書提交的存續實體公司章程的核證副本和存續實體的良好信譽證書(或其等價物)，日期不早於本協議日期前五(5)個工作日；

(V)由尚存實體正式簽署的限制性《公約》協定；

(六)公司正式簽署的股東僱傭協議；

(Vii)公司正式簽署的僱傭協議；

(Viii)由公司妥為籤立並須支付予Kaunitz的經修訂及重述的承付票，反映Kaunitz借給公司的本金為$400,000的某項貸款項下的未清償本金及應計但未付利息，日期為截止日期(“Kaunitz票據”)，並以附件F的形式附呈；及

(9)由尚存實體正式簽署的《代管協議》。

第四條

與公司相關的陳述和保證

自本協議之日起，公司特此向尚存實體作出以下陳述和保證，並確認並確認尚存實體 在簽訂本協議和完成合並時依賴以下陳述和保證：

第4.1節公司的組織機構；職權；正當執行。

(A)公司 是根據新澤西州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有(或如適用於租賃)和經營其財產和資產以及按照目前進行的業務進行業務所需的所有公司權力和授權，並且在其財產的所有權或運營或其業務的進行需要此類資格的每個司法管轄區內具有開展業務的資格和作為外國公司的良好信譽，除非 不具備這樣的資格和良好的信譽不會產生實質性的不利影響。公司已向倖存的實體提供了一份完整、正確的管理文件副本。管轄文件完全有效，除本協議規定的 外，沒有任何修訂程序懸而未決或目前正在考慮中，公司並未違反其管轄文件的任何規定。本合同附表4.1(A)包含本公司 有資格或獲得許可開展業務的每個司法管轄區的正確和完整的列表。本公司已向尚存實體提供公司記錄。

(B)本公司 擁有訂立本協議及作為其中一方的每份交易文件的所有必要的公司權力和授權，以履行本協議項下和本協議項下的義務，並據此完成擬進行的交易。本協議和本公司作為一方的每份交易文件已由本公司籤立和交付，構成本公司的有效、有約束力和可執行的義務，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的其他類似法律的影響。一般公平原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)和誠實信用和公平交易的默示契約。

第4.2節子公司； 股權投資。本公司並無直接或間接擁有或控制任何人士的任何股本或其他所有權權益的股份，亦無投票權。

第4.3節公司政府意見書和通知；公司非政府意見書；違法行為。

(A)除本協議附表4.3(A)所列的 外，由於本公司簽署、交付或履行本協議，本公司不需要根據任何法律或許可 向任何政府實體提交通知、報告或其他文件，也不需要本公司(“公司政府同意”)根據任何法律或許可 從任何政府實體獲得任何同意、登記、批准、許可或授權。 或其所屬的任何其他交易文件，或據此預期的交易的完成。 附表4.3(A)應明確區分公司政府公告和公司政府意見書。

(B)本公司按照附表4.3(B)的規定必須從任何非政府實體獲得的任何同意、登記、批准、許可或授權(“本公司非政府協議”)、本協議的簽署、交付和履行，或本協議或其所屬的任何其他交易文件的簽署、交付和履行均不在此限，且本協議所擬進行的交易的完成，無論是否有通知，時間流逝或兩者兼而有之：(I)構成或 導致(Y)違反或違反公司的管理文件，或(Z)違反或違反任何重大合同項下的任何義務，根據任何重大合同產生付款義務，或對公司的任何資產產生產權負擔；或(Ii)給予任何材料合同的任何一方撤銷、重新談判、撤回、暫停、取消、終止或修改該材料合同的權利。

(C)除附表4.3(C)所規定的 外，本公司簽署、交付和履行本協議或本公司參與的任何其他交易文件並不構成或導致本公司違反任何法律或許可證，或導致根據守則或ERISA進行的禁止交易，因此，完成本協議中預期的交易不會構成或導致任何違反法律或許可的行為。

第4.4節財務報表；未披露負債；股息和分配；負債。

(A)附表4.4(A)所附公司財務報表如下(“財務報表”)：(I)經審核的公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的資產負債表，(Ii)公司截至2021年5月31日的中期未經審計資產負債表(該資產負債表為“參考資產負債表”，而2021年5月31日為“參考資產負債表日期”)，(Iii)經審核的損益表。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的權益及現金流量，以及所有相關的附註及附表，以及截至2021年5月31日止五(5)個月的中期未經審核收益、權益及現金流量表。財務報表(X)按應計制編制，在其涵蓋的整個期間 按照符合會計原則的一致基礎應用公認會計原則，(Y)在所有重大方面公平地反映公司的財務狀況， 公司截至各自日期的經營業績和現金流量，以及其中所指的期間， 和(Z)與公司的賬簿一致；但條件是，參考資產負債表必須遵守正常的經常性年終調整(不是實質性的、單獨的或總體的)，不包括腳註 或其他披露項目。本公司已向尚存實體提供與本公司有關的所有賬簿的真實、正確和完整的副本 供查閲，該等賬簿一直按照良好的業務和簿記做法保存。

(B)本公司並無任何性質(不論已知或未知)、絕對或有、已清算或未清算、到期或將到期或其他性質的負債或義務)，但(I)參考資產負債表或附表4.4(B)所反映或保留的負債及義務除外，(Ii)自參考資產負債表日期起在正常業務運作中產生的負債及義務，或(Iii)在正常業務過程中產生的合同負債或義務，而該等負債或義務並非公認會計準則要求在資產負債表上反映，且不會產生重大不利影響。

(C)公司保持準確的賬簿和記錄，反映其資產和負債，並保持適當和充分的內部會計控制，以保證公司沒有賬外賬户，公司的資產和財產 僅根據公司的管理指令使用。本公司已建立並維持一套內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)根據公認會計原則作出財務報告及編制財務報表(包括財務報表)，包括要求記錄 保持合理詳細、準確及公平地反映本公司資產交易及處置的政策及程序； (Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，(Iii)本公司的收入和支出僅根據管理層和公司董事會的適當授權 和(Iv)就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證 。

(D)在過去三(3)年內，本公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高級職員、僱員、審計師、 本公司的任何會計師或代表均未收到或以其他方式知悉任何投訴、指控、 主張或索賠，無論是以書面形式或口頭向本公司的任何董事、高級職員或內部法律顧問或外部律師提出的，質疑本公司或其各自的內部會計控制，包括任何投訴、指控、聲稱或聲稱公司從事了 不當的會計或審計做法。

(E)除附表4.4(E)(I)所列的 外，任何公司債務對任何該等 公司債務的提前償還並無任何限制。就公司的每一項債務而言，公司並無重大違約，亦無重大逾期付款 。除附表4.4(E)(Ii)所述外，本協議或任何其他交易文件的簽署、交付或履行，或據此擬進行的交易的完成，均不會導致違約或違反任何該等公司債務的條款，或加速該等債務的到期或履行。本公司不擔保任何其他人的任何公司債務，也不對任何其他人的任何債務負責，也不對任何其他人的任何其他義務提供擔保。除附表4.4(E)所載的 外，並無未償還貸款或公司債務涉及本公司、本公司的任何股東或本公司的任何聯屬公司或任何股東。

第4.5節大寫。

(A)附表4.5(A)載有真實、正確及完整的名單，列明(I)任何股份的所有登記擁有人；(Ii)本公司的所有投票權僅歸屬於股份；及(Iii)所有股份均按適用法律有效發行， 已繳足股款且無須評估。

(B)(I) 從本公司購買或收購任何股份或從本公司收購任何其他股權的認購、認股權證、期權、可轉換證券或其他權利(或有)未獲授權或未償還，(Ii)本公司無義務 (或有或有)發行任何認購、認股權證、期權、可轉換證券或其他此類權利，或向任何股份或其其他股權的持有人發行或 分發債務或資產的證據，(Iii)本公司並無責任(或有或有)購買、贖回或以其他方式收購任何股份、其其他股權或其中的任何 權益，或就該等股份支付任何股息或作出任何其他分派，及(Iv)本公司並無已發行或獲授權的股票增值、影子股票或類似權利。

(C)除附表4.5(C)所載的 外，本公司與其證券持有人 之間，或據本公司所知，本公司證券持有人之間並無就股份或其其他股權的出售或轉讓(包括有關優先購買權、聯售權或“順延”權利的協議)、 根據經修訂證券法登記或表決訂立任何書面或口頭協議。

第4.6節訴訟。 除附表4.6所述外，並無未決訴訟，且據本公司所知，並無任何人士 威脅要對本公司提起任何訴訟，或禁止本協議或任何與本協議有關或涉及本公司任何財產或權利的交易文件所預期的交易。據本公司所知，並無任何事件或情況發生或存在，而該等事件或情況可合理預期會導致或可作為本公司展開或針對本公司的任何法律程序的有效依據。除附表4.6所載者外，在過去六(6)年內，本公司 在任何訴訟程序開始前並未受到任何重大訴訟程序的影響，亦未就任何受威脅的索償、訴訟或起訴達成和解。

第4.7節個人 財產。公司目前擁有或租賃開展業務和運營所需的所有個人財產(“個人財產”)，因為這些財產目前是免費進行的，沒有任何留置權，但允許留置權除外。除正常損耗外，本公司已將個人財產維持在令人滿意的營運狀況，並足以應付本公司目前所進行的業務。本公司擁有或租賃的個人財產載於附表 4.7，是本公司目前經營業務所必需和足夠的全部個人財產 。

4.8節不動產 財產。本協議附表4.8列明本公司租賃、轉租、特許經營或佔用的所有不動產(統稱“本公司租約”)的完整及正確清單，以及受本公司租約約束的物業(該等物業，“本公司租賃物業”)的位置。除附表4.8所載者外，(I) 本公司及據本公司所知，任何其他各方並無違反或拖欠本公司任何租約；及(Ii)並不存在因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而導致違約的情況。除本合同附表4.8所述外，公司租賃財產未被第三方佔用，且據公司所知，除出租人的權利外，第三方對公司租賃財產沒有任何權利。 公司向倖存實體提供了所有公司租約的完整和正確的副本，包括對其的所有修訂 ；除副本中所示外，任何公司租約的條款或條件均未被修改、修改或放棄； 且並無任何其他協議或安排與本公司使用或佔用本公司的任何租賃物業 。本公司並無轉讓、按揭、轉讓、轉租或特許經營本公司任何租約的任何權益。並無任何火警或其他傷亡事件影響本公司任何租賃物業。不存在任何影響公司租賃財產的實際、 或據本公司所知的威脅或預期的譴責、徵用或其他徵用權程序。該公司現在沒有，也從來沒有擁有過任何不動產。

第4.9節資產標題 。本公司擁有並擁有其聲稱擁有的所有資產，包括反映在參考資產負債表上的所有資產，但自參考資產負債表日期起在正常業務過程中出售或以其他方式處置的資產除外。所有上述資產均歸本公司所有，沒有任何產權負擔，但允許的產權負擔除外。

第4.10節税收 重要。

(A)除附表4.10(A)所載的 外，本公司須提交的所有報税表均已按時提交，且所有該等報税表在各重大方面均屬真實、正確及完整。本公司的所有税款，無論是否在該等報税表上顯示為到期，均已在到期時全額繳納。本公司的未繳税款(如有)不超過任何應繳税款或 應繳税款加上任何税款準備金(但為反映賬面與税務收入之間的時間差異而設立的遞延税款準備金除外)，按參考資產負債表(而非其任何附註)所載 按參考資產負債表日期至結算日的時間而作出調整 根據本公司過往的習俗及慣例作出調整。

(B)除附表4.10(B)所載的 外，目前並無任何審計、行動或法律程序待決，或據本公司所知，任何政府實體就評估或徵收税款向本公司發出威脅，並無就評估或徵收税款向本公司提出任何懸而未決的索償 ，本公司與任何政府實體之間亦無就評估或徵收税款進行討論、審核或上訴的事宜。因任何政府實體審核本公司的任何報税表而被申索或徵收的任何未繳税款 將真誠地提出異議，並在附表4.10(B)中詳細説明。除允許的產權負擔外，公司的任何資產均不享有任何税收留置權。除受惠於本公司的外部會計師外，本公司並無就任何與税務有關的事宜授予任何授權書 。本公司未參與財政部條例第1.6011-4(B)(1)款所指的“可報告交易”的交易。在 之前三(3)年內，本公司未收到本公司未提交納税申報表的司法管轄區內任何政府實體就本公司或其業務、收入或資產可能須由該司法管轄區課税的任何書面申索。本公司不受政府實體對本公司施加任何義務或與另一人的税收有關的責任的任何行動或程序的約束。

(C)除附表4.10(C)所列的 外，本公司已扣繳或扣除支付給僱員或其他人士的所有税款或其他款項，並已將該等税款或其他款項及時支付給適當的 政府實體。

(D)除附表4.10(D)所列的 外，本公司並無要求、提出訂立或訂立任何協議或 其他安排，或簽署任何豁免(該請求、要約、協議、安排或豁免目前有效)，以規定以下任何延長期限：(I)提交任何涵蓋其有責任或可能有責任繳納的任何税項的報税表；(Ii)提交任何與其有責任或可能須承擔責任的税項有關的選舉、指定或類似的申請；(Iii)需要繳納或免除任何税款或因繳税而產生的金額；或(Iv)任何政府實體可評估或徵收其應繳納或可能承擔責任的税款。

(E)附表4.10(E)中的第(Br)項是政府實體對本公司在過去三(3)年中接受審計的每項税收的最新審查和審計清單。本公司已向尚存實體提供真實、完整的任何税務審計報告相關部分的副本。相關政府實體的缺陷性聲明和評估通知，以及本公司或其代表收到的任何結業或其他協議或任何最終報告，或與本公司任何税項有關的任何最終報告。 本公司已向尚存實體提供截至2017年12月31日或之後的所有期間內本公司的所有聯邦和州所得税申報單以及由本公司或其代表提交的所有其他重要納税申報單的真實完整副本。

(F) 公司不是任何協議、合同、安排或計劃的一方，而該協議、合同、安排或計劃已導致(或由於合併的直接結果， 將導致)單獨或合計支付(I)代碼第280G節(或州、地方或非美國税法的任何相應條款)所指的任何“超額降落傘付款”，以及(Ii)因代碼第162(M)條(或任何相應的州、地方、或非美國税法)。除本公司在正常業務過程中籤訂的或其主要目的與税收無關的協議外，本公司不是任何税務賠償、税收分配或税收分享協議的一方，也不受任何税收賠償、税收分配或税收分享協議約束。本公司並非提交綜合聯邦所得税申報單的關聯集團的成員(共同母公司為本公司或Holdco的集團或其成員為尚存實體的集團除外)，也不承擔任何個人(Holdco或本公司或尚存實體為其成員的關聯、合併、合併、單一或其他類似集團的任何成員)根據財務條例1.1502-6(或任何類似的州、地方、(br}或非美國法律)或作為受讓人或繼承人。

(G)在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)內，由於下列任何原因，公司不需要將任何收入項目計入應納税所得額或從應納税所得額中排除任何扣除項目：

(一)更改截止日期或截止日期之前的應納税期間的會計核算方法；

(Ii)在截止日期或之前簽署的《法典》第7121條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)中所述的“終止協議”；

(Iii)代碼第1502節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)下的財政部條例中描述的公司間交易或超額損失賬户；

(4)截止日期或之前收到的預付金額 ；

(V)分期付款 在結算日或之前進行的出售或未平倉交易處置；或

(6)《守則》第108(I)條規定的選舉。

(H)公司不是任何合營企業、合夥企業或其他安排或合同的當事人，這些合營企業、合夥企業或其他安排或合同可被視為合夥企業。

(I) 公司未有根據《新冠肺炎税法》的任何規定延期繳納任何工資税，也沒有根據《新冠肺炎税法》的任何規定就工資税或工資申領任何税款。

(J)本公司並無 任何税務機關尚未作出的裁決或向本公司提出的裁決請求，而該等裁決或請求對本公司具有約束力，或在發出後 將對本公司具有約束力。

(K)自2013年1月1日至緊接完成前重組前的日期為止的所有時間內，本公司一直是根據守則第1361和1362節的含義選擇S公司的有效 公司，在適用法律允許的範圍內，就所有聯邦、州和地方所得税而言；在此期間，本公司的每一位股東都是根據守則第1361(B)(1)(B)條獲準 成為S公司股東的人；在該期間內，本公司並無採取任何行動，導致本公司失去守則第1361及1362節所界定的S公司的地位 (在適用法律允許的範圍內，在本公司須在該期間提交州及地方所得税申報單的所有州及地方司法管轄區的所得税法律的涵義內)。

(L)Holdco 提交了一份自出資之日起生效的有效選擇，將本公司歸類為守則第1361(B)(3)節所指的“合格附屬公司”。

(M)儘管本協議有任何相反規定：(I)本協議中的任何內容不得解釋為就(A)存在、數量、(Br)截止日期或截止日期之前結束的納税期間(或其部分)，或(B)倖存實體或其關聯公司(包括本公司)可能在截止日期後開始的任何納税期間(或其部分)的任何納税頭寸，以及(Ii)第4.10(G)、(H)節中的陳述和保證除外，或(J)本協議 中的任何內容不得解釋為提供可能導致股東在截止日期 之後的任何應課税期間(或其部分)內與 有關的賠償或可歸因於本公司的税款或納税申報表的陳述或保證。

第4.11節僱員。

(A)附表 4.11(A)(I)列出截至本協議日期的姓名、當期年度基本工資或每小時工資、當期現金 獎金目標和當期現金獎金、當期佣金和當期佣金、2020年基本工資、2020年現金獎金目標和2020年現金獎金、職稱、聘用日期、記入貸方的服務、應計和未使用的帶薪假期、《公平勞工標準法》/其他類似法律規定的豁免或不豁免最低工資和加班要求的狀況，和就業狀況(現行或性質的休假和預期返回日期，以及全職或兼職)， 關於公司的每一位在職員工(每一位員工)。附表4.11(A)(Ii)列載於2020年或2021年任何期間為本公司提供或曾為本公司提供服務的本公司所有獨立訂約人(“獨立訂約人”)，並按歷年列出每個該等獨立訂約人的收費表及就該等服務所支付或應計的所有費用總額、獨立訂約人所提供的服務的摘要 ，以及提供或預期提供服務的適用條款。

(B)附表4.11(A)列出與公司簽訂的任何書面僱傭、諮詢(税務、會計和法律服務除外)、遣散費、控制權變更或保留協議以及任何競業禁止、非邀約、非誹謗、保密、專有信息或 類似協議所涵蓋的所有員工和獨立承包人(上述各項均為“僱傭和服務協議”)；且公司已向尚存實體提供或提供每份此類協議的最新完整副本。據本公司所知，沒有任何員工或獨立承包商因向本公司提供服務而違反本公司未加入的任何競業禁止協議 。除附表4.11(B)所述外，所有員工的僱用是“隨意”的，公司可根據適用法律，在發出或不發出通知的情況下，隨時以任何理由或不以任何理由終止僱用所有員工。除附表4.11(B)所述外，於終止僱傭時，並無行政或管理層僱員 被拖欠任何遣散費或其他離職酬金，或據本公司所知，本公司並無計劃終止其在本公司的僱傭關係。

(C)附表 4.11(C)描述了過去三(3)年公司為執行保密、競業禁止或競業禁止協議(包括但不限於正式訴訟程序)而以書面形式尋求執行的每個案例的情況和結果。

(D)除附表4.11(D)所列的 外，本公司從來沒有，也從未受過約束(其資產或財產也不受約束或約束)，公司目前沒有與任何工會或其他集體談判代表談判任何集體談判協議或類似的協議或安排，也沒有 目前或過去三(3)年內(或據公司所知，受到威脅)有任何 罷工、糾紛、罷工、停工，員工或工會向國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會或任何類似的政府實體提出的任何指控或投訴，包括員工或工會向國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會或任何類似的政府實體提出的任何指控或投訴。據本公司所知，目前沒有任何員工之間的工會 組織活動，也沒有任何工會代表請願書待決或受到威脅。在過去三(3)年內，該公司沒有發生過任何 “大規模裁員”或“工廠關閉”事件(根據《工人調整和再培訓通知法案》的定義)。

(E)公司在所有實質性方面都遵守並一直遵守有關僱傭和僱傭慣例、獨立承包商安排、僱傭條款和條件、終止僱傭、就業中的歧視和騷擾(涉及性別、年齡、宗教、種族、國籍、族裔、殘疾、退伍軍人身份或任何其他受保護類別)、休假政策、工人補償、工資、工作時數、職業安全和健康、隱私、移民法和員工分類的所有適用法律。且未從事任何可能導致本公司承擔重大責任的不公平勞動行為，且未違反任何僱傭和服務協議。本公司不承擔向任何信託基金或其他基金或任何政府實體支付失業救濟金、社會保障或其他福利或員工義務(在正常業務過程中支付的常規款項除外)的責任。除附表4.11(E)另有規定外，本公司並無任何訴訟待決或據本公司所知受到威脅，涉及本公司的僱傭行為、本第4.11節所述的任何適用法律或僱傭及服務協議。

(F)本公司已向本公司所有僱員及前僱員、董事或經理及所有獨立訂約人及前獨立訂約人全數支付應付的任何工資、薪金、佣金、花紅、福利、補償、加班、套現 未使用的帶薪假期或假期、遣散費或終止僱傭合約時應付的任何其他款項。

(G)除附表4.11(G)所列的 外，自2020年1月1日以來，無論是針對新冠肺炎疫情還是其他原因，以及 書面或口頭方式，本公司均未採取下列任何行動：(I)向或承諾向(A)任何不能正常工作時間的當前公司服務提供商支付任何非普通的 課程補償或特別報酬，或(B)向任何公司服務提供商支付危險津貼，(Ii)向任何現任或前任公司服務提供商提供或承諾向任何現任或前任公司服務提供商提供 在本協議日期生效的任何薪酬與福利計劃下的任何延長福利(無論是否支付)，或任何 如果採用、實施或建立將構成薪酬與福利計劃的計劃、政策或安排(每個 該等薪酬與福利計劃、計劃、政策或安排，“主題計劃”)，(Iii)提供或承諾 向任何現任或前任員工提供董事，經理或獨立承包商在任何主題計劃下的任何補充健康福利或 附加福利(例如，遠程醫療、家庭護理、精神健康或類似福利)，(Iv) 實施任何公司福利政策的任何更改，(V)就採用、實施或建立任何主題計劃、補償方案或做法，向任何現任或前任公司服務提供商作出任何書面聲明或任何正式口頭聲明，僱傭慣例或其他與僱傭有關的事項截至本合同生效之日尚未實施的，(Vi)對任何公司職員政策進行任何更改，(Vii) 對任何公司裁員、休假或缺勤政策、計劃或安排進行任何更改，或導致任何現有的公司服務提供商招致任何裁員、休假或缺勤，(Viii)實施, 建立或以其他方式採用任何 業務中斷保險單，(Ix)對任何承包商或分包商政策、計劃或安排實施任何更改， (X)要求任何當前公司服務提供商使用帶薪病假、帶薪假期或其他帶薪假期，用於他們 因任何記錄在案的適用於該公司服務提供商或任何家庭成員的新冠肺炎案件而無法工作的小時數，(Xi) 向無法在其正常工作地點工作的任何當前公司服務提供商提供或承諾提供任何公司所有的設備或津貼以購買設備，或以其他方式允許任何此類公司服務提供商使用其 或她自己的設備為公司提供服務，(Xii)對適用於公司服務提供商的入職或其他操作程序實施任何旅行或社會距離限制或實施 任何更改，(Xiii)實施適用於當前不在家工作的公司服務提供商的任何工作時 預防措施，(Xiv)對感染或懷疑感染新冠肺炎的公司服務提供商(或其家庭成員)實施任何跟蹤程序， (Xv)通過、實施或以其他方式建立適用於因新冠肺炎大流行而適用於公司的 服務提供商的任何其他臨時或永久性非普通課程措施，或(Xvi)根據任何政府實體因新冠肺炎大流行而提出的任何要求將任何公司 服務提供商指定或以其他方式視為“必要”。

第4.12節員工福利。

(A)附表 4.12(A)列出了每個“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義，無論是否受ERISA約束)，以及所有其他福利或補償計劃、方案、合同、保單、協議或安排，包括任何獎金、遞延補償、期權、限制性股票、限制性股票單位、影子股票、股票增值權、利潤、股權或基於股權的、退休、養老金、就業、聘書、限制性契約、離職、諮詢、遣散費、酬金、解僱賠償金、獎勵、佣金、留任、利潤分享、假期、死亡撫卹金、病假、物質附帶福利、帶薪休假、意外、傷殘、控制權變更、員工健康或其他福利福利 計劃、計劃、政策、協議或其他安排，無論是書面或口頭的，涉及直接或間接福利，(工資除外，作為對所提供服務的補償)，由公司或其ERISA關聯公司為現任或前任高級管理人員、董事、經理、員工、代理人的利益而維持、贊助、貢獻或義務貢獻，承包商 或公司業務代表，或公司對其負有任何責任，包括因ERISA關聯公司的賬户 。附表4.12(A)中列出或要求列出的每個此類項目在本文中稱為“補償和福利計劃”。此外，附表4.12(A)説明為任何類型的保險福利提供的每個補償和福利計劃是完全投保還是自行投保。

(B)並無任何懸而未決或據本公司所知受威脅的法律程序(I)與任何補償及福利計劃或受託人或發起人或管理人有關，或(Ii)與任何已到期或終止的補償及福利計劃、保單、協議或安排有關(在每種情況下，例行的福利申索除外)，而據本公司所知，並無任何事實可引致任何該等法律程序。對於每個薪酬和福利計劃 (X)目前在美國國税局維護的員工計劃合規性解決系統或任何其他政府實體維護的任何類似 自願自我披露計劃下沒有懸而未決的事項，(Y)沒有違反受託責任(包括違反ERISA標題I第4部分下的受託責任)，導致或可能導致對公司、其ERISA附屬公司或其任何員工承擔責任，以及(Z)沒有發生ERISA第406節或本準則第4975節定義的禁止交易，不包括依據法定或行政豁免進行的交易。

(C)對於 每個補償和福利計劃，下列文件的真實完整副本(在適用範圍內)已在本合同日期之前提供給尚存實體：

(I)計劃文件及其任何修正案(如果沒有書面計劃文件，則説明其條款)；

(2)任何信託協議、保險單或合同或其他籌資協議；

(3)計劃説明概要和材料修改概要；

(Iv)最近提交給美國勞工部的三(3)份Form 5500年度報告，包括所有附件；

(V)最近的精算估值或財務報表；

(Vi)美國國税局最近的決定書或意見書，內容涉及所有擬根據守則取得資格的圖則；

(Vii)在過去三(3)年中進行的任何 最低覆蓋率、頭重腳輕或非歧視測試；以及

(Viii)有關政府實體關於補償和福利計劃的所有 材料報告、信函或其他通信。

(D)所有 薪酬和福利計劃均已運作和管理，並在所有重要方面符合其條款和所有適用法律，包括但不限於《守則》和《僱員退休保障條例》。根據薪酬和福利計劃、ERISA、法規或其他適用法律的條款，每個薪酬和福利計劃的所有繳費(包括所有 員工和僱主繳費、保險費或公司間費用)已在到期日之前 支付，包括任何有效的延期。對於每個薪酬和福利計劃，沒有 未計入準備金或以其他方式在財務報表中適當應計的未撥款福利債務。

(E)為本公司提供或曾經向本公司提供服務的每名個人，無論出於任何目的(包括税務和税務報告目的)都是或曾經被本公司歸類為具有 獨立承包商、顧問或其他非僱員身份的個人，現在和過去都具有這樣的特徵。本公司未收到任何人提出的任何索賠或通知，其大意為：本公司將個人不當歸類為獨立承包商、顧問或其他非員工身份， 且此類索賠沒有依據。向公司提供服務或在過去三(3)年內向公司提供服務的每一位個人，根據《公平勞工標準法》以及州、當地和外國的工資和工時法律被公司歸類為豁免的個人，現在和過去都是如此。本公司並無收到任何人士提出的有關本公司對任何僱員的豁免/非豁免身份作出不當分類的索償或通知，而據本公司所知，該等索償並無合理依據。根據任何補償和福利計劃或適用法律，任何被公司歸類為獨立承包商或其他非僱員身份的個人都不會被視為僱員或普通法僱員。

(F)根據《守則》第401(A)節的規定，屬於《僱員退休保障條例》第3(2)節所指的“僱員退休金福利計劃”的每個 薪酬和福利計劃均已收到一份有關其在《守則》下的資格的有利決定函(或就主計劃或原型計劃而言，已收到有利意見函)，每個此類計劃在從其通過至本協議之日這段時間內都是 有條件的，並且已經發生，無論是採取行動還是未能採取行動。這可能會導致此類資格的喪失。除附表4.12(E)所述外，目前並無此類 薪酬及福利計劃持有或在過去五(5)年內持有本公司或任何ERISA關聯公司的證券。

(G)本公司或任何ERISA關聯公司均無維持、發起、參與、貢獻(或曾經維持、贊助、參與或貢獻)任何(I)“多僱主計劃”(定義見ERISA第3(37)節)、(Ii)“已界定的 福利計劃”(定義見ERISA第3(35)節)、(Ii)“已界定的福利計劃”(定義見ERISA第3(35)節)，或對任何(I)“多僱主計劃”(如ERISA第3(37)節所界定)作出貢獻或承擔任何其他責任(包括目前或潛在的提款責任)，或受《僱員退休保障條例》第412或430節或《僱員退休保障條例》第302節或標題IV、(Iii)“多僱主福利安排”(如《僱員退休保障條例》第3(40)節所界定)或(Iv)《僱員退休保障條例》第210節或《僱員退休保障條例》第413(C)節所指的“多僱主計劃”的任何其他計劃。

(H)根據任何補償和福利計劃，公司對退休人員健康、退休人員人壽保險或其他退休人員福利不承擔任何義務，除非符合COBRA或類似適用法律的要求，並且完全由員工及其家屬支付。關於每個屬於“福利計劃”的補償和福利計劃(如ERISA第(Br)3(1)節所述)：(I)該計劃不會為本公司現任或前任僱員提供離職後的健康、生命或死亡福利 (法律規定的保險範圍除外，僅由該等僱員支付)；及(Ii) 任何該等計劃並無儲備、資產、盈餘或預付保費。本公司在所有實質性方面都遵守第601節及以下條款的規定。根據僱員補償及福利計劃及守則第4980B條及州法律的類似條文， 並無任何該等法律、條文、規則或條例下有關補償及福利計劃、承保僱員或合資格受益人的任何 未經糾正的違反行為，而該等違反行為合理地可能會導致 本公司或其任何附屬公司或尚存實體承擔重大責任。

(I)除附表4.12(I)所列的 外，本公司簽署本協議或完成本協議中預期的交易均不會(W)使任何人有權獲得付款(包括遣散費、失業賠償金、金降落傘付款、獎金或其他)，(X)觸發、增加或加快支付時間，或觸發或加速根據任何補償和福利計劃對任何付款、債務豁免或任何其他福利的任何權利的授予， (Y)要求倖存實體繼續執行任何補償與福利計劃，或(Z)導致任何重大違反或違反任何補償與福利計劃，或任何補償與福利計劃下的重大違約。

(J)除附表4.12(J)所規定的 外，本公司或尚存實體可在不超過三十(30)天通知的情況下，在關閉之前或之後的任何時間修訂或終止每項補償及福利計劃，而不會產生任何 在修訂或終止前已累積的福利支付以外的責任。

(K)屬於守則第409a(D)(I)節所指的不合格遞延補償計劃的每個薪酬和福利計劃，在所有實質性方面均已記錄在案、按照守則第409a(D)(I)節的要求進行運作和管理，並符合《守則》第409a條和最終財政部條例的要求以及根據其發佈的所有其他美國國税局指導意見。且任何此等補償及福利計劃並未或合理地預期或意圖發生任何會導致本公司招致任何扣繳税款或任何人士就守則第409A節的規定招致任何税項的事情。本公司或尚存實體並無因根據守則第409A條徵收任何税項而須“支付”或以其他方式補償任何人士的安排 。

(L) 公司不對任何 僱傭、遣散費或類似的合同或安排(無論是否成文)或任何計劃、政策、基金、方案或安排或合同，包括多僱主計劃、退休儲蓄、養老金、養老金、遣散費、就業、控制權變更、 附帶福利、獎金、激勵、遞延補償或任何其他員工福利計劃、協議、方案、政策或其他 安排，不提供、維持或作出貢獻，也不承擔任何責任。這是維持在美國管轄範圍以外的，或涵蓋《ERISA》第4(B)(4)節所指的任何“非居民外國人” 。

(M) 公司未支付任何款項，沒有義務支付任何款項，或不是任何協議的當事人，該協議已導致 或可能單獨或合計導致支付第280G條(或任何聯邦、州、省、地方或非美國税法的任何相應條款)含義 範圍內的任何“超額降落傘付款”。本公司或尚存實體並無因根據守則第4999條或第409A條徵收任何税項而被要求“支付”或以其他方式補償任何人士的安排 。

(N)由於以任何身份為公司履行或履行服務的個人被不當排除在任何薪酬和福利計劃之外，或任何人被不當允許參加任何薪酬和福利計劃，公司不承擔任何責任 。

第4.13節知識產權。

(A)附表 4.13(A)(I)列明本公司擁有或獨家許可的所有美國及外國專利及專利申請、商標及服務商標註冊及申請、互聯網域名註冊及申請、版權註冊及申請、本公司擁有的任何重大商業祕密、重大普通法商標、服務標記、商號及 任何重大未註冊版權。附表4.13(A)(Ii)列出了本公司作為被許可人或以其他方式被授權使用任何知識產權的所有許可、再許可和其他協議或許可(“IP許可”)，但商業上可獲得的現成的壓縮包裝許可協議除外。公司 獨家擁有，不存在任何產權負擔(許可的產權負擔除外)，擁有有效和可強制執行的權利，並擁有不受限制的權利使用、出售、許可、轉讓或轉讓所有擁有的知識產權或用於或持有用於公司業務的知識產權 ，但知識產權許可證標的的知識產權或不需要披露或列於附表4.13(A)(Ii)的其他知識產權除外。公司及其 員工、顧問、承包商和分包商未披露、交付、許可或以其他方式提供，並且 沒有責任或義務(無論是否存在)向任何第三方披露、交付、許可或以其他方式提供任何公司源代碼，除非在每種情況下，僅在正常業務過程中合理需要的範圍內向任何現任或前任員工、顧問提供 , 獨立承包商或董事根據書面規定承擔的保密和使用限制義務，禁止使用或披露，但與受僱於公司或為公司或代表公司履行服務有關的除外。

(B)公司擁有有效且可強制執行的許可，可以使用知識產權許可標的的所有知識產權。知識產權許可證和所擁有的知識產權構成了運營本公司目前開展的業務所需的所有知識產權。本公司在所有重大方面均遵守知識產權許可規定的所有義務，已支付迄今所需的所有款項，且並無違反或違約，據本公司所知，亦未發生任何在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件。在獲得了附表4.3(B)所列的公司非政府內容後，公司繼續使用(通過知識產權許可證的適用條款)作為知識產權許可證標的的知識產權，其使用方式與當前使用的方式相同，不受公司任何適用許可證的限制。本公司擁有或獨家授權給本公司的所有版權、專利和商標註冊均為有效和有效的，本公司 要求註冊任何版權、專利和商標的所有申請正在進行中且狀態良好，沒有任何懸而未決的或(據本公司 所知)任何類型的威脅挑戰。據本公司所知，沒有任何事實或情況會使任何所擁有的知識產權無效或無法強制執行。除第2.8(B)節所述外，除公司外，任何人(包括任何公司員工、顧問或承包商)均無權擁有任何知識產權 。公司簽署或完成本協議不會導致公司有義務支付任何特許權使用費, 支付給任何第三方的費用或其他材料超過了在沒有本協議的情況下應支付的費用或其他材料。

(C)沒有任何 索賠懸而未決，或據本公司所知受到威脅，該索賠質疑本公司使用、銷售、許可或再許可任何知識產權或本公司產品或服務的有效性、可執行性、所有權或 權利，或限制本公司業務的開展以容納或避免第三方的知識產權。所擁有的知識產權不受任何限制使用、許可或再許可的懸而未決的命令、規定、費用或協議的約束。本公司未收到任何索賠、書面通知或據本公司所知的口頭通知，聲稱本公司侵犯或以其他方式侵犯了第三方的知識產權；據本公司所知，任何此類索賠也沒有任何依據 。據本公司所知，沒有第三方侵犯或以其他方式侵犯本公司擁有或許可給本公司的任何知識產權。

(D)所有 計算機系統，包括公司擁有或許可的軟件、固件、硬件、網絡、接口和相關係統(統稱為“業務系統”)都足以滿足目前進行的業務的需求，具有足夠的容量以及維護和支持要求，以滿足目前進行的信息和通信技術、數據處理和通信方面的業務需求。 公司已通過商業上合理的信息安全控制、災難恢復和業務連續性實踐來保障其業務系統。

(E)公司維護有關數據安全、隱私和個人信息的政策和程序，這些政策和程序在商業上是合理的 ，並在任何情況下實質上遵守對其客户的所有義務和所有適用的法律。除附表4.13(E)(1)中披露的情況外，本公司已要求所有高級管理人員、董事、員工、分包商、顧問、承包商和其他能夠或曾經接觸到本公司的機密信息或知識產權或該等第三方的機密信息或知識產權的人員簽署有效的、可強制執行的書面協議，要求 他們對此類信息和知識產權保密，並僅在公司正常受僱或履行合同的過程中為公司或該第三方的利益使用此類信息和知識產權。 除披露附表4.13(E)(2)所述外，據本公司所知，本公司的任何員工、顧問、承包商或分包商未向本公司或任何第三方轉讓或披露任何知識產權或保密或專有 信息，違反任何法律或任何僱傭協議、保密或保密協議、專利或發明披露協議或與該員工與公司或任何以前僱主的關係有關的其他合同的任何條款轉讓或披露任何知識產權。未發生任何公司業務系統的成功數據安全漏洞、未經授權的入侵或未經授權獲取、訪問、使用或披露與公司相關的任何信息，無論是擁有、傳輸、使用、存儲, 在過去四(4)年內由公司或代表公司收受或控制。

(F)除披露附表附表4.13(F)所列的 外，受僱或受僱或以前受僱或受僱為僱員、高級人員、經理、顧問、獨立承包商、分包商和任何其他人士的每一人，在每一種情況下，對公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權的任何部分作出貢獻、開發或代表公司構思，(I)是或曾經是有效和可強制執行的協議的一方(強制執行能力可能因破產而受到限制)，破產或其他普遍影響債權人權利的法律，並根據一般公平原則行使司法裁量權)書面協議，向公司轉讓或轉讓此人在其受僱於公司或代表公司聘用的範圍內貢獻、開發或構思的所有知識產權的所有權利、所有權和利益，或(Ii)受僱或曾受僱開發知識產權，而根據美國版權法，所有這些知識產權均為受僱作品，其版權由公司所有。本公司不使用或許可 本公司的任何經理、董事高管、員工或顧問擁有的任何知識產權。

(G)除披露日程表附表4.13(G)所列的 外，本公司分發的任何公司知識產權均未使用、併入、整合或捆綁使用任何開源軟件，其方式為：(I)要求將公司知識產權的任何部分(A)披露或分發給任何第三方；(B)以源代碼形式披露或分發；(C)授權給任何第三方；包括用於修改或衍生作品，或(D)可免費再分發；或(Ii)以其他方式對公司使用或分發任何公司知識產權的權利或能力施加任何其他重大限制、限制或條件。公司 嚴格遵守公司數據庫使用的所有開源軟件的許可條款。

第4.14節數據庫。

(A)附表 4.14(A)包含公司為被許可人或承租人收集、持有或使用的或公司以其他方式獲得使用權的所有材料數據庫(“許可數據庫”)的完整、準確的清單。 公司向倖存實體提供了公司有權使用任何此類許可數據庫的所有合同的真實和完整副本。本公司實質上遵守了本公司有權使用許可數據庫的任何合同的所有實質性條款。

(B)附表 4.14(B)包含所有材料數據庫的清單或説明，其中包含公司在進行公司業務時以電子或紙質形式許可客户使用、記錄、存儲、傳輸和檢索的數據，且這些數據 用於或持有用於公司業務的數據(“擁有的數據庫”)。本公司是所擁有的數據庫的每個元素的所有 權利、所有權和權益的所有者，包括該等所擁有的數據庫和該等所擁有的數據庫中包含的所有數據、數據元素和信息。這些擁有的數據庫和許可的數據庫(統稱為“公司數據庫”)構成了在業務中收集、持有或使用的所有材料數據庫。除附表 4.14(B)所述外，本協議預期的交易的完成不會導致違反本公司以其他方式獲得使用公司數據庫的權利的任何許可證或租賃，也不會損害公司以與公司目前使用該等公司數據庫的方式實質上相同的方式使用公司數據庫的能力。

第4.15節未做某些更改。除附表4.15所述外，自參考資產負債表日起，本公司僅在正常業務過程中開展業務，並未從事任何非正常業務過程中的交易，且未發生：(A)任何重大不利影響；(B)與公司擁有、租賃或以其他方式使用的任何重大資產或財產有關的任何損壞、破壞或其他傷亡損失，無論保險是否承保；(C)關於本公司股份或其他證券的任何聲明、作廢或支付任何股息或其他分派(不論是現金、股權或財產)，或任何回購、贖回或以其他方式回購、贖回或以其他方式收購本公司任何股份或其他證券，或同意進行任何上述工作；(D)出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產，但下列資產除外：(I)陳舊資產，(Ii)在正常業務過程中出售的存貨，或(Iii)在正常業務過程中向客户授予的非獨家許可證；(E)公司會計原則、慣例或方法的任何變化；(F)任何發行或出售任何股份、債券或任何類型的證券；(G)未在年度預算中列出的任何資本支出；(H)借入款項或向任何人作出的任何貸款或墊款的負債增加，或對任何人的債務承擔、擔保或以其他方式承擔責任；(I)取消欠公司的任何債務或索償，或修訂、終止或放棄對公司的任何價值權；(J)減記公司擁有、租賃或以其他方式使用的任何資產的價值，包括庫存和資本租賃資產, 除在正常業務過程中的折舊和攤銷賬户外；(K)在正常業務過程中以外的任何知識產權的取得、出售、轉讓、轉讓、終止、處置或許可；(L)任何應收賬款或其任何部分作為無法收回的核銷；(M)對重要税項報税表的任何修訂，任何重要税項選擇或税務會計方法或期間的任何更改，或任何税務責任的任何清償或妥協 ；或(N)採取上文(C)至(M)款所述任何行動的任何協議或承諾。 自參考資產負債表日期以來，除附表4.15所述外，本公司未有增加或加速將應付或可能由本公司支付的補償增加或支付給：(X)本公司的任何代表，或(Y)本公司的任何僱員、董事、經理或獨立承包人 而且它的任何補償和福利計劃都沒有任何修改或終止。

第4.16節應收賬款 參考資產負債表上的應收賬款代表欠本公司的有效、實際、真誠的債務，據本公司所知，在扣除準備金後，本公司可完全收回應收賬款，而無需進行抵銷或反索償。從參考資產負債表日至結算日的應收賬款代表欠本公司的有效 債務，據本公司所知，截至結算日，根據其條款，應收賬款可全額收回，金額不少於減去準備金後記入本公司賬面的應收賬款總額。本公司財務賬簿及記錄中的應收賬款撥備已按或將按會計原則計算。除附表第4.16節所述外，截至截止日期，公司對應收賬款及與之相關的任何擔保的權利一直由公司在正常業務過程中按照過去的慣例執行。

第4.17節銀行賬户。本協議附表4.17列出了本公司所有銀行賬户、存單和保險箱的清單，包括各銀行分行的名稱和地址，以及自本協議簽訂之日起有權在其上簽字的人員的姓名。

第4.18節遵守法律。

(A)除附表4.18(A)所載的 外，本公司在所有重大方面的業務均符合適用於本公司、其業務、其資產或本公司股本的所有法律。沒有任何政府實體就本公司或影響其任何財產或資產的訴訟待決，或據本公司 所知受到威脅，且沒有任何政府實體表示有意進行此類訴訟。據本公司所知，本公司的流程、物業或程序不需要更改任何該等法律，且本公司 並未收到任何書面或口頭的通知或通訊，表示截至本協議日期有任何違反該等法律的行為 尚未解決。

(B)附表 4.18(B)列載本公司已取得的許可證，而該等許可證是(I)所有有效及完全有效的許可證 及(Ii)本公司擁有、租賃或營運其物業及其他資產及 經營其目前所進行的業務及營運所需的所有許可證。本協議或任何交易文件的簽署、交付和履行，以及由此而預期的交易的完成，不會導致違反或違約 ，也不會導致任何許可證的撤銷或取消。本公司並未收到任何通訊，且據本公司所知，並無任何事實或情況令本公司或彼等有理由相信任何許可證目前並非 有效。本公司保存了所有必要的記錄，並已向政府實體提交了所有必要的通知、補充申請和年度或其他報告，以維持對本公司業務運營的任何許可。

第4.19節環境事項。除本合同附表4.19中披露的情況外：(I)公司在所有重大方面遵守所有適用的環境法律；(Ii)公司不對公司目前或以前擁有或經營的物業上的任何有害物質處置或污染承擔任何環境法責任；(Iii)公司在任何環境法下對第三方財產上的任何有害物質處置或污染不承擔任何責任； (Iv)公司沒有違反任何環境法，也沒有因釋放或威脅釋放任何有害物質而承擔任何責任；(V)公司沒有收到任何書面通知、要求、信件、索賠或信息請求 聲稱其可能違反任何環境法或根據任何環境法負有責任；(Vi)公司不受任何環境法或與危險物質有關的任何政府實體的任何命令、法令、禁令或其他安排的約束； 及(Vii)據本公司所知，根據任何環境法，本公司並無任何涉及本公司的情況或條件可合理地 導致其財產的所有權、用途或轉讓受到任何索賠、責任、調查、成本或限制。

第4.20節合同和承諾。

(A)除附表4.20(A)所列的 外，本公司及其任何財產或其他資產均不受以下任何限制：

(I)本公司在2019財年或2020財年迄今在任何12個月期間向客户銷售或同意向客户銷售超過7.5萬美元(7.5萬美元)的服務的合同 ，而合同任何一方的任何義務仍未履行或未履行；

(Ii)本公司在任何12個月期間從供應商購買或同意購買超過75000美元(75000美元)的商品或服務的合同，而合同任何一方的任何義務仍未履行或未履行；

(Iii)不進行競爭的契約或其他契約(A)限制或限制本公司的任何產品或服務的開發、營銷、分銷或銷售，或任何未來將該等產品或服務延伸至其他形式的產品或服務，(B)限制或限制本公司進入任何市場或行業或與任何其他人士競爭的能力，或(C)限制 或禁止本公司以任何方式與任何其他人士進行業務或交易；

(4)載有“最惠國”或“最惠國客户”條款的合同；

(V)與公司的任何關聯公司、董事、高管、經理、股權持有人或員工簽訂的合同 ；

(Vi)管理、 僱傭、服務、諮詢、遣散費、獎勵、交易獎金或其他類似類型的合同，包括任何協議，根據該協議，任何遣散費、金降落傘或獎金應支付給與本公司控制權變更有關的僱員、董事、經理或獨立承包人 ；

(Vii)利潤 分紅、股權期權、股權購買、股權增值、遞延補償或其他重大計劃或協議，使公司現任和前任員工或獨立承包人受益；

(Viii)公司知識產權合同；

(Ix)按揭、質押、擔保協議、信託契據、貸款協議、信貸協議、契據、附條件出售或所有權保留協議、 設備融資義務或其他文書或協議(A)對公司的任何實物財產或資產(準許的產權負擔除外)產生或授予產權負擔，或(B)要求在提前支付、終止或退出其項下的任何金額時支付罰款或 其他費用；

(X)與代表僱員的任何工會或協會簽訂的集體談判協議或其他合同；

(Xi)設立、設立或管理任何合夥、聯盟、從屬關係、分包合同、合資企業、有限責任公司、有限責任合夥或類似關係的合同；

(十二)合同 進行任何超過2.5萬美元(25,000美元)的資本支出或資本補充或改善 任何一方仍有任何義務；

(Xiii)擔保、擔保或類似的合同，根據這些合同，公司對任何其他人的債務承擔主要或或有責任。

(Xiv)代理、經銷商、銷售代表或其他類似合同；

(Xv)規定對公司任何現任或前任代表進行賠償的合同；

(Xvi)與任何政府合同或政府投標有關的任何合作協議；

(Xvii)公司租約；

(Xviii)如果(A)新冠肺炎疫情導致公司的服務或產品交付中斷，或(B)新冠肺炎疫情導致公司的服務或產品的交付在其他情況下不遵守合同，則不會發生公司在該合同下的違約或客户在該合同下的解約權的合同 或(Ii)在三十(30)天內不會發生的合同；或

(Xix)在正常業務過程之外簽訂的或在其他方面對公司具有重大意義的 合同。

根據本合同第4.20(A)節的規定，必須在本合同附表4.20(A)中披露的合同在下文中稱為“重大合同”。

(B)每份重要合約均為本公司有效及具約束力的義務，具有十足效力及效力，並可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律、一般衡平法原則(不論是否在衡平法或法律上考慮)及誠信及公平交易默示契諾的影響。本公司或據本公司所知，任何材料合同的其他任何一方均未實質性違反或違反任何材料合同，且，據本公司所知，沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，在有或沒有通知的情況下， 時間流逝或兩者兼而有之，可合理預期：(I)導致任何材料合同的違反或違約，(Ii) 給予任何一方取消、終止或修改任何材料合同的權利，或(Iii)給予任何實質性合同的任何一方尋求損害賠償或其他補救措施的權利。

(C)公司已向尚存實體提供當前生效的所有重要合同的真實、正確和完整的副本，除附表4.20(C)所述外，未對任何重要合同的任何條款進行口頭或書面修改、修改或放棄。

第4.21節保險。

(A)附表4.21列明(I)現行有效的承保本公司的保單，包括(在不限制前述條文的情況下)涵蓋公共責任、人員、物業、建築物、設備、傢俱、固定裝置及營運的保單，並在每宗個案中指明承保人的名稱、承保類型、保單期限、責任限額及每年的保費；(Ii)本公司作出的任何忠誠度或履約保證；(Iii)本公司就財產或收入的損壞或損失而提出的所有未決保險索賠，而該等索賠已轉交保險人或本公司相信由商業保險承保的 保險，及(Vi)由本公司訂立或與本公司有關的任何協議、安排或承諾，而根據該等協議、安排或承諾，本公司向任何其他人士作出賠償，或須為任何其他人士的利益而承保保險、忠實保證金或履約保證。本公司已根據從本公司的保險承保人或經紀收到的信息，向尚存實體交付或提供附表4.21中所列的完整且正確的保單和協議副本，以及過去三(3)年的“虧損運行”。

(B)附表4.21所列的保單、忠誠度保證金及履約保證金已完全生效，截至結算日(包括結算日)為止的所有保費均已繳付，並未收到任何該等保單或保證金的取消或終止通知。該等保單及債券(I)在各方面均足以符合適用法律及與本公司有關的所有協議的所有要求；(Ii)有效、尚未履行，且據本公司所知，受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律、一般公平原則(不論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)的影響而可強制執行的保單；(Iii)在取得本公司非政府協議書後， 將保持全面有效及有效至附表4.21所載的各個日期，而無須支付額外的保費；及(Iv)在取得本公司非政府協議書後，不會以任何方式受本協議擬進行的交易影響或終止 或因該等交易而失效。本公司未被本公司向其申請任何此類保險或債券的保險承運人或擔保公司拒絕提供任何保險或債券， 本公司在過去五(5)年內向其投保或獲得債券的任何保險承運人或擔保公司也沒有限制任何此類保險或債券的覆蓋範圍。

第4.22節附屬公司 安排；附屬公司利益。

(A)除附表4.22(A)所載的 外，本公司與以下人士之間並無任何交易、協議、安排、諒解、責任、責任或申索(“聯屬安排”)(I)本公司的聯屬公司或(Ii)本公司的任何聯屬公司或任何該等聯屬公司的直系親屬擁有該人士超過10%(10%)的投票權權益。除附表4.22(A)所述外，任何該等聯營安排乃於正常業務過程中按商業上合理的條款及條件訂立。 本公司應付予任何聯屬公司的任何賬款均按其公平市價記入公司紀錄(視屬何情況而定)。自參考資產負債表日起，本公司並無償還、寬免或以其他方式免除與本公司關係不密切的人士所欠或欠下的債務。

(B)除附表4.22(B)所載的 外，本公司的任何股權持有人、成員、經理、僱員、高級職員、董事或其他代表，概無於本公司用於或與本公司業務有關的任何不動產或個人、有形或無形財產，包括但不限於任何知識產權 中擁有任何權益。

第4.23節客户。

(A)自2019年1月1日以來，本公司與其客户保持並一直保持着相當良好的商業工作關係， 未發生任何合理預期會對本公司與任何重要客户的關係產生重大不利影響的事件。

(B)附表 4.23包含公司在2020財年和2021財年迄今按收入分列的前二十(20)名客户(“材料客户”)的名單，以及在每種情況下向每個材料客户開出的金額和在這些期間從每個材料客户獲得的收入。

(C)除附表4.23所述的 外，並無任何重大客户以書面通知本公司，表示有意更改其關係 或任何與本公司進行業務往來的重大條款(例如有意終止或不續訂合約、 修訂定價、減少數量或更改所購產品)，其經濟後果將超過 25,000美元(25,000美元)。

第4.24節隱私權法律。本公司及據本公司所知，與為本公司提供服務有關的每名員工及獨立訂約人在所有重大方面均已遵守及實質上遵守所有適用的法律及合約條款，以規範數據保護、隱私及使用個人或個人身份識別資料的 法律及條款。除附表4.24所述外，公司不收集、擁有或處理受美國以外任何司法管轄區的數據保護、隱私或任何類似法律約束的任何信息。

第4.25節政府合同和管理事項。

(A)政府合同和政府投標清單。

(I)附表4.25(A)(I)列出截至本合同日期的每份現行政府合同的最新、完整和準確的清單。當前的每一份政府合同均具有完全的效力和效力，並構成一份合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司和據本公司所知的所有其他各方強制執行。據本公司所知， 當前的每一份政府合同都是根據適用法律授予的。本公司尚未收到任何當前 政府合同正處於投標或授標抗辯程序中的通知。本公司已向倖存實體交付或以其他方式提供每份此類當前政府合同的完整且正確的副本，包括根據該等當前政府合同簽發的每份未結採購訂單、任務訂單或交付訂單。

(2)附表4.25(A)(2)列出了每個政府投標的最新、完整和準確的清單。本公司已向倖存實體交付或以其他方式 提供所有此類政府投標的完整且正確的副本。

(Iii)附表4.25(A)(Iii)列出了現行的每一份政府供應商分包合同以及與當前政府供應商分包合同有關的現行政府合同的最新、完整和準確清單。本公司已向尚存實體交付或以其他方式提供所有此類當前政府供應商分包合同的完整且正確的副本。

(IV)除附表4.25(A)(Iv)所列的 外，並無現行政府合約或政府標書(A)與本公司向任何政府實體、主承建商或第三方表示本公司有資格 小企業、小弱勢企業、8(A)企業、服務殘障退伍軍人擁有的小企業、退伍軍人擁有的小企業、歷來未充分利用的商業區小企業、婦女擁有的小企業、導師-門生協議或計劃下的“門生”，或任何其他優惠地位(統稱為“優先投標人地位”)；或者，(B)在當前政府合同的情況下，如果沒有 其優先投標人的地位，公司將不會有資格或被邀請提交投標或接收。

(B)關於政府合同和政府投標的陳述和擔保。

(I)除附表4.25(B)(I)所載的 外，目前並無任何政府合約在批出時或目前取決於公司有任何優先投標人身份，而沒有任何政府投標要求本公司證明或表示其已有 優先投標人身份，以符合政府投標所涉及的招標的評審準則或獲得信貸 。在過去六(6)年中，本公司沒有提交過政府投標，也沒有獲得過 本公司在提交政府投標時因其業務分類而沒有資格被授予的政府合同 該合同涉及為具有優先投標人地位的公司保留或預留的採購，而 公司沒有該採購。

(Ii)在過去六(6)年內，本公司的任何收入、銷售量或訂單均未減少(除正常業務過程中的波動外)或取消。除附表4.25(B)(Ii)所述外，政府實體不需要因完成本協議所預期的交易而以任何方式終止或減少當前的政府合同。

(Iii)在過去六(6)年內，對於每一份政府合同和政府投標：

(A)公司已在所有實質性方面遵守每份政府合同的所有條款和條件，包括所有條款、條款和要求，這些條款、條款和要求以明文和參考的方式併入，幷包括與收取 價格或成本、人員最低資格、保修、產業融資費用和降價有關的任何要求。據本公司所知，未發生任何與當前政府合同或政府投標相關的事件，在經過 時間或發出通知或兩者兼而有之時，合理地預期會導致重大違約或違反當前政府合同 。

(B)公司已在所有實質性方面遵守與每個政府合同或政府投標有關的所有適用法律， 在適用範圍內包括以下法律：1962年《談判中的真相法》、1965年《服務合同法》、《聯邦採購政策辦公室法》、《聯邦財產和行政服務法》、《FAR》、《成本會計準則》、《國際軍火販運條例》或其他出口管制法律。

(C)在每個政府合同或政府投標中作出、確認或提出或與之有關的所有 陳述和證明 截至其生效日期在所有重要方面都是最新的、準確的和完整的，並且在政府合同或適用法律的條款要求的範圍內，所有這些陳述和證明在所有重要方面一直是最新的、準確的和完整的。本公司尚未提交政府投標或基於材料 在與其相關或包含在獎勵管理系統中的陳述和證書中存在失實陳述或不準確之處而獲得政府合同 。

(D)公司或代表公司提交的與政府合同相關的所有 付款、報銷或調整的發票和索賠，包括進度付款和臨時付款申請， 截至其適用的提交日期，在所有重要的 方面都是最新的、準確和完整的。

(E)截至認證日期，公司或代表公司提交的與政府合同或政府投標相關的所有經認證的成本或定價數據在所有重要方面都是最新的、準確的和完整的。

(F)在適用法律和政府合同條款要求的範圍內，公司維護了內部 控制系統，包括質量控制系統、成本核算系統、估算系統、採購系統、建議書系統、計費系統和材料管理系統，這些系統在所有重要方面都符合 政府合同的所有要求。

(G)除附表4.25(B)(Iii)(G)所列的 外，沒有任何政府合同因方便或違約而終止。

(H)公司未收到與履行政府合同有關的任何補救通知或提出理由通知，或關於與政府合同或政府投標有關的違約、違約或重大違反適用法律的條件的索賠或主張的任何通知。

(I)除附表4.25(B)(Iii)(I)所列的 外，政府實體或主承包商或更高級別的分包商沒有扣留或抵扣任何付款，據本公司所知，也沒有試圖扣留或抵銷任何政府合同下的任何應付款項，包括公司發生的費用或開具的發票受到政府實體的質疑或拒絕，總承包商或更高級別的分包商或其任何 審計代表，據公司所知，也不會合理地預期會發生任何此類扣留或抵銷。

(J)本公司並無根據任何政府合約進行任何活動，且據本公司所知，並不存在其他可合理預期會造成或導致本公司與本公司任何其他政府合約有關的實際組織利益衝突的事實，如第9.5小節或其他適用法律所界定。

(K)公司未收到書面通知，或據公司所知，其任何分包商、合作伙伴、顧問、代理或代表違反了與任何政府合同或 任何政府投標有關的任何適用法律，而公司有理由預期該等合同或投標會招致任何重大責任。

(L)除附表4.25(B)(Iii)(L)所載的 外，截至目前為止，或據本公司所知，目前並無任何政府合同的全部負擔成本超過政府合同的固定價格，或就靈活定價或成本償還合同而言，合理地預期所產生的全部負擔成本將超過政府合同的最高價格或資金金額。

(M)公司不受FAR第15.407-3節或FAR第42.17小節所述的任何遠期定價利率協議的約束。

(N) 公司未收到與任何政府 合同有關的任何過去績效評估或低於“令人滿意”的評級。

(C)調查、審計和內部控制。除附表4.25(C)所列外，在過去六(6)年的任何時間，對於任何政府合同或政府投標， ：

(I)公司未收到任何書面通知，或據公司所知，未收到任何未決索賠的口頭通知，或據公司所知，未收到任何合理依據，就欺詐或美國民事或刑事虛假索賠法案、美國採購誠信法案或其他適用法律向公司提出索賠。

(Ii)未向公司送達任何文件要求、傳票、搜查令或民事調查要求，或要求提供與任何政府合同或政府投標有關的文件要求、傳票、搜查令或民事調查要求，或要求提供涉及公司或其任何高級職員、僱員、附屬公司、代理人或代表的資料。

(Iii)公司未收到任何通知，表明公司或其任何前任、高級管理人員、董事、僱員、附屬公司、代理人或代表已就任何政府合同、政府投標或適用法律接受行政、民事或刑事調查、起訴或刑事信息，或接受政府實體的審計(政府審計機構在正常業務過程中進行的例行審計除外)，包括與涉嫌、涉嫌或可能違反美國民事或刑事虛假索賠行為或美國採購誠信法有關的任何審計。提供有缺陷或不合規的產品或服務，錯誤收取價格或成本，錯誤陳述事實，或與任何政府合同或政府投標有關的其他行為、遺漏或違規行為 。

(Iv)本公司或(據本公司所知)任何其他人士並無就任何懷疑、指稱或可能違反任何政府合約、政府標書或適用法律的行為進行任何內部審核、覆核或查詢(不論是否聘用任何外部法律顧問、核數師、會計師或調查員)。

(V)根據FAR第3.1003分部或FAR第52.203-13條，本公司沒有、且據本公司所知，沒有也從未被要求向政府 實體進行任何披露。

(Vi)據本公司所知，本公司或本公司的任何前身均未就任何政府合同或政府投標項下或與之有關的任何涉嫌、指稱或可能的違反、違反、違規、不當收費、錯誤陳述或 其他不當行為或遺漏，向任何政府 實體作出自願披露。

(Vii)公司在估算與政府合同或政府投標有關的成本和定價建議以及累計、記錄、分離、報告和開具發票成本時所採用的做法和程序，在所有重要方面均符合適用法律，包括FAR第31部分和所有適用的成本會計準則及相關法規，但在此類要求適用的範圍內，且在過去六年中，政府實體(包括政府審計機構)沒有對此類成本提出質疑或發現任何其他未能在所有重大方面遵守的情況。符合合同要求或適用法律。

(Viii)附表4.25(C)(Viii)列出本公司收到並由任何政府實體(包括政府審計機構)就本公司的任何政府合同、政府投標或任何直接或間接成本或本公司的其他會計慣例出具的每份草稿或最終書面審計報告。本公司已向倖存實體交付或以其他方式提供每份此類報告的正確和完整的副本。

(D)取消律師資格、 暫停和排除。

(I)本公司或據本公司所知，本公司的任何附屬公司、高級管理人員、董事、僱員、代理人或本公司的任何“委託人”(定義見FAR 2.101)都不是或已經被禁止、暫停或排除參與任何政府實體資助的項目或授予任何政府合同，他們中也沒有任何人被列在被排除在聯邦採購和非採購計劃(“清單”)之外的當事人名單 中，據本公司所知，也沒有被禁止參加任何此類項目。暫停或排除程序或建議上市在過去六(6)年內啟動。

(Ii)在過去六(6)年內，該公司未被政府實體認定為不負責任或沒有資格授予政府合同 。

(E)索賠、爭端、公平調整和籌資請求。關於政府合同和政府投標。除附表4.25(E)所述的 外：

(I)公司沒有 根據或與政府合同或政府投標有關的 政府實體或任何主承包商、分包商、供應商或其他第三方提出的任何未解決的公平調整請求，或據公司所知，對政府實體或任何主承包商、分包商、供應商或其他第三方提出的索賠。

(Ii)本公司並未收到書面通知，或據本公司所知，本公司與任何政府實體之間根據《合同爭議法》或任何其他適用法律根據該等政府合同產生的爭議而產生的任何重大糾紛的任何書面通知或口頭通知。據本公司所知，本公司作為分包商根據《合同爭議法》或任何其他適用法律處理此類政府合同引起的爭議的任何主承建商之間並無未決爭議。

(Iii)本公司尚未收到書面通知，或據本公司所知，本公司與任何主承建商、分包商或供應商之間因任何該等政府合約或政府投標而產生或有關的任何重大糾紛。

(Iv)除本公司商業銀行或附表4.20(A)所載融資文件所規定的 外，並無與任何現行政府合約有關的融資安排或收益轉讓。

(F)積壓 和政府財產。

(I)附表 4.25(F)(I)就截至2021年6月30日有積壓的每一份當前政府合同，列出截至該日期公司在該合同項下有資金的積壓和無資金的積壓的金額(由公司按照過去的做法計算) 和客户名稱。構成本公司積壓的所有現行政府合約(A)均在正常業務過程中籤訂，及(B)本公司管理層真誠地相信該等現行政府合約 可由本公司根據每份該等現行政府合約的條款及條件履行 而不會造成全部合約損失(無須考慮一般及行政開支)。就本協議而言，“資金積壓”是指分配給政府合同的資金總額減去直接成本總額、可分配給該政府合同的間接成本和利潤或費用，術語“無資金積壓”是指政府合同的總價格或估計成本減去直接成本、間接成本和利潤總額或可分配給該政府合同的費用。

(Ii)附表 4.25(F)(Ii)列明借出、擔保或以其他方式提供予本公司的所有個人財產、設備及固定裝置，以及截至本協議日期由本公司或其代表所擁有的所有個人財產、設備及固定裝置(“政府提供的物品”)、其當前位置及發放該等政府提供的物品所依據的政府合約。本公司已在所有重大方面履行其與政府提供的物品有關的所有義務 ，當該等物品於本協議日期歸還任何政府實體時，本公司理應不承擔任何責任。

(G)安全許可。在適用的情況下，公司的每個員工都擁有根據要求此類許可的當前政府合同執行其工作所需的所有美國政府人員安全許可(“人員安全許可”)，並且公司擁有履行要求此類許可的政府合同所需的所有設施安全許可(“設施安全許可”)和(I)在適用的情況下，據公司所知，公司的分包商和獨立承包商擁有履行公司當前政府合同所需的所有必要的安全許可。(Ii)除適用法律禁止披露的範圍外，附表4.25(G)列出了公司持有的所有設施安全許可 和公司員工(僅按類別)持有的所有人員安全許可的真實和完整清單，範圍為 代表公司根據當前政府合同履行的工作而持有或需要的。附表4.25(G)規定的許可 是開展本公司當前業務所合理需要的所有設施安全許可和人員安全許可；(Iii)所有必要的人員安全許可和設施安全許可 均有效且完全有效；以及(Iv)在適用的情況下，公司遵守國家工業安全計劃操作手冊(“NISPOM”)的所有實質性要求，以及公司當前政府合同中要求此類許可的任何其他類似要求。

(H)導出 控制。根據《國際武器貿易條例》(“ITAR”)，該公司在美國國務院國防貿易管制局(“DDTC”) 註冊為國防用品製造商或國防服務供應商。本公司尚未收到書面通知，表示其正在接受調查或調查 ，或受到任何政府實體施加的民事或刑事處罰，或自願披露與從美國進口、出口或再出口產品、技術、軟件、服務或其他信息有關的違反適用法律的行為 。本公司未按照《聯邦法規》第22條第120.6、120.9和120.10節所定義的條款，違反適用法律，製造、出口或向在美國或國外的外國人提供“國防服務”或“技術數據”， 。

(I)政府關係 。本公司或據本公司所知，本公司的任何高級職員、董事、僱員或代理人(或根據本公司的明示、默示或表面授權行事的成員、分銷商、代表或其他人士)、 未支付、給予或收受或提出或承諾支付、給予或接受任何賄賂或其他非法支付款項或其他非法有價物品、任何非法折扣或任何其他非法引誘，向或從美國或其他地方的任何個人或政府實體 與公司業務有關或為促進公司業務，包括向任何外國官員、政黨(或其官員)或政治職位候選人 支付或承諾支付金錢或其他有價值的東西，以影響任何行為、決定或不作為，以幫助公司為任何人或與任何人或向任何人獲得業務，或(Ii)向任何人支付金錢或其他有價物品，同時明知所有或部分該等金錢或其他有價值的東西將為該等目的而提供、給予或承諾予任何該等官員或當事人。本公司的業務不以任何方式依賴於支付或接收此類付款、折扣或其他獎勵。本公司 並未以其他方式採取任何可合理預期導致本公司在任何重大方面違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》(“FCPA”)、1986年《反回扣法》(“反回扣法”)、限制支付或有費用安排的法律或任何類似效力的適用法律的任何行動。據 公司所知，不收取任何費用, 任何政府實體對違反《反海外腐敗法》或《反回扣法》的行為進行或調查，該行為目前懸而未決或已受到針對本公司的威脅。在過去六(6)年中，本公司未就可能違反《反海外腐敗法》或《反回扣法案》的行為進行任何自願披露。

(J)貿易合規法和海關法。

(I)公司、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、員工和代理始終在所有重要方面遵守 所有重要方面，並在所有重要方面遵守所有適用的貿易合規法。本公司及其附屬公司，據本公司所知，(A)沒有直接或間接地出口、再出口、出售或以其他方式轉讓(包括轉讓給美國境內的非美國人)違反貿易合規法的受貿易合規法約束的任何用品、軟件、技術或服務；(B)在適用法律要求的情況下，已將貿易合規法對接受者的使用或其他處置的潛在適用性通知接受者 ；以及(C)沒有與貿易合規法禁止美國人員進行交易的任何人進行任何其他交易或以其他方式進行交易，例如，包括被外國資產管制辦公室指定在特別指定國民和受阻人士名單上的任何人。

(Ii)公司尚未收到任何政府實體就違反任何適用的貿易合規法律而提出的任何指控、訴訟或調查的書面或其他通知，該指控、訴訟或調查目前正在審理中，或據公司所知，已受到與公司有關的 威脅。

(Iii) 公司在所有重要方面均遵守所有適用的美國和非美國海關法律和法規(“海關 法”)，包括任何出口或進口申報、關税繳納、進口配額的遵守、進口登記或與 公司出口或進口用品或服務有關的任何其他類似要求。本公司尚未收到任何政府 實體就違反任何適用海關法提出的任何指控、訴訟或調查的書面或其他通知，而據本公司所知，該等指控、訴訟或調查針對本公司的任何適用海關法正在待決或受到威脅。

(Iv)除附表第4.25(J)(Iv)節規定的 外，在過去六(6)年中，本公司沒有就可能違反貿易合規法或海關法的行為向任何政府實體進行任何自願披露 。

(K)政府合同項下的知識產權。附表4.25(K)列出了使用政府實體資金開發的所有知識產權的真實和完整清單。未經已知的政府實體或主承包商、分包商、供應商或其他授權人員的必要和適當的事先許可，公司不得將根據任何政府合同開發的知識產權 用於該政府合同範圍之外的目的。本公司未向任何政府實體或大學、學院或其他教育機構或研究中心授予任何無限制、無限制、專有或政府用途的權利，或對所擁有的知識產權或公司產品和服務的任何類似權利，無論是明示的，還是通過任何行為或不作為的。

(L)多個 獎勵時間表。

(I)除附表4.25(L)(I)所披露的 外，本公司在任何時候向美國政府收取的價格均未高於其商業客户或授予客户的基礎，涉及每個多個授予時間表的當前政府合同(每個合同為“MAS合同”)。

(Ii)除附表4.25(L)(Ii)所列 外，公司已遵守當前每個MAS合同中降價條款的通知和定價要求，且沒有任何事實或情況可合理預期會導致美國政府 因公司未能遵守降價條款而要求退款。該公司沒有向任何客户提供任何折扣， 違反了其任何MAS合同中的降價條款。

(Iii)除附表4.25(L)(Iii)所列的 外，本公司已遵守每份MAS合同中產業資助費用的所有付款要求，且沒有任何事實或情況可合理預期會導致美國政府因本公司未能遵守產業資助費用付款而要求額外付款。

第4.26節經紀人和獵頭。本公司或本公司任何代表均未僱用任何經紀或尋找人，亦無就與本協議擬進行的交易有關的任何經紀費用、佣金或發現人費用 承擔任何責任。

第4.27節無其他 陳述。除第IV條明確規定的陳述和擔保外，對於(無論是口頭還是以書面)向倖存實體、其關聯方或代表(包括任何股東、合夥人、董事、高管、員工、會計師事務所、法律顧問或其他代理人、顧問或代表)提供給倖存實體、其關聯方或代表的任何陳述、擔保、陳述或信息，公司不承擔任何責任和責任。

第五條

股東的陳述和擔保

每個股東分別但不是共同的， 分別向倖存實體和截止日期的倖存實體保證：

第5.1節交易授權；對股東和Holdco具有約束力的協議。

(A)該 股東有完全的權利、能力和權力簽訂本協議以及他作為當事方的其他每一份交易文件 。該股東已採取一切必要行動，授權簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議預期的交易。

(B)本協議構成該股東的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款和條件對其強制執行，除非其執行受到適用的破產、重組、無力償債或暫止法或其他影響債權人權利強制執行的法律或其他法律的限制，或受衡平法救濟的適用原則的限制。

(C)Holdco 是一家根據特拉華州法律正式註冊、有效存在且信譽良好的公司，擁有(或在適用情況下租賃)和運營其財產和資產以及按照目前開展的業務開展業務的所有公司所需的權力和授權。Holdco已向倖存實體提供其管理文件的完整且正確的副本。 Holdco的管理文件完全有效，除本協議規定外，沒有任何修訂程序懸而未決或目前正在考慮，Holdco不違反其管理文件的任何規定。

(D)Holdco 擁有訂立本協議及其作為一方的每份交易文件的所有必要的公司權力和授權，履行其在本協議和協議項下的義務，並據此完成擬進行的交易。Holdco和 構成Holdco的有效、有約束力和可強制執行的義務，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的其他類似法律的影響，公平的一般原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)和誠實信用和公平交易的默示契約。

第5.2節不違反規定。

(A) 該股東簽署和交付本協議，或完成本協議預期的交易，均不會：(A)違反任何禁令、判決、命令、法令、裁定、指控或其他限制，或該股東所受任何政府實體的法律、法規、規則或條例，(B)違反任何股東信託文件的任何規定，或(C)違反或構成違約，或導致終止，加速履行該股東的任何票據、債券、抵押、契約、信託契約、許可證、租賃、協議或其他文書的任何條款、條件或規定，或該股東或其各自資產的任何 受其約束的條款、條件或規定。

(B)Holdco簽署和交付本協議，或完成Holdco在此計劃進行的交易， 都不會：(A)違反Holdco受制於任何政府實體的任何禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制，或(Br)違反或構成違約，導致終止， 加速履行任何票據、債券、抵押、契據、契據、信託、許可、Holdco的租約、協議或其他文書，或Holdco或其任何資產受其約束的文書。

第5.3節股份所有權。

(A)該等 股東持有及實益擁有附表內其姓名旁所載Holdco Capital Stock的股份數目 本人謹此聲明，不受任何轉讓限制(證券法及國家證券法的任何限制除外)、留置權或其他產權負擔、期權、認股權證、購買權、合約、承諾、股權、債權及索償的限制。該 股東不是任何期權、認股權證、購買權或其他合同或承諾(本協議除外)的當事人， 可能要求該股東出售、轉讓或以其他方式處置Holdco的任何股本。

(B)Holdco 持有並實益擁有公司股本的100%(100%)已發行和流通股 不受任何轉讓限制(證券法和州證券法規定的任何限制除外)、留置權或其他產權負擔、期權、認股權證、購買權、合同、承諾、股權、債權和索償。Holdco並非任何可能要求Holdco出售、轉讓或以其他方式處置本公司任何股本的期權、認股權證、購買權或其他合同或承諾(本協議除外)的當事一方。

第5.4節反對。

(A)不需要任何政府實體或其他人的同意、批准或授權，或向任何政府實體或其他人登記、資格或備案， 該股東簽署和交付本協議或其參與的任何其他交易文件，或完成由此或由此預期的交易。

(B)Holdco簽署和交付本協議或其所屬的任何其他交易文件，或完成因此或由此而預期的交易，不需要 任何政府實體或其他人的同意、批准或授權，或向任何政府實體或其他人登記、資格或備案。

第5.5節訴訟。

(A)並無 任何待決法律程序，而據該股東所知，並無任何人士威脅對該股東展開任何訴訟，或禁止本協議或任何相關交易文件所擬進行的交易，或涉及 股東的任何財產或權利。就該股東所知，並無任何事件或情況發生或存在，而該等事件或情況可合理地預期會導致或可作為啟動該股東或針對該股東的任何法律程序的有效依據。

(B)並無任何待決法律程序，而據該股東所知，並無任何人士威脅對Holdco展開任何法律程序，或禁止本協議或任何與本協議相關的交易文件所擬進行的交易，或涉及Holdco的任何 財產或權利。據該股東所知，並無任何事件或情況發生或存在，而該等事件或情況可合理預期 會導致或可作為展開由Holdco或針對Holdco的任何法律程序的有效依據。

第5.6節經紀人和獵頭。Holdco和該股東均未僱用任何經紀人或發現人，也未就與本協議預期進行的交易相關的任何經紀費用、佣金或發現人費用承擔任何責任。

第5.7節投資意向。各股東透過合併購入尚存實體普通股的股份，作為其本身的賬户， 僅作投資用途，並不是為了分派(證券法第2(11)節使用該詞) 。每位股東明白，尚存實體普通股的股份並未根據證券法或任何藍天法律登記，除非隨後根據證券法、任何適用的藍天法律或豁免登記，否則不能出售。

第5.8節完全自費購買 。各股東特此確認，該股東將收購的尚存實體普通股 將用於投資股東自己的賬户，而不是作為代名人或代理人，也不是為了轉售或分銷其任何部分，並且該股東目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分發該普通股。透過簽署本協議，各股東進一步表示該股東 目前並無與任何人士訂立任何合約、承諾、協議或安排，以向該等人士或任何第三人出售、轉讓或授予任何尚存實體普通股的股份。

第5.9節信息披露。每位股東均有機會與尚存實體管理層討論尚存實體的業務、管理、財務事務，以及發行尚存實體普通股的條款和條件。

第5.10節認可投資者。每位股東均為根據證券法頒佈的規則D第501(A)條所界定的認可投資者。

第5.11節無一般性 徵集。在任何時候，(A)任何股東或其任何聯營公司從未獲任何公開 發行或分發的報章、郵件、電臺、電視或其他形式的一般廣告或與 尚存實體普通股的要約、出售或購買相關的一般廣告或邀約所介紹或招攬，不論該等廣告或邀約是否直接從尚存實體或間接從經紀、發現者或其他人士或實體接獲，(B)任何股東或其任何聯屬公司亦未曾出席任何有關投資於尚存實體普通股的公開會議或研討會。

第5.12節股東之間的免責。每位股東均承認，其投資或決定投資於尚存實體時並不依賴任何人。各股東同意，任何股東或其各自的控制人、任何股東的高級職員、董事、合夥人、代理人或僱員均不對任何其他股東承擔責任 任何股東迄今就購買尚存實體普通股而採取或未採取的任何行動。

第5.13節居住地。 每個股東居住在本合同附表一所列股東地址中指定的州或省。

第5.14節無其他 陳述。除本條款第五條明確規定的陳述和擔保外，股東不對(無論是口頭或書面)向尚存實體、其關聯方或代表(包括任何股東、合夥人、董事、 高級管理人員、僱員、會計師事務所、法律顧問或其他代理人、顧問或代表)提供給尚存實體、其關聯方或代表的任何陳述、擔保、陳述或信息(包括任何股東、合夥公司、董事或 公司的顧問或代表)承擔任何責任和責任。

第六條

倖存實體的陳述和擔保

倖存實體 特此向本公司聲明並保證，自本協議生效之日起及截止日期止：

6.1尚存實體的組織；權威；正當執行；大寫。

(A)尚存實體是一家根據內華達州法律正式註冊、有效存在、信譽良好的公司，具有擁有和運營其財產和資產以及按照目前進行的業務進行業務所需的所有必要權力和授權，並有資格開展業務，在其財產的所有權或運營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內，作為外國公司或其他商業實體具有良好的信譽， 除非未能具備上述資格或良好的信譽，當與所有其他此類故障一併考慮時，不合理地 不可能阻止、實質性延遲或實質性損害倖存實體完成本協議所設想的交易的能力 。

(B)尚存實體擁有所有必要的公司權力和授權，以訂立本協議及其所屬的其他交易文件，履行本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易 。尚存實體簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，以及尚存實體完成本協議所擬進行的交易，均已獲得適當和有效的授權。本協議和尚存實體為當事方的交易文件已由尚存實體正式 簽署和交付，並構成尚存實體的有效、具有約束力和可強制執行的義務， 受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他類似法律的影響，這些法律一般涉及或影響債權人的權利、一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或 法律上被考慮)和一項善意和公平交易的默示契約。

(C)尚存實體普通股的所有已發行和已發行股票均已根據適用的證券法獲得正式授權和有效發行。在完成本協議預期的交易後，假設賣方和股東履行本協議項下的所有 義務，則包括結算股份對價的尚存實體普通股將根據本協議正式和有效地發行給股東，且無留置權或其他產權負擔、 全額支付和不可評估。存續實體普通股按本協議發行予 股東時，將有資格在場外交易市場公司(“OTC”)維持的場外粉紅市場自由交易及報價，且尚存實體並無收到任何通知或其他通訊 表示該資格須受到任何適用的監管機構、電子市場管理人、 或交易所的質疑或審核。

第6.2節政府備案；沒有違規行為。

(A)除附表6.2(A)中規定的 外，尚存實體(“尚存實體政府通知”)無需就本協議或其參與的任何交易文件的簽署、交付或履行向任何政府實體 提交通知、報告或其他備案文件，也無需獲得任何政府實體的同意、登記、批准、許可或授權。或由尚存實體完成據此及藉此進行的交易。附表6.2(A)應明確區分存續實體政府公告和存續實體政府意見書。

(B)尚存實體簽署、交付和履行本協議及其所屬的交易文件，並不構成或導致(I)尚存實體的管理文件，或(Ii)尚存實體所簽訂的任何合同對尚存實體及其子公司至關重要的任何合同的違約或違約，或在通知或不通知的情況下， 或(Ii)尚存實體及其附屬公司作為一方的任何合同的違約或違約。包括加速履行任何此類合同下的任何重大債務或根據任何此類合同產生重大付款義務，或對公司的任何重大資產產生產權負擔。倖存實體已向股東提供其管理文件的完整和正確副本。管理文件完全有效 ，除本協議另有規定外，沒有任何修訂程序懸而未決或目前正在考慮中，且存活實體沒有違反其管理文件的任何規定。

第6.3節按公平市價發行的證券。尚存實體並無以低於公平市價的價格向任何僱員、顧問或其他向尚存實體提供服務的人士發行或出售任何證券。尚存實體並未加速轉歸該實體的任何證券，以致該等證券的持有人確認根據守則第409A條須繳納消費税的普通收入 。自2021年3月31日以來，尚存實體已向股東提供真實、正確和完整的與出售其股權證券有關的所有重要協議副本 。

第6.4節訴訟。 不存在針對倖存實體或其任何財產或權利的懸而未決的訴訟，或據倖存實體所知威脅或影響其任何財產或權利的訴訟，也沒有任何政府實體或仲裁員針對或影響倖存實體或其任何財產或權利的判決、法令、強制令、規則或命令， 有合理可能個別或整體推遲倖存實體完成本協議所規定的交易的能力。

第6.5節遵紀守法。倖存實體不違反任何會損害倖存實體完成本協議所設想交易的能力的法律。

第6.6節場外交易報告。 倖存實體已向場外交易委員會提交了要求其在2021年6月30日之前提交的所有文件(統稱為“存續實體場外交易報告”)。存續實體場外交易報告，包括其中包含的財務報表、證物和附表，(A)在提交時，在所有實質性方面符合場外交易的適用要求(使在本協議日期之前提交的任何修改或補充生效)，以及(B)在提交時(或如果在本協議日期之前提交或修訂，則在該提交或修改生效時)，未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在該等尚存實體場外交易報告中陳述的或為使該等尚存實體場外交易報告中的陳述不具誤導性而必須陳述的重要事實。

第6.7節經紀人和獵頭。尚存實體並無僱用任何經紀或尋找人，或就與本協議預期進行的交易有關的任何經紀費用、佣金或找尋人費用承擔任何責任。

第6.8節投資意向。尚存實體透過合併購入本公司股本股份作本身用途， 僅作投資用途，並不是為了分派(證券法第2(11)節使用該詞) 。尚存實體明白，本公司的股本股份並未根據證券法或任何藍天法律註冊，除非其後根據證券法、任何適用的藍天法律或豁免註冊，否則不能出售。

第6.9節税務事宜。 尚存實體計劃並打算繼續經營本公司至少一條重要的歷史業務，或在業務中至少使用本公司歷史業務資產的重要部分，在每種情況下，均符合《財政部條例》1.368-1(D)節的含義。此外，尚存實體(或財務條例第1.368-1(E)(4)條所指的與尚存實體有關的任何人士)均無任何計劃、意向或權利(本協議所述除外) 於交易結束後從股東手中收購、購買或贖回任何尚存實體普通股。

第6.10節償付能力。 關閉前後：(A)尚存實體的資產的公允價值(以獨立為基礎)，以及尚存實體及其子公司的資產的公允價值，包括關閉後，本公司(作為整體)超過各自的負債； (B)尚存實體(以獨立為基礎)沒有，且尚存實體及其子公司包括在關閉之後，公司(作為整體)沒有不合理的小資本；及(C)每一尚存實體(以獨立為基準)、尚存實體及其附屬公司(包括結束後)，本公司(整體而言)將有能力 於到期或以其他方式到期時償付各自的負債。交易結束後，假設股東和Holdco在此的陳述的正確性，則尚存實體和本公司將立即具有償付能力 ，其資產的公允價值將超過其負債。

第6.10節無其他 陳述；不信任。儘管本協議中包含任何相反的內容，但倖存實體確認，除第 條(經公司披露時間表修改)中規定的陳述和保證外，尚存實體並未依賴或正在依賴有關公司、Holdco或交易的任何信息(包括任何機密信息備忘錄中的任何信息、任何預測、或虛擬 數據室中列出的任何信息、或在管理會議中提供的任何信息)。除本條款第六條明確規定的陳述和擔保外，尚存實體不承擔任何責任和責任，不承擔任何陳述、保證、陳述或(無論是口頭或書面)向股東、股東關聯公司或代表傳達的信息(包括尚存實體的任何股東、合夥人、董事、高管、僱員、會計師事務所、法律顧問或其他代理人、顧問或代表 可能向股東、其關聯方或代表提供的任何意見、信息或建議)。

第七條

的某些成交後契諾和協定
股東、公司和倖存實體

第7.1節公司 非政府組織的同意。交易完成後，股東應與尚存實體充分合作，並應 盡一切商業合理努力從任何第三方獲得任何公司非政府組織的協議，並交付根據與本協議擬進行的交易 相關的任何合同(包括政府合同)必須交付的所有 通知，但不得要求股東作出 任何重大金錢支出、開始或成為任何訴訟的原告、或向任何第三人提供或授予任何物質便利(財務 或其他)。

第7.2節公告 。雙方同意，未經尚存實體和本公司(或在交易結束後，股東)的事先書面同意，任何一方不得就擬進行的任何交易 作出或發佈任何公開發布、公告或任何其他披露(同意不得被無理拒絕或推遲)，但條件是，尚存實體可真誠地作出其認為是適用法律或關於其上市交易證券的任何上市或交易協議所要求的任何公開披露。儘管如上所述，在生效時間之後，尚存實體可在未經股東事先書面同意的情況下向其及其客户、供應商和員工披露合併已發生(但不披露合併條款)。

第7.3節税務事項。

(A)股東應準備或安排編制並及時提交或安排及時提交本公司或Holdco要求提交的截至截止日期或之前的應課税期的所有所得税納税申報表(“股東已準備的納税申報表”)。每一份股東準備的申報表應以與過去慣例一致的方式編制(法律規定的除外)。股東將於股東擬備報税表提交日期前至少三十(30)日向尚存實體提供任何該等股東擬備報税表的副本供存續實體審核及評論(使其任何延期生效) 並將在存續實體以書面提出合理要求時對每份股東擬備報税表作出更改，而該等書面要求須於提交該等股東擬備報税表的日期前至少五(br})個營業日進行(惟該等要求的更改 須與本公司過往的做法一致，如該等過往做法為適用法律所允許的話)。股東 應對股東準備的申報單上顯示的任何應繳税款負責，該申報單是一份直通税申報單 ，且申報方式與預期的納税處理方式一致。尚存實體應促使本公司就截止於截止日期或之前的納税申報表(股東準備的納税申報單除外)、截止日期後未提交的納税申報表(考慮到任何延期)以及任何跨期的納税申報單(“尚存實體準備的納税申報表”)，及時提交本公司的所有納税申報表(股東準備的申報表除外)；然而，前提是尚存實體應至少在存續實體準備好的申報表提交日期前至少三十(30)天 (或，如果晚於截止日期後十(10)個工作日內)向股東提供每份準備好的申報表供股東審查和評論，且尚存實體應真誠地考慮在股東以書面形式合理要求的每個該等存續實體準備好的申報表 提交日期前至少五(5)個工作日(或，如果是尚存實體準備的申報單，並在十(10)日之前提供給股東以供其審查和評論^這是)該尚存實體於到期日前一個營業日擬備的申報表 在該尚存實體向股東提供該尚存實體擬備的申報表後至少五(5)個營業日內)。除法律另有要求外，每個尚存實體編制申報表的方式應與公司過去的做法一致。倖存實體將根據《財政部條例》第1.1502-76(B)(1)(Ii)(A)(1)節規定的規則，向本公司提交包括截止日期在內的納税年度的美國聯邦所得税申報單。

(B)股東和尚存實體應各自承擔因本協議項下擬進行的交易(“轉讓税”)而應支付的任何轉讓、單據、銷售、使用、登記、印花、增值税或其他類似税費(包括任何罰金及利息)的50%(50%) ，且法律上有義務這樣做的一方應就所有此類税項提交所有必要的申報表、報告或其他文件。

(C)為本協議的目的，當需要確定公司對任何跨期的納税責任時，公司應在截止日期結束的跨期部分和截止日期的次日開始的跨期部分之間進行如下分配：

(I)在 (A)以公司的收入、收入或工資總額為基礎的税項，(B)與任何銷售或其他轉讓或財產轉讓(包括銷售、使用税和轉讓税)有關的税項，除第7.3(B)、 和(C)項所述的轉讓税外，在確定截至 結算日(包括該日)的跨越期部分的公司税項時，應假定跨越期由兩個應課税期間組成，一項在結算日結束時結束，另一項在結算日次日開始時開始， 公司在跨越期的收益、扣除、虧損或貸項應在這兩個納税年度或期間之間進行分配 ，假定公司的賬簿在結算日結束時結賬，但以年度為基礎計算的免税、免税或扣除，如攤銷和折舊扣除 ，應按日在上述兩個納税年度或期間內分攤(儘管根據適用法律，此類免税、免税或扣除僅可在納税期間結束時確定)； 此外，為免生疑問，如果本公司在截止日期被視為與尚存實體或其關聯公司一起的關聯、合併、合併、單一或類似集團的成員，則本公司與該集團有關的税項應以獨立基礎確定，而不應考慮該集團其他成員的收入、收益、扣除、虧損或信貸項目；以及

(Ii)如屬第7.3(C)(I)節未説明的跨界税項(例如不動產税或其他從價税項)，則本公司就截至結算日(包括結算日)的跨界期間的税款的釐定，應按比例按比例計算，以結算日之前至結算日結束的跨越期的天數為依據， 則根據結算日後的跨越期的天數按比例計算。

(D)尚存的 實體應在尚存的 實體或其任何關聯公司收到從相關政府實體收到的與公司税務有關的任何索償、索賠或啟動通知的書面通知(包括根據本協議)(“税務競賽”)的十(10)日內，向股東提供與公司税務有關的任何索償、索賠、擬議的調整、評估、審查或其他行政或法院程序的書面通知，以及從相關政府實體收到的與此相關的任何書面通信。

(I)如(1)僅關乎本公司截至截止日期或之前的税務期間的税務競爭，或(2) 關乎成交前重組或合併是否符合守則第368(A)條所指的“重組”，股東可在倖存實體向股東遞交税務競爭的書面通知後六十(60)日內，選擇承擔及控制該税務競爭的抗辯。如果股東選擇承擔並控制此類税務競爭的答辯，股東(A)應承擔自己的成本和費用，(B)應有權聘請自己的律師。尚存實體應(並應促使 其關聯公司包括本公司)與股東合作進行此類税務競爭(包括提供適當的 授權書，並簽署與任何税務競爭的和解或妥協有關的任何和所有必要或適當的協議、文書和其他文件)。如果股東選擇承擔任何税務競賽的答辯， 股東應將與該税務競賽有關的所有重大事態發展和事件合理地告知尚存實體， 且尚存實體有權自費和 費用參與(但不控制)該税務競賽的答辯。儘管有上述規定，未經尚存實體同意，股東不得就任何税務爭議達成和解或妥協，而同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。

(Ii)對於與截止日期或截止日期之前結束的納税期間內本公司的税收有關的任何税務競爭，而股東沒有根據第7.3(D)(I)節選擇控制，或與跨期有關，則該税務競爭應由尚存實體控制，且股東同意與仍存實體合作進行該税務競爭，但條件是：未經股東事先書面同意，任何尚存實體或其聯營公司(包括本公司)不得就任何此等税務爭議達成任何和解或妥協，而股東事先書面同意不得 被無理拒絕、附加條件或延遲。對於第7.3(D)(Ii)節所述並由尚存實體控制的任何税務競賽，尚存實體應讓股東合理地瞭解與該税務競賽有關的所有重大事態發展和事件，並且股東有權自費參與(但不控制)該税務競賽的答辯。

(E) 雙方打算將每一次完成前重組和合並分別符合《法典》第368(A)條所指的美國聯邦和其他適用所得税目的的“重組” (“預期的税收待遇”)，並打算通過執行本協議，就財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的合併通過一項“重組計劃”。根據本協議第7.10(D)節的規定，自本協議簽訂之日起及之後，尚存實體、本公司和股東應盡一切合理努力 使關閉前的重組和合並被視為守則第368(A)節所指的“重組”，並且不得故意採取任何行動或未能採取任何行動，而這些行動或失敗會阻止或合理地預期會阻止，交易結束前的重組或合併不符合《守則》第368(A)條規定的“重組”資格 。雙方同意：(I)本協議各方應在將每一項完成前重組或合併視為守則第368(A)(1)條所指的“重組” (包括滿足財務條例1.368-3節的所有要求) 的基礎上，提交與完成前重組或合併有關的所有納税申報單。也不允許其各自的關聯公司採取任何可合理地 導致關閉前重組或合併不符合《守則》第368(A)節含義的“重組”的行動, 除非政府實體在審計或其他税務程序的和解方面或根據法律變更另有正式要求。在不限制前述規定的情況下，尚存實體應繼續 或安排繼續本公司的歷史業務，或在任何情況下使用或安排在業務中使用本公司歷史業務資產的一大部分，符合財務條例1.368-1(D)節的含義。儘管有上述規定，任何尚存實體、本公司、Holdco或股東均沒有或將會就本協議預期進行的交易的税務後果向其他各方或任何股東作出任何陳述或保證。尚存的實體、本公司、股東和Holdco各自在本協議、合併和其他交易以及本協議預期的其他協議方面僅依靠各自的税務顧問。

(F)在截止日期 後，尚存實體和股東同意相互提供任何其他方在(I)提交任何報税表、經修訂的報税表或其他報税表或 退税要求、(Ii)確定任何税務責任或退税權利、(Iii)進行或抗辯有關税務的任何審計或其他程序，或(Iv)完成本協議條款時可能合理要求的與本公司有關的合作和資料。儘管有上述規定，任何一方均不得因應第7.3條下的請求而不合理地要求任何一方準備當時不在其掌握中的任何文件或確定任何信息。對本公司具有約束力的任何和所有現有税收分享協議(無論是否書面的，但不包括本公司在正常業務過程中或其主要目的與税收無關的協議 )應於截止日期起終止。

(G)除非適用法律要求，否則未經股東事先同意，尚存實體將不會(也不會允許尚存實體的任何關聯公司，包括本公司)就截止日期或之前的任何納税期間或本公司的任何跨越期：(I)修訂、修改或以其他方式重新提交，或導致修訂、修改或以其他方式重新提交， 任何納税申報表，(Ii)作出或更改任何選擇，或改變有關税務的任何會計方法，(Iii)與任何政府實體就涉及税務的任何自願披露展開任何討論，或(Iv)採取任何其他類似行動，或不採取任何行動，以提交任何報税表或繳交任何税款，如該等行動或不採取行動會導致 增加股東或本公司的税務責任。

(H) 訂約方同意，分配給股東根據本協議訂立的限制性契約協議的合併代價部分為10,000美元，全部將被視為已根據股東按比例股份從期末現金 代價中支付。

第7.4節員工 重要。

(A)在交易結束前，根據適用法律，本公司已採取一切必要行動，支付薪酬及福利計劃所要求的所有僱主供款及 保費，並在本公司的財務報表中計提薪酬及福利計劃項下尚未到期的所有已賺取或應付款項，有關期間將於截止日期 或之前結束。

(B)截止日期前，本公司已(A)向公司每位僱員或前僱員支付了滿足截止日期前一天應計的所有現金佣金和現金獎金或任何形式的獎勵補償所需的任何及所有金額， 無論該金額在截止日期是否到期和應付，以及(B)向每位員工支付根據本公司的帶薪休假政策或計劃，在截止截止日期為止該僱員的應計和未使用的帶薪休假所需的金額。

(C)本條款7.4中的任何條款都不打算也不應使各方及其各自的受讓人和 允許受讓人以外的任何人享有任何索賠、訴因、補救措施或任何形式的權利，或設定任何就業權或禁止尚存的實體、本公司或其任何附屬公司終止任何員工的僱用或服務。

第7.5節銀行轉賬。在截止日期後十(10)天內，股東應在附表4.17規定的本公司所有銀行賬户、存單和保險箱中添加或安排添加由倖存實體指定為授權簽字人的任何 人。

第7.6節尚存的實體董事會。在根據存續實體的管理文件舉行下一次存續實體董事會選舉時，存續實體應選舉或促使選舉考尼茨進入存續實體董事會；但是，此類選舉應在截止日期後不超過一(1)年內有效 ，並且Kaunitz應繼續在尚存實體的董事會任職，直至溢價測算期結束和根據第2.8條最終確定溢價付款為止，但須遵守 慣例的因故免職。在截止日期至Kaunitz當選為存續實體董事會成員的生效日期之間的一段時間內，Kaunitz有權以無投票權觀察員的身份出席 存續實體董事會的所有會議，在這方面，存續實體應向Kaunitz提供其同時向其董事提供的所有通知、會議記錄、同意書和其他材料的副本，並以提供給該等董事的相同方式 。

第7.7節進一步的保證。自本協議日期起及之後，股東應在尚存實體提出要求時，籤立及交付或安排籤立及交付所有該等文件及文書，並應採取或安排採取尚存實體合理地認為為實現本協議的意圖及目的而需要或適宜採取的一切進一步或其他行動 。

第7.8節結賬後的同意和批准。

(A)在截止日期後商業上可行的情況下，股東和尚存實體應按照《國家會計準則》並在其要求的範圍內，在不遲於截止日期後十(10)個工作日內，真誠合作 通過國家工業安全系統向國防反情報和安全局(DCSA)提交或促使其提交國防反情報和安全局(DCSA)可能需要的文件和信息，以獲得DCSA根據NISPOM對影響公司設施安全許可的條件變化的批准 (“安全 許可批准”)。股東和倖存實體將合理地相互合作，包括通過向另一方或美國政府提供另一方或美國政府可能合理要求的文件和其他信息 或法律要求的與證券審批相關的文件和其他信息。股東和倖存實體將各自作出商業上合理的努力，提供所有合理信息，並採取所有其他商業上合理的行動，以獲得證券審批批准。

(B)在截止日期後商業上可行的情況下，本公司將在截止日期後五(5)個工作日內，根據適用法律和DDTC的要求，向DDTC提交書面通知，説明本公司的註冊聲明因公司所有權和控制權的變更而發生變化 (“ITAR通知”)，以及DDTC合理要求的任何其他文件。股東和倖存實體將合理地相互合作和與公司合作，包括通過向任何一方或美國政府提供任何其他方或美國政府可能合理地 要求或法律要求的與ITAR通知有關的文件和其他信息。股東和倖存實體將各自採取商業上合理的 努力提供所有合理信息，並採取提交ITAR通知所需的所有其他商業上合理的行動。

第7.9節保密。 本公司及其各自的代表和關聯公司將持有，並將使其各自的代表和關聯公司持有通過檢查、觀察或以其他方式提供給 本公司的所有文件或信息，以及向本公司提供的關於本公司的所有文件和信息，在每種情況下，無論是以書面、口頭、電子或其他方式披露，均嚴格保密，除非根據司法或行政程序被迫披露，或其律師認為，根據適用法律的其他要求，或除非此類信息能夠被證明為：(I)公司或代表公司披露之前已為倖存實體所知，(Ii)公司或代表尚存實體披露之前已為公司所知，(Iii)由於公司或尚存實體(視情況而定)沒有過錯而在公共領域中， (Iv)公司或尚存實體(視情況而定)後來合法獲取，來自沒有保密義務的其他來源，或(V)由公司或倖存實體開發的，如適用，獨立且不涉及其他各方的任何機密信息 ；並且不會向任何第三方發佈或披露此類信息，但向其代表發佈或披露與本協議相關的信息除外。雙方同意，根據本條款7.9的規定，與本協議擬進行的交易相關的所有信息均應保密。從 開始到結束之後, 第7.9節的規定不適用於或以任何方式限制倖存實體使用公司或與公司有關的任何機密信息。如果一方在任何訴訟(各方之間或各方之間的訴訟除外)中被迫或被對本條款7.9中的交易具有監管管轄權的政府實體 要求披露本條款7.9禁止或以其他方式約束的任何信息，則該締約方應 向其他各方及時通知此類強制或請求，以便其可以尋求適當的保護令或其他適當的補救措施或放棄遵守本條款7.9的規定。在沒有保護性命令或其他補救措施的情況下，該方可披露根據該方律師的建議，該方在法律上被迫披露的保密信息部分(且僅披露該部分)；但前提是，該方應 採取商業上合理的努力，以獲得任何人將獲得保密待遇的保證。

第7.10節賠償。

(A)股東賠償。交易結束後，股東(“股東賠付方”)應分別而非共同地按各自的比例對尚存實體及其子公司(包括本公司)、其各自的高級管理人員、董事、員工和股權持有人進行賠償和持有。和關聯公司(每個都是“尚存的實體受保障人”，並統稱為“尚存的實體受保障人”)因下列原因引起或導致的索賠引起的任何和所有損失：(I)本公司、Holdco或任何股東在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述或保證的不準確或違反；(Ii)公司、Holdco或任何股東在本協議或交易文件中訂立的任何契諾和協議的任何違反或過失；(Iii)任何免税；(Iv)因公司或Holdco的作為或不作為而引起的任何欺詐型索賠(X)或(Y)因任何股東的作為或不作為而引起的任何欺詐型索賠，但任何股東均不對因任何其他股東的行為或不作為而引起的任何欺詐型索賠承擔責任；(V)對持有股票或記賬股票的持有人行使持不同政見者的估價或類似權利，但有關損失超過根據本協議應就該等持股股本支付的代價，但為免生疑問，, 與行使該等權利有關的任何索賠辯護相關的任何損失應被視為根據本協議的規定可獲賠償的損失；(Vi)披露明細表附表 4.11(E)所述的任何事項；及(Vii)在交易結束前對本公司或Holdco或其各自的董事會或管理層提出的與本協議、合併及 預期的其他交易的授權和批准有關的任何索賠。

(B)尚存實體賠償 。除本節7.9的其他條款和條件另有規定外，尚存實體(以及與股東賠付方、“賠付方”一起)應賠償和保護股東 其各自的代表、繼承人和受讓人(統稱為“股東受賠方”，並與倖存實體受賠方、“受賠方”一起)免受損害，並使他們每個人不受損害，並應支付和補償他們各自的費用。因(I) 倖存實體在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述或保證的不準確或違反而產生的任何和所有損失 ；(Ii)與本協議或交易文件中尚存實體訂立的任何契諾和協議有關的任何違反或違約行為；(Iii)因尚存實體的行為或不作為而引起的任何欺詐性索賠； 或(Iv)在交易結束前對尚存實體及其董事會或管理層提出的、與協議授權和批准、合併及本協議預期的其他交易有關的任何索賠。

(C)限制。

(I)在符合本條款第七條規定的其他限制的情況下，對於尚存實體受賠人根據本條款第七條有權獲得賠償的任何損失，該尚存實體受賠人應(I)首先根據第7.10(M)節從賠償託管金額中 彌補該等損失；(Ii)第二，根據第7.10(M)(Iii)節從賠償託管金額中抵銷 ；(Iii)由股東賠償 各方。如果尚存實體受賠人對尚存實體普通股的任何賠償要求得到滿足，雙方應將該等尚存實體普通股的價值視為等於支付之日的平均價格。

(Ii)除本協議另有明確規定外，除基本申述、不包括税項、法定申述或欺詐性申索外，股東 彌償方對尚存實體受彌償人士負有責任的最高賠償金額不得超過1,000,000美元。

(Iii)儘管本協議有任何相反規定，與(I) 法定申述有關的損失的最高賠償金額將不超過3,000,000美元，(Ii)不包括税項或基本申述的賠償金額將不超過 合併對價(“上限”)，前提是，股東賠償方因欺詐索賠或故意違反約定而對該股東承擔的個人責任不受上限限制；以及只要，進一步，該股東賠付方因欺詐索賠或故意違約而造成的任何損失只能向該股東賠付方追回，而不能向任何其他股東賠付方追回。

(D)儘管本協議有任何相反規定 ：

(I)在符合本條款第七條規定的其他限制的情況下，任何尚存的實體受賠方不得直接向任何股東賠付方追索，但下列情況除外：(I)根據第7.10(M)節的賠償託管額， (Ii)根據第7.10(M)(Iii)節的賠款，和(Iii)上述股東賠付方按上文第7.10(C)節規定的追索權順序實際收到的合併對價，但在欺詐索賠的情況下除外，在這種情況下，尚存實體受賠人對該股東受賠方的追索權不受限制；然而，前提是就尚存實體受賠人對股東補償方實際收到的合併代價提出索賠的範圍而言，該索賠將導致根據本協議為美國聯邦所得税目的向股東支付的總代價的百分比(考慮到為美國聯邦所得税目的而被視為對該代價進行調整的任何金額，以及此類調整是否以尚存實體普通股支付)，以尚存實體普通股支付(處理尚存實體普通股的任何份額的價值就這些目的而言，股票等於該尚存實體普通股的該份額的平均價格(截至該尚存實體支付該份額的適用日期計算)小於 40%，股東賠償方有權選擇以現金而不是用尚存實體普通股支付債權項下的欠款；和

(Ii)除從尚存實體獲得普通股股份外，股東受償人不得直接向任何尚存實體彌償方追索，最高金額不得超過實際支付給該股東受償人的合併對價的價值，但欺詐類債權除外，在這種情況下，股東受償人對該尚存實體賠付方的追索權應是無限的；然而，前提是在股東根據本條款第7.10條向尚存的實體賠償方提出索賠的範圍內，如果以現金支付，是否會導致根據本協議為美國聯邦所得税目的向股東支付的總對價的百分比 納税(考慮到為美國聯邦所得税目的而被視為對該對價的調整的任何金額，以及此類調整是否以尚存實體普通股支付)，並以尚存實體普通股支付(就這些目的而言，將 尚存實體普通股的任何股份的價值視為等於該份額的平均價格) 按適用的計算 尚存實體支付該尚存實體普通股份額的日期)小於40%，然後，雙方 同意以現金和尚存實體普通股相結合的方式支付此類賠償請求，以便根據本協議為美國聯邦所得税目的向股東支付的總對價的百分比 (考慮到為美國聯邦所得税目的而被視為對此類對價的調整的任何金額，以及此類調整 是否以尚存實體普通股支付)以尚存實體普通股支付(出於這些目的，將尚存實體普通股的任何份額的價值視為現有的相當於該尚存實體普通股中該份額的平均價格(於該尚存實體支付該尚存實體普通股的適用日期計算)在向有關股東彌償要求支付後 不得低於40%。

(E)第7.10條下的賠償 應是受賠方就本協議對賠方進行的唯一和排他性補救 。儘管有上述規定，本第7.10(E)節不得(I)幹擾或阻礙第2.6(C)節或第2.8(B)節的規定的執行，以解決某些爭議，或(Ii) 根據第9.11節限制當事人的具體履行權利。

(F)損失 應(I)扣除現有保單下的實際賠償，(扣除任何適用的收款成本和由此直接產生的準備金和免賠額、保費調整和可追溯評級的保費)，不言而喻 各方有義務採取商業上合理的努力，在適用法律要求的範圍內減輕本協議項下的任何可賠償損失，包括(如果適用)根據任何保險單就任何特定損失尋求賠償，(Ii)不包括任何懲罰性、特殊、後果性、或懲罰性損害賠償(除非此類金額實際上是政府實體判給第三方的)，以及(Iii)就實際支付給受補償方並在從任何其他人那裏收到的相同損失減去之前或之後的任何現金回收金額(淨額 該受補償方為獲得此類補償而產生的任何税收、費用或成本)。如果受賠方在收到受賠方關於此類損失的賠款後，收到適用保險單或第三方賠款或繳款項下的任何具體與本協議項下應受賠付的損失有關的任何金額，則受賠方將立即向受賠方支付不超過受賠方從受賠方收到的任何款項，且不得重複；前提是，向補償方支付的賠償總額在任何情況下都不會超過被補償方從補償方獲得的賠償總額；只要，進一步， 根據第7.10(F)節向賠付方支付的償付款項將以與賠付方支付的相關賠款相同的形式 (即現金或存續實體普通股)支付，以存續實體形式支付的任何賠款中轉讓的存續實體普通股股票數量將根據一個等於存續實體普通股平均價格的值確定，該平均價格按支付該賠款之日的 計算。

(G)任何一方均無權根據本協議的任何規定(包括但不限於本條款7.10項下的規定)獲得任何損失的補償或追償，前提是該受補償方已根據本協議的任何其他條款實際獲得相同金額的補償或追回。

(H)為確定受補償方根據本條款7.10獲得賠償的權利，僅為確定截至特定日期任何陳述或保證未能真實和正確的損失金額(但不是為了確定是否違反了該陳述或保證)， 不得忽略該陳述或保證中包含的或適用於該陳述或保證的任何重大或實質性不利影響標準或資格。

(I)在遵守第7.10節其他部分所包含的所有限制的前提下，如果受補償方根據第7.10節提出的索賠可以根據第7.10節以多種方式進行表徵，使得該索賠 可能受到或不受不同的上限和其他限制，具體取決於此類表徵，則該受保障方 應有權根據第7.10節規定，以最大限度地提高允許的回收的方式來表徵此類可補償索賠。

(J)賠償程序。

(I)第三方索賠。如果任何被補償方收到不是本協議一方或本協議一方的關聯方或前述代表對該受補償方提出或開始索賠的通知(“第三方索賠”)，而根據本協議，該第三方有義務為其提供賠償，則受補償方應合理迅速地向該第三方發出書面通知，但無論如何不得遲於收到該第三方索賠的通知後三十(30)天。但是，未能及時發出書面通知不應解除賠償方的賠償義務，除非且僅在賠償方因此而受到損害的範圍內。受補償方的此類通知應合理詳細地描述第三方索賠， 應包括其所有重要書面證據的副本，並應在合理可行的情況下説明受補償方已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。補償方有權參與或 書面通知被補償方，承擔由補償方承擔費用的任何第三方索賠的辯護 和由補償方自己的律師進行辯護，被補償方應真誠配合此類辯護；提供， 如果補償方是股東，則該補償方無權為任何此類第三方辯護或指揮辯護，該第三方聲稱(X)是由當時是公司當前供應商或客户的人或其代表直接主張的，或(Y)尋求針對被補償方的禁令或其他公平救濟。如果賠償方 在不違反第7.10(J)(I)節的情況下對任何第三方索賠進行辯護，則它有權採取其認為必要的行動，以被賠償方的名義和代表 避免、爭議、辯護、上訴或就任何此類第三方索賠提出反索賠。受補償方有權監督對任何第三方索賠的辯護，並由其選擇律師 ，但受補償方有權控制對索賠的辯護。該律師的費用和支出應由受補償方承擔，前提是，如果被補償方的律師合理地認為，(A) 被補償方有與被補償方的法律抗辯不同的法律辯護，或者(B)被補償方和被補償方之間存在不可放棄的利益衝突，則被補償方應負責在每個司法管轄區向被補償方支付律師的合理費用和開支，而被補償方的律師合理地認為需要這樣的單獨律師。如果賠付方 選擇不妥協或抗辯此類第三方索賠，未按照本協議的規定以書面形式迅速通知受賠方其選擇抗辯，或未努力為此類第三方索賠辯護，則受賠方可根據第7.10(J)(I)款的規定支付、妥協、抗辯此類第三方索賠，並就因此類第三方索賠而產生或與之相關的任何和所有損失 尋求賠償。股東和倖存實體應在與任何第三方索賠抗辯相關的所有合理方面相互合作，包括提供與該第三方索賠有關的記錄，並向防禦方提供為準備該第三方索賠抗辯可能合理需要的非防禦方管理人員。

(2)解決第三方索賠。儘管本協議有任何其他規定，除非第7.10(J)(Ii)條另有規定，否則未經被補償方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，補償方不得就任何第三方索賠達成和解。如果提出瞭解決第三方索賠的確定要約，而不會導致受補償方承擔責任或產生財務或其他義務，並且 按照慣例規定，無條件免除受補償方與該第三方索賠有關的所有責任和義務，而補償方希望接受並同意該要約，則補償方應 向受補償方發出書面通知，説明這一點。如果被補償方在收到此類通知後十(10)天內未能同意該實盤要約，則被補償方可以繼續對該第三方索賠提出異議或提出抗辯。在這種情況下，該第三方索賠的最高賠償責任不得超過該和解要約的金額。如果被補償方未能同意該實盤要約，也未能為該第三方索賠承擔抗辯責任，則該賠償方可根據該實盤要約中規定的條款來解決該第三方索賠。如果被補償方已根據第7.10(B)節承擔抗辯，則在未經補償方書面同意(不得無理拒絕或拖延同意)的情況下，不得同意任何和解。

(3)直接索賠。受補償方因非第三方索賠造成的損失而提出的任何索賠(“直接索賠”)，應由受補償方合理地及時發出書面通知提出，但在任何情況下不得遲於受補償方知道此類直接索賠後三十(30)天。但是，未能及時發出書面通知不應解除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因此而受到損害的程度。受補償方的此類通知應合理詳細地描述直接索賠，應包括所有書面材料的副本，並應在合理可行的情況下説明受補償方已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。賠償方應在收到此類通知後三十(Br)(30)天內對此類直接索賠作出書面答覆。受補償方應允許補償方及其專業顧問調查據稱導致直接索賠的事項或情況，以及是否應就直接索賠支付任何金額以及應在多大程度上就直接索賠支付任何款項，受補償方應按補償方或其任何專業顧問的合理要求提供信息和協助(包括訪問公司或受補償方的場所和人員，並有權檢查和複製任何帳目、文件或記錄)，以協助賠償方的調查。如果賠償方在該三十(30)天期限內未作出答覆，應視為賠償方已拒絕此類索賠, 在這種情況下，受補償方應可根據本協定的條款和規定自由地尋求受補償方可用的補救措施。

(四)税務申索。儘管 本協議有任何其他規定，雙方在税務競爭方面的權利和義務應受本協議第7.3(D)節的管轄。

(K)税收 賠償款項的處理。除法律另有要求外，根據本協議支付的所有賠償款項應被 各方視為對合並對價的税收調整。

(L)存續。 截止時，(I)基本申述將在本協議簽訂之日起六(6)年內繼續有效且完全有效，但第4.10節(税務事項)所載公司或尚存實體(視具體情況而定)的申述和擔保除外，該部分將繼續有效，並完全有效，直至訴訟時效到期後60天。(Ii)法定申述將繼續有效和全面有效 ，直至適用於有關申述標的的訴訟時效屆滿後60天為止 ；(Iii)公司和Holdco的一般申述將終止，自截止之日起不再具有任何效力或效力，截止日期為截止之日起十二(12)個月(該日期為截止之日後十二(12)個月，即“生還日”)；(4)當事各方的所有契諾和協議(包括第七條所列的契諾)都將失效，自存續之日起不再具有任何效力或效力，除非這些契諾 規定這些契諾將在終止後履行(在這種情況下，它們將根據其條款繼續有效)；和 (V)欺詐索賠將持續到第六十(60)年^這是)適用的訴訟時效之後的一天(第(一)至(四)款規定的 個期限，每一個都是“索賠期限”)；但是，根據第7.10節獲得賠償的權利不受該聲明、保修或契諾的任何索賠權利的影響，該第三方索賠或直接索賠通知根據第7.10節的規定在適用的索賠期限屆滿前及時交付給賠償方的第三方索賠通知或直接索賠通知中規定的索賠權利不受索賠期限屆滿的影響。

(M)賠償 代管。

(I)在存續日期(付款日期，“解除日期”)後三(3)個工作日內，倖存實體和股東應向託管代理提交聯合書面指示，指示託管代理根據託管協議向股東支付賠償託管額的部分(如果有的話)，等於(X)賠償託管餘額的總和。較少(Y)尚存實體在此類索賠的存續日或之前根據第7.10節提出的任何當時未解決的賠償索賠中規定的總損失金額(根據第 (Y)條規定的索賠金額“未決索賠”，以及保留在未決索賠的第三方託管額中的金額，即 “準備金”)。在任何未決索賠得到解決後三(3)個工作日內，倖存實體和股東應向託管代理提交聯合書面指示，指示根據該聯合書面指示和託管協議條款解除與該未決索賠相關的儲備額的剩餘部分(如有) 。如果賠償託管金額不足以支付第7.10節下任何索賠的全部金額，則倖存實體受賠償方 應享有適用於該索賠的本第7.10節規定的所有其他權利和補救措施。

(Ii)“賠償代管金額”應等於100萬美元(1,000,000美元)(“賠償代管”)。賠償託管產生的任何損失應按照每位股東在賠償託管金額中按比例分攤的比例支付。

(Iii)在向股東發出書面通知，合理詳細説明其依據後，尚存實體將有權在符合本第7.10節所載限制的情況下，將股東根據本協議最終確定應支付給尚存實體的任何款項與發行給該股東的尚存實體普通股進行抵銷(在任何一種情況下，均將退還的所有尚存實體普通股的價值視為等於抵銷之日計算的平均價格)；然而，前提是如果第7.10(M)(Iii)條的適用將導致根據本協議為美國聯邦所得税目的向股東支付的總對價的百分比(考慮到為美國聯邦所得税目的而被視為對該對價的調整的任何 金額，以及此類調整是否以尚存實體普通股支付 )，則不得適用該條款。等於截至適用付款日該尚存實體計算的該等股份的平均價格(br}該尚存實體普通股)低於40%。

第7.11節數據室電子副本。在交易結束後三(3)個工作日內，股東應向倖存實體交付或安排交付一個或多個USB驅動器(該驅動器應是永久性的，可使用現成的商業軟件獲取)，其中包含本公司或股東在交易結束時以電子格式發佈到虛擬數據室的所有文件。

第八條

定義和解釋

第8.1節定義。 為本協議的目的：

“會計原則”指本公司在參考資產負債表日期沿用並一貫沿用的公認會計原則，所採用的會計方法、原則、慣例、程序及估計方法與編制參考資產負債表時採用的會計方法、原則、慣例、程序及估計方法相同。

“加速事件”的含義如第2.8(E)(Ii)節所述。

“經認可的股東”指在截止日期前不超過三十(30)天以書面向本公司證明該股東是根據證券法頒佈的證券法規則501(A)所界定的“經認可的投資者”。

“調整期末現金對價”是指期末現金對價加票據金額之和。

“附屬公司”對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的另一人。

“附屬公司 安排”的含義如第4.22(A)節所述。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“仲裁人”指Dixon Hughes Goodman LLP或其他國家或地區認可的獨立會計師事務所，在尚存實體和股東共同商定的政府合同方面具有專業知識，但條件是仲裁人可能在約定日期之前的二十四(24)個月內與協議的任何一方或其任何關聯公司沒有重大業務關係。

“平均價格”是指，對於任何特定日期，(I)在該日期之前五(5)個連續交易日中的每一天在場外交易市場website (www.otcmarkets.com/stock/ONOV/disclosure)，上報告的倖存實體普通股的平均收盤價，或(Ii) 在交易日之後在紐約證券交易所或另一家公開證券交易所上市後的任何時間，該交易所(或場外市場網站上，視情況適用)報告的倖存實體普通股的平均收盤價。適用的五天期間中截至尚存實體普通股在紐約證券交易所或另一公共證券交易所上市的前一天的部分(br}在該日期之前的五(5)個連續交易日中的每一天)。

“營業日”指除週六、週日或法律或行政命令授權關閉馬裏蘭州波託馬克市的商業銀行機構的日子外的任何日子。

“業務系統” 具有第4.13(D)節規定的含義。

“現金”指於釐定日期(A)本公司於銀行賬户(包括本公司貨幣市場賬户)結算時持有的無限制現金及現金等價物的總額，加上(B)在途存款及尚未結清的存款減去(C)針對該等賬户而開出的所有未償還支票或其他債務工具的總餘額。

“索賠”是指任何索賠、訴訟、訴訟、第三方或其他程序(仲裁、行政、法律或其他程序，包括任何非正式程序)、訴訟原因、第三方審計、和解、規定、聽證、正式指控、訴訟、索償或類似事項。

“結束” 具有3.1節中規定的含義。

“期末現金 對價”是指總金額等於(A)5,200,000美元；減去(B)期末對價明細表所列交易費用；減去(C)估計期末負債金額；減去(D)賠償託管；減去(E)目標營運資本超出預計營運資本的金額(如有)； 加上(F)估計營運資本超出目標營運資本的金額(如有)的現金總額。

“結案審議 時間表”的含義如第2.4節所述。

“截止日期” 具有第3.1節中規定的含義。

“結清債務金額”具有第2.6(A)節規定的含義。

“收盤合併對價”是指收盤現金對價與收盤股份對價價值之和，由截止收盤日的平均價格確定。

“結清股份 對價”是指52,000,000股存續實體普通股，有效發行和發行，已繳足股款， 根據任何州或聯邦證券法，無任何轉讓和其他限制以外的所有產權負擔，且無需評估。

“眼鏡蛇”指經修訂的1985年綜合總括預算調節法。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。對守則或根據守則頒佈的條例的所有引用應包括對其的任何修訂或任何替代或後續條款。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“公司董事會” 具有朗誦中所闡述的含義。

“公司股本”是指每股公司普通股和公司的任何其他股本。

“公司數據庫” 具有第4.14(B)節規定的含義。

“公司政府同意”的含義如第4.3(A)節所述。

“公司政府通知”的含義如第4.3(A)節所述。

“公司負債”指，就公司而言，(A)公司對借款的本金、利息和溢價(如有)的所有義務，不論是否或有，包括Kaunitz票據；(B)公司對延期購買財產或服務價格的所有義務；(C)由票據、債券、債權證或其他類似工具證明的公司的所有義務；(D)根據公認會計準則，公司作為承租人已經或應該承擔的所有義務；記錄為資本租賃，(E)本公司在承兑、信用證或類似融資項下的所有或有的債務， (F)根據掉期領子、上限或類似合同的所有義務，(G)本公司購買、贖回、註銷、作廢或以其他方式價值收購本公司的任何股本、單位或其他股權或任何認股權證的所有義務， 收購該等股本、單位或其他股權的權利或期權，在可贖回股權的情況下進行估值， 以自願或非自願清算優先權中較大者為準加應計和未付股息，(H)上文(A)至(G)款所述其他人的所有債務，(Br)公司以任何方式直接或間接擔保的債務，(I)由產權負擔擔保的公司債務(公司任何資產上的許可產權負擔除外，但在計算營運資本淨額時，不得重複被視為公司債務、交易費用和流動負債的金額)，以及(J)任何退休金、退休、退休人員醫療、遞延補償、非合格退休、 項下的所有無資金來源的債務，遣散費、病假、假期或帶薪休假計劃、方案、協議或安排，以及與關閉前的期間有關的任何應計或賺取但未支付的獎金或佣金(在每種情況下，包括僱主 與之相關的任何僱傭或工資税部分)。儘管有上述規定，任何被視為交易費用或計入營運資本淨額的項目都不應被視為公司負債。

“公司知識產權”是指公司擁有的所有知識產權以及公司獨家許可的所有知識產權和知識產權。

“公司知識產權合同”是指公司作為當事方或受公司約束的任何合同，該合同包含任何知識產權的轉讓或許可證，或不主張或執行任何知識產權的承諾，或與公司、與公司一起或代表公司開發的任何知識產權或任何知識產權有關的合同，但在每一種情況下，現任或前任員工或獨立承包商在正常業務過程中為公司簽約的轉讓除外。

“公司租賃財產”的含義如第4.8節所述。

“公司租賃” 具有第4.8節中規定的含義。

“公司非政府同意”的含義見第4.3(B)節。

“公司記錄” 指公司的原始會議紀要和股票帳簿，以及其他當前和歷史帳簿和記錄。

“公司的知情”是指任何股東和阿曼達·道格拉斯知道或實際知道的事實、事件、情況或事件，或如果該等人士根據該人的立場對該事實、事件、情況或事件作出合理查詢，則該股東或該等股東理應知悉的事實、事件、情況或事件，但不包括任何推定、推定或默示的知識。

“薪酬和福利計劃”的含義如第4.12(A)節所述。

“意見書” 統稱為存續實體政府意見書、公司政府意見書和公司非政府意見書。

“合同”指書面或口頭的任何協議、租賃、合同、票據、抵押、契約或其他具有法律約束力的義務或承諾。

“貢獻” 具有獨奏會中所給出的含義。

“控制” (包括術語“受控於”和“受共同控制”)，就兩人或兩人以上之間的關係而言，是指直接或間接擁有通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導或指揮某人的事務或管理，包括直接或間接擁有有權選舉董事會多數成員或管理該人事務的類似機構的證券的所有權。

“公司權利”具有第1.1節中規定的含義。

“新冠肺炎” 是指2019年12月左右在中國發現的一種新型冠狀病毒引起的輕微到嚴重的呼吸道疾病。

“新冠肺炎大流行” 是指與被稱為新冠肺炎的新型冠狀病毒2019及其任何演變相關的流行病、大流行或疾病爆發 。

“新冠肺炎税收法案”是指“家庭第一次冠狀病毒應對法案”(Pub.L.116-127)，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(Pub.L.116-136)，經修訂(包括由2020年薪資保護計劃靈活性法案(Pub.L.116-142) 和《2021年綜合撥款法案》(出版第116-260條)，以及與推遲繳納與新冠肺炎疫情有關的任何工資或類似税款有關的任何行政命令，幷包括根據上述任何規定頒佈的任何財政部條例或其他官方指導意見 。

“當前” (I)當用於修改任何政府合同(MAS合同除外)或政府供應商分包合同時，是指尚未對該等政府合同或政府供應商分包合同進行最終付款或仍須接受審核；以及(Ii)當 用於修改任何MAS合同時，指(X)該MAS合同尚未終止或到期，以及(Y)尚未就根據該MAS合同授予的一(1)個或多個交付訂單或任務訂單支付最終付款或仍需接受審核。

“流動資產”是指根據會計原則和公認會計原則，以符合公司歷史慣例的方式運用的公司的所有現金和資產，構成公司的流動資產，但未償還90天以上的應收賬款和遞延税項資產不包括在內。

“流動負債” 是指根據會計原則和公認會計原則，以符合公司歷史慣例的方式適用的公司所有應付帳款和其他負債，構成公司流動負債，但遞延税項負債、公司負債和交易費用不包括在內。

“數據庫” 指在公司業務開展過程中以授權客户使用、記錄、存儲、傳輸和檢索的電子或紙質形式的數據。術語“數據庫”包括與數據庫所載數據的收集、處理、投影和分發有關的所有程序的所有文件、書面説明和流程圖。

“DCSA” 具有第7.8節中規定的含義。

“DDTC” 具有第4.25(H)節規定的含義。

“DGCL” 具有獨奏會中所給出的含義。

“持不同意見的 股份”的含義與獨奏會中的含義相同。

“美元”或“美元”是指當時為法定貨幣的美國硬幣或貨幣中的一美元或其他等值單位，用於支付公共和私人債務。

“收益基數” 具有第2.8(C)節規定的含義。

“盈利測算期” 指2021年8月1日至2023年7月31日。

“分紅付款”具有第2.8(C)節規定的含義。

“收益付款日期” 具有第2.8(B)節規定的含義。

“盈利目標”具有第2.8(C)節規定的 含義。

“盈利聲明”具有第2.8(B)節中規定的含義。

“有效時間”的含義如第1.2節所述。

“員工” 具有第4.11(A)節規定的含義。

“僱傭和服務協議” 具有第4.11(B)節規定的含義。

“僱傭函件協議”具有第3.2(A)(Ii)節規定的含義。

“產權負擔” 指所有按揭、信託契據、抵押品轉讓、擔保權益、統一商業法典融資聲明、 附條件或其他銷售協議、留置權、質押、質押、期權、優先購買權、共同財產權益、轉讓限制、本公司或 股份擁有的資產的任何其他產權負擔或所有權權益(包括對任何證券投票的任何限制或對任何證券或其他資產轉讓的任何限制)。

“環境法”是指適用於公司的任何法律，涉及：(A)環境的保護、調查或恢復、健康和安全、自然資源或接觸任何有害物質或有害物質；或(B)處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放任何化學物質、廢水或其他危險物質。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。

“ERISA附屬公司” 指與本公司屬於本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的同一“受控集團”的任何其他組織。

“託管代理” 指Acquiom Clearinghouse LLC或其託管協議下的繼承人。

“託管協議” 是指存續實體、股東和託管代理之間簽署的、截至截止日期的某些託管協議，其格式基本上與本文件附件中的附件G相同。

“估計的 期末資產負債表”具有第2.4節規定的含義。

“估計的期末負債金額”具有第2.4節中規定的含義。

“估計的營運資金”具有第2.4節中所給出的含義。

“不含税”是指(I)任何股東或Holdco的所有税項；(Ii)截至截止日期或之前的所有税期的公司所有税項，以及就任何跨期而言，指截至(根據第7.3(C)節分配的)截止日期幷包括 結束日的跨期部分；(Iii)根據《財務條例》第1.1502-6條或外國、州或當地法律的任何類似規定，在截止日期前 成為關聯、合併、合併或單一集團成員而對公司徵收的所有税款；以及(Iv)根據受讓人或繼承人責任原則或合同對公司徵收的所有税款，該等税款與截止日期前發生的事件或交易有關。然而，前提是該等免税項目不包括：(I)於截止日期結束後發生而非本公司正常業務運作的任何交易應佔的任何税款； (Ii)因違反本協議下任何尚存實體契諾而向本公司徵收的任何税款；或(Iii)在最終釐定營運資金淨額、結算負債金額或交易 開支時計入的任何税款。

“執行時間”的含義如前言所述。

“FAR” 指《聯邦採購條例》、《聯邦條例法典》第48章及其任何機構附錄。

“結案後的最終聲明”的含義如第2.6(D)節所述。

“財務報表”的含義見第4.4(A)節。

“欺詐型索賠”是指本協議的一方(I)對本協議中的事實作出虛假陳述；(Ii)該方 知道該陳述是虛假的；(Iii)該另一方意圖誘使本協議的另一方採取或不採取依賴於該陳述的行為或不採取行動；(Iv)該另一方在正當依賴該陳述的情況下采取或不採取行動 ，並且不知道該陳述的虛假；以及(V)該另一方因依賴該陳述而受到損害。為免生疑問，“欺詐型索賠”不應包括推定欺詐或衡平欺詐。

“基本陳述”係指(I)4.1節(公司的組織；授權；正式執行)、4.5節(資本化)、4.9節(資產所有權)、4.10節(税務)和4.26節(經紀人和發現者)中規定的公司陳述和擔保；(Ii)第5.1節(公司的組織；授權；適當執行)和第5.3節(股份所有權)中規定的股東；以及(Iii)第6.1節(尚存實體的組織；授權；適當執行)、第6.7節(經紀人和查找人) 和第6.9節(税務事項)中規定的尚存實體。

“GAAP” 指美國公認的會計原則。

“一般申述”指第四條、第五條和第六條中的申述和保證，法定申述和基本申述除外。

“管理文件”對個人而言，是指(I)其當時有效的章程或公司章程、章程或成立證書和經營協議(或同等的創建、組建或組織文件)，以及(Ii)對上述文件的任何修訂或補充。

“政府投標”是指公司為供應、服務或建築而進行的任何投標、建議、要約或報價，無論是主動或主動提出的 ，以及公司旨在 達成政府合同的所有未完成和有效的修訂、修改或補充。政府投標(A)包括但不限於本公司作出的任何投標、建議、要約或報價，而該投標、建議、要約或報價已由受要約人或其他接收人收到或接受，但在截止日期前並未產生政府合約，但(B)不包括本公司在截止日期前作出而導致 簽訂政府合同的任何投標、建議、要約或報價。

“政府合同”是指公司與(A)任何政府實體、(B)政府實體以主承包商的身份簽訂的任何主合同、分包合同或安排、合資企業、基本訂貨協議、一攬子採購協議、定價協議、信函合同、根據聯邦供應時間表計劃授予的合同、採購訂單、任務訂單或交貨訂單或其他合同或任何類似安排，以及所有修改、修改或補充。或(C)與上述(A)或(B)款所述類型的任何 合同有關的任何分包商(或較低級別分包商)。除非另有説明，就本定義而言，政府合同項下的任務、採購或交付訂單不會構成單獨的政府合同，而是作為簽發該合同的政府合同的一部分。

“政府供應商分包合同”是指本公司與另一人簽訂的向本公司提供用品或服務的合同，用於履行生效的政府合同。

“政府審計機構”是指FAR 2.101中定義的“負責任的審計機構”或負責對公司或其政府合同進行審計的任何其他政府實體，包括但不限於國防合同審計機構和衞生與公共服務部、監察長辦公室。

“政府實體”是指任何超國家、國家、州、市政府、地方或外國政府、任何機構、分支機構、法院、法庭、行政機構或委員會或其他政府機構或工具，或行使任何税收、監管或政府或半政府權力的任何準政府機構或私人機構。

“危險物質”是指：(A)根據任何環境法以任何濃度列出、分類或管制的任何物質；(B)任何石油產品或副產品、石棉材料、含鉛油漆或管道、多氯聯苯、放射性物質或氡；或(C)根據任何環境法可由任何政府 實體採取管制行動的任何其他物質。

“Holdco Board” 的含義與獨奏會中的含義相同。

“Holdco Capital”指每股Holdco普通股和Holdco的任何其他股本。

“獨立承包商”的含義如第4.11(A)節所述。

“知識產權”是指幷包括所有算法、應用程序接口(API)、客户名單、數據庫、模式、 數據收集、設計文檔和分析、圖表、文檔、域名、圖紙、公式、發現和發明(無論是否可申請專利)、互聯網協議地址、專有技術、文學作品、可受版權保護的作品、面具作品、物流 信息、徽標、圖形、圖像、照片、公開權、地圖、營銷計劃和宣傳品、標記(包括名稱、徽標、口號和商業服裝)、方法、方法、網絡配置、架構、拓撲和拓撲圖、流程、程序清單、編程工具、專有信息、協議、銷售數據、原理圖、規範、軟件、軟件 代碼(任何形式，包括源代碼和可執行代碼或目標代碼)、子程序、用户界面、技術、URL、域名、網站、原創作品和其他形式的技術(無論是否以任何有形形式體現，包括藍圖、信息彙編、説明手冊、筆記本、原型、報告、樣本、研究和摘要等)。

“知識產權”是指幷包括根據世界任何司法管轄區的法律可能存在或將創建的下列所有類型的過去、現在和將來的權利：(A)與作者作品有關的權利，包括獨家使用權利、著作權、精神權利和麪具作品；(B)商標權和商號權及類似權利；(C)商業外觀權利；(D)商業祕密權；(E)專利和工業產權；(F)各種類型和性質的知識產權的其他專有權利；以及(G)以上(A)至(F)款所指任何權利的所有註冊、續展、延期、組合、分割、續展、部分續展、 複審證書、補發和申請。

“知識產權許可證” 具有第4.13(A)節規定的含義。

“美國國税局” 指國税局。

“ITAR” 具有第4.25(H)節規定的含義。

“ITAR通知” 具有第7.8(B)節規定的含義。

“Kaunitz Note” 具有第3.2(B)(Viii)節規定的含義。

“法律” 指任何國家、聯邦、州或地方政府實體的任何法律(包括普通法)、成文法、憲法、條約、法令、法典、條例、規則、條例、條例、條約、判決、命令或禁令(無論是臨時的、初步的或永久的)、法令、仲裁裁決、許可證、許可或其他要求。

“律師事務所” 的含義與“交易費用”的定義相同。

“許可數據庫” 具有第4.14(A)節規定的含義。

“損失”指任何損失、損害、違約金、罰款、費用、和解金額、責任、税款、調查費用、費用和費用(包括法庭費用和合理的律師費或其他專業人員的費用和費用)。

“重大不利影響”是指任何變更、事件、違規、不準確、情況或效果(單獨或與其他變更、事件、違規、不準確、情況或效果一起)，而該變更、事件、違規、不準確、情況或效果是或將被合理地預期為(I)對條件(財務或其他)、財產、資產(包括無形資產)、業務、負債、公司經營或前景的結果，或(Ii)阻止或實質性延遲完成本協議或任何其他交易文件項下的交易，或以其他方式阻止公司或股東履行本協議或本協議項下的義務；然而，前提是該實質性不利影響不應包括僅由或可歸因於(A)本協議或其他交易文件所述交易的宣佈或結束，(B)經濟、金融市場或市場狀況的普遍惡化，對公司參與的行業(包括政府承包行業)產生或可歸因於的任何不利的 變化、事件、情況或影響，只要該事件、變化、發生或影響不會對公司造成不成比例的影響，或(C)美國捲入敵對行動。無論是否根據 宣佈國家緊急狀態或戰爭，或發生對美國的任何軍事或恐怖襲擊，或 對美國的任何領土、領地、外交或領事館或美國的任何軍事設施、設備或人員， ，(D)公認會計原則的變化，或(E)任何政府實體發佈的法律變化。

“材料合同” 具有第4.20(A)節規定的含義。

“材料客户” 具有第4.23(B)節規定的含義。

“合併” 具有獨奏會中所給出的含義。

“合併對價” 具有第2.1(B)節規定的含義。

“合併對價” 分派百分比是指關於期末現金對價的50%(50%)和關於期末股份對價的50%(50%)。

“合併文件” 具有第1.2節中規定的含義。

“nbca” 具有獨奏會中所給出的含義。

“淨營運資本”指公司的流動資產減號流動負債。

“票據金額” 指截止日期在考尼茨票據項下尚待支付的金額，包括本金和利息。

“爭議通知”具有第2.6(B)節規定的含義。

“開放源碼軟件”是指以“自由軟件”(由自由軟件基金會定義)、“開放源碼軟件”(指根據開放源碼倡議批准的任何許可(如www.opensource.org所述)或類似許可或分發模式(包括GNU通用公共許可(GPL)、GNU較寬鬆通用公共許可(LGPL)、Mozilla公共許可(MPL)、BSD許可、藝術許可、Netscape公共許可)分發的軟件、編碼和其他材料。Sun社區源代碼許可證(SCSL)、Sun行業標準許可證(SISL)和阿帕奇許可證)。

“營業利潤”指， 就任何時間段而言，等於公司在該期間的總收入減去公司在該期間的經營費用的金額，均根據會計原則確定。

“正常業務流程”是指公司符合以往習慣和慣例的正常業務流程(包括頻次和金額)。

“擁有的數據庫” 具有第4.14(B)節規定的含義。

“擁有知識產權”是指公司擁有或聲稱擁有所有權利、所有權和利益的所有知識產權和知識產權，但就本定義而言，第三方授予公司的非排他性許可或對任何知識產權或知識產權的訪問權不會被視為 擁有的知識產權。

“當事人” 或“當事人”指一個或多個倖存實體、Holdco、股東和公司，如本協議的上下文 所規定的。

“直通納税申報單”是指由於公司被視為S公司(或公司被視為S公司，公司被視為S公司，而公司被視為合資格的子公司)而直接或間接根據適用法律將收入、扣除、抵免、收益或損失等項目轉移至股東的任何所得税申報單。

“許可證”是指所有 政府實體的任何批准、授權、證書、備案、特許經營權、同意、許可證、通知和許可。

“允許的產權負擔”是指：(1)反映在參考資產負債表中的產權負擔；(2)尚未到期和應付的當期税項的產權負擔；(3)在正常業務過程中產生的、個別或總體上不會大幅減損資產價值或對公司的經營造成重大損害的小規模產權負擔；(4)因法律的運作而產生的有利於倉庫、房東、承運人、機械師、物料工、勞工或供應商的產權負擔。在正常業務過程中發生的尚未到期和應付的款項。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或非法人組織或政府或其任何機構或分支機構，或任何其他實體。

“個人財產” 具有第4.7節中規定的含義。

“收盤前 重組”的含義如獨奏會所示。

“按比例分配股份” 對任何股東而言，指在按比例分配股份表上與每個股東姓名相對的百分比，作為附件H附於本文件。

“程序” 是指任何法院或其他政府實體或任何仲裁員或仲裁小組開始、提起、進行或審理的任何訴訟、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、審計、調查或審查。

“QSub選舉” 的含義與獨奏會中的含義相同。

“參考資產負債表”的含義見第4.4(A)節。

“參考資產負債表日期”的含義見第4.4(A)節。

“代表”對於每一方來説，是指其各自的合夥人、負責人、董事、官員、成員、經理、僱員、代理人、律師、會計師和其他授權人員。

“必要的批准”是指持有Holdco Capital Stock多數股份的持有者投贊成票，這是Holdco批准、批准和通過本協議、合併和Holdco作為當事方的其他交易文件以及在此和因此預期的其他交易以及確認在合併中支付的對價的分配所必需的。

“樣本陳述” 指作為附表A附於本文件的樣本結案陳詞。

“日程表”或“日程表”是指本協議所附的一個或多個日程表。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“軟件” 指計算機程序以及輸入和輸出格式、適用的源代碼或目標代碼、數據模型、流程圖、大綱、敍述性描述、操作説明、軟件製造説明和腳本、測試規範、測試腳本和支持文檔，並應包括記錄此類程序和文檔的有形媒體，包括對前述內容的所有更正、更新、新版本和新版本、翻譯、修改、更新、升級、 替換、替換和其他更改。

“股東同意和批准”的含義如背誦中所述。

“股東” 的含義如前言所述。

“跨期” 指自結算日或之前開始並在結算日之後結束的任何應課税期間。

“法定陳述”指第4.12節(員工福利)和第4.25節 (政府合同和法規事項)的陳述和保證。

“倖存實體”的含義如前言所述。

“實體審批仍然有效”的含義如第1.4節所述。

“存續實體普通股”是指存續實體的普通股，每股面值0.0001美元。

“存續實體政府意見書”的含義見第6.2(A)節。

“實體政府通知”具有第6.2(A)節規定的含義。

“倖存的實體知識”是指Mark Fuller、Jay Wright 或Laurie Buckhout中的任何人在向公司經理進行適當詢問後實際知道的事實、事件、情況或事件，這些經理理應代表公司在履行職責的過程中對該事實、事件、情況或事件有最相關的瞭解，但不包括任何推定、推定或默示的知識。

“目標營運資金”指相當於195萬美元(1,950,000美元)的金額。

“税收”或“税收”是指任何種類的税收，包括但不限於收入、毛收入、資本、轉讓、收益、銷售、貨物和服務、使用、從價計價、特許經營、利潤、印花税、許可證、扣繳、僱傭、工資、保費、增值税、財產或意外之財利潤税、附加税、環境轉讓税、社會保障税、國民健康繳費、養老金和就業保險繳費、關税、關税或類似的任何種類的費用、評估或收費。在每一種情況下，税收的性質，連同任何利息和任何罰款， 任何政府實體(國內或國外)徵收的額外税款或額外金額。

“納税申報表”(Tax Return)是指任何報税表、聲明、報告、選舉、通知、聲明或資料申報表，包括與税務有關的任何修訂、附表、附件、部分、補充文件、附錄和附件，以及提交或要求提交給任何國內或國外政府實體的任何報税表、聲明、報告、選舉、通知、聲明或資料。

“貿易合規法律”指適用於本公司或其業務的有關出口管制、經濟制裁、貿易禁運、抵制的任何法律(不包括海關法)，包括：(1)《美國武器出口管制法》和《武器條例》(ITAR)(22 C.F.R.第120-130部分)；(2)《出口管理條例》(EAR)(第15 C.F.R.第730-774部分)； (3)由美國能源部和核管理委員會實施的出口管制法律；(Iv)由美國商務部反抵制合規辦公室和國税局管理的美國反抵制條例；(V)《與敵貿易法》；和(Vi)由美國外國資產管制辦公室實施的經濟制裁法律和條例。

“交易文件”是指本協議和作為本協議附件的每一份協議、文書或其他文件，以及本協議任何一方將與本協議有關或根據本協議簽署的其他協議、證書和文書。

“交易費用”是指律師、會計師或其他第三方在交易結束時或之前因股東或公司利益而產生的費用、成本和開支，這些費用、費用和開支與：(A)本協議預期的交易，(B)預期本協議預期的交易進行的盡職調查，(C)談判、準備和審查本協議(包括時間表)和所有協議、證書、與本協議預期的交易有關的已交付或將交付的意見和其他文書和文件， 或(D)準備和提交與本協議預期的交易相關的任何文件或通知，並獲得與本協議預期的任何交易相關的任何同意，包括但不限於(I)PilieroMazza PLLC、Gallagher、Evelius&Jones LLP和Wilkins Finston Friedman Law Group(本條款第(I)款所列實體)提供的法律服務，統稱為“律師事務所”)、 和(Ii)任何經紀人或發現人的費用，以及(Y)和所有特別獎金、交易相關獎金、 影子股權或留任計劃或協議、遣散費計劃或協議、加速福利或 支付給公司任何高級管理人員、經理、僱員、股權持有人、成員或附屬公司的其他類似補償，在每個 案例中，包括適用於其的所有工資或就業税的僱主部分，因完成本協議預期的交易(無論是在成交之前或之後)而產生或與之相關的應付款項。儘管如此， , 任何被視為公司負債或計入營運資本淨額的項目都不應視為交易費用 。

“財政部條例”指美國財政部頒佈的條例。

“美國”或“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國(包括其各州和哥倫比亞特區)、 及其“財產”，包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、維克島和北馬裏亞納羣島。

如果任何一組或類別的項目或事項是以複數形式共同定義的，則該定義中的任何項目或事項可使用單數形式的定義術語來指代 ，反之亦然。

第8.2節解釋。本協議中，除另有明文規定或上下文另有要求外：

(A)凡提及某條、某款、某款或某附表，即指本協定的某條、某款、某款或某附表；

(B)“本協定”、“本協定”和“本協定”及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何具體規定；

(C)在一般性聲明或術語之後，“包括”一詞和類似含義的詞語不得解釋為 將一般性聲明或術語限於所列的任何具體項目或事項或類似的項目或事項，而是允許一般性聲明或術語也指可能合理地屬於其最廣泛範圍的所有其他項目或事項；

(D)本文中未另作定義的會計術語具有賦予它的含義，除非另有特別説明，否則本協議項下的每項計算均應按照本公司歷史上一貫適用的公認會計原則進行；

(E)對法規的引用包括根據該法規制定的所有法定文書、規則和條例、對前述法規的所有修訂或重述，以及補充、取代或繼承該等法規、法定文書、規則或法規的每一法規或法規(前提是，就本協議中包含的截至特定日期作出的任何陳述和保證而言，在每種情況下，對任何法規的提及應被視為指經修訂的該等法規以及在其下頒佈的任何規則或法規)。自該日期起)；

(F)凡提及某人之處，包括該人的任何繼承人；

(G)表示男性的詞包括陰性和中性，單數的詞包括複數，表示公司實體的詞包括個人，反之亦然；

(H)對“向尚存實體提供”文件或事項的任何提及包括：(A)將這種文件或事項張貼在尚存實體已進入的虛擬數據室上，如果是虛擬數據室，則將該文件或事項張貼在用户知道有張貼內容的方式上；除非本公司及尚存實體另有協議，否則(I)該等文件或事項在有關日期前並未從該等虛擬資料室移走，及(Ii)在有關日期前至少兩(2)個營業日或(B)向尚存實體或其代表交付文件，並由尚存實體或該等代表在截止日期前至少兩(2)個營業日前至少兩(2)個營業日以電子郵件確認已收到該等文件或事項，才可透過該虛擬資料室查閲該等文件或事項。

第九條

其他

第9.1節放棄。 本公司未能履行本協議所載任何義務或協議的行為，只能由尚存實體以書面形式放棄。如果倖存實體未能履行本協議所載的任何義務或協議，股東只能以書面形式予以放棄。

第9.2節通知。 本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並在收到以下郵件時視為已正式發出： 專人遞送；掛號或掛號郵件、預付郵資、要求退回收據；國家認可的隔夜快遞； 或由預期收件人確認收到的電子郵件：

(A)如果 向公司(在關閉前)或向股東：

埃米爾·考尼茨

橢圓形道242號

新澤西州馬納斯坎，郵編08736

電子郵件：EKaunitz@Special altysystems.com

Telephone No.: (732) 822-6162

威廉·卡貝

高迪大道1011號

新澤西州Pleasant海灘，郵編：08742

電子郵件：bcabey@Special altysystems.com

Telephone No.: (732) 773-3901

連同一份副本(該副本不構成通知)：

PilieroMazza PLLC

888 17^這是西北，斯特里特

11^這是地板

華盛頓特區，20006

注意：凱瑟琳·L·希基

電子郵件：khickey@pilieromazza.com

(B)如發給尚存實體或本公司(在 結束後)，則：

Castellum，Inc.

9812 Falls Road #299-114

馬裏蘭州波託馬克，郵編：20854

注意：Jay Wright，總法律顧問

電子郵件：jwright22@msn.com

電話：301-524-4759

連同一份副本(該副本不構成通知)：

皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼律師事務所

西北第十七街1200號

華盛頓特區，郵編：20036

注意：妮可·M·伊斯林格

電子郵件：Nicole.islinger@illsburylaw.com

電話號碼：202.663.8207

此類名稱和地址可通過 書面通知以上列出的每個人更改。

第9.3節管轄 法律。

(A)本協議應受特拉華州國內實體法的管轄和解釋，而不受特拉華州的法律選擇規則管轄和解釋。

(B)與本協議或本協議任何條款的執行有關的任何法律訴訟或其他程序應 在位於馬裏蘭州蒙哥馬利縣的任何州或聯邦法院提起或以其他方式專門啟動。每一締約方：

(I)明確且不可撤銷地同意並服從位於馬裏蘭州蒙哥馬利縣的每個州和聯邦法院(以及位於馬裏蘭州蒙哥馬利縣的每個上訴法院)對任何該等法律程序的管轄權；

(Ii)同意以美國郵寄方式按第9.2節規定的地址向其送達的任何法律程序文件、傳票、通知或文件，就任何此類訴訟而言，應構成對該等法律程序文件、傳票、通知或文件的有效送達；

(3)同意設在馬裏蘭州蒙哥馬利縣的每個州法院和聯邦法院應被視為便利的法院；

(Iv)特此 放棄對基於本協議或由本協議引起的任何索賠或訴因進行陪審團審判的權利。每一方都承認 這一放棄是簽訂本協議的物質誘因，並且每一方在未來的交易中將繼續依賴這一放棄 。每一方都有機會與法律顧問一起審查這一棄權，並且每一方都在知情和自願的情況下放棄其陪審團審判權；

(V)同意在位於馬裏蘭州蒙哥馬利縣的任何州或聯邦法院啟動的任何此類訴訟中，任何一方都不主張(通過動議、作為抗辯或其他方式)任何一方聲稱其本人不受該法院的管轄權管轄、該訴訟是在不方便的法院提起的、該訴訟的地點不適當或 本協定或本協定的標的不得在該法院或由該法院強制執行；以及

(Vi)同意該訴訟的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費以及因該訴訟的調查、準備和起訴而產生的其他費用和開支。

第9.4節副本。 本協議可以簽署任意數量的副本(包括電子簽名)，每個副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

第9.5節標題。 本協議中包含的章節標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第9.6節完整 協議。本協議，包括本協議的附件和附表以及本協議所指的文件，體現了雙方就本協議所包含的標的達成的完整協議和諒解。本協議取代雙方之前就本協議標的達成的所有協議和諒解。

第9.7節修正案和修改。只有經雙方書面同意，本協議方可修改或修改。

第9.8節具有約束力 效果；利益。除第7.9節規定的情況外，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人有利，並對其具有約束力；本協議中的任何明示或暗示的內容，均無意授予 雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人(在第7.10(A) 節和第7.10(B)節規定的範圍內，授予其他受賠方)本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

第9.9節可分割性。 本協議的任何條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內， 在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，但不以任何方式影響本協議在該司法管轄區內的其餘條款，或使本協議的該條款或本協議的任何其他條款在任何其他司法管轄區內無效、非法或不可執行。

第9.10節可轉讓性。 未經雙方事先書面同意，任何一方不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。任何據稱違反本第9.10條的行為均屬無效。

第9.11節具體的 性能。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，將會發生直接的、不可彌補的損害和損害，而僅有金錢損害 將不是適當的補救措施。因此，雙方同意，在此類違約或不履行的情況下，任何一方均不得幹預、拖延、阻礙或阻止非違約方採取或要求該方在採取行動之前採取任何步驟，以在通知或單方面情況下尋求臨時和中間公平補救措施(包括強制令或履行特定權利的命令)，以強制執行其權利或維持現狀或防止不可彌補的損害，並同意在此類情況下不對另一方的衡平救濟申請提出異議、反對或以其他方式反對。並放棄其可能有權獲得的任何衡平法濟助的任何及所有豁免。任何此類救濟或補救 不應是排他性的，而應是對所有其他可用的法律或衡平法補救措施的補充。雙方同意，第9.11款的條款在本協議的商業環境下是公平合理的，如果沒有雙方同意本第9.11款的條款，任何一方都不會簽訂本協議。

第9.12節明細表。 本協議所附的所有披露明細表均包含在本協議中，並明確成為本協議的一部分，如同在此完整闡述一樣。此處包含的對本協議的所有引用應僅被視為指整個協議，包括所有披露時間表；但是，任何特定時間表中提供的信息和披露應被視為已披露幷包括在另一份時間表中，如同其中完整列出的一樣，或對此處的任何陳述和擔保進行限定，條件是該披露文本表面上很明顯該披露適用於該其他時間表或進行了特定的交叉引用。將任何項目納入披露明細表不應被視為 (A)承認任何項目是重要的，(B)承認任何一方或對任何一方承擔任何責任，或(C)以任何方式擴大任何陳述或保證的範圍或效果。

第9.13節律師-委託人特權。尚存實體承認，對於任何股東、公司、Holdco或其各自的任何附屬公司與律師事務所之間發生的或之間發生的所有通信， 如果此類通信構成準備或談判本協議和擬進行的交易的建議，則在緊接交易結束之前，一方是律師-客户特權通信的一方與律師事務所之間屬於股東的通信可由股東控制。在交易結束後不會轉移給 ，也不會被倖存實體或公司要求，並且將是並一直是股東的財產。 儘管如上所述，如果倖存實體與公司之間發生糾紛，一方面， 與股東或股東的任何代表或關聯公司以外的第三方發生糾紛，另一方面，尚存實體和公司可以主張律師-委託人特權，以防止涉及公司律師-客户特權的通信被披露。或與本協議擬進行的交易談判有關的股東或將交易文件轉讓給該第三方的股東。但前提是，未經股東事先書面同意，尚存實體和本公司均不得放棄此類特權。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期正式簽署本協議。

[協議和合並計劃簽名頁 ]

附表A

示例語句

附表B

結案合併對價分配和應税“靴子”分配方法

終止合併對價的分配

期末股份對價應按每股股東按比例股份在各股東之間分配。

期末現金代價將在 股東之間分配如下：(I)Cabey將按比例分配調整後期末現金代價份額，(Ii)Kaunitz 將獲得相當於其按比例分配的調整後期末現金代價與 票據金額之間的差額。

應税“靴子”分配方法

本附表B列明雙方與 就緊接生效日期前已發行的Holdco Capital Stock股份交換 由守則第356(A)(1)(B)節(及適用的州或地方所得税法的任何相應條文)(及適用的州或地方所得税法的任何相應條文)(該等其他 財產或金錢，“應課税資產”)所指的“其他財產或金錢”部分所達成的協議。雙方同意，就美國聯邦(以及適用的州和地方) 所得税而言，本附表B中規定的方法構成了關於交換條款的協議， 適用於《財政部條例》第1.356-1(B)節(以及適用的州或地方所得税法律的任何相應規定)。為免生疑問，根據第2.8(C)(Ii)節被視為推定利息的任何金額和根據第7.3(H)節分配給限制性公約協議的金額均不得在下文所述的分配方法中被視為應税靴子 。

雙方承認並同意：

對Kaunitz Holdco股票的應税引導應適用上述原則進行適當調整。

上述分配方法如下例所示。

例如：假設股東根據本協議收到的美國聯邦所得税的總體對價如下：

根據這些事實，(I)Cabey的 Holdco股本的每股税項代價為160,000美元(即400萬美元，除以25股)和(Ii)Kaunitz的 Holdco股本的每股税項對價為154,666.67美元(即1,160萬美元，除以75股)。

向每股Holdco股票1-9分配160,000美元的應税靴子(Cabey被視為已支付該金額的現金)。Cabey被視為已將Holdco股票10交換為60,000 美元的應税Boot(在將應税Boot分配給Holdco股票1-9後分配給Cabey的剩餘應税Boot)和100,000美元 尚存實體普通股。

Cabey被視為已將每股Holdco股票交換為相當於Cabey Holdco Capital股票的每股税收對價的尚存實體普通股。

154,666.67美元的應税Boot被分配給每股Holdco股票26-51(Kaunitz被視為已以現金支付該金額)。Kaunitz被視為已將Holdco股票 52交換為78,666.58美元的應税Boot(將應税Boot分配給Holdco 股份26-51後分配給Kaunitz的剩餘應納税Boot)和76,000.09美元的尚存實體普通股。Kaunitz被視為僅用每股Holdco股票交換了相當於Kaunitz的Holdco Capital股票的每股税務對價的尚存實體普通股。

附表3.1(A)(Xiii)

同意

沒有。