附件2.4

證券 購買協議

其中

Bionovelus， Inc.

Corvus 諮詢有限責任公司，

和

Buckhout慈善剩餘信託

2019年11月21日

證券 購買協議

本證券購買協議(本《協議”) 是由BioNovelus，Inc.(“買方”)於2019年11月21日簽訂並簽訂的”), A內華達公司，並收購Corvus Consulting，LLC的所有會員權益(“公司”), 弗吉尼亞州有限責任公司和巴克胡特慈善剩餘信託基金，該信託基金是公司所有成員船權益的所有者(“CRT”).

獨奏會

A.CRT希望出售， 而買方希望購買所有會員權益(“證券”)在符合本協議所包含的條款和條件的情況下，根據 本公司的條款。

因此，現在，考慮到前述和本協議所載的相互契諾和協議，併為了此類其他良好和有價值的對價(br}在此確認已收到並得到充分)，雙方擬受法律約束，茲同意如下：

第一條

定義

1.01定義。 本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“年度財務報表 ” 指公司在2019年9月30日的資產負債表，以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2019年9月30日的9個月的相關收入報表，附在本文件的披露附表第3.8節下。

“資產負債表 表” 指公司截至2019年9月30日的資產負債表，幷包括在中期財務報表中。

“營業日 天” 指週六、週日或法律或行政命令授權或要求紐約州紐約市的銀行機構繼續關閉的任何日子。

“索賠” 指任何和所有索賠、要求、訴訟、訴因、訴訟、訴訟和行政訴訟。

“代碼” 意味着內部[1986年税法，經修訂。

“損害賠償” 指所有評估、損失、損害、負債、債務、費用(包括導致上述任何事項的判決和法令)、價值減值、成本和費用，包括但不限於利息、罰款、法院費用、律師和會計師費用和開支(包括律師和會計師費用以及買方因調查或辯護任何事項，或主張、維護或執行其權利而產生的費用)。

“披露日程表”是指本協議附件中的日程表，由買方準備，日期為本協議之日，並確定第III條中規定的擔保和陳述的例外情況，或向買方提供所要求的信息。

“政府機構”是指 (I)美國政府，包括美國政府任何分支機構的所有部門和機構、美國政府和美國政府公司內的所有獨立機構或工具和所有未撥出的資金活動，以及(Ii)任何州或地方政府，包括州或地方政府或州或地方政府或其內部的所有部門、代理人、機構、分支機構或工具、活動和未撥出的資金活動，以及所有州或地方政府公司。

“政府當局”是指具有管轄權的任何法院、行政或管理機構或委員會或其他政府當局。

“知識產權”是指任何和所有美國和外國的(I)專利和專利申請(包括但不限於已提交的專利申請、等待備案、重新發布、分部、續展、部分續展和延期)、等待備案確定的專利披露、對其的發明和改進，(Ii)商標、服務標誌、證明標誌、商標權、 商品外觀、徽標、商業和產品名稱、口號、註冊和註冊申請，(Iii)版權 及其註冊，(Iv)發明、工藝、設計、配方、商業祕密權、專有技術、工業模型、機密、技術和商業信息、製造、工程和技術圖紙以及產品規格，(V)類似於上述任何一項的知識產權，(Vi)計算機軟件，以及(Vii)(以任何形式或媒體，包括但不限於電子媒體)的副本及其有形實施例，(A)由公司或代表公司用於履行公司在本合同日期進行的業務的 ，(B)由公司或代表公司許可或提供給其客户或其他被許可人，或(C)開展公司業務所必需的。

“法律”指 任何政府機構或政府當局的任何法律、法規、法規、條例、規章或其他具有約束力的義務或要求。

“留置權”指與本合同任何一方的任何資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、債務、選擇權、擔保權益、附條件出售或其他所有權保留文件或任何種類的類似產權負擔。

“命令”是指任何政府當局或政府機構作出的任何命令、判決、裁決、禁令、評估、裁決、法令、令狀或其他具有約束力的決定。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、政治分支、機構或其工具。

“税”或“税”是指(I)任何聯邦、州、地方、印度或外國收入、毛收入、毛利、許可證、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境税(包括根據法規第59A條徵收的税)、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似的消費税)、失業、殘疾、從價、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、替代或附加最低、估計、或(Br)任何種類的其他税收，包括負責徵收此類税收(國內或國外)的任何政府機構(無論是否有爭議)的任何利息、罰款或附加税；(Ii)就公司而言，由於在截止日期或之前是或曾經是附屬、合併、合併或單一團體的成員，或任何協議或安排的一方，對支付第(I)款所述類型的任何金額的責任；因此，公司對政府當局的責任 是參照任何其他人的責任確定或考慮的， 及(Iii)公司因參與任何分税協議而支付任何金額的責任，或 由於任何現有明示或默示義務(包括 賠償義務)而支付第(I)或(Ii)項所述類型的任何金額的責任。

“納税申報表”是指與税收有關的任何 申報表、聲明、披露、選舉、時間表、估算、報告、退款申請、估算或信息申報或報表 ，包括任何附表或附件，以及對其的任何修訂。

“税收分享協議” 是指對公司具有約束力的所有現有協議或安排(無論是否書面)，這些協議或安排規定分配、分攤、分擔或轉讓任何税務責任或利益，或轉讓或轉讓收入、收入、收據或收益，以確定任何人的納税義務。

“交易文件” 是指本協議、披露明細表以及要求公司、任何股東和/或買方 簽署和交付的任何文件、協議或證書。

“交易”是指 第二條所述證券的買賣，以及本協議及其不可分割的附表所規定的與之相關的其他交易。

1.03 施工規程錯誤！未定義書籤。本協議應 按照以下解釋規則進行解釋：

(A)本協定中定義的術語包括複數和單數；

(B)本協定中對指定的“條款”、“章節”和其他分節的所有提及均指本協定正文的指定的條款、章節和其他分節；

(C) 性別或中性代詞應酌情包括其他代詞形式；

(D)對個人的提法應包括法人團體、非法人團體和合夥企業，不論它們是否具有單獨的法人資格；

(E)“本協定”、“本協定”、“本協定”和其他類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是指任何特定的條款、節或其他部分；

(F) “包括”和“包括”不是限制性的；

(G)凡提及書面或書面形式，均包括税項；

(I)除非本協定特別提及營業日，否則所有對日的提及應被視為指日曆日；以及

(J)減讓表是本協定的一部分，對本協定的提及包括其減讓表。

第二條

證券買賣

2.01買入和賣出證券。根據本協議的條款和條件，CRT特此同意向買方出售、轉讓和交付，不受任何留置權和債權的限制，買方同意從CRT購買100%(100%)的證券。

2.02交易完成。 在滿足或放棄第五條中所包含的所有條件的情況下，本協議(“結業’') 應在滿足或放棄第(Br)條第(Br)條所載的成交條件後，儘快(但不遲於五(5)個工作日)在買方辦公室舉行，除非本合同各方以書面形式約定另一個日期或地點。實際發生收盤的日期在下文中稱為“截止日期”

2.03對價： 交付。在充分考慮買方購買證券的情況下，買方應履行下列事項：

(A)現金。 成交時，買方應以現金形式向CRT支付530萬美元

電匯。

(B)可轉換 票據。買方應發行本金為370萬美元、主要以附件2.03(B) 的形式向CRT支付的三(3)年期可轉換票據。

第三條

公司和CRT的聲明和保修，

共同及各別

自本合同生效之日起和截止日期止，公司和CRT共同和各自向買方作出聲明和擔保如下：

3.01公司 存在和P3：子公司。根據弗吉尼亞州的法律，Corvus Consulting、LLC和CRT是正式成立、有效存在和信譽良好的公司，它們擁有所有必要的法律權力和所有政府許可證、授權、許可證、同意和批准，以開展目前進行的業務並擁有其現在擁有的財產和資產。本公司具有作為外國公司開展業務的正式資格，並在每個司法管轄區(包括外國)享有良好聲譽，在這些司法管轄區中，其擁有或租賃的財產的性質或其活動的性質使該資格是必要的 並且每個此類司法管轄區均列於披露附表的第3.01節。經修訂並於本合同日期生效的公司現行管理文件已交付買方，且此類管理文件真實、完整。

3.02公司 授權：綁定效果：單板授權。公司擁有簽訂本協議和公司是或將成為其中一方的每份交易文件所需的所有必要的公司權力和公司授權，並據此完成擬進行的交易。公司簽署和交付本協議以及公司是或將成為其中一方的每一份交易文件，以及完成本協議擬進行的交易，已 獲得公司採取一切必要和適當的公司行動的正式授權。本協議已由公司正式 簽署和交付，並構成公司在簽署和交付時是或將成為 方的有效且具有約束力的公司協議，可根據其條款對其執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停執行和其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，並受 衡平法的一般原則限制(無論該可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

3.03政府授權和同意。公司或CRT不需要任何政府當局、 或任何貸款人、出租人、債權人、股東或任何其他人士的同意、批准或授權，或向其發出通知，與本協議的簽署、 公司和CRT交付和履行、本協議項下預期由公司或CRT就交易達成的每項協議，以及公司和CRT完成本協議項下預期由公司或CRT完成的交易 相關。

3.04不違反。 公司和CRT簽署和交付交易文件，公司和CRT履行各自在本協議和協議項下的義務，以及交易的完成，不會也不會(A)違反或衝突公司的組織章程或經營協議，(B)違反或衝突 對公司或CRT具有約束力或適用的任何法律、法規、規則、判決禁令、命令或法令的任何適用條款，(C)要求通知 或構成違約，或損害或更改公司或任何第三方的權利，或產生終止的權利， 取消、修訂或加速公司的任何權利或義務，或導致公司有權獲得的任何利益的損失 林德，任何對公司具有約束力的協議、合同或其他文書中的任何條款，或公司任何一項或多項資產或財產可能受其約束或約束的任何條款，或公司持有的任何許可證、特許經營權、許可證或其他類似授權，或(D)導致對公司的任何資產或財產產生或施加任何留置權。

3.05市值。 公司所有證券歸CRT所有，沒有留置權。公司所有未償還證券的發行均遵守所有適用的聯邦和州證券法，並未違反任何優先購買權或類似權利 。任何有關(I)證券或(Ii)可轉換或可交換的證券或給予任何人士認購或收購證券的權利的期權、權利、認購、認股權證、未獲履行的優先購買權、催繳或其他書面、口頭或默示承諾 將於收市後完成。

3.06交易 名稱。公司是Corvus Consulting，LLC名稱的合法用户或受益人，除Corvus Consulting，LLC之外沒有其他商品名稱，因此，公司沒有其他商品名稱、虛構名稱、假名或以其開展業務的其他名稱或其他名稱 。沒有懸而未決的訴訟正在進行中，也沒有威脅要撤銷Corvus Consulting，LLC對公司的名稱。

3.07標題 物業：缺少留置權：資產的充分性。

(A)公司對其所有資產和財產，包括但不限於資產負債表中反映的所有資產和財產，包括但不限於資產負債表中反映的所有資產和財產，擁有良好的、有效的和可出售的所有權，或在租賃財產和資產的情況下，對其有效和存續的租賃權益，包括但不限於資產負債表中反映的所有資產和財產，沒有任何留置權，但(I)披露明細表第3.07(A)節 所述除外。以及(Ii)尚未到期和應付的税款的留置權，或公司真誠地提出訴訟，並已為其建立足夠的準備金(統稱為，“允許留置權”).

(B)公司擁有或租賃的資產和財產(I)構成與公司業務有關的所有使用或持有的財產和資產，(Ii)構成開展當前業務所需的所有適當和資產 和(Iii)處於良好狀態和維修狀態，普通磨損除外，並可在正常業務過程中使用。 公司沒有自有或租賃的汽車。

3.08財務 報表：相關信息。

正確且完整的年度財務報表副本(“財務報表”) 附件為：《披露時間表》第3.8節。此外，自財務報表發佈之日起，公司的財務狀況或公司事務未發生重大不利變化。

3.09未 某些更改。自2019年1月1日以來，公司一直按照過去的慣例在正常流程中開展業務，包括進行所有定期計劃付款和承諾，除披露明細表第3.09節中披露的情況外，未發生：

(A)公司的業務、財產、資產、前景、業務、財產、資產、前景、運營或狀況(財務或其他方面)的任何 事件、發生、情況或事實的發展，或公司的業務、財產、資產、前景、運營或狀況(財務或其他方面)的變化，而這些事件、事件、情況或事實的發生、發生、發展，或公司的業務、財產、資產、前景、運營或狀況(財務或其他方面)的變化，在個別或總體上已經或可以合理地預期 i.重大不利影響，據公司所知，沒有此類事件、發生、發展或變化受到威脅 ；

(B)(I)宣佈、作廢或支付與公司任何證券有關的任何股息或其他分配，或(Ii)公司回購、贖回或以其他方式收購公司的任何未償還證券或其他證券，或擁有公司的其他權益(但在關閉的同時，公司應向其成員分配現金)；

(C) 公司因借入款項而欠下的任何債務或公司對任何資產的任何留置權(準許留置權除外)的任何創設或 任何產生、承擔或直接或間接擔保；

(D)沒有這種威脅，也沒有可能或已經對公司的狀況產生重大不利影響的任何損害、破壞或損失；

(E)從未就公司清盤作出命令或提出呈請或通過決議，亦從未對公司的任何資產施加扣押、執行或其他法律程序；

(F)公司作出的任何重大交易或承諾，或公司訂立、修訂或終止的任何重大合同或協議，或公司對任何合同或其他權利的任何放棄或放棄，本協議所規定的除外；

(G)公司對任何會計方法或會計慣例的任何改變；

(H)任何 (I)向公司任何董事、高級管理人員或僱員發放任何遣散費或解僱金，(Ii)開始、續簽或修訂與任何人簽訂的任何諮詢、僱用、遞延補償、遣散費、退休或其他類似協議，(Iii)增加根據任何現有遣散費或解僱工資政策、僱傭協議或佣金安排 應支付的福利，(Iv)訂立任何安排或協議，使公司有義務支付佣金或其他類似付款；以及 (V)支付給董事或公司高管的薪酬、獎金或其他福利的任何其他增加，或支付給公司任何員工的正常業務過程中與過去做法一致的除外；

(I)已披露公司借入的所有款項的詳情。公司除了在帳目中顯示的損失外，沒有任何貸款。 所有欠公司的債務在正常業務過程中都是可以收回的。此外，現附上公司截至賬户日期的銀行賬户餘額詳情。公司開出的所有未兑現支票和過去六個月向公司提供的所有贈款的全部細節已披露。公司沒有延遲支付任何到期的重大債務 。

(J)由公司或代表公司採取本第3.09節所述任何行動的任何協議，無論是書面的還是其他的。

3.10相關的 方交易。除披露附表第3.10節所述外，(A)沒有所有者、(B)沒有現任或前任董事、 公司的高級管理人員、員工或關聯公司，(C)沒有上述任何董事、高級管理人員、員工或關聯公司的直系親屬，以及(D)沒有由前述任何一項或多項(不包括公司)控制的實體(統稱為“相關的 方”): (I)直接或間接擁有(為投資上市公司的證券而持有不超過5%的股份)，或身為董事的高級職員、僱員或顧問，而 是公司的競爭對手、出租人、承租人、客户、分銷商、銷售代理、O‘供應商或作為該等競爭對手、出租人、承租人、客户、分銷商、銷售代理、O’供應商而從事業務的任何人；(Ii)直接或間接地全部或部分擁有本公司使用的任何有形或無形財產，或該等財產的使用對本公司的業務運作是合理地 必需或適宜的；。(Iii)有任何針對本公司的訴訟理由或其他索償，或欠本公司任何款項；。或(Iv)已代表公司支付或承諾向任何公司或其他人士支付任何佣金、手續費或其他 金額，或購買或獲取或以其他方式訂立合同購買或獲得任何商品或服務，而公司的任何高管或董事或前述人士的直系親屬是其合夥人或股東(僅為投資於上市和上市公司的證券而持有的股票除外)。

3.11材料 合同。

(A)除披露明細表第3.11(A)節適用條款中披露的 以外，公司不屬於以下任何事項(無論是口頭或書面)的一方或受其約束：

(I)(A)不動產或(B)個人財產的任何租約，涉及年度支出10000美元(10,000美元)或以上 或總支出2.5萬美元(25,000美元)或以上；

(Ii)購買材料、軟件、用品、貨物、服務、設備或其他資產的任何 協議，該協議規定公司根據該協議每年支付10,000美元(10,000美元)或更多，或公司根據該協議支付的總金額為25,000美元(25,000美元)或包含任何排他性條款，或(B)持續超過12個月(除非可以在公司方便時終止而不支付溢價或罰款)或提供超出正常數量的 ，公司的一般要求或過高的價格；

(Iii)任何 協議(A)規定公司出售材料、用品、貨物、服務、設備或其他資產，而該等資產根據該協議每年向公司支付10,000美元(10,000美元)或更多，或根據該協議向公司支付總額為2.5萬美元(25,000美元)或更多，或(B)在履行協議完成後將給公司造成任何損失，也不存在任何不會產生正常利潤的未完成投標或建議；

(Iv)任何合夥企業、合營企業或有限責任公司

協議；

(V)與收購或處置任何(A)業務(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)或(B)正常業務過程以外的資產有關的任何協議；

(Vi)與借款債務、資本租賃義務或財產延期購買價格有關的任何協議(在任何一種情況下，不論是產生的、假定的、(直接或間接的)擔保的或由任何資產擔保的)或貸款的發放；

(Vii)許可、許可(包括軟件許可)或特許經營協議的任何選項；

(Viii)任何佣金、代理、經銷商、銷售代表或營銷協議；

(Ix)限制公司在任何行業、任何市場或客户細分市場或與任何 個人競爭的自由的任何 協議；

(X)包含任何優先購買權或優先談判權的任何協議，或以優惠或最惠國待遇向任何人提供貨物或服務的任何協議；

(Xi)任何協議，根據該協議，公司負有保密或保密義務；(假設我們已將所有這些內容包括在

披露文件)

(Xii)任何協議，根據該協議，公司同意賠償任何非正常業務過程中的任何一方，或公司同意賠償任何人的相應或附帶損害或利潤損失；

(Xiii)與任何現任或前任高級職員、董事、僱員、顧問、代理人或其他代表的任何 合同或其他協議，或任何協議或諒解，根據該協議或諒解，公司可能有責任支付任何遣散費或解僱費或義務；

(Xiv)與任何政府機構或為政府機構簽訂的任何未完成的合同或協議(任務訂單除外)，包括與任何一級的主承包商或其他承包商簽訂的任何分包合同；

(Xv)對公司具有重大意義的任何其他協議或一系列相關協議，不論是個別協議還是合計協議。

(B)《披露明細表》第3.11(A)節披露或要求在《披露明細表》中披露的每項協議、合同、計劃、租賃、安排或承諾“材料合同”) 構成公司有效且具有約束力的義務 ，並且完全有效。每一重大合同均可根據其條款對公司強制執行，但須遵守一般公平原則(不論此種可執行性是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)，且除 因其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或與債權有關的一般適用的其他類似法律的限制外。公司已全額償付或已為重大合同項下到期和應付的所有負債和義務 提供準備金，但公司真誠爭議的金額或負債除外，並已為其留出充足的準備金。公司並不，據公司所知，沒有任何其他方在任何重大合同項下違約或違反 合同，且據公司所知，未發生任何事件或情況，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，(I)構成合同項下的任何違約或違約，(Ii)損害或改變公司或任何第三方的權利，(Iii)產生終止、取消、修訂或加速的權利，或(Iv)導致對公司的任何資產 或財產產生或施加任何留置權。

(C)在任何重要合同的規定期限(如果有)到期之前，沒有任何人打算終止(無論是出於原因還是出於方便)或違約，如果是考慮續簽的重要合同，則沒有人打算不續簽此類合同。除披露時間表第3.11(C)節所述外，在截止日期之前或截止日期之前或截止日期前，不會有任何關於不履行任何重要合同的索賠懸而未決或受到威脅。沒有懸而未決的重新談判、重新談判的嘗試 或根據任何材料合同重新談判任何已支付或應支付的重大金額的未決權利，也沒有人要求 任何此類重新談判。

3.12沒有 未披露的負債，(將由買方股東承擔的因本次交易而產生的負債除外)，公司沒有任何類型的負債，包括任何税收負債(無論是應計還是未計，實際或或有到期或未到期，有條件還是絕對，確定的，可確定的，未清算的 或其他)，除以下情況外，不存在任何現有條件、情況或情況可合理地單獨或總體預期導致此類負債或義務：

(A)資產負債表上披露的負債或債務；

和

(B)已產生的負債 ：在正常業務過程中，自資產負債表日起與過去的慣例一致，個別和總體上對公司並不重要，且不是由任何違約、違反保修、侵權、侵權、違反法律、索賠或訴訟所引起、產生、相關或造成的負債。此外，公司還按照適用法律保存財務賬簿和記錄，並不違反公認的會計原則 。公司已向所有主管税務機關提交所需的所有表格和申報表，包括但不限於 所有税務和社會保障機關。

3.13訴訟。 公司已履行其對聯邦政府的所有相關義務，州，3^研發當事人、客户、供應商、銀行、債務人和任何債權人應按照為履行此類義務而確定的條款和條件 。在任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員面前，不存在針對或威脅 針對或影響公司、其任何資產或其任何高級管理人員或董事的訴訟、訴訟、調查或法律程序的任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員；也沒有任何有效依據或情況 會導致任何該等訴訟、訴訟、調查或法律程序。公司不受任何判決、命令或法令的約束。披露時間表第3.13節闡述了由公司或代表公司提起的每一項法律程序的描述。

3.14遵守法律和法院命令。公司在所有實質性方面都遵守所有適用法律(包括但不限於FAR)、適用於其業務、財產、資產和運營的政府當局的命令或其他要求(包括與工資和工時、員工分類、記錄保存、海關、出口和 制裁遵守、擁有機密信息或分區有關的法律)。公司未收到任何涉嫌違反或不遵守任何此類法律、命令或要求的通知。公司沒有、也沒有因違反任何適用法律、命令或要求而受到調查，或受到任何違反適用法律、命令或要求的指控或通知。

3.15許可證 和許可證。公司擁有開展目前業務所需的所有許可證、授權、同意和批准，包括但不限於所有認證和實驗室認證。披露時間表第3.15節正確地列出了每個許可證、特許經營權、許可證、訂單、註冊、證書、批准、認可、認證或以任何方式影響或涉及公司資產或業務的其他類似授權的清單(統稱為“許可證”)， 以及每一份待決的許可證申請，連同簽發該許可證的政府機構或其他人的姓名或名稱，或與該許可證一同待決的申請。除披露明細表第3.15節所述外，(A)許可證有效且完全有效，(B)公司沒有、也沒有違反或違約，且不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違反許可證或違約的情況，(C)沒有程序 待決或威脅撤銷或限制任何許可證，以及(D)許可證不會全部或部分終止、受損或可終止。作為交易的結果。

3.16所有權 權利。

(A)所有權。 公司擁有開展業務所需的所有知識產權，因為它是在緊接截止日期之前進行的 日期。除第3.16(B)節所列的知識產權由另一人許可給公司外，公司 是所有知識產權的全部權利、所有權和權益的唯一和獨家所有人，該清單列於附表3.16(A)中。

(B)向公司發放許可證 。披露明細表第3.16(B)節規定了由公司或代表公司使用的其他人授予公司的所有知識產權，這些知識產權是在緊接截止日期之前進行的 。除披露明細表第3.16(B)(I)節披露的情況外，其他人授予公司的知識產權是根據有效且具有約束力的協議授予公司的，這些協議可由公司根據其條款強制執行，並可自由轉讓或以其他方式轉讓給與交易相關的買方。根據任何上述有效且具約束力的協議的條款，本公司及上述任何該等有效及具約束力協議的任何其他一方均不會在任何重大方面違約或違反 任何該等有效及具約束力的協議的條款，亦未發生任何事件或情況，以致在發出通知或 失效或兩者兼而有之的情況下，構成任何重大違約事件。

(C)公司向第三方發放的許可證。公司未向他人授予與其知識產權有關的任何許可 。

(D)產權負擔。 公司沒有轉讓、質押或以其他方式擔保任何知識產權的所有權，也沒有義務每年就知識產權的使用向他人支付超過1000美元 (1,000美元)的任何額外款項。

(E)侵權。 除披露明細表第3.16(E)節中披露的以外，(I)任何其他方未侵犯任何知識產權，以及(Ii)沒有針對任何人的未決或威脅索賠，該人有權因此類索賠而獲得公司的賠償，即知識產權侵犯了任何其他人的知識產權 權利。除披露明細表第3.16(E)(I)節所披露的情況外，公司並未就侵犯其任何知識產權的任何指控與任何其他方達成任何協議，但不會個別或整體對公司造成重大影響的任何違法行為或侵權行為除外。除披露明細表第3.16(E)(Ii)節中披露的情況外，公司未侵犯或侵犯任何其他人的知識產權 ，公司也未收到任何指控其侵犯或侵犯任何其他人的知識產權的書面通信。除披露明細表第3.16(E)(Iii)節披露外，公司從未因侵犯他人的任何知識產權而被起訴。

(F)專有技術。 除披露明細表第3.16(F)節披露外，公司或其任何關聯公司未向任何其他人披露任何算法、過程、技術、配方、研發結果或 與公司業務有關的其他專有技術，未經授權公開披露會對 公司產生不利影響的人除外。

3.17 Taxes.

除非披露時間表第3.17節另有規定，否則：

(I)公司 已及時(考慮到任何適當批准的提交時間的延長)向適當的税務機關提交了要求提交的所有納税申報單，且每份此類納税申報單在所有重要方面都是正確和完整的。

3.18實物 財產。

(A)公司 從未擁有任何不動產或其中的任何權益。有關公司無形資產和/或任何可移動資產的任何信息均真實、準確且無誤導性。

(B)披露明細表第3.18(B)節規定了真實、正確和完整的所有租約、轉租、許可證和其他協議的清單 (統稱為“房地產租賃”)根據該條款，本公司現在或將來使用或佔用或有權利或義務使用或佔用或支付租金或其他租賃金，以使用不動產租賃所涵蓋的任何不動產(土地、建築物和其他 改善)。

(C)公司 未收到任何待決通知，或據公司所知，是否有任何威脅、譴責、徵用權或類似的訴訟影響租賃不動產、對其或其任何部分的任何改進。本公司並未收到 任何待決通知，或據本公司所知，是否有任何威脅、要求、申請或程序 更改或限制適用於租賃不動產、其任何改善或其任何部分的任何分區或其他用途限制。租賃不動產或其任何部分或部分不存在任何敵對各方，且於成交日期，公司於租賃不動產的權益將不受任何及所有留置權、其後的租約、許可證、佔用者或租客的影響。

3.19保險範圍 。披露明細表第3.19節規定：(A)一份真實、完整的清單，列出公司轉移或分擔公司業務、資產、財產、運營、員工、高級管理人員或董事的保險風險的所有保險單、忠誠度債券和其他保險安排以及其他合同或安排；(B)該等保單或其他安排生效的日期。(C)公司已指定為自我保險的此類風險的描述，以及(D)保險公司在過去兩(2)個保單期間根據每個保單生成的索賠清單。

3.20圖書 和記錄。公司已保存有關資產及其業務和經營的業務記錄，包括賬簿、會議記錄簿和股票記錄簿，這些記錄在各重大方面都真實、準確和完整，並且該等業務記錄不存在缺陷。

3.21應收賬款：應收賬款。所有應收賬款、未開賬單的在製品和其他到期或記錄的債務代表公司在正常業務過程中實際產生的銷售，在正常業務過程中可在結算日一週年或之前全額收回，但須遵守資產負債表中的可疑應收賬款準備金 。這些應收賬款或其他債務不受任何抗辯、反請求或抵銷權的約束。公司已 向買方提供了一份完整、準確的公司所有應收賬款清單和賬齡計劃。沒有任何未付發票 或表示公司所欠金額的賬單，或公司已提出異議、或決定提出異議或拒絕付款的公司其他義務。

3.22沒有非法付款。(A)公司、(B)CRT、董事、高管、代理人或代表公司行事的員工，以及(C) 代表公司行事的任何其他人，均未將任何公司資金或其他資金用於非法捐款、付款、禮物或娛樂，或向政府官員或其他人進行任何與政治活動有關的非法支出，或建立 或維持任何非法或未記錄的資金。任何(I)公司、(Ii)CRT、董事、代表公司行事的高管、代理人或員工或(Iii)代表公司行事的任何其他人均未接受或收受任何非法捐款、付款、 禮物或支出。

3.23產品或服務責任。任何法院或政府 授權待決或據公司所知威脅公司或涉及公司的任何訴訟、訴訟、法律程序或查詢或調查，均與公司提供的任何服務或公司交付或銷售的產品或軟件存在缺陷或不當提供或不符合合同要求有關。

3.24查找人費用 。沒有任何經紀人、發現人、代理或類似的中介代表公司或CRT就本協議或擬進行的交易 行事，也不會根據與公司或CRT達成的任何協議、安排或諒解而支付與此相關的經紀佣金、發現人費用或類似的費用或佣金。

3.25名員工。 不欠公司現任或前任董事、高級管理人員和員工的金額。對於違反任何僱傭合同或服務、遣散費或遣散費，或未能遵守任何員工復職的命令，本公司不承擔或預計不承擔任何責任。未就任何僱傭合同的終止、暫停或更改或任何現任或前任董事、高管或員工的服務 支付或承諾任何免費付款。本協議的完成不會使任何董事、高級管理人員和員工有權終止其僱傭關係或觸發任何獲得遣散費或違約金的權利。公司與其重要數量或類別的員工或任何工會或工會之間不存在或可以合理地 預期發生任何糾紛。在過去六個月中，公司沒有遭受員工的任何罷工、停工、減速或按規定工作，也沒有 導致或可能導致公司在實質上無法正常開展業務的工作。

3.26披露。 公司已向買方披露了與公司的業務、經營結果、資產、負債、財務狀況或前景有關的所有事實。本協議中包含的公司陳述或擔保，以及公司根據本協議或與交易相關的規定向買方或其代表提供或將提供給買方或其代表的任何 文件、證書或其他書面文件中包含或將包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏或將不陳述任何必要的重大事實，以使此處或其中的陳述不具誤導性。

第四條

買方的陳述和保證

買方代表 ，並在本合同日期和截止日期向公司和CRT作出如下擔保：

4.01公司的存在和力量。買方是根據內華達州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，並擁有所有公司權力和所有政府許可、授權、許可、同意和批准 ，以繼續經營其目前開展的業務，並擁有其現在擁有的財產和資產。

4.02企業 授權：具有約束力。買方擁有訂立本協議及其作為或將成為其中一方的每份交易文件所需的所有必要的公司權力和公司權力，並完成擬進行的交易 ，從而由買方完成交易。買方簽署和交付本協議以及買方是或將成為其中一方的每份交易文件，以及完成本協議項下擬由買方完成的交易，均已經買方採取一切必要的公司行動正式授權。本協議已由買方正式簽署並交付 ，構成買方的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對買方強制執行，但此類可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他類似法律的限制，這些法律一般和一般的衡平法原則都會影響債權人權利的強制執行(無論此類可執行性 是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

4.03政府授權 。買方無需同意、批准或授權、向任何政府當局或任何其他 人員提交或通知買方簽署、交付和履行本協議、本協議項下買方擬就交易達成的每項協議，以及買方完成本協議項下擬完成的交易。

4.04不違反。 買方簽署和交付買方是或將成為其中一方的交易文件，買方履行本協議和本協議項下的義務，以及完成交易不會也不會(A)違反或與買方的公司註冊證書或章程相沖突，或(B)假定遵守披露明細表第4.04節所述事項，與任何法律、法規、規則、判決、禁令的任何適用條款相牴觸或衝突， 在任何實質性方面對買方具有約束力或適用於買方的命令或法令。

4.05訴訟。 沒有任何訴訟、訴訟、調查或程序懸而未決，或據買方所知，在任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員面前，沒有針對買方或其任何高級管理人員或董事的訴訟、訴訟、調查或程序待決或受到威脅或影響，或 任何政府機構、機構或官員以任何方式挑戰或試圖阻止、責令、改變或實質性拖延本協議所擬進行的任何交易；據買方所知，任何此類行動、訴訟、調查或程序也沒有任何有效依據。

第五條

成交的條件

5.01一般 條件。本協議每一方完成交易的各自義務應受以下條件的約束，除非該方在成交日前以書面形式放棄：

(A)無 操作或命令。任何限制、禁止或以其他方式禁止交易完成的法院、政府或監管機構不得采取任何行動，也不得頒佈、登錄、頒佈或執行任何法令、規則、法規、行政命令、判決、法令或禁令(且未被廢除、取代、解除或以其他方式使之不適用)， (各方同意使用商業上合理的努力來避免任何此類法規、規則、法規或命令的效力，或撤銷任何此類命令、判決、法令或禁令)。

(B)政府批准。在適用法律要求的範圍內，所有需要從任何政府當局獲得的許可、同意、批准和豁免以及為允許交易完成而需要向其發出的通知應已收到、獲得或發出(視情況而定)，並應完全有效。

5.02 CRT義務的條件 。CRT完成交易的義務應滿足以下 條件，除非CRT在成交日前以書面形式放棄：

(A)陳述 和保證。本合同中包含的關於重要性(或類似的 概念)的陳述和保證應真實、正確，而不符合條件的陳述和保證應在所有重要方面真實和正確，在每一種情況下，在本合同日期和截止日期及截止日期 ，其效力和效力與截止日期和截止日期相同(但如果陳述或保證明確説明截至較早日期，則為截止日期)。

(B)契諾。 買方應在所有實質性方面履行本協議規定的所有義務，並遵守本協議要求買方在截止日期或之前履行或遵守的所有契諾。

(C)關閉 發貨。公司應已收到以下協議和其他交付，每個協議和其他交付均應完全有效 和生效：

(I)代表買方簽署、註明成交日期並由買方官員簽署的證書，證明符合本合同第5.02(A)至(B)條的規定；

(Ii)第(Br)節所述的現金和籤立的可轉換票據

2.03.

(Iii)董事會和買方大股東共同書面同意批准本協議中擬進行的交易。

5.03買方義務的條件。買方完成收盤的義務取決於在收盤前或收盤時滿足以下各項條件，除非買方書面放棄：

(A)陳述 和保證。本協議中包含的公司和CRT所作的關於重要性或重大不利影響(或類似概念)的聲明和保證應真實、正確，而不符合此條件的聲明和保證應在本協議日期、截止日期和截止日期的所有重要方面都是真實和正確的，具有相同的效力和效力。t 如同在截止日期和截止日期一樣(除非陳述或保修明確説明截止日期為較早的 日期，在此情況下為截止日期)。

(B)契諾。 公司和CRT應在所有實質性方面履行本協議要求它們在截止日期或之前履行或遵守的所有義務，並遵守所有契諾。

(C)無實質性不良影響。任何事實、發展、事件或情況在本合同生效之日後均不得發生，而這些事實、發展、事件或情況可以合理地單獨或合計地預期會產生重大不利影響。

(D)批准。 本協議：涉及公司的交易應經公司經理根據適用法律進行必要表決後正式批准。

(E)同意。 公司應獲得並向買方提供披露附表第3.03和3.04節所列的每一項批准和同意(如果有)，每項批准和同意的形式和實質均應令買方合理滿意，並且該同意應具有充分的效力和作用。

(F)關鍵 名員工。附表5.03(F)中指明的每個人應在緊接交易結束前受僱於公司，並應 以買方合理接受的形式書面確認他或她打算在交易結束後繼續受僱於 買方。每個關鍵員工應在交易結束時與買方簽訂雙方均可接受的僱傭或協商協議。

(G)關閉 個文件。買方應已收到以下材料

協議和文件，其中每一份我都將完全有效：代表公司簽署的證書，日期為結束日期，並由公司的一名高級管理人員簽署，以證明符合本合同第5.03(A)至(F)條的規定；

5.04。銀行 個帳户。公司所有銀行賬户在結賬後應有買方指定的新簽字人。

第六條

某些契諾及協議

6.01税收 重要。

A.公司 應準備或安排準備並提交或導致提交要求在截止日期或截止日期之前提交的所有公司納税申報單(為此，應考慮任何此類納税申報單提交時間的任何延長)， 包括該期間所需的任何修訂納税申報單。除非適用法律另有要求，對此類納税申報單採取的每個重要立場應與公司在前幾年採用的方法和選擇合理一致。 公司應向買方提供前一句中描述的任何納税申報單的副本，但在此日期之前尚未提供給買方 。

B.買方 應提交或促使提交截止日期或截止日期之前的所有納税申報單，且 應在截止日期後提交。除非適用法律另有要求，否則對此類納税申報單採取的每一重要立場應合理地與公司在y公司應允許買方在按照本協議規定提交前一句話中描述的每一種納税申報單之前進行審查和評論。公司應在任何此類納税申報單的截止日期或擬提交納税申報單的較早日期前不少於三十(30)天，向買方提交該納税申報單的草稿(建議提交)以供其審查。 買方應在該納税申報單的線索日期或該納税申報單的提交日期前不少於二十(20)天，向公司提交它可能對該納税申報單提出的任何意見，買方和公司同意真誠地解決與該納税申報單有關的任何爭議。

C.買方 應準備或安排準備並提交或導致提交公司在截止日期之前至截止日期之後結束的納税申報單。除適用法律另有規定外，就該等報税表所採取的每項重要立場應合理地與公司前幾年採用的方法和選擇保持一致。

D.買方和公司應在對方合理要求的範圍內充分合作_:根據本第6.01節提交納税申報單，以及與税務有關的任何審計、訴訟或其他程序。

E.買方 和公司還同意，應請求使用其商業上合理的努力(包括第 6.01(E)節所述的措施)，從任何政府當局或任何其他人處獲得任何證書或其他文件，以減輕、減少或取消可能徵收的任何税收(包括但不限於與交易有關的任何税收)。

F.與本協議相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記和其他税費(包括任何罰款和利息)應由公司在到期時支付，公司和買方應合作提交與所有此類轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記和其他税費有關的所有必要的 納税申報單和其他文件，如果適用法律要求，其他各方應並應促使其附屬公司參與執行任何此類納税申報單和其他文件。此類申請的費用由CRT連帶支付。

G.公司 應全權負責並酌情處理與截止日期(A)或截止日期(A)當日或之前結束的納税期間有關的任何税務爭議“結案前程序”). 公司應向買方提供或允許買方訪問其擁有的所有與税務爭議有關的重要信息，該爭議是該收盤前程序的主題。買方 有權通過其自己的法律顧問，自行承擔費用，參與此類收盤前程序的辯護或和解。未經買方事先書面同意，公司不得就任何可能對買方(或公司在截止日期後的任何期間或部分時間內)造成不利影響的索賠或同意作出和解或妥協，且不得無理拒絕或推遲同意。買方應全面負責並酌情處理與截止日期之前至截止日期(A)之後結束的税期有關的任何税務爭議。“跨座式前進”). 買方應向公司提供或允許公司訪問其擁有的有關税務爭議的所有重要相關信息，該爭議是該跨境訴訟的標的。CRT有權通過自己的法律顧問參與此類跨國訴訟的辯護或和解，費用和費用由CRT自己承擔。未經公司事先書面同意，買方不得和解或妥協索賠或同意作出任何可能對公司產生不利影響的判決，而同意不得被無理拒絕或拖延。

第七條

陳述和保證的存續；

賠償

7.01公司賠償 。公司同意按照本條VH、買方及其董事、高級管理人員、員工、代理人、代表、關聯公司、繼承人和受讓人(統稱為)的方式和限制和資格，對買方及其董事、高級管理人員、員工、代理人、代表、關聯公司、繼承人和受讓人進行賠償、辯護和保持無害。“買方賠付對象”) 因公司在本協議、任何交易文件或公司或代表公司簽署的任何文件或文書中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的不準確或違反，或因公司與公司或 買方空心化成交而產生的或可能因此而招致的或可能因此而招致的任何損害，並使買方不因此而受到損害，並使買方免受損害。

7.02買方賠償 。買方同意按照本條款第七條規定的方式和條件 對公司及其各自的代理人、代表、關聯公司、繼承人和受讓人(統稱為“公司彌償人,” 並與買方被賠付人一起，“受彌償人”) 由於買方在本協議(包括本協議的所有附表和證物)、任何交易文件或買方代表簽署的任何文件或文書中作出的任何陳述、擔保、契諾或協議(包括本協議的所有附表和證物)的不準確或違反，或由於買方在本協議中作出的任何陳述、擔保、契諾或協議(包括本協議的所有附表和證物)、任何交易文件或由買方或其代表簽署的任何文件或文書中的不準確或違反，而引起或可能因此而招致的損害， 除與股東在成交後與公司或買方的僱傭或競業禁止有關的任何協議外，根據該協議進行的賠償應受任何此類協議的條款管轄。

7.3繼續存在。 本協議中各方的所有陳述和擔保應(I)在本第6.03節規定的限制的約束下繼續存在，不受本協議任何一方或其代表進行的任何調查，或本協議任何一方獲得或能夠獲得的關於任何陳述、擔保或遵守或違反任何契約或協議的準確性或不準確性的 任何知識的影響，以及(Ii)視為自本協議之日起及截止日期為止作出的。本協議或任何交易文件中包含或根據本協議作出的陳述和擔保，以及第(Br)條第(7)款中規定的賠償義務，應於截止日期兩週年後終止，且不得僅基於此提出索賠或採取任何行動。除本協議另有明確規定外，本協議中包含的契諾和協議在本協議的簽署和交付以及交易完成後無限期繼續有效。儘管本協議有任何其他規定， 如果在陳述、保證或賠償義務終止之前，任何被保險人主張任何損害賠償要求， 提供賠償的一方或多方的義務因此(各自、和“賠償方“)應繼續處理該索賠，直至該索賠得到解決和得到滿足，即使直到該終止之後才最終得到解決。

7.04賠償要求通知 。

(A)發出索賠通知。在被賠付方知道(I)任何事實或事件可能導致本合同項下的賠償，(Ii)第三方對該被賠方提出的索賠，或(Iii)事實或情況確定被賠方遭受或發生了根據本條款第七條規定的賠償的損害後，被賠方應立即向被賠方發出關於此事的書面通知(在每一種情況下，“賠償通知書”). 未能根據本協議第7.04(A)條或任何其他類似的通知條款發出通知，不應影響或限制賠償各方在本協議項下的義務，除非且僅限於延遲發出或未能發出通知的情況下，根據有管轄權的法院的最終判決，該延遲或未能發出通知被確定為實際和實質性地損害了賠償各方對索賠進行抗辯的能力。在實際可行的情況下，考慮到受賠人當時可隨時獲得的信息，賠償通知將合理具體地(X)描述抵銷或賠償要求的性質和依據，包括任何相關的證明文件，以及(Y)與之相關的所有損害的估計。

(B) 發生賠償要求時的程序。如果被保險人希望依照第7.01節或第7.02節的規定提出賠償請求，則被保險人應按照本合同第7.04(A)節規定的程序，及時向賠償當事人發出賠償通知。如果任何賠償方在收到關於根據第7.01節或第7.02節被描述為需要賠償的賠償要求的適當性的賠償通知或賠償通知中聲稱的損害金額的賠償通知後二十(20)天內不提出反對，則賠償通知中所述的賠償要求和所主張的損害賠償金額(如果適用)應被視為最終的，並對該賠償方(以下統稱為 雙方同意的或按照第8.05條最終確定的任何索賠)具有約束力。“允許的賠償要求 ”). 如果任何賠償方對賠償通知中描述的賠償請求的適當性或與該索賠相關的損害賠償金額提出異議，則該賠償方應向被賠償方提交書面通知，合理詳細地詳細説明其對賠償通知中所包含的賠償要求提出的所有具體異議。 (“彌償反對通知書”). 如果提出異議的 賠償方和被賠償方在收到賠償異議通知書之日起十五(15)個工作日內仍不能解決賠償異議通知書中所述的爭議事項，爭議事項將適用本合同第8.05節中規定的爭議解決程序。賠償通知中包含的任何無爭議的賠償要求或損害賠償應被視為最終的，並對賠償各方具有約束力，應構成允許的賠償要求 。如果第8.05節中的程序導致賠償要求的全部或任何部分根據第7.01節或第7.02節受到適當的賠償，則該索賠或其部分應為最終索賠，並對賠償當事人 具有約束力，應構成允許的賠償索賠。

(C)第三方索賠的抗辯。收到關於第三方索賠的賠償通知後，賠償方有權在收到賠償通知後二十(20)天內通過擔保方或各方自行選擇的律師對任何此類索賠進行辯護(費用和費用由補償方承擔)，並以書面形式通知被補償方；但條件是， 任何此類律師應合理地令被補償方滿意。每個受賠方有權在此類索賠中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由受賠方承擔，除非：(I)賠方已同意支付此類費用；(Ii)賠方未能及時承擔辯護並聘請合理地令受賠方滿意的律師；或(Iii)任何此類索賠的指名方(包括任何牽連方)包括任何被補償方和補償方或其關聯方，並且律師應已告知該受補償方：(X)可能有一個或多個法律抗辯，這些抗辯不同於補償方或該關聯方可獲得的法律抗辯，或者(Y)如果該律師代表該被補償方和補償方或其關聯方，則可能存在利益衝突；但在上述第(I)、(Ii)或第(Br)(Iii)款所述情況下，如果該受賠方以書面形式通知受賠方它選擇單獨聘請律師, 賠償方有權為其辯護，該律師的費用由賠償方承擔。未經受賠方同意，賠償各方不得同意任何判決的作出或達成任何和解，也不要求受賠方同意作出任何判決或達成任何和解，除非此類判決或和解(I)無條件地包括免除每個申索人或原告對作為此類第三方索賠標的的每個受賠人的所有責任，(Ii)不包括關於沒有采取行動或承認過錯的聲明，(Iii)在涉及税收的任何索賠的情況下，該判決或和解不會也不會在買方的合理確定中引起或導致買方或其任何關聯公司的任何税務責任的增加。如果向賠償方發出賠償通知，而賠償方未在發出賠償通知後二十(20)天內通知被賠方其選擇承擔此類索賠的抗辯責任， 賠償方將受此類索賠中作出的任何裁決或被賠方作出的任何妥協或和解的約束。被賠償方和賠償方將在所有合理時間向對方及其律師和代表提供與此類索賠有關的所有賬簿和記錄，並將相互提供此類 合理要求的協助，以確保對任何此類索賠進行適當和充分的辯護。

第八條

雜項條文

8.01修正案和修改。本協議只有經雙方書面同意方可修改、修改和補充 該協議旨在對本協議進行修改。

8.02放棄合規性 。公司或CRT或買方未能遵守本協議中的任何義務、陳述、保證、約定、協議或條件，可由其他適用各方以書面放棄，但放棄或未能堅持嚴格遵守該義務、陳述、保證、約定、協議或條件，不應被視為對任何後續或其他失敗行為的放棄或禁止反言。

8.03違反義務 。如果違反本協議，違約方應對另一方因違反本協議而造成的任何損失承擔責任。

8.04費用。 雙方同意，因本協議和本協議擬進行的交易而產生的所有費用和開支應由產生該等費用和開支的一方承擔，包括但不限於律師、顧問和會計師的所有費用。雙方還同意，公司因本協議和本協議擬進行的交易而產生的費用和開支，包括律師費和經紀費，應由CRT單獨支付。

8.05放棄。 在法律允許的最大範圍內，本協議項下現有的所有權利和補救措施是適用法律規定的任何權利或補救措施的累加，而不是排他性的。任何一方未能行使或推遲行使本協議項下的任何權利，均不應被視為放棄該權利，任何單一或部分行使也不排除進一步行使或以其他方式行使該權利或任何其他權利。

8.06爭議解決 。

(A)通過談判達成決議。除非本協議明確規定了不同的程序，否則如果(I)本協議、任何交易文件或任何據稱違反本協議的交易文件或(Ii)任何交易引起任何爭議，或(Ii)與任何交易產生爭議 (“爭議”), 希望解決該爭議的一方應向其他當事各方遞交一份書面通知，詳細説明該爭議(“爭議通知”). 如果任何一方根據第8.06節提交了爭議通知，或者如果任何股東根據第7.04節向任何受賠方交付了賠償異議通知，爭議各方應在爭議通知或賠償異議通知(視情況而定)發出之日起二十(20)天內至少會面兩次，並應真誠地嘗試解決該 爭議(視情況而定)。

(B)訴訟。 除非本合同明確規定了不同的程序，否則如果爭議未根據上文第(Br)8.05(A)節解決，爭議或被駁回的索賠可通過訴訟解決。任何訴訟的勝訴方有權 就訴訟中產生的所有費用，包括但不限於記錄或文字記錄的費用、法庭費用、合理的律師和專家證人的費用和費用，以及由此產生的所有其他費用和費用，獲得該訴訟的另一方的賠償並使其不受損害。

8.06通知。 本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式，並應通過電子郵件、手寄、傳真(帶確認收據)、預付郵資的郵寄、掛號信或掛號信或信譽良好的隔夜快遞發送到雙方的以下地址或書面提供給其他各方的其他地址。所有此類通知和通信應視為在寄送郵件後三(3)個工作日(如果郵寄，郵資已付)、由信譽良好的隔夜快遞發送後一(1)個工作日，以及確認收到後一(1)個工作日(如果通過電子郵件或傳真發送)被視為已正式送達：

或發送至買方 向公司和CRTIN提供的書面材料的其他人或地址。

或發送至公司或CRT以書面形式提供給買方的其他人或地址。

8.07轉讓。 本協議及本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人具有約束力，並符合其利益，但未經另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何燈光、權益或義務；但買方可將本協議轉讓給買方的關聯公司，但此類轉讓不得免除買方在本協議項下的任何責任。

8.08管理 法律。本協議及其各方之間的法律關係應受弗吉尼亞州聯邦法律管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。

8.09副本。 本協議可同時簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。複印件簽字應足以證明一方當事人受此約束的意向。

8.10標題。 本協議各章節和條款的標題僅為方便起見，不得構成本協議的一部分，也不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

8.11完整的 協議。本協議，包括本協議的展品和附表、披露時間表以及根據本協議條款交付的其他文件和證書，規定了本協議各方關於本協議標的的最終、完整和排他性的協議和諒解，並取代本協議任何一方的任何官員、員工或代表 口頭或書面 之前的所有協議、承諾、契諾、安排、通信、陳述或保證，包括但不限於買方於2019年9月26日發出的特定意向書，以及公司會籤的 或對本協議的任何修訂或補充。

8.12第三方 。本協議中明示或暗示的任何內容均無意或將被解釋為授予或給予任何人，但協議各方或其繼承人除外，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利或補救措施。

8.13進一步的 保證。本協議各方同意，應本協議其他任何一方的要求，本協議雙方將隨時執行和交付其他文件，並採取該另一方 可能合理要求的其他行動，以便更有效地完成本協議預期的交易。雙方應在此類行動中相互合作，並確保獲得必要的批准。每一方均應在成交前和成交後簽署和交付進一步的證書、協議和其他文件，並採取另一方可能合理要求的其他行動，以完成或實施本協議擬進行的交易，或證明該等事件或事項。

8.14競業禁止。 在本協議所述交易結束時，公司首席執行官和買方正在簽訂該特定的四(4)年期競業禁止協議，作為首席執行官僱傭協議的一部分，作為本協議中所述交易的附件8.14。此類競業禁止協議是本證券購買協議的“附屬協議”，是本協議的具體條件。買方 不會簽訂本協議，除非公司首席執行官同意此類競業禁止協議，因為該協議有助於保護 公司對買方的價值。此類“附屬”競業禁止協議經雙方同意在範圍上是合理的 ，即使在僱傭協議相關的競業禁止協議可能是非法的司法管轄區(如加利福尼亞州)也可強制執行。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本證券購買協議已於上述日期正式簽署，特此聲明。

“CRT”

巴克胡特慈善剩餘信託基金