附件2.1

庫存 採購協議

其中

BIONOVELUS，Inc.

和

楊梅收購公司。

和

的股東

楊梅收購公司

MAY 6, 2019

庫存 採購協議

本 股票購買協議(《協議》) 於2019年5月6日由BioNovelus，Inc.(“買方”)、 Bayberry Acquisition Corp.(“本公司”)、 及本公司所有股東(統稱為“股東”，個別為“股東”)訂立並簽訂。 本協議中使用的某些大寫術語在本協議的其他地方定義。

獨奏會

股東擁有記錄在案的100%(100%)公司已發行普通股和優先股。

B.股東希望出售，買方希望購買公司所有已發行和已發行的股票，這一切都符合 條款，並受本文所述條件的約束。

因此，現在，考慮到前述條款和本協議所載的相互契諾和協議，併為了此類其他良好和有價值的對價 在此確認其已收到且充分，雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條

定義

1.01某些定義。下列每個術語的含義應與本協議下面與該術語相對的章節中所述的術語的含義相同：

1.02其他 定義。下列術語在本協議中使用時，應具有下列含義：

“年度財務報表”是指公司於2019年3月31日的資產負債表，以及3.8節所附的公司成立至2019年3月31日期間的損益表。

“資產負債表”是指公司截至2019年4月30日的資產負債表。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構繼續關閉的日子外的任何日子。

“索賠” 指任何和所有索賠、要求、訴訟、訴因、訴訟、訴訟和行政訴訟。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“知識”指買方的任何高級管理人員或大股東以及本公司的任何高級管理人員或股東的實際知識。

“公司信函”是指公司於本合同日期向買方發出的信函，其中指出了第三條中所列擔保和陳述的例外情況，該信函已由公司編寫。

“損害賠償”指所有評估、損失、損害、債務、債務、費用(包括導致上述任何事項的判決和法令)、價值減值、成本和開支，包括但不限於利息、罰金、法庭費用、律師和會計師的費用和開支(包括律師費和會計師費用以及買方在調查、辯護或維護本協議項下的權利時產生的費用)。

“政府機構”是指(I)美國政府，包括美國政府任何分支機構的所有部門和機構、美國政府和美國政府公司內的所有獨立機構或機構以及所有未撥出的資金活動；以及(Ii)任何州或地方政府，包括州或地方政府或州或地方政府公司的所有部門、代理人、機構、分支機構、獨立機構或工具、活動和未撥出的資金活動。

“政府機關”是指具有管轄權的任何法院、行政或管理機關或委員會或其他政府機關。

“知識產權”是指任何和所有美國和外國(一)專利和專利申請(包括但不限於等待備案、補發、分割、續展、部分續展和延期)、等待備案確定的專利披露、發明和改進，(Ii)商標、服務標誌、證明標誌、商標權、商業和產品名稱、標語、註冊和註冊申請，(Iii)版權及其註冊， (Iv)發明、工藝、設計、配方、商業祕密權、專有技術、工業模型、機密、技術和商業信息、製造、工程和技術圖紙以及產品規格，(V)與上述任何一項類似的知識產權，(Vi)計算機軟件，以及(Vii)副本及其有形實施例(無論形式或媒介，包括但不限於電子媒體)，它們(A)由公司或代表公司用於履行公司在本合同日期進行的業務，(B)由公司或代表公司向其客户或其他被許可人提供許可或提供， 或(C)開展公司業務所需的其他事項。

“法律”是指任何政府機構或政府當局的任何法律、法規、法規、條例、規章或其他具有約束力的義務或要求。

“留置權”是指，就本合同任何一方的任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、債務、期權、擔保權益、有條件出售或其他所有權保留文件或任何類似的產權負擔。

“命令”指任何政府當局或政府機構的任何命令、判決、裁定、禁制令、評估、裁決、判令、令狀或其他有約束力的決定。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或機構或其附屬機構。

“税收” 或“税收”是指(I)任何聯邦、州、地方、印度或外國收入、毛利、執照、工資總額、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境税、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似的 消費税)、失業、殘疾、從價、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、替代或附加最低、估計、或任何種類的其他税收，包括任何利息、罰款或附加税， 負責徵收此類税收(國內或國外)的任何政府當局是否有爭議，(Ii)在公司的情況下，由於在截止日期或之前是或曾經是附屬、合併、合併或單一集團的成員，或任何協議或安排的一方，因此有責任支付第(I)款所述的任何金額。因此，公司對政府當局的責任被確定或考慮，其中 提及任何其他人的責任，以及(Iii)公司因參與任何税收分享協議而支付任何金額的責任，或因任何現有明示或默示義務(包括賠償義務)而支付第(I)或(Ii)項所述類型的任何金額的責任。

“納税申報單”是指與税收有關的任何申報單、申報、披露、選舉、附表、估計、報告、退款申請、估計或信息申報或報表，包括任何附表或其附件，以及對其的任何修訂。

“税收分享協議”是指對公司具有約束力的所有現有協議或安排，包括分配、分攤、分享或轉讓任何税務責任或利益，或轉移或轉讓收入、收入、收據或收益，以確定任何人的 納税責任。

“交易文件”是指本協議、公司信函和要求公司、任何股東和/或買方簽署和交付的任何文件、協議或證書。

“交易” 指第二條所述股份的買賣，以及本協議項下與之相關的其他交易。

1.03施工規則 。本協議應按照下列解釋規則進行解釋：

(A)本協議中定義的術語包括複數和單數；

(B) 本協定中對指定“條款”、 “章節”和 其他分部的所有提法均指本協定正文的指定條款、章節和其他分部；

(C)性別代詞或中性代詞應酌情包括其他代詞形式；

(D) “本協定”、“本協定”和“本協定下文”以及其他類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是指任何特定的條款、節或其他部分；

(E) “包括”和 “包括”不是限制性的；和

(G)除非本協議特別提及營業日，否則所有對日的引用均應視為日曆日。

第二條

股份買賣

2.01 股份買賣。根據本協議的條款和條件，股東在此同意向買方出售、轉讓和交付，且無任何留置權，且買方同意從股東手中購買公司已發行和已發行股本的100%(100%)。

2.02 正在關閉。在滿足或放棄第V條所包含的所有條件的前提下，本協議預期的交易的結束(“結束”) 應在滿足或放棄第五條所包含的成交條件後，儘快(但不遲於5個工作日)在買方辦公室完成(不包括那些在成交時滿足的條件，但須滿足或放棄該等條件)，除非本協議各方以書面約定另一個日期或地點。實際發生結賬的日期在下文中稱為“結賬日期”。在交易完成時或之前，買方同意將買方的所有關聯債務轉換為買方的2.4億股普通股或此類較小或更大數量的 ，從而在本協議預期的交易前發行和發行的普通股為3.6億股，優先股為0股。在交易結束時或之前，股東應安排向買方的某些債權人交付42,500美元的現金，以支付附表2.02(A)所列買方的若干非審計負債，以換取附表2.02(B)所列人士的1年期可轉換本票42,500美元，可轉換為買方8,500,000股，外加1,700萬股認股權證，以按每股0.005美元購買買方的普通股。

2.03對價； 交付。在買方購買股份的充分對價下，買方應履行下列事項：

(A)優先股 。成交時，買方應向附表2.03(A)所列股東發行100萬股買方的B系列可轉換優先股，可轉換為3.61億股普通股。優先股每股應有10 投票權。

(B)普通股。向附表2.03(B)所列股東出售44萬2886股(442,886股)普通股。

(C)反向 股票拆分。為了促進買方普通股的更高價格，預計將在交易結束後12個月內的某個時候(但不是在交易結束後的前4個月內)進行 10股1股和100股1股的股票拆分(遵守FINRA規則和美國證券交易委員會規則10b-17)，按比例減少當前流通股和在拆分之前發行的其他 股票(如2.02和2.03中提到的股票)。零碎股份應 向上舍入至下一個完整股份。買方持股超過10%(包括根據本協議發行的股份)的每位股東 同意在投票表決的時間投票贊成這種反向股票拆分，前提是投票在2020年4月30日之前進行。

第三條

公司的申述及保證

公司代表 ，並於本合同日期和截止日期向買方作出如下擔保：

3.01公司的存在和權力；子公司。公司是根據內華達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，公司擁有所有公司權力和所有政府許可證、授權、許可、同意和批准，以開展目前進行的業務並擁有其現在擁有的財產和資產。公司具有作為外國公司開展業務的正式資格，並在包括外國在內的每個司法管轄區具有良好的信譽，在這些司法管轄區， 其擁有或租賃的財產的性質或其活動的性質需要這種資格。

3.02 公司授權；約束力；董事會授權。公司擁有簽訂本協議所需的所有必要的公司權力和公司權力，以及公司是或將成為其中一方的每份交易文件，並據此完成預期的交易。公司根據內華達州法律採取一切必要和適當的公司行動，已正式授權公司簽署和交付本協議以及公司是或將成為其中一方的每份交易文件，並完成本協議中預期的交易。本協議已由公司正式簽署和交付，並構成公司在簽署和交付後成為或將成為其中一方的每一份交易文件將構成公司根據其條款可對其執行的有效和具有約束力的協議，但其可執行性可能受到 破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他類似法律的限制，這些法律一般地和一般的衡平法原則影響債權人的權利的執行(無論 此類可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

3.03政府授權和同意。本公司或股東就本協議的籤立、交付及履行、本協議項下擬由本公司或股東訂立的每項協議，以及本協議項下擬由本公司或股東就各項交易訂立的每項協議，以及本協議項下擬由公司或股東完成的各項交易，不需要任何政府當局、 或任何貸款人、出租人、債權人、股東或任何其他人士的同意、批准或授權，或向任何其他人士發出通知。

3.04 未違反。公司和股東簽署和交付交易文件，公司和股東履行各自在本協議和本協議項下的義務，以及交易的完成，不會也不會(A)與公司註冊證書或公司章程相牴觸或衝突，(B)與對公司或股東具有約束力或適用的任何法律、法規、規則、判決、禁令、命令或法令的任何適用條款相牴觸或衝突，(C)除本公司函件第3.04節所述外，要求通知或構成違約，或損害或改變公司或任何第三方的權利，或導致 終止、取消、修訂或加速公司的任何權利或義務，或導致公司根據對公司具有約束力的任何協議、合同或其他文書的任何條款有權獲得的任何利益的損失，或根據該條款，公司的任何一項或多項資產或財產可能 受約束或受制於，或任何許可證、特許經營權，許可或公司持有的其他類似授權，或(D)導致公司的任何資產或財產產生 或施加任何留置權。

3.05 大寫。公司的法定股本包括1500股 普通股，(“公司 普通股“)和零(0)股優先股 (”公司優先股“)。 截至2019年5月2日，已發行的公司普通股為300股，零(0)股的公司優先股，所有這些優先股都已得到正式授權和有效發行，並已全額支付且不可評估。公司 沒有其他授權、已發行或已發行類別的股本。並無任何現有的期權、權利、認購事項、認股權證、未滿足的優先購買權、催繳或其他書面、口頭或隱含承諾，涉及(A)本公司的授權及未發行股本，或(B)可轉換為或可交換的任何證券或債務，或給予任何人士 認購或收購本公司的任何股本股份的權利，亦無該等可轉換或可交換的證券或債務未償還。公司的每一股流通股都沒有留置權。所有已發行的公司普通股 股票均符合所有適用的聯邦和州證券法，並未違反任何優先購買權或類似權利發行。任何期權、權利、認購權、認股權證、未滿足的優先購買權、催繳或其他書面、口頭或隱含承諾，涉及(I)公司的授權和未發行股本，或(Ii)可轉換為或可交換的任何證券或債務，或給予任何人任何權利認購或收購公司股本的任何證券或債務，在收盤後不得未償還。

3.06交易 名稱。公司沒有商號、虛構的名稱、假名或

“以”名稱或其他名稱“經營 業務”。

3.07財產所有權 ；沒有留置權；資產充足。

(A)公司 對其所有資產和財產，包括但不限於資產負債表中反映的所有資產和財產，包括但不限於資產負債表中反映的所有資產和財產，擁有良好、有效和可出售的所有權，或在租賃財產和資產的情況下，對其所有資產和財產擁有有效和存續的租賃權益 。

(B)公司擁有或租賃的 資產和財產(I)構成與公司業務有關的所有財產和資產，(Ii)構成開展當前業務所需的所有財產和資產 和(Iii)狀況良好和維修良好，普通磨損除外，可在正常業務過程中使用。 公司沒有自有或租賃的汽車。

3.08財務 報表；相關信息。

公司自成立以來一直沒有實質性的業務，沒有收入，也沒有負債。

3.09未 某些更改。自2019年1月1日以來，公司一直按照過去的慣例在正常流程中開展業務， 包括進行所有定期計劃的付款和承諾，除公司信函第3.09節披露的情況外， 沒有：

(A) 公司的業務、財產、資產、前景、運營或狀況(財務或其他)方面的任何事件、事件、情況或事實的發展、發展或變化，而這些事件、情況、資產、前景、運營或狀況(財務或其他方面)在單個或總體上已經或可以合理地預期產生重大不利影響，並且據公司 所知，該等事件、發生、發展或變化不會受到威脅；

(B)(I) 關於公司任何股本股份的任何聲明、作廢或支付任何股息或其他分配，或(Ii)公司回購、贖回或以其他方式收購任何已發行股本或公司其他證券或其他所有權權益(除非在結束交易的同時，公司將手頭現金分配給股東)；

(C)公司因借款而招致、承擔或直接或間接擔保的任何債務，或公司對任何資產的任何留置權(準許留置權除外)的任何設定或承擔 ；

(D)公司作出的任何重大交易或承諾，或公司訂立、修訂或終止的任何重大合同或協議，或公司對任何合同或其他權利的任何放棄或放棄，本協議所規定的除外；

(E)公司在任何會計方法或會計實務方面的任何改變；

(F)任何 (I)向公司任何董事、高級管理人員或僱員發放任何遣散費或解僱金，(Ii)開始、續簽或修訂與任何人簽訂的任何諮詢、僱用、遞延補償、遣散費、退休或其他類似協議，(Iii)增加根據任何現有遣散費或解僱工資政策、僱傭協議或佣金安排 應支付的福利，(Iv)訂立任何安排或協議，使公司有義務支付佣金或其他類似付款；以及 (V)支付給董事或公司高管的薪酬、獎金或其他福利的任何其他增加，或支付給公司任何員工的正常業務過程中與過去做法一致的除外；

(G)由公司或代表公司以書面或其他方式達成的採取本第3.09節所述任何行動的任何 協議。

3.10 關聯方交易。除本公司函件第3.10節所述外，(A)沒有股東，(B)沒有現任或前任董事、公司高管、員工或關聯公司，(C)沒有上述董事、高管、員工或關聯公司的直系親屬，以及(D)沒有由前述任何一個或多個 控制的實體(不包括公司)(統稱為相關 方)：(I)直接或間接擁有：在公司的競爭對手、出租人、承租人、客户、分銷商、銷售代理或供應商的任何高管、董事僱員或顧問或作為公司的競爭對手、出租人、承租人、客户、分銷商、銷售代理或供應商的任何權益(上市公司和上市公司的證券投資不超過5%的股份除外)中的任何權益，或 是公司的競爭對手、出租人、承租人、客户、分銷商、銷售代理或供應商的高級管理人員、員工或顧問；(Ii)直接或間接地全部或部分擁有公司使用的任何有形財產或無形財產，或該等財產的使用對於公司業務的進行是合理必要或適宜的；。(Iii)有任何針對公司的任何訴訟因由或任何其他索償，或欠公司任何款項；。或(Iv)已代表 公司支付或承諾向任何公司或其他人士支付任何佣金、費用或其他金額，或購買或獲取或以其他方式簽訂合同 以購買或從任何公司或其他個人購買或獲得任何商品或服務，而公司的任何高管或董事或前述公司的直系親屬是其合夥人或股東(僅為投資目的而持有上市和上市公司的證券除外)。

3.11材料 合同。

(A)除公司函件第3.11(A)節適用條款中披露的 外，公司不是以下任何條款(無論口頭或書面)的一方或受其約束：

(I)(A)不動產或(B)個人財產的任何租約，涉及年度支出10000美元(10,000美元)或以上 或總支出2.5萬美元(25,000美元)或以上；

(Ii) 購買材料、軟件、用品、貨物、服務、設備或其他資產的任何協議，該協議規定公司根據該協議每年支付10,000美元(10,000美元)或更多，或公司根據該協議支付總額為2.5萬美元(25,000美元)或更多，或包含 任何排他性條款，或(B)持續超過12個月(除非可以在公司方便的情況下終止而不支付溢價或罰款)或規定超出正常數量的任何協議， 公司的普通要求或過高的價格；

(Iii)(A)規定公司出售材料、用品、貨物、服務、設備或其他資產的任何協議，其中規定根據該協議每年向公司支付1萬美元(10,000美元)或更多，或根據該協議向公司支付總計25,000美元(25,000美元)或(B)在履行協議後將導致公司任何損失，也不存在任何不會產生正常利潤的未完成投標或建議；

(4)任何合夥企業、合資企業或有限責任公司協議；

(V)與收購或處置任何(A)業務(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)或(B)正常業務過程以外的資產有關的任何協議；

(Vi)與借款債務、資本租賃義務或財產延期購買價格有關的任何協議(在 任何一種情況下，不論是發生的、假定的、(直接或間接的)擔保的或由任何資產擔保的)或貸款的發放；

(Vii)許可、許可(包括軟件許可)或特許經營協議的任何選項；

(Viii)任何佣金、代理、經銷商、銷售代表或營銷協議；

(Ix)限制公司在任何行業、任何市場或客户細分市場或與任何 個人競爭的自由的任何 協議；

(X)包含任何優先購買權或優先談判權的任何協議，或以優惠或最惠國待遇向任何人提供貨物或服務的任何協議；

(Xi)任何 協議，根據該協議，公司負有保密或保密義務；(假設我們已在披露文件中包括所有這些 )

(Xii)任何協議，根據該協議，公司同意賠償任何非正常業務過程中的任何一方，或公司同意賠償任何人的相應或附帶損害或利潤損失；

(Xiii)與任何現任或前任高級職員、董事員工、顧問、代理人或其他代表的任何 合同或其他協議，或 任何協議或諒解，根據該協議或諒解，公司可能有責任支付任何遣散費或解僱費或義務；

(Xiv)與任何政府機構或為政府機構簽訂的任何未完成的合同或協議(任務訂單除外)，包括與任何一級的主承包商或其他承包商簽訂的任何分包合同；

(Xv)對公司具有重大意義的任何其他協議或一系列相關協議，不論是個別協議還是合計協議。

(B) 本公司函件第3.11(A)節所披露或須於本公司函件中披露的每項協議、合約、計劃、租賃、安排或承諾(每一項均為“重要合約”)構成本公司有效及具約束力的義務 ，並具有十足效力及作用。每份重要合同均可根據其條款對公司強制執行， 須遵守一般公平原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中考慮，還是在法律上考慮)，除非其可執行性受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他與債權有關的類似一般適用法律的限制。 公司已全額償付或規定了重大合同下到期和應付的所有債務和義務，但公司善意爭議的金額或負債除外，公司已為其預留了充足的準備金。據公司所知，沒有任何其他方 在任何重大合同項下違約或違約，且據公司 所知，未發生以下事件或情況：(I)構成任何違約或違反，(Ii)損害或改變公司或任何第三方的權利，(Iii)產生終止、取消、修訂或加速的權利，或(Iv)導致對公司的任何資產或財產產生或施加任何留置權 。

(C) 據公司所知， 沒有人打算在任何重要合同規定的期限(如果有)到期之前終止(無論是出於原因還是出於方便)或違約，如果是考慮續簽的重要合同，則沒有任何人打算 不續簽該合同。除公司函件第3.11(C)節所述外，據公司所知，不存在任何因不履行任何重大合同而提出的索賠或威脅。沒有懸而未決的重新談判、重新談判的嘗試或重新談判根據任何材料合同支付或應付的任何重大金額的未決權利， 也沒有任何人要求進行任何此類重新談判。

3.12無未披露的負債。(除因本次交易而產生的負債將由 股東承擔外)，公司不存在任何類型的負債，包括任何税收負債(無論應計或未計， 實際或或有，已到期或未到期，有條件或絕對，已確定，可確定，未清算或其他)，且不存在任何現有條件、情況或情況，可單獨或總體合理地預期導致此類負債或義務，但以下情況除外：

(A)資產負債表上披露的負債或債務；和

(B)自資產負債表日起在正常業務過程中產生的符合過去慣例的負債 ，個別和總體上對公司並不重要，且不是由任何違約、違反保修、侵權、侵權、違反法律、索賠或訴訟引起的、與之相關或由其引起的負債。

3.13 訴訟。在任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員面前，不存在任何訴訟、訴訟、調查或程序待決，或據公司所知，對公司、其任何資產或其任何高級管理人員或董事以公司高管或董事身份提出的任何訴訟、訴訟、調查或法律程序， 也沒有任何有效的依據或情況會導致任何此類行動、訴訟、調查或法律程序。 公司不受任何判決、命令或法令的約束。公司信函的第3.13節闡述了由公司或代表公司提起的每一項法律程序的説明。

3.14 遵守法律和法院命令。公司在所有實質性方面都遵守政府當局適用於其業務、財產、資產和運營的所有適用法律、命令或其他要求(包括與工資和工時、員工分類、記錄保存、海關、出口和制裁有關的法律) 遵守、擁有機密信息或分區的法律。公司未收到任何涉嫌違反或不遵守任何此類法律、命令或要求的通知。據公司所知，公司沒有也沒有就任何違反任何適用法律、命令或要求的行為接受調查，或受到任何指控或通知。

3.15 許可證和許可證。公司擁有開展目前業務所需的所有許可證、授權、同意和批准，包括但不限於所有認證和實驗室認證。 公司信函第3.15節正確列出了影響或以任何方式影響或與公司資產或業務有關的每個許可證、特許經營權、許可證、訂單、註冊、證書、批准、認可、認證或其他類似授權的清單 ， 和每個待處理的任何許可證申請。連同簽發該許可證的政府機構或其他人士的姓名或名稱 ，或連同該申請待決的其他人士的姓名或名稱。除本公司函件第3.15節所述外，(A)許可證是有效的，且完全有效，(B)公司沒有、也沒有違反或違約，並且，據公司所知，不存在在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下違反或違反許可證，(C)沒有訴訟待決，或據公司所知，受到威脅，撤銷或限制任何許可證；及(D)所有許可證均不會因交易而全部或部分終止、受損或可終止。

3.16所有權 權利。

(A)所有權。 公司擁有開展業務所需的所有知識產權，因為它是在緊接截止日期之前進行的 日期。除第3.16(B)節所列的知識產權由他人許可給公司外，公司 是所有知識產權的全部權利、所有權和權益的唯一和獨家所有人。

(B) 向公司發放許可證。公司信函的第3.16(B)節規定了由其他人授予公司的所有知識產權，這些知識產權由公司或代表公司用於執行公司的業務，就像在緊接截止日期之前進行的那樣。除公司函件第3.16(B)(I)節披露的情況外，其他人授予公司的知識產權是根據有效且具有約束力的協議 授予公司的，這些協議可由公司根據其條款強制執行，並可自由轉讓或以其他方式轉讓給與交易有關的買方 。根據任何上述有效及具約束力協議的條款，本公司或任何該等有效及具約束力協議的任何其他一方均不會在任何重大方面違約或違約，亦未發生任何事件或情況 會在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成任何重大違約事件。

(C)公司向第三方發放的許可證。公司未向他人授予與其知識產權有關的任何許可 。

(D)產權負擔。 公司沒有轉讓、質押或以其他方式擔保任何知識產權的所有權，也沒有義務每年就知識產權的使用向他人支付超過1000美元 (1,000美元)的任何額外款項。

(E) 侵權。除本公司函件第3.16(E)節披露外，(I) 沒有任何其他方侵犯任何知識產權，以及(Ii)沒有針對任何個人的懸而未決或受到威脅的索賠，該人有權因此類索賠而獲得公司的賠償。 除本公司函件第3.16(E)(I)節披露的情況外，公司未簽訂任何協議，以賠償任何其他 方因侵犯其任何知識產權而受到的任何指控，但不單獨或總體上對公司造成重大影響的任何侵權或侵權行為除外。除本公司函件第3.16(E)(Ii)節披露的情況外，公司沒有侵犯或侵犯任何其他人的知識產權， 公司也沒有收到任何指控其侵犯或侵犯他人知識產權的書面通信。除本公司函件第3.16(E)(Iii)節披露外，本公司從未因侵犯他人知識產權而被起訴。

(F)專有技術。 除本公司函件第3.16(F)節披露外，公司或其任何附屬公司未向任何其他人士披露任何算法、過程、技術、配方、研發結果或 與公司業務有關的其他專有技術，未經授權公開披露會對 公司產生不利影響的人除外。

3.17 Taxes.

除公司函件第3.17節另有規定外：(I)公司已及時向適當的税務機關提交(考慮到任何適當批准的提交時間延長)所有需要提交的納税申報單，且每份此類納税申報單 在所有重要方面都是正確和完整的。

3.18實物 財產。

(A)公司 從未擁有任何不動產或其中的任何權益。

(B) 本公司函件第3.18(B)節列出真實、正確及完整的所有租約、轉租、許可證及其他協議(統稱為“房地產租約”)，根據該等租約、轉租、許可證及其他協議(統稱為“房地產租約”)，本公司現在或將來有權或有義務使用或佔用房地產租約所涵蓋的任何房地產(土地、建築物及其他改善項目)，或有權或義務使用或佔用或支付租金或其他費用。

(C) 公司未收到任何待決通知，或據公司所知，是否有任何威脅、譴責、徵用權或類似的訴訟影響租賃不動產、對其或其任何部分的任何 改進。本公司並未接獲任何待決通知，或據本公司所知，是否有任何威脅、要求、申請或程序，以更改或限制適用於租賃不動產的任何分區或其他用途限制 其任何改善或其任何部分。租賃不動產或其任何一部分或多個部分不存在任何敵對各方，在成交日，公司在租賃不動產中的權益將不受任何和所有留置權、後續租賃、許可證、佔用者或租户的影響。。

3.19保險範圍 。本公司函件第3.19節規定：(A)一份真實、完整的清單，列明公司就公司的業務、資產、財產、運營、員工、高級管理人員或董事轉移或分擔保險風險的所有保險單、忠誠度債券和其他保險安排及其他合同或安排；(B)該等保單或其他安排生效的日期；(C)公司已指定為自我保險的此類風險的描述，以及(D)保險公司在過去兩(2)個保單期間根據每個保單生成的索賠清單。

3.20 書籍和記錄。公司已保存有關資產及其業務和經營的業務記錄，包括賬簿、會議記錄簿和股票記錄簿，這些記錄在所有重大方面都真實、準確和完整，據公司所知，該等業務記錄不存在缺陷。

3.21應收賬款 應收賬款。所有應收賬款、未開賬單的在製品和其他到期或記錄的債務代表公司在正常業務過程中實際產生的銷售，在正常業務過程中可在結算日一週年或之前全額收回，但須遵守資產負債表中的可疑應收賬款準備金 。這些應收賬款或其他債務不受任何抗辯、反請求或抵銷權的約束。公司已 向買方提供了一份完整、準確的公司所有應收賬款清單和賬齡計劃。沒有任何未付發票 或表示公司所欠金額的賬單，或公司已提出異議、或決定提出異議或拒絕付款的公司其他義務。

3.22沒有非法付款。(A)公司、(B)任何股東、董事、高管、代理人或代表公司行事的任何員工、 或(C)代表公司行事的任何其他人士均未使用任何公司或其他資金進行非法捐款、付款、 禮物或娛樂，或向政府官員或其他人進行任何與政治活動有關的非法支出，或成立 或維持任何非法或未記錄的資金。任何(I)公司、(Ii)任何股東、董事、高管、代理人或代表公司行事的員工或(Iii)代表公司行事的任何其他人士均未接受或收受任何非法捐款、 付款、禮物或支出。

3.23 產品或服務責任。據公司所知，任何法院或政府當局不會採取任何行動、起訴、訴訟或進行調查，或在任何法院或政府當局面前待決，或據公司所知，就公司提供的任何服務存在缺陷或提供不當或不符合合同要求，或公司交付或銷售的任何產品或軟件被指控有缺陷或不符合合同要求而威脅公司或涉及公司。

3.24 發現人手續費。 沒有經紀人、發現人、代理或類似的中間人代表公司或股東就本協議或擬進行的交易採取行動，根據與公司或股東達成的任何協議、安排或諒解，不存在與此相關的經紀佣金、發現人手續費或類似費用或佣金。

3.25披露。 公司已向買方披露了與公司的業務、經營結果、資產、負債、財務狀況或前景有關的所有事實。本協議中包含的公司陳述或擔保，以及公司根據本協議或與交易相關的規定向買方或其代表提供或將提供給買方或其代表的任何 文件、證書或其他書面文件中包含或將包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏或將不陳述任何必要的重大事實，以使此處或其中的陳述不具誤導性。

第四條

買方的陳述和 擔保

買方表示，截至本合同日期和截止日期，向公司和股東發出的認股權證如下：

4.01公司的存在和力量。買方是根據內華達州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，並擁有所有公司權力和所有政府許可、授權、許可、同意和批准 ，以繼續經營其目前開展的業務並擁有其現在擁有的財產和資產。

4.02 企業授權；有約束力。買方擁有所需的所有必要的公司權力和公司權力，以簽訂其是或將成為其中一方的交易文件，並完成本協議所設想的交易，從而由買方完成交易。買方已根據內華達州法律正式授權買方根據內華達州法律採取一切必要的公司行動，簽署交易文件並將其交付給買方作為或將成為當事一方的交易文件，以及完成本協議項下擬由買方完成的交易。本協議已由買方正式簽署並交付，構成買方的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對買方強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停執行以及其他影響債權人權利強制執行的類似法律的限制 一般和一般衡平法原則(無論此類可執行性是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)。

4.03政府授權 。買方無需同意、批准或授權、向任何政府當局或任何其他 人員提交或通知買方簽署、交付和履行本協議、本協議項下買方與交易相關的每一項協議，以及買方完成本協議項下預期的交易。

4.04不違反。 買方簽署和交付買方是或將成為其中一方的交易文件，買方履行本協議和本協議項下的義務，以及完成交易不會也不會(A)與買方的公司註冊證書或章程相牴觸或衝突，或(B)假定遵守公司函件第4.04條所述事項，與任何法律、法規、規則、判決、禁令的任何適用條款相牴觸或衝突， 在任何實質性方面對買方具有約束力或適用於買方的命令或法令。

4.05 訴訟。不存在針對 的訴訟、訴訟、調查或程序待決，或據買方所知，在任何法院或仲裁員面前，或在任何政府機構、機構或官員面前，對買方或其任何高級職員或董事以買方高級職員或董事的身份威脅或影響 買方或其任何高級職員或董事的任何訴訟、訴訟、調查或程序，以任何方式挑戰或試圖阻止、責令、改變或實質性拖延本協議所擬進行的任何交易；據買方所知，任何此類行動、訴訟、調查或程序也沒有任何有效依據。

4.06財務報表。 作為附表4.06附上的是買方2018年的損益表和資產負債表，以及買方2019年3月的損益表和資產負債表。買方表示，自2018年12月31日財務報表以來沒有發生重大變化。

4.07 沒有未披露的負債或其他重大信息。除本合同附表4.07中披露的情況外，買方不承擔任何責任(包括訴訟或潛在發現者費用等或有負債)。如果公司滿足場外交易資格委員會的最低投標價格和美國證券交易委員會備案要求，買方不知道任何會阻止其被提升至場外交易資格委員會的事實。買方未侵犯第三方的任何知識產權或以其他方式侵犯任何第三方的財產或合同權利。

4.08。資本化。 截至成交時，買方的法定股本將僅包括10.5億股股本，其中10億股被指定為普通股，面值為0.001美元(“公司普通股”)，5000,000,000股被指定為優先股(“公司優先股”)。 截至本協議之日，已發行的_公司沒有 其他授權、已發行或已發行類別的股本。除附表4.08所載外，並無與(Br)(A)本公司認可及未發行股本或(B)可轉換或可交換的任何證券或債務，或給予任何人士任何權利認購或收購本公司的任何股份的現有期權、權利、認購事項、認股權證、未履行的優先認購權、催繳或其他書面、口頭或隱含承諾，亦無該等可轉換或可交換的證券或債務未償還。公司的每一股流通股都是免費的，沒有留置權。公司普通股的所有流通股均按照所有適用的聯邦和州證券法發行，並未違反任何優先購買權或類似權利。任何期權、權利、認購權、認股權證、未履行的 優先購買權、催繳或其他書面、口頭或默示承諾，涉及(I)公司的授權和未發行股本，或(Ii)可轉換為或可交換的任何證券或債務，或給予任何人認購或收購公司股本的任何權利，在交易結束後均不得未償還。

4.09。披露。 買方已向公司披露了與業務有關的所有事實、運營結果、資產、負債、財務狀況或買方的前景。本協議中包含的買方陳述或擔保，以及根據本協議的規定或與交易相關的、由買方或其代表向公司或其代表提供或將提供給公司或其代表的任何文件、證書或其他書面材料中的任何陳述，都不包含或將包含任何對重大事實的不真實陳述 ，也不會遺漏或將不陳述任何必要的重大事實，以使此處或其中的陳述不具誤導性。

第五條

成交的條件

5.01一般 條件。本協議每一方完成交易的各自義務應受以下條件的約束，除非該方在成交日前以書面形式放棄：

(A)無 操作或命令。任何限制、禁止或以其他方式禁止交易完成的法院、政府或監管機構不得采取任何行動，也不得頒佈、登錄、頒佈或執行任何法令、規則、法規、行政命令、判決、法令或禁令(且未被廢除、取代、解除或以其他方式使之不適用)， (各方同意使用商業上合理的努力來避免任何此類法規、規則、法規或命令的效力，或撤銷任何此類命令、判決、法令或禁令)。

(B)政府批准。在適用法律要求的範圍內，所有需要從任何政府當局獲得的許可、同意、批准和豁免以及為允許交易完成而需要向其發出的通知應已收到、獲得或發出(視情況而定)，並應完全有效。

5.02股東義務的條件 。股東完成交易的義務應以滿足以下條件為條件，除非股東在成交日前以書面形式放棄：

(A)陳述 和保證。本合同中包含的關於重要性(或類似的 概念)的陳述和保證應真實、正確，而不符合條件的陳述和保證應在所有重要方面真實和正確，在每一種情況下，在本合同日期和截止日期及截止日期 ，其效力和效力與截止日期和截止日期相同(但如果陳述或保證明確説明截至較早日期，則為截止日期)。

(B) 個公約。買方應已在所有實質性方面履行了本協議要求買方在截止日期或之前履行或遵守的所有義務，且買方的財務狀況(包括或有負債)不應發生重大不利變化。

(C)辭職。 買方所有員工、高級職員和董事的書面辭職。

(D)關閉 單據和交貨。公司應已收到以下協議、交付和文件，這些協議、交付和文件應 完全有效：

(I)代表買方簽署、註明成交日期並由買方官員簽署的證書，證明符合本合同第5.02(A)至(C)條的規定；

(Ii) 截止日期前的最近一天，由有關當局出具的證明，證明在內華達州和任何其他司法管轄區的買方在截止日期之前的最近一天，在內華達州和任何其他司法管轄區內的良好信譽和支付的所有所需費用。

(Iii)董事會和買方大股東共同書面同意批准本協議中擬進行的交易。

(Iv)任何公司銀行賬户的文件，包括 張銀行賬户簽名卡。

(V)按附表5.02(D)(V)所載條款簽署 份文件，證明FirstIn Wireless(買方的前業務)以適合本公司的形式及實質發出的本票項下的索償已達成和解及解除。

(6)應已為買方獲得至少35,000美元融資的證據。

(Vii)確認已修訂買方公司章程，將核準普通股和優先股增加至10億股普通股和5,000萬股優先股。

5.03買方義務的條件。買方完成收盤的義務取決於在收盤前或收盤時滿足以下各項條件，除非買方書面放棄：

(A)陳述 和保證。本協議中包含的有關重大或重大負面影響(或類似概念)的陳述和擔保應真實、正確，而不受限制的陳述和擔保應在本協議日期和截止日期及截止日期的所有重大方面真實和正確，其效力和效力與截止日期的 相同(除非陳述或保證明確指出截止日期的較早日期，在這種情況下，截止日期為 )。

(B)契諾。 公司和股東應已在所有重大方面履行本協議規定的所有義務，並遵守本協議要求雙方在截止日期或之前履行或遵守的所有契諾。

(C)無實質性不良影響。任何事實、發展、事件或情況在本協議日期後均不得發生，而這些事實、發展、事件或情況，無論是個別或整體而言，均不得合理地預期會產生重大不利影響。

(D)批准。 本協議和涉及公司的交易應經公司董事會根據適用法律進行必要的表決而正式批准，公司應已向買方提交經證明的董事會決議以證明批准。

(E)同意。 公司應獲得並向買方提供本公司函件第3.03和3.04節所列的每一項批准和同意，其形式和實質均令買方合理滿意，該等同意應具有完全效力和作用。

(F)關閉 個文檔。買方應已收到以下協議和文件，每份協議和文件均應完全有效： 代表公司簽署的證書，日期為成交日期，並由公司的一名高級管理人員簽署，以證明符合本合同第5.03(A)至(E)條的規定。

5.04。發行 股票證書。本協議規定鬚髮行的所有新股票證，應在收盤後在實際可行的情況下儘快以賬簿記賬或證書形式發行。此類證書尚未頒發的事實並不意味着新股東不是股東。買方的新股東應在交易結束時通知轉讓代理人，該等股東即使尚未持有股票，仍享有作為股東的一切權利。

5.05。銀行賬户。 買方的所有銀行賬户應在成交後由公司指定新的簽字人。

5.06. 買方現有業務。雙方應在交易完成後90天內，真誠協商將買方現有經營業務轉讓給買方前大股東的事宜。

5.07。終止日期。 如果未在2019年5月31日之前滿足或放棄所有完成交易的條件，如果本協議預期的交易尚未完成，買方或本公司可在此後的任何時間終止本協議，而不對任何一方承擔責任。

第六條

某些契諾及協議

6.01税收 重要。

A.公司 應準備或安排準備並提交或導致提交要求在截止日期或截止日期之前提交的所有公司納税申報單(為此，應考慮任何此類納税申報單提交時間的任何延長)， 包括該期間所需的任何修訂納税申報單。除非適用法律另有要求，對此類納税申報單採取的每個重要立場應與公司在前幾年採用的方法和選擇合理一致。 公司應向買方提供前一句中描述的任何納税申報單的副本，但在此日期之前尚未提供給買方 。

B.買方 應提交或促使提交截止日期或截止日期之前的所有納税申報單，且 應在截止日期後提交。除適用法律另有要求外，就該等報税表所採取的每項重要立場，均應與本公司以往年度採用的方法及選擇合理地一致。公司應 允許買方在按本協議規定提交前一句中所述的每一份納税申報單之前進行審查和評論。 公司應在任何該等納税申報單的截止日期或擬提交該等納税申報單的日期之前不少於三十(30)天，向買方提交該納税申報單的草稿(如擬提交的)以供其審查。買方應在該納税申報單的截止日期或報税表提交日期之前不少於 二十(20)天，將其可能對該納税申報單提出的任何意見提交給公司，並且買方和公司同意真誠地解決有關該納税申報單的任何爭議。

C.買方 應準備或安排準備並提交或導致提交公司在截止日期之前至截止日期之後結束的納税申報單。除適用法律另有規定外，就該等報税表所採取的每項重要立場應合理地與公司前幾年採用的方法和選擇保持一致。

D.買方 和公司應在另一方合理要求的範圍內，就根據第6.01節提交納税申報單以及與税務有關的任何審計、訴訟或其他程序進行充分合作。

E.買方 和公司還同意，應請求使用其商業上合理的努力(包括第 6.01(E)節所述的措施)，從任何政府當局或任何其他人處獲得任何證書或其他文件，以減輕、減少或取消可能徵收的任何税收(包括但不限於與交易有關的任何税收)。

F.與本協議相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記和其他税費(包括任何罰款和利息)應由公司在到期時支付，公司和買方應合作提交與所有此類轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記和其他税費有關的所有必要的 納税申報單和其他文件，如果適用法律要求，其他各方應並應促使其附屬公司參與執行任何此類納税申報單和其他文件。這類申請的費用應由股東連帶支付。

G. 公司應全面負責並酌情處理與截止日期或之前結束的納税期間有關的任何税務爭議 (“結算前程序”)。公司應向買方提供或允許買方訪問其掌握的與税務爭議有關的所有重要相關信息，該爭議是此類 收盤前程序的主題。買方有權通過自己的法律顧問，自行承擔費用，參與開盤前程序的辯護或和解。未經買方事先書面同意，公司不得就任何可能對買方(或公司在截止日期後的任何期間或部分時間內)造成不利影響的判決的錄入 索賠或同意進行和解或妥協，不得無理拒絕或推遲同意。買方在處理與截止日期之前開始並在截止日期之後結束的税期有關的任何税務爭議時，應負全部責任並享有自由裁量權。 買方應向公司提供或讓公司獲得其掌握的有關税務爭議的所有重要相關信息， 爭議是此類跨境訴訟的主題。股東有權通過自己的法律顧問參與辯護或和解，費用和費用完全由股東承擔。未經公司事先書面同意，買方不得就可能對公司產生不利影響的任何判決達成和解或妥協索賠或同意，同意不得被無理拒絕或拖延。

6.02其他 事項。

(A)買方 將在成交後利用其商業上合理的努力，實施第二條所述的反向股票拆分。

(b) [省略]

第七條

陳述的存續和保證；賠償

7.01 按公司賠償。公司同意按照本條款第七條規定的限制和資格，對買方及其董事、高級管理人員、員工、代理人、代表、關聯公司、繼任者和受讓人(統稱為“買方受賠人”)進行賠償、辯護並使其不受損害，並使買方受賠人不會因公司在本協議中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的不準確或違反而引起或可能發生的任何和所有損害而損害買方、因此而產生或可能因此而蒙受損害。任何交易文件或由公司或代表公司或代表公司簽署的任何文件或文書，與交易結束後與公司或買方的交易或競業禁止有關，應受任何此類 協議的條款管轄。

7.02 買方賠償。買方同意按照第(Br)條規定的方式，在符合本條款第七條規定的限制和資格的前提下，對公司及其各自的代理人、代表、關聯公司、繼承人和受讓人(統稱為“公司”，並與買方的“受賠人”) 就因任何陳述、保證或擔保的不準確或違反而可能產生或因此而招致的任何和所有損害， 向公司蒙受損害並使其免受損害。買方在本協議中訂立的任何契約或協議(包括本協議的所有附表和附件)、任何交易文件或買方或其代表簽署的與成交有關或根據本協議簽署的任何文件或文書，但與成交後股東與公司或買方之間的僱傭關係或不競爭有關的任何協議除外，其下的賠償應受任何此類協議的條款管轄。

7.03 生存。本協議中包含的各方的所有陳述和擔保應(I)在本第6.03節規定的限制的約束下，不受本協議任何一方或其代表進行的任何調查，或本協議任何一方已獲得或可能獲得的關於任何陳述或擔保的準確性或不準確性，或遵守或違反任何契約或協議的 信息的影響，以及(Ii)被視為自本協議之日起和截止日期為止作出的。本協議或本第七條規定的任何交易文件和賠償義務中包含或作出的陳述和保證應於截止日期一週年後終止，且不得僅基於該陳述和保證而提出索賠或訴訟。除本協議另有明確規定外，本協議中包含的契諾和協議在本協議的簽署和交付以及交易完成後無限期繼續有效。儘管本協議有任何其他規定，但如果任何被保險人在陳述、保證或賠償義務終止之前提出任何損害賠償要求，則提供賠償的一方或各方的義務 應繼續存在，直至該索賠得到解決和清償，即使直到該終止後才得到最終解決。

7.04賠償要求通知 。

(A) 索賠通知。在被賠付方知道(I)可能導致本合同項下的賠付方進行賠償的任何事實或事件，(Ii)第三方對該被賠方提出的索賠，或(Iii)事實或情況確定被賠方已遭受或遭受根據本條款第七條進行的賠償的事實或情況後，受賠方應立即向賠付方發出關於此事的書面通知(在每種情況下，《賠償通知》)。 未能根據本協議第7.04(A)節或任何其他類似的通知條款發出通知，不應影響或限制賠償各方在本協議項下的義務，除非且僅限於延遲發出通知或未能發出通知的情況下，有管轄權的法院的最終判決認定該通知對賠償各方針對索賠進行抗辯的能力造成了實際和實質性的損害。在實際可行的情況下 考慮到受賠方當時可隨時獲得的信息，賠償通知將合理詳細地説明(X)抵銷或賠償要求的性質和依據，包括任何相關的支持性文件，以及(Y)與之相關的所有損害估計。

(B) 發生賠償要求時的程序。如果被保險人希望根據第7.01節或第7.02節提出賠償要求，則被保險人應按照本合同第7.04(A)節規定的程序，立即向賠償方 提供賠償通知。如果任何賠償方在收到賠償通知後二十(20)天內對根據第7.01節或第7.02節被描述為須受賠償的賠償要求的適當性或賠償通知中所主張的損害賠償金額 提出異議，則賠償通知中所述的賠償要求和所主張的損害賠償額(如果適用)應被視為最終的，並對賠償方(以下統稱為根據第8.05節所述雙方同意或最終確定的任何索賠)具有約束力“允許的賠償要求”)。 如果任何賠償方對賠償通知中描述的賠償要求的適當性或與該賠償要求相關的損害賠償金額提出異議，然後，該補償方應向被補償方遞交書面通知，合理地 具體詳細地詳細説明補償方對賠償異議通知書(“賠償異議通知書”)中所包含的賠償要求提出的所有具體異議。 如果提出異議的賠償方和被賠付方在收到賠償異議通知書之日起十五(15)個工作日內不能解決賠償異議通知書中所述的爭議事項, 爭議事項 適用本協議第8.05節規定的爭議解決程序。賠償通知中包含的任何無爭議的賠償要求或損害賠償應被視為最終的，並對賠償各方具有約束力，應構成 允許的賠償要求。如果第8.05節中的程序導致根據第7.01節或第7.02節對全部或部分賠償要求進行適當的 賠償，則該索賠或其部分應為最終索賠，並對賠償各方 具有約束力，應構成允許的賠償要求。

(C) 第三方索賠的抗辯。收到關於第三方索賠的賠償通知後，賠償方有權在收到賠償通知後二十(20)天內通過其自己選擇的律師以書面形式通知被賠償方，對任何此類索賠進行辯護(費用由賠償方承擔)，但任何此類律師均應合理地令被賠償方滿意。每一受賠方有權在此類索賠中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由受賠方承擔，除非：(I)賠償方已同意支付此類費用；(Ii)賠償方未能迅速 承擔辯護並聘請合理地令受賠償方滿意的律師；或(Iii)任何此類索賠的被指名方(包括任何牽連方)包括任何被補償方和補償方或其關聯方，且受補償方應已被律師告知：(X)可能有一個或多個法律抗辯可供其使用，這些抗辯與補償方或其關聯方的抗辯不同或不同，或(Y)如果律師代表該被補償方和補償方或其關聯方，則可能存在利益衝突；但在上述第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款所述的情況下，如果被賠方以書面形式通知被賠方它選擇聘請單獨的律師, 賠償方無權承擔辯護的權利，該律師的費用由賠償方承擔。未經受賠方同意，賠償各方不得同意或要求受賠方 同意作出任何判決或達成任何和解，除非該判決或和解包括：(br}作為其無條件條款，免除每個索賠人或原告對屬於該第三方索賠標的的每個受賠人的所有責任；(Ii)不包括關於或承認過錯、有罪或不作為的陳述，由受償人或其代表作出，以及(Iii)在任何有關税務的索賠的情況下，該判決或和解 在買方的合理決定下，不會也不會引起或導致買方或其任何關聯公司的任何税務責任增加。如果向賠償方發出賠償通知，而賠償方在收到賠償通知後二十(Br)(20)天內沒有通知被賠償方其選擇承擔該索賠的抗辯責任，則該賠償方將受在該索賠中作出的任何裁決或由被賠償方達成的任何妥協或和解的約束。被賠方和賠方將在所有合理時間向對方及其律師和代表提供與此類索賠有關的所有賬簿和記錄，並將 相互提供合理要求的協助，以確保對任何此類索賠進行適當和充分的辯護。

第八條

雜項條文

8.01修正案和修改。本協議只有經雙方書面同意方可修改、修改和補充 該協議旨在對本協議進行修改。

8.02放棄合規性 。公司或股東或買方未能履行本協議中的任何義務、陳述、保證、契諾、協議或條件，可由其他適用各方以書面放棄，但該等放棄或未能堅持嚴格遵守該等義務、陳述、保證、契諾、協議或條件，不應視為對任何後續或其他失敗行為的放棄或禁止反言。

8.03 費用。雙方同意，因本協議和本協議擬進行的交易而產生的所有費用和開支應由產生該等費用和開支的一方承擔，包括但不限於律師、顧問和會計師的所有費用。雙方還同意，公司因本協議和本協議擬進行的交易而產生的費用和支出，包括律師費 ，應作為公司在緊接交易結束前的一項負債應計。

8.04放棄。 在法律允許的最大範圍內，本協議項下現有的所有權利和補救措施是適用法律規定的任何權利或補救措施的累加，而不是排他性的。任何一方未能行使或推遲行使本協議項下的任何權利，均不應被視為放棄該權利，任何單一或部分行使也不排除進一步行使或以其他方式行使該權利或任何其他權利。

8.05爭議解決。

(A) 通過談判解決。除非本協議明確規定了不同的程序，否則如果(I)因本協議、任何交易文件或本協議或其任何被指控的違規行為而產生或與之相關的任何爭議，或(Ii)任何交易 (“爭議”)， 希望解決此類爭議的一方應向其他各方提交書面通知，合理詳細地描述此類爭議(“爭議 通知”)。如果任何一方根據第8.05條提交爭議通知 ，或任何股東根據第8.06條向任何受賠方交付賠償異議通知，爭議各方應在爭議通知或賠償異議通知(視情況而定)發出之日起二十(20)天內至少舉行兩次會議，並應 真誠地嘗試解決該爭議(視情況而定)。

(B) 訴訟。除非本協議明確規定了不同的程序，否則如果爭議不能根據上文第8.05(A)節解決，爭議或被駁回的索賠可通過訴訟解決。 任何訴訟的勝訴方有權獲得訴訟另一方的賠償並使其不受損害 訴訟中產生的所有費用，包括但不限於記錄或筆錄的費用、法院費用、合理的律師和專家證人的費用和費用，以及由此產生的所有其他費用和費用。

8.06通知。 本合同項下要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式提交，並應以專人、傳真(帶確認收據)、郵寄、掛號或預付郵資的方式發送，或由信譽良好的 隔夜快遞按以下規定的地址或書面提供給本合同其他各方的其他地址發送給各方。所有此類通知和通信均應視為在寄送郵件後三(3)個工作日(如果郵寄，預付郵資)；通過信譽良好的隔夜快遞寄送後三(1)個工作日；如果通過傳真發送，則視為在確認收到後一(1)個工作日：

買家：Jean 埃科博

或買方 以書面形式提供給公司和股東的其他人或地址。

或發送至公司的其他人或地址，股東或任何股東應書面提供給買方。

8.07轉讓。 本協議及本協議所有條款對本協議雙方及其各自繼承人的利益具有約束力並符合其利益，但未經另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方轉讓；但買方可將本協議轉讓給買方的關聯公司，但此類轉讓不得免除買方在本協議項下的責任。

8.08管理 法律。本協議及其各方之間的法律關係應受紐約州法律管轄和解釋。

8.09副本。 本協議可同時簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。複印件簽字應足以證明一方當事人受此約束的意向。

8.10標題。 本協議各章節和條款的標題僅為方便起見，不得構成本協議的一部分，也不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

8.11完整的 協議。本協議，包括本協議的證物和附表、本公司函件和根據本協議條款交付的其他文件和證書，以及保密協議，闡明瞭本協議所包含的標的的最終、完整和獨家協議以及雙方的理解，並取代了本協議之前的所有協議、承諾、契諾、安排、通信、陳述或保證，無論是口頭或書面的，包括但不限於買方的特定意向書，以及公司會籤的 或對本協議的任何修訂或補充。

8.12第三方 。本協議中明示或暗示的任何內容均無意或將被解釋為授予或給予任何人，但協議各方或其繼承人除外，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利或補救措施。

8.13進一步的 保證。本協議各方同意，應本協議其他任何一方的要求，本協議雙方將隨時執行和交付其他文件，並採取該另一方 可能合理要求的其他行動，以便更有效地完成本協議預期的交易。雙方應在此類行動中相互合作，並確保獲得必要的批准。每一方均應在成交前和成交後簽署和交付進一步的證書、協議和其他文件，並採取另一方可能合理要求的其他行動，以完成或實施本協議擬進行的交易，或證明該等事件或事項。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署本《股票購買協議》。