本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。

Castellum，Inc.
3貝塞斯達地鐵中心，700套房
馬裏蘭州貝塞斯達，郵編：20814

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法下的規則415，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框。？

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券，請選中以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、和“新興成長型公司”的定義。

註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據《1933年證券法》第8(A)節生效，或直至註冊聲明於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

我們提供_股Castellum，Inc.的普通股，每股票面價值0.001美元，或本公司和本文所述的出售股東(“出售股東”)提供_股普通股。出售股東提供的普通股包括： (I)將緊接本次發售前已發行的3,054,000股我們的B系列優先股轉換為與本次發售同時發行的305,400,000股普通股後，向兩名高級管理人員和董事發行的_普通股，(Ii) _(Iii)_股就收購特殊系統公司而向董事及我們的首席運營官發行的普通股，(Iv)_根據認購協議的條款向A系列優先股持有人發行的普通股，(V)_與發行克羅姆·科爾塔納基金有限責任公司票據相關的普通股，以及(Vi)_股之前發行給股東的普通股，與將385,886股B系列優先股轉換為38,588,578股普通股有關。出售股東提供的_股普通股，在此定義為出售股東股份。

我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“CTM”。如果我們的上市申請未獲批准，我們將不會繼續進行此次發行。我們的普通股目前在OTC Markets Group Inc.(“OTC Pink”)運營的場外粉色市場上報價，交易代碼為“ONOV”。2022年5月31日，我們普通股在場外粉色市場上的最後一次報告銷售價格為0.245美元($_ ，即假設的反向股票拆分為1比__)。

我們期望在招股説明書生效後，在本次發售完成之前，對已發行普通股進行1：_反向股票拆分(“反向股票拆分”)，並立即生效。

我們預計公開發行價格將在每股_美元至_美元之間。實際的每股公開發行價將通過定價時我們與Benchmark Investments，LLC分部EF Hutton之間的談判確定。定價時，EF Hutton代表承銷商(“代表”) ，發行價可能低於我們普通股的當前市場價格。要考慮的因素將包括我們的歷史業績和資本結構、當前的市場狀況以及對我們業務的整體評估。我們普通股的市場價格將是確定實際發行價時要考慮的幾個因素之一。因此，本招股説明書中使用的假設公開發行價可能不代表最終發行價。

我們不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。承銷商不會購買出售的股東股份，也不會以其他方式將其計入本次公開發行的普通股的包銷發售中。出售股東可以通過多種不同的方式以不同的價格出售或以其他方式處置其股份，但在本次公開募股結束之前，不會出售任何出售股東股票。請參閲“銷售股東分配計劃“我們將向美國證券交易委員會支付與出售股東普通股登記相關的所有費用(折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用，如有)。

於2022年_年，我們的董事會(“董事會”)和持有我們大部分已發行有表決權股份的股東授權對公司普通股每股已發行股票進行反向股票拆分，每股面值0.001美元，按由董事會釐定的比率於範圍內最小為_(1為_)至最大為_(1為_)(“反向股份分拆比率”)的比率，確切比率將由董事會全權酌情釐定於該範圍內的數字，面值不變。我們打算讓董事會就承銷發行(“承銷的發行”)和我們的普通股擬在紐約證券交易所美國交易所上市而實施該反向股票拆分，但我們不能保證該反向股票拆分將基於上述比例進行，不能保證該反向股票拆分將是必要的或將與我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市相關而發生，或者紐約證券交易所美國公司將在該反向股票拆分後批准我們的普通股的初始上市申請。我們打算在招股説明書生效後，立即對我們的普通股流通股進行反向股票拆分。

除非另有説明，且除我們的財務報表及其附註外，本招股説明書中的股份和每股信息反映了已發行普通股的擬議反向股票拆分，假設比例為1：__，預計將在本招股説明書生效後立即發生。在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈本註冊聲明生效之前，如果我們的董事會確定用於實施這種反向股票拆分的最終比率必須從在整個招股説明書中披露的假設的1：_改變，我們打算向美國證券交易委員會提交對本註冊聲明的預先生效的修訂。

根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act，我們是一家“新興成長型公司” ，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及高度風險。請參閲第14頁以開頭的“風險因素”。美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商代表45天的選擇權，購買最多_股普通股，以彌補超額配售，如果有超額配售。

您應僅依賴本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有，銷售股東和承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息不同的其他信息或信息。本招股説明書的交付或我們證券的出售均不意味着本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息在本招股説明書或該自由撰寫的招股説明書的日期之後是正確的。在要約或要約不合法的任何情況下，或在要約不被允許的任何州或其他司法管轄區，本招股説明書不是要約出售或邀請購買我們證券的要約。

除本招股説明書所載的資料及陳述外，任何與本招股説明書有關的人士均無權就本公司、本招股説明書所提供的證券或本招股説明書所討論的任何事項提供任何資料或作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述，則該信息或陳述不得被認為是經我們授權的。

我們、銷售股東和任何承銷商都沒有做出任何允許在美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書的行為。您需要告知您自己，並遵守與本次發售和本招股説明書的分發相關的任何限制。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分顯示的精選信息。由於這只是一個摘要，因此不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書，尤其是在“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”標題下所列的風險和其他信息，以及本招股説明書中其他部分包括的我們的綜合財務報表和相關説明。本招股説明書中的一些陳述討論了未來的事件和發展，包括我們未來的戰略以及我們創造收入、收入和現金流的能力。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡説明”。除非另有説明或上下文另有要求，否則術語“我們”、“公司”或“我們的公司”和“Castellum”指的是內華達州公司Castellum，Inc.及其全資子公司。

業務概述

Castellum，Inc.專注於收購和發展網絡安全、信息技術、電子戰、信息戰以及與政府和商業市場企業合作的信息運營領域的技術公司。服務包括情報分析、軟件開發、軟件工程、項目管理、戰略和任務規劃、信息保障、網絡安全和政策支持以及數據分析。這些服務適用於聯邦政府、金融服務、醫療保健和其他大數據應用程序的用户。它們可以交付給本地飛地或依賴基於雲的基礎設施的客户。該公司已與其業務網絡中的多個業務經紀人和聯繫人合作，以確定潛在的收購目標。由於我們在過去三年中成功完成了六項收購，並且我們的高管團隊在IT、電信、網絡安全和國防領域擁有廣泛的人脈網絡，我們相信，鑑於我們有一系列已確定的收購目標，我們有能力繼續執行我們的業務戰略。由於我們的管理團隊之前擁有有機發展業務的經驗，我們相信我們有能力通過內部增長來發展我們現有的業務。該公司已開發出一條超過4億美元的合格業務商機渠道。

我們的主要客户是美國聯邦、州和地方政府的機構和部門。我們的專業知識和技術為情報、國防和聯邦民用客户的國家安全任務和政府現代化提供支持。對我們的專業知識和技術的需求在很大程度上是由政府和企業運營所處的日益複雜的網絡、系統和信息環境，以及在提高生產率、增強安全性並最終改善性能的同時，需要跟上新興技術的發展而產生的。

我們的一些主要計劃包括以下內容：

繼續我們對客户的堅定承諾，同時支持我們工作和生活的社區；

在我們龐大的潛在市場中繼續增長有機收入；

招聘和聘用一支世界級的員工隊伍，以執行我們日益增長的積壓工作；以及

通過我們的投資，包括我們的戰略合併和收購，使我們脱穎而出，使我們能夠增強我們現有的能力並創建新的客户接入點。

我們為企業和使命客户提供專業知識和技術，以支持國家安全任務和政府現代化/轉型。由於為美國(美國)執行的工作的性質，聯邦政府(“美國政府”)，預算繼續增長，以支持兩黨合作的國家安全要務。大多數簽約工作是業務性質的，並在持續的基礎上提供資金。

公司領導層和我們的董事會(“董事會”)清楚地意識到我們的軍隊未來將面臨來自同行和近乎同行的競爭對手的挑戰，如果有必要的話，創新將是必要的，以保持我們的軍隊作為世界首屈一指的國防力量和壓倒性的進攻力量。為了滿足軍事需求，我們的計劃是培養能夠承擔更大系統開發並提供卓越技術服務的業務團隊。還將創建規模較小的業務團隊，以發展新技術和流程，從而實現並提高我們的軍事效能，使這些團隊能夠快速且經濟實惠地提供高級能力。我們的目標是成為值得信賴的合作伙伴，幫助我們的軍隊保持相對於其他部隊的優勢。隨着創新和新軍事流程的發展和驗證，將提供解決方案以在整個政府範圍內利用這些增強功能。這些措施將有助引入新的政府服務水平，同時減低納税人的成本。

為實現Castellum的目標，將採取以下解決方案：

企業-Castellum提供支持政府機構內部運營的功能。這包括數字解決方案，如商業系統、機構特有的應用程序、調查性解決方案和企業信息技術(“IT”)。例如，Castellum定製、實施和維護商業現成的(“COTS”)和客户企業資源規劃(“ERP”)系統。這包括財務、人力資本、和供應鏈管理系統。Castellum還以各種模式設計、集成、部署和維護企業範圍的IT系統。

使命-城堡提供了能夠執行政府機構的主要職能或“使命”的能力。例如，我們在指揮和控制、通信、情報收集和分析、信號情報(SIGINT)、電子戰(EW)和網絡作戰等領域為戰略和戰術任務客户提供支持。Castellum在開放的、軟件定義的架構中開發工具和產品，具有多領域和多任務功能。

專業知識-Castellum為企業和任務客户提供專業知識。對於企業客户，我們提供具有特定技術和功能知識的人才，以支持內部機構的運營。對於任務客户，我們提供具有技術和領域知識的人才，以支持機構執行任務。我們還通過多源收集、彙總和分析提供可操作的情報。

技術-Castellum為企業和使命客户提供技術。對於企業客户，技術包括開發和實施數字解決方案(業務系統、機構特有的應用程序)和端到端的企業IT系統。我們通過遷移到雲網絡現代化、主動網絡防禦以及數據操作和分析應用，不斷推進基礎設施建設。對於任務客户，技術包括開發和部署用於信號情報、彈性通信、收費空間光通信、電子戰和網絡作戰的多域產品。Castellum在客户需求之前進行投資，進行研發，以產生獨特的知識產權和差異化技術，滿足關鍵的國家安全任務需求。

我們的市場

我們在以下市場領域向國內和國際客户提供我們的專業知識和技術：

數字解決方案-Castellum改變了政府開展業務的方式。我們對企業和機構特有的應用程序、企業基礎設施和業務流程進行現代化改造，以提高生產效率和用户滿意度。我們使用數據分析和可視化來提供洞察和結果，以優化客户的運營。

C4ISR、網絡和空間-城堡團隊通過提供多領域的指揮、控制、通信和計算機(“C4”)技術和網絡來確保信息優勢。我們的軟件定義、全頻譜網絡、電子戰和反無人機系統(“C-UAS”)解決方案可提供電磁頻譜優勢，並提供針對國家安全威脅的精確效果。我們處於開發技術的前沿，可以應對戰場內外的5G無線通信、毫米波以及使用激光進行免費空間光通信和遠程傳感的挑戰。

工程服務-Castellum提供平臺集成、現代化和維護；系統工程；海軍架構；培訓和模擬服務；以及物流工程，以幫助我們的客户實現決定性的戰術優勢。我們增強平臺以提高態勢感知、移動性、互操作性、殺傷力、和生存能力。我們進行軟件漏洞分析和加固技術，以防止惡意行為者。我們與平臺無關的、任務優先的方法確保了最佳性能，因此我們國家的軍隊可以擊敗我們的對手。

企業IT-Castellum憑藉無與倫比的專業知識和新一代技術提高效率。我們為美國政府、州和地方機構設計、實施、保護和管理安全的企業IT解決方案，以優化效率、提高性能並確保最終用户滿意度。

任務支持-Castellum專門為信息戰/信息作戰(“IW/IO”)制定計劃和提供情報支持。該公司為國內和海外部署的軍事和作戰司令部制定IW/IO計劃、演習、原則和培訓。我們的情報支持確保在收集、分析和傳播方面不斷進步，以優化決策。Castellum還擁有語言學家和文化顧問，他們為客户提供對目標受眾的歷史、媒體消費和文化差異的洞察，以最大限度地提高溝通計劃的有效性，確保任務成功。

優勢和戰略

廣泛的行業知識和先進技術。我們主要向美國聯邦、州和地方政府的國防、情報和民事機構提供專業知識和技術。我們為USG機構所做的工作可能結合了從我們的專業知識和技術中汲取的廣泛技能。例如，Castellum為美國海軍執行軟件開發和基礎設施服務的虛擬化。我們維護和監控政府擁有的數據中心。我們是電子戰和電磁戰的主題專家。我們對訴訟數據執行高級數據分析，以支持美國司法部(“司法部”)。最後，通過公司的IW/IO業務，Castellum為其他國家的政府提供關鍵服務。

國際業務。我們以前曾為澳大利亞和其他國家的國際客户提供支持，並相信，鑑於當前創紀錄的全球國防開支名義水平以及來自網絡安全入侵的持續威脅，在國際上提供我們服務的未來機會正在增加。

根深蒂固的政府關係。為了有效地履行我們現有的客户合同，並確保與美國政府、州政府和地方政府簽訂新的客户合同，我們必須保持對機構政策、運營和挑戰的專業知識。我們將這些全面的知識與我們的企業和使命客户的專業知識和技術相結合。我們的能力為我們提供了直接競爭或支持其他投標人競爭美國政府、州政府和地方政府數百萬美元和多年授標合同的機會。

補充產品和服務產品。我們與幾家與IT行業相關的公司建立了戰略業務關係，這些公司的業務目標與我們的目標兼容，並提供互補的產品和服務。我們打算在支持我們增長目標的任何地方繼續發展這類關係。其中一些業務關係最終導致Castellum收購了合作伙伴公司。

我們的營銷和新業務開發是由我們的許多高管和其他關鍵經理進行的。我們聘請業務開發、捕獲和建議書撰稿人專業人員，他們主要在美國政府市場識別和鑑定主要合同機會，並提交對這些機會的投標。

我們的大部分業務是通過提交正式的競爭性投標來贏得的。政府和商業客户通常根據他們對過去績效的質量、對建議書要求的合規性、價格和其他因素的評估來做出有關合同授予的決定。然而，在大多數情況下，政府合同投標的條款、條件和形式都是由客户指定的。在客户強加的合同類型和/或條款似乎使我們面臨不適當的風險或沒有為我們提供足夠的財務回報的情況下，我們可以尋求替代的安排或選擇不投標該工作。基本上，所有與美國政府當局的合同以及與其他政府實體的許多合同都允許政府客户隨時終止合同，以方便政府或承包商違約。沒有一家Castellum的子公司因不履行合同而終止合同工作。儘管我們的運營面臨着此類終止的風險，可能會對運營產生實質性影響，但這種情況並不常見。此外，與其他政府承包商一樣，我們的業務受到政府客户資金決定和行動的影響，這些決定和行動超出了我們的控制。

我們的合同和分包合同由多種合同類型組成，包括固定固定價格(“FFP”)、成本加固定費用(“CPFF”)、時間和材料(“T&M”)、工時、不確定交付/不確定數量(“IDIQ”)和政府範圍的採購合同(稱為“GWAC”)，如總局(“GSA”)時間表合同。這種廣泛的合同和合同結構為我們的政府客户提供了許多途徑來獲得Castellum的服務和技術產品。

在截至2021年12月31日的一年中，前五大創收合同佔我們收入的73%，即18,393,316美元，其中一些合同由多個任務訂單組成。

合同積壓

我們將Backlog定義為包括以下三個組件：

資金積壓。資金積壓是指現有合同下的服務訂單的收入價值，為這些合同分配或以其他方式授權資金，減去這些合同先前確認的收入。

資金不足的積壓。無資金積壓是指現有合同下的服務訂單(包括可選訂單) 的收入價值，這些服務的資金尚未撥付或以其他方式授權。

定價的期權。定價的合同期權代表現有合同下所有未來合同期權期間收入的100%，這些合同可由我們的客户選擇行使，且資金未獲撥款或其他授權。

我們的積壓不包括已授予但當前正在抗議的合同，也不包括IDIQ合同下的任何任務訂單，但根據這些合同授予我們的任務訂單除外。

下表彙總了截至2022年5月1日我們積壓的合同價值：

積壓
資金支持	$	15,690,588
無資金支持	$	19,152,936
定價的期權	$	65,343,608
總積壓	$	100,187,132

競爭

我們所在的行業競爭激烈，其中包括許多公司，其中一些公司的規模更大，擁有比我們更多的財務資源。我們根據潛在客户和現有客户提交的建議書獲得大部分業務，潛在客户和現有客户也可能收到其他公司的建議書。非傳統參與者已經進入市場，並建立了與雲計算、網絡、衞星運營和商業系統等領域相關的頭寸。此外，我們還面臨來自某些政府機構的間接競爭，這些機構為自己提供與我們銷售的服務類似的服務。據我們所知，沒有一家競爭對手在我們的技術領域佔據主導地位。我們的解決方案和服務在潛在市場中的份額相對較小，我們打算通過有機和戰略收購實現增長和增加市場份額。

作為一家政府承包商，Castellum既作為合作伙伴進行合作，又與許多不同的公司競爭。有時，兩支球隊(在一份合同上)和兩支球隊(在不同的合同上)與同一家公司競爭。其中，Castellum與諾斯羅普·格魯曼、CACI、佩拉頓和博思艾倫漢密爾頓競爭(有時還與諾斯羅普·格魯曼)競爭。

收購戰略

Castellum尋求符合以下一個或多個標準的收購：(1)擴大Castellum在網絡安全和電子戰等現有專業領域的能力；(2)擴大Castellum服務的客户範圍，如增加新的服務分支或新的政府機構；(3)擴大Castellum在現有領域的業務規模，以產生更好的運營利潤率，並降低公司的包裹率；(4)擴大Castellum的地理足跡，以便為現有或新客户提供更多能力； (5)為Castellum增加管理人才；(6)在Castellum認為具有高增長潛力的新領域增加技術能力；和(7)滿足Castellum內部能夠服務於現有客户的需求，例如增加一輛主要合同車輛或贏得新的主要合同車輛的能力。在所有情況下，Castellum都尋求在收入、利息、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)和每股淨收益的基礎上立即增加收入的收購，從淨現值的角度來看是積極的，並且符合Castellum的文化。

彙總風險因素

我們的業務受到許多風險的影響，在決定投資我們的普通股之前，您應該意識到這些風險。以下風險和其他風險在本招股説明書的“風險因素”部分進行了更全面的討論：

我們缺乏長期的運營歷史來評估我們合併後的業務並確定我們是否能夠執行我們的業務計劃，並且我們不能保證我們的運營將帶來持續的盈利能力；

我們歷史上曾遭受過淨虧損，可能無法維持盈利；

我們依賴於少數精挑細選的關鍵員工，他們對我們開展和發展業務的能力至關重要。如果這些關鍵員工中的任何一位不再隸屬於公司，而我們沒有用同等能力的繼任者來取代他們，這可能會對我們成功運營業務的能力產生實質性的不利影響；

我們幾乎所有的收入都來自與美國聯邦、州和地方政府的合同，這些合同受到許多挑戰和風險的影響，這些挑戰和風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響；

我們所在的行業受到高度監管，法律的意外變化可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

我們的業務可能會受到美國聯邦、州和地方政府支出水平或預算優先順序的變化的不利影響，或者由於美國政府在沒有批准的預算或持續的決議(“CR”)的情況下強制實施自動減支；

我們面臨激烈的競爭，可能無法從競爭對手那裏獲得市場份額，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響；

我們可能很難確定和以有利的條件進行收購，因此增長速度可能會慢於我們歷史上的增長速度；以及

我們可能難以籌集額外資本，這可能會剝奪我們必要的資源，由於我們的融資努力，您可能會遇到稀釋或從屬於股東權利、優惠和特權的情況。

作為新興成長型公司和規模較小的報告公司的含義

我們符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”的資格。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他適用於上市公司的其他要求。風險因素 - 風險與我們的普通股和發行 - 有關我們是一家‘新興成長型公司’，將能夠利用適用於新興成長型公司的減少的披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。這些規定包括：

除規定的任何未經審計的中期財務報表外，只能提供兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露；

減少關於高管薪酬安排的披露義務；

不需要就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票；和

在評估我們對財務報告的內部控制時不受審計師認證要求的限制。

我們已根據《就業法案》第 107(B)節不可撤銷地選擇退出因遵守新的或修訂後的會計準則而延長的過渡期。因此，我們將在要求非新興成長型公司採用該等準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到中最早的一天：(I)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的會計年度的最後一天；(Ii)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天； (Iii)我們在過去三年中發行了超過1,000,000,000美元的不可轉換債務的日期；或者(Iv)根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，我們被視為大型加速申報機構的日期。我們可以選擇利用部分但不是全部這些豁免。我們利用了此招股説明書中降低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

儘管有上述，我們目前也有資格作為美國證券交易委員會規則下的“較小的報告公司”。如果我們在我們不再是新興成長型公司時仍被視為較小的報告公司，我們將被要求在提交給美國證券交易委員會的文件中提供的披露將會增加，但仍將少於如果我們既不被視為新興成長型公司也不被視為較小的報告公司的情況。具體地説，與新興成長型公司類似，規模較小的報告公司能夠在其備案文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節要求獨立註冊的會計師事務所就其財務報告內部控制的有效性提供證明報告的條款的約束；在提交給美國證券交易委員會的文件中，以及其他一些減少了披露義務，其中包括僅要求在其年度報告中提供兩年的經審計財務報表。

公司歷史、商業收購和其他信息

本公司於2010年9月30日在內華達州註冊成立，並於2013年1月更名為Firstin Wireless技術公司。2015年3月，公司更名為BioNovelus，Inc.。

楊梅收購公司是內華達州的一家公司(“楊梅”)，成立於2018年10月24日，主要由Jay Wright和Mark Fuller擁有和控制。於2019年6月12日，本公司以442,886股本公司普通股及3,610,000股B系列優先股的代價收購Bayberry的全部股票(“Bayberry收購”)。這筆交易被計入反向合併。因此，Bayberry被認為是會計上的收購者。2021年2月23日，Bayberry與內華達州國務卿解散，因為它在與公司合併後不再運營。

於2019年11月21日，吾等簽訂證券購買協議，以總代價9,587,279美元收購弗吉尼亞州有限責任公司Corvus Consulting，LLC(“Corvus”)的全部會員權益。

Corvus為USG和商業客户提供科學、工程、技術、運營支持和培訓服務。Corvus專注於網絡空間作戰、電子戰、信息系統、情報和聯合/電磁頻譜作戰。Corvus的專長從高級政策制定和國會聯絡到需求分析、COTMLPF-p開發援助和設計服務，用於滿足國防部和情報界的任務需求的硬件和軟件系統。本公司將是次收購入賬為業務合併，使Corvus成為本公司的全資附屬公司。

2019年12月26日，收購Corvus後，我們從BioNovelus，Inc.更名為Castellum，Inc.

於二零二零年十二月三十一日，吾等與美國特拉華州的MFSI Merger Sub、本公司的全資附屬公司MFSI Merger Sub(“合併附屬公司”)、MainNear Federal Services，Inc.、特拉華州的一家MFSI公司(“MFSI”)及MainNear的主要股東(“MFSI股東”) 訂立合併協議及計劃(“MFSI合併協議”)。MFSI為美國陸軍、美國海軍和情報界客户提供數據安全和運營服務，目前擔任軟件工程/開發、數據庫管理和數據分析分包商。於MFSI合併協議生效時，合併附屬公司與MFSI合併並併入MFSI，因此合併附屬公司不再獨立存在，而MFSI繼續作為尚存的公司存在。是次收購按業務合併入賬，使MFSI成為本公司100%擁有的附屬公司。轉讓予MFSI的總代價包括17,280,469股本公司普通股。

2021年8月5日，我們與美國特拉華州梅里森合併子公司(“梅里森合併子公司”)、弗吉尼亞州有限責任公司(“梅里森”)以及梅里森會員權益的唯一擁有者安德魯·梅里曼簽訂了一份協議和合並計劃，由此我們收購了梅里森的所有會員權益。梅里森是一家政府承包商，在機密領域擁有軟件工程和IT方面的專業知識。於生效時間，梅里森合併附屬公司與梅里森合併及併入梅里森，因此，梅里森合併附屬公司的獨立存在終止，而梅里森繼續作為尚存的法團。是次收購作為業務合併入賬，梅里森因此成為本公司100%擁有的附屬公司。轉移給梅里森的總對價包括(I)10,000,000股本公司普通股，以及(Ii)現金22,283美元。

2021年8月12日，我們與KC Holdings Company，Inc.(特拉華州的KC控股公司(“Holdco”))、Specialty Systems、 Inc.(新澤西州的一家公司，Holdco的全資子公司)、Emil Kaunitz(“Kaunitz”)和 William Cabey(“Cabey”，以及“SSI合併協議”)簽訂了合併協議和計劃。Kaunitz和Cabey在收購時是SSI的股東。SSI是一家總部位於新澤西州的政府承包商，在軟件工程、網絡安全、系統工程、項目支持和網絡工程領域為麥奎爾-迪克斯-萊克赫斯特聯合基地的美國海軍提供關鍵任務支持。在有效時間，Holdco與SSI合併，隨後Holdco停止獨立存在，SSI作為倖存的公司繼續存在。本次收購被視為一項業務合併，SSI由此成為本公司的100%全資子公司。轉入SSI的總對價包括(I)現金4,800,000美元，(Ii)本金400,000美元給Emil Kaunitz的票據(“Kaunitz票據”)，及(Iii)52,641,892股本公司普通股。此外，根據上證指數合併協議中的或有溢價條款，上證指數的前股東可能被拖欠額外款項。

於2021年10月22日，本公司、SSI及Albers Group，LLC(“Albers”)訂立商業收購協議(“Albers協議”)，以從Albers Group，LLC(“Pax River”)(“Pax River”)收購代表於2021年11月16日完成的Pax River海軍基地若干合約的若干業務資產(“Pax River收購”)。收購價格包括(I)9,625,000股本公司普通股及(Ii)200,000美元現金，待Albers滿足若干其他合約條件後支付。收購Pax River作為資產收購入賬。2022年1月28日，雙方簽訂了阿爾伯斯協議的修正案，修改現金對價的支付時間表，並要求自2022年2月10日起以每月20,000美元的分期付款方式支付。

2022年2月11日，我們與位於弗吉尼亞州的列剋星敦解決方案集團有限責任公司(“LSG”)簽訂了一份商業收購協議，以收購LSG的幾乎所有資產並承擔某些負債。LSG為USG和私營部門客户提供廣泛的國家安全、戰略溝通和管理諮詢服務。收購價由(I)12,000,000股本公司於成交時發行的普通股及500,000,000股將於成交當日或自成交後六個月起發行的500,000股普通股，以及(Ii)成交當日的現金250,000美元、成交日期起計六個月的現金250,000美元及2022年12月31日或之前的280,000美元組成。

於_我們打算讓董事會就承銷發行和我們的普通股擬在紐約證券交易所美國交易所上市而實施建議的反向股票拆分，然而，不能保證此類反向股票拆分將基於上述比例進行，不能保證建議的反向股票拆分將是必要的或將與我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市相關而發生，或者紐約證券交易所美國公司將在完成建議的反向股票拆分後批准我們的普通股的初始上市申請。我們打算在招股説明書生效後，立即對我們的普通股流通股進行擬議的反向股票拆分。招股説明書是其組成部分。

除非另有説明，且除本公司財務報表及其附註外，本招股説明書中的股份及每股信息反映的是已發行普通股和優先股的擬議反向股票拆分，預計將在本招股説明書生效後立即發生。在美國證券交易委員會宣佈本註冊説明書生效之前，如果我們的董事會確定用於實施股票反向拆分的最終比例必須改變在本招股説明書中披露的假設的1比_，我們打算向美國證券交易委員會提交對本註冊説明書的預先生效的修訂。

我們的地址是馬裏蘭州貝塞斯達市地鐵中心3號貝塞斯達，郵編：20814。我們的電話號碼是(301)961-4895。我們的網站是：Www.castellumus.com。本網站上的或可以通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。

以上顯示的本次發行後已發行的普通股數量是根據截至2022年5月31日的495,762,646股已發行普通股計算的，這還不包括將緊接本次發行前已發行的所有B系列優先股轉換為305,400,000股我們的普通股(或實施_股反向拆分的_股，預計將在本次發行完成後登記聲明生效後發生)。將根據修訂和重述的可轉換本票支付給巴克胡特慈善機構的本金1,000,000美元轉換為76,923,077股普通股(或_股，預計將在註冊聲明生效後立即發生，本招股説明書是其中的一部分)，且不包括在內：

本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，我們預計將立即實施反向股票拆分。不會因反向股票拆分而發行本公司普通股的零碎股份。反向股票拆分產生的任何零碎股份將向上舍入到最接近的完整股份，除非股東持有的股份少於一股，則他們將獲得現金支付該零碎股份。

以下摘要截至2022年和2021年3月31日的三個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度的歷史綜合財務信息來源於我們的未經審計的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表。以下所列的歷史財務數據並不一定代表我們未來的財務業績。您應閲讀彙總合併財務數據以及這些財務報表和附註，並閲讀《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們未經審計的中期合併財務報表是根據我們經審計的財務報表編制的，幷包括所有調整，包括我們認為必要的正常和經常性調整，以公平地展示截至該等期間及該等期間的財務狀況及經營業績。以下討論中的股份和每股信息並未反映預期將在註冊説明書生效後立即發生的已發行普通股的擬議反向股票拆分本招股説明書是其中的一部分。

投資我們的普通股涉及巨大的風險。在決定購買我們的普通股之前，應仔細考慮以下因素以及本招股説明書中包含的其他信息。有許多風險會影響我們的業務和運營結果，其中一些風險是我們無法控制的。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成實質性損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們尚不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務和運營結果。

我們缺乏長期的運營歷史來評估我們合併的業務並確定我們是否能夠執行我們的業務計劃，而且我們無法保證我們的運營將帶來持續的盈利能力。

我們專注於通過政府和商業市場的業務收購信息技術(IT)、電子戰、信息戰和網絡安全領域的並不斷髮展壯大的技術公司。自2019年11月以來，我們已經執行了我們的業務計劃並完成了六項收購。因此，我們在綜合基礎上的運營歷史有限，您可以根據這些歷史來評估我們的業務和前景。我們的業務運營受到與初創企業相關的許多風險、不確定性、費用和困難的影響。考慮到這些風險、不確定性、費用和困難，您應該考慮投資我們公司。這些風險包括：

由於我們面臨這些風險和下面列出的其他風險，您可能很難評估我們的業務和您在我們公司的投資。

截至2022年3月31日，我們的累計赤字為12,492,731美元，雖然我們預計我們的盈利能力將有所改善，但我們預計在截至2022年12月31日的財年將繼續產生淨虧損。因此，我們正在遭受淨虧損，我們可能無法達到實現和維持淨盈利所需的收入水平。如果我們無法產生足夠的收入來持續盈利運營，或者如果我們無法彌補持續虧損，您可能會損失全部或部分投資。

我們依賴於少數精選的關鍵員工，他們對我們管理和發展業務的能力起到了重要作用。如果這些關鍵員工中的任何一位將不再隸屬於公司，而我們沒有用同等能力的繼任者來取代他們，這可能會對我們成功運營業務的能力產生重大不利的影響。

我們未來的成功在很大程度上將取決於我們吸引、留住和激勵高質量管理、運營和其他人員的能力這些人員需求旺盛，經常受到競爭對手的招聘邀請，對我們的競爭對手來説是有吸引力的招聘目標。失去合格的高管和關鍵員工，或者我們無法吸引、留住和激勵計劃中的業務擴張所需的高素質高管和員工，可能會損害我們的運營業績，削弱我們的增長能力。

我們依賴我們關鍵人員的持續服務，包括我們的總裁兼首席執行官(首席執行官)馬克·富勒、我們的首席財務官(首席財務官)大衞·T·貝爾、我們的首席運營官(首席運營官)格倫·艾夫斯和我們的副董事長兼總法律顧問Jay Wright。我們與這些關鍵人員的工作可能會發生變化和/或終止，而我們無法有效地保留關鍵管理人員的服務，可能會對我們的運營結果和未來前景產生重大不利影響。

我們管理團隊的某些關鍵成員在他們的職位上缺乏上市公司經驗，我們的執行管理團隊在一起工作的時間有限。

儘管我們的執行管理團隊經驗豐富，但並非團隊中的所有成員都有在他們目前服務於我們公司的職位上工作的經驗。雖然我們的首席執行官Mark Fuller擁有30多年的管理經驗，曾管理私營公司並在上市公司擔任過各種職務，但他之前從未擔任過上市公司的首席執行官。雖然我們的首席運營官格倫·艾夫斯之前曾在一傢俬人公司擔任過首席運營官，但他之前從未在上市公司擔任過這一職務。雖然我們的首席財務官David T.Bell擁有超過28年的會計經驗，包括為許多上市公司提供諮詢服務，但他之前從未擔任過上市公司的首席財務官。管理團隊雖然經驗豐富，但作為一個團隊一起工作的經驗也有限。我們管理團隊的任何成員都無法在他們的崗位上有效運作，或管理團隊無法有效地合作，這可能會對我們的經營業績和未來前景產生實質性的不利影響。

我們可能難以籌集額外的資金，這可能會剝奪我們必要的資源。

我們預計將繼續投入大量資本資源，為我們的收購戰略提供資金。為了支持我們的業務計劃中設想的計劃，我們將需要通過出售公共或私人債務或股權融資或其他安排來籌集額外資金。我們籌集額外資金的能力取決於許多我們無法控制的因素，包括資本市場的狀況和我們普通股的市場價格。我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者只有在可能導致我們普通股當前所有者進一步稀釋的條款下才能獲得足夠的額外融資。如果我們無法籌集額外資本來實施我們的業務計劃，這可能會對我們的財務狀況、業務前景和運營以及對我們公司的投資價值產生重大不利影響。

由於我們的融資努力，您可能會受到股東權利、優惠和特權的稀釋或從屬。

未來的任何股權融資都可能涉及對我們當時的現有股東的大幅稀釋。未來的任何債務融資可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會。不能保證此類額外資金將及時到位或按我們可以接受的條款提供。如果我們在籌集額外資本方面不成功，或者募集資金的條款令人無法接受，那麼我們可能不得不修改我們的業務計劃和/或縮減我們計劃的活動和其他業務。

此外，在此次發行後，我們將擁有某些潛在的稀釋工具，其中這些工具的轉換可能會導致對股東的稀釋：截至2022年5月31日，最大潛在稀釋為205,451,707股，包括可轉換為約11,750,000股普通股的A系列優先股，可轉換為9,625,000股普通股的C系列優先股，可轉換為13,125,000股普通股的可轉換承諾票據，可轉換為100,500,000股普通股的期權，以及可轉換為70,451,707股普通股的認股權證。

如果不能有效管理我們預期的增長，可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來壓力，並可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們的預期增長可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來壓力。此外，如果我們子公司的業務增長，我們將被要求管理多個關係。我們或我們的子公司的任何進一步增長，或我們戰略關係數量的任何增加，都將增加我們的管理、運營和財務資源的壓力。這種壓力可能會抑制我們實現實施業務計劃所需的快速執行的能力，並可能對我們的財務狀況、業務前景和運營以及對我們公司的投資價值產生重大不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自與美國聯邦、州和地方政府的合同，這些合同受到許多挑戰和風險的影響，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

對美國(“U.S.”)、聯邦、州和地方政府機構的銷售在過去佔據了我們幾乎所有的收入，未來也可能佔據我們的全部收入。對這類政府實體的銷售面臨以下風險：

如果我們被暫停或禁止與美國政府簽訂合同，如果我們的聲譽或與政府機構的關係受到損害，或者如果政府以其他方式停止與我們做生意或大幅減少與我們的業務量，我們的業務、前景、財務狀況、和經營業績將受到重大不利影響。

我們所在的行業受到高度監管，法律的意外變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

作為美國政府以及州和地方政府的承包商，我們在我們經營的大多數領域都受到嚴格的監管。我們與許多美國政府機構和實體打交道，在與這些和其他實體合作時，我們必須遵守與政府合同的形成、管理和履行有關的獨特法律和法規，並受其影響。影響我們的一些重要法律法規包括以下內容：

鑑於我們從與國防部的合同中獲得的巨大收入，國防合同審計署(DCAA)是我們的相關政府審計機構。國防合同審計局審計我們的內部控制系統和政策的充分性，包括薪酬等領域。國防合同管理機構(DCMA)作為我們的相關政府合同管理機構，可能會根據DCAA審計中的調查結果和建議，確定我們員工的部分薪酬是不允許的。此外，DCMA還直接審查某些其他業務系統的充分性，例如我們的採購系統。我們還接受美國政府其他機構監察長的審計。

美國政府可隨時修訂其採購慣例或採用新的合同規則和條例。雖然我們目前在美國以外的業務不多，但我們受到特殊的美國政府法律和法規(如《反海外腐敗法》)、當地政府法規和採購政策和做法的約束，包括與進出口控制、投資、外匯管制和收益匯回有關的法規，以及不同的貨幣，政治和經濟風險。

根據條款，USG合同可由USG為方便終止或由承包商違約。此外，美國政府的合同是以國會撥款的持續供應為條件的。美國國會通常在9月30財年為給定計劃撥款，儘管合同履行可能需要多年時間。與行業中常見的情況一樣，我們公司面臨業務風險，包括政府撥款、國防政策、服務現代化計劃、軍事基地縮減和關閉以及資金可用性的變化。這些因素中的任何一個都可能對我們公司未來與美國政府的業務產生重大不利影響。

美國政府可以採取廣泛的行動來執行其採購法和政策。這些措施包括提議禁止承包商、其某些業務或個人員工，或暫停或禁止承包商、其某些業務或個人員工參與未來的政府事務。除了美國政府的刑事、民事和行政行動外，根據《虛假索賠法》，個人可以代表政府對我們提起訴訟，指控與美國政府合同或計劃下的付款相關的欺詐行為；如果成功獲得判決或和解，提起訴訟的個人最高可獲得政府追回金額的30%。如果我們受到美國政府的執法行動，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法與我們的合作伙伴保持成功的關係，我們營銷、銷售和分銷我們服務的能力將受到限制，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

我們預計通過合作伙伴的銷售額將繼續佔我們收入的很大比例。我們與合作伙伴的協議通常是非排他性的，這意味着我們的合作伙伴可能會向客户提供來自多家不同公司的服務，包括與我們競爭的服務。大量團隊合作伙伴的流失、我們可能無法替換他們，或者無法招募更多的團隊合作伙伴，都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們面臨着一些合作伙伴的信用風險，這可能會導致重大損失。

我們為USG執行的工作的大部分銷售都是通過我們的團隊合作伙伴進行的，並且是以開放式積分為基礎的。儘管我們已經制定了旨在監控和緩解這些風險的計劃，並且到目前為止我們的信用損失一直很小，但我們不能向您保證這些計劃將有效地降低我們的信用風險。如果我們不能充分控制這些風險，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的業務可能會受到不利影響由於美國政府、州和地方政府支出水平或預算優先順序的變化，或者由於美國政府在沒有批准的預算或持續決議的情況下實施自動減支。

由於我們基本上所有收入都來自與美國政府、州和地方政府簽訂的合同，因此我們相信我們業務的成功和發展將繼續取決於我們成功參與美國政府合同項目。美國政府預算重點的變化，例如國土安全或應對新冠肺炎等全球流行病，或為解決政府預算赤字、國家債務和/或當前經濟狀況而採取的行動，都可能直接影響我們的財務業績。如果USG在沒有批准的預算或持續決議(“CR”)的情況下強制實施自動減支，我們對USG合同項目的參與可能會受到影響。USG支出的顯著下降、我們支持的計劃的支出轉移或USG合同政策的變化可能會導致USG機構減少其合同下的採購，行使其隨時終止合同而不受懲罰的權利或不行使續簽合同的選擇權。

有時，我們可能會在沒有資金的情況下繼續工作，並使用我們自己的內部資金來滿足客户期望的產品或服務交付日期。目前還不確定我們的哪些計劃的資金在未來幾年可能會減少，也不確定國會是否會在下一財年通過可能導致額外或替代資金削減的新立法。

美國政府合同包含條款，並受賦予政府權利和補救措施的法律法規的約束，其中一些權利和補救措施通常在商業合同中找不到，包括允許政府：

如果政府為方便起見而終止合同，我們只能收回在終止之前已發生或承諾的成本、和解費用和完成的工作的利潤。如果政府因違約而終止合同，我們可能甚至無法收回這些金額，而是可能承擔政府從其他來源採購未交付物品和服務所產生的額外成本。根據合同的價值，此類終止可能會導致我們的實際結果與預期結果大相徑庭。某些合同還包含組織利益衝突(“OCI”)條款，這些條款限制了我們競爭或履行其他合同的能力。當我們從事下列活動時，OCI就會出現：(I)使我們無法或可能無法向政府提供公正的援助或建議；(Ii)損害或可能損害我們履行合同工作的客觀性；或(Iii)向我們提供不公平的競爭優勢。根據受影響事項的價值，阻止我們參與或執行計劃或合同的保監局問題可能會導致我們的實際結果與預期的結果大相徑庭。

如果我們未能與政府實體和機構建立和維護重要的關係，我們成功競標新業務的能力可能會受到不利的影響。

為了促進我們準備新業務投標的能力，我們在一定程度上依賴於與各種政府實體和機構的官員建立和維護關係。這些關係使我們能夠在制定正式投標之前向政府實體和機構提供非正式的意見和建議。我們可能無法成功維持與政府實體和機構的關係，如果不能成功維持關係，可能會對我們成功競標新業務的能力產生不利影響，並可能導致我們的實際結果與預期的結果大相徑庭。

我們從通過競爭性投標過程授予的合同和任務訂單中獲得可觀的收入。如果我們不能在任何延長的時間內持續獲得新的獎項，我們的業務和項目將受到不利影響。

我們與USG的合同和任務訂單通常通過競爭性投標流程授予。我們預計，在可預見的未來，我們將尋求的大部分業務將繼續通過競爭性投標授予。預算壓力和採購流程的變化導致許多政府客户越來越多地通過無限期交付/不確定數量(IDIQ)合同、總務處(GSA)時間表合同和其他政府範圍的採購合同(GWAC)購買商品和服務。這些合同(其中一些合同授予多個承包商)增加了競爭和定價壓力，要求我們在授予合同後持續努力，以實現每個此類合同下的收入。

如果我們無法贏得特定的合同，我們可能會被阻止在數年內向客户提供根據這些合同購買的服務。如果我們無法在任何延長期限內持續贏得新合同，我們的業務和前景將受到不利影響，這可能導致我們的實際結果與預期大相徑庭。如果我們不能贏得主要合同，或收購擁有主要合同工具的公司，我們的業務和前景將受到不利影響。此外，在合同到期時，如果客户需要合同所提供的其他類型的服務，則通常會有競爭性重新投標流程。不能保證我們將贏得任何特定的投標，也不能保證我們將能夠在到期或合同完成時彌補損失的業務，而我們的任何重要合同的終止或不續簽可能會導致我們的實際結果與預期的結果大不相同。

如果我們或我們的員工無法獲得我們和他們為客户提供服務所需的安全許可或其他資格，我們的業務可能會受到影響。

我們的許多美國政府合同要求我們擁有安全許可，並僱用具有指定教育程度、工作經驗和安全許可的人員。根據許可級別的不同，安全許可可能很難獲得，而且很耗時。如果我們或我們的員工失敗或無法獲得必要的安全許可，我們可能無法贏得新業務，我們的現有客户可能會終止與我們的合同或決定不續簽合同。如果我們無法為按特定合同工作的員工獲得或保持所需的安全許可，我們可能無法從合同中獲得預期的收入，這可能會導致我們的結果與預期的結果大不相同。

如果我們的主承包商未能保持與政府機構的關係並履行其合同義務，我們作為分包商的業績和我們獲得未來業務的能力可能會受到實質性和不利的影響，我們的實際結果可能與預期大不相同。

作為政府合同的分包商，我們的業績取決於我們的主承包商是否有能力令人滿意地維持與政府機構的關係，並履行合同規定的義務。如果我們的主承包商未能履行其合同規定的義務，可能會導致主合同終止，從而導致我們的分包合同終止。如果以這種方式終止任何重要的分包合同，可能會導致我們的實際結果與預期結果大相徑庭。

美國政府的撥款程序和其他因素可能會延誤我們應收賬款的收回，如果我們不能及時收回應收賬款，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴應收賬款的及時收回來產生現金流，提供營運資金，償還債務，並繼續我們的業務運營。如果USG或我們的任何其他客户或我們作為分包商的任何主承包商因任何原因未能支付或延遲支付其未付發票，我們的業務和財務狀況可能會受到重大不利影響。美國政府可能無法支付未付發票的原因有很多，包括缺乏撥款、行政錯誤或缺乏批准的預算。如果我們在收回應收賬款時遇到困難，可能會導致我們的實際結果與預期的結果大相徑庭。

美國政府可以改變其採購做法或採用新的合同規則和條例，例如與成本會計準則有關的規則和條例。它還可以採用與GSA合同或其他政府範圍的合同有關的新的合同方法，採用新的社會經濟要求，或更改它報銷我們的補償和其他費用的基礎，或以其他方式限制此類報銷。在所有此類情況下，圍繞這些變化及其可能對承包商產生的實際影響存在不確定性。這些變化可能會削弱我們獲得新合同或贏得重新競爭合同的能力，或者對我們未來的利潤率產生不利影響。任何新的合同方法都可能代價高昂或在管理上難以滿足我們的要求，因此，可能會導致實際結果與預期的結果大相徑庭。

我們的合同和管理流程以及系統都要接受美國政府的審計和成本調整，這可能會減少我們的收入、中斷我們的業務，或者對我們的運營結果產生不利影響。

美國政府機構定期審計並調查政府合同和政府承包商的行政流程和系統。這些機構審查我們在合同、定價實踐、成本結構和遵守適用法律、法規和標準方面的表現。他們還評估對我們的業務系統的內部控制的充分性，包括我們的採購、會計、估算、掙值管理和政府財產系統。任何被發現不當分配或分配給合同的費用將不予報銷，任何此類已報銷的費用都必須退還，並可能施加某些處罰。此外，如果發現任何行政流程和系統不符合要求，我們可能會受到更嚴格的政府審查和批准，這可能會延遲或以其他方式對我們競爭或履行合同或及時收取收入的能力產生不利影響。因此，DCAA或其他政府機構審計的不利結果可能會導致實際結果與預期的結果大相徑庭。如果政府調查發現不當或非法活動，我們可能會受到民事和刑事處罰以及行政處罰，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款和暫停或禁止與美國政府開展業務。此外，如果針對我們的不當行為提出指控，我們可能會遭受嚴重的聲譽損害。這些結果中的每一個都可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。

我們可能無法收到根據我們的積壓合同獲得的全部授權金額，這可能會使我們未來的收入低於預期水平。

我們的總積壓包括已撥和未撥的金額。Funded Backlog代表由美國國會(“國會”)撥付並由客户承擔的資金的合同價值，預計將確認為收入。未分配資金積壓是指已執行合同的未分配合同價值和預計將計入收入的未行使期權年度的總和。我們的積壓可能不會導致任何特定時期的實際收入，甚至根本不會導致我們的實際結果與預期的結果大不相同。

如果沒有額外的國會撥款，我們積壓的一些合同將仍然沒有資金，這可能會對我們未來的經營業績產生實質性的不利影響。

我們的許多美國政府合同包括國會每年撥款的多年履約期。我們的大多數合同在其整個履約期內的任何時候都只獲得了部分資金，而沒有資金的合同工作將取決於國會未來的撥款。由於缺乏撥款或努力減少USG支出，我們的積壓可能不會帶來收入或可能會推遲。如果我們的積壓估計不準確，並且我們無法將這些金額作為收入實現，我們未來的運營結果可能會受到實質性影響，會受到不利影響。

員工的不當行為，包括安全漏洞，可能會導致客户流失，以及我們暫停或取消與美國政府簽訂合同的資格。

儘管我們有培訓計劃和監督，但我們可能無法阻止我們的員工從事不當行為、欺詐或其他可能對我們的業務和聲譽造成不利影響的不當活動。不當行為可能包括未能遵守USG採購法規、有關保護機密信息的法規，以及有關政府合同中勞動力和其他成本定價的立法。我們使用的許多系統都涉及管理和保護涉及國家安全和其他敏感政府職能的信息。其中一個系統的安全漏洞可能會阻止我們訪問此類極其敏感的系統。員工不當行為的其他例子可能包括考勤卡欺詐和違反1986年的《反回扣法案》。我們採取的預防和檢測此活動的措施可能無效，我們可能面臨未知風險或損失。由於員工的不當行為，我們可能面臨罰款和處罰、失去安全許可以及暫停或禁止與USG簽訂合同，這可能會導致我們的實際結果與預期的結果大不相同。

我們面臨着激烈的競爭，可能無法從競爭對手那裏獲得市場份額，這可能會對我們的業務、財務狀況、和運營結果產生不利影響。

我們產品和服務的市場競爭激烈，其特點是技術、客户要求、行業標準的快速變化，以及頻繁的新產品推出和改進。我們預計來自現有競爭對手以及行業新進入者的持續挑戰，這些競爭對手在許多情況下比我們更成熟，享受的資源更多。如果我們無法預測或有效應對這些競爭挑戰，我們的競爭地位可能會減弱，我們可能會經歷增長率或收入的下降，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品和服務產品，並且可以利用他們與分銷合作伙伴和基於其他產品或服務的客户的關係，或者將功能整合到現有產品中以阻止用户購買我們的產品、訂閲和服務，包括以零利潤率或負利潤率銷售、產品捆綁或提供封閉的技術平臺。無論產品性能或功能如何，潛在客户也可能更喜歡從他們的現有供應商而不是新供應商那裏採購。因此，即使我們平臺的功能或我們的服務質量優秀，客户也可能不會購買我們的產品或服務。此外，新的創新型初創公司和在研發方面投入巨資的大型公司可能會發明與我們的平臺競爭的類似或卓越的產品和技術。我們現有和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們的資源。如果我們無法成功競爭，或者如果競爭成功要求我們針對競爭對手的行動採取代價高昂的行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

由於美國政府預算流程和政策重點的不可預測性，我們的季度收入和運營業績可能不穩定。

我們的季度收入和經營業績在未來可能會出現不可預測的大幅波動。如果美國政府不採納或推遲採納10月1日開始的每個財年的預算，或未能通過CR，聯邦機構可能會因缺乏資金而被迫暫停我們的合同，並推遲新合同和後續合同和訂單的授予。此外，隨着總統行政當局和高級政府官員的更迭，或者一個政黨控制白宮而另一個政黨控制國會的“分裂政府”，美國政府採購技術的速度可能會受到負面影響。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能不能很好地預示我們未來的業績。我們的季度經營業績可能不符合證券分析師或投資者的預期，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們不準確估計按固定價格進行的項目的成本，我們可能會賠錢或產生低於預期的利潤。

在截至2021年12月31日的一年中，我們總收入的19%來自固定價格合同(FFP)，在截至2020年12月31日的一年中，我們的總收入佔總收入的21%。FFP合同要求我們通過提前預測支出來為合同定價。此外，我們的一些合同要求我們在固定價格的基礎上提供持續維護和其他支持或輔助服務，或者我們的提價能力受到限制。我們的許多合同也是以時間和材料(T&M)為基礎的。雖然這些類型的合同比FFP合同受到的不確定性較小，但如果我們的實際勞動力成本高於合同費率，我們的實際結果可能與預期的大不相同。

在為基於FFP的項目提出建議時，我們依賴於我們對成本的估計和完成項目的時間安排。這些估計反映了我們對高效完成任務的能力的最佳判斷。與FFP合同的執行有關的任何增加的或意外的成本或意外的延遲，包括我們無法控制的因素造成的延遲，都可能使這些合同的利潤降低或無利可圖。如果我們在未來遇到這樣的問題，我們的實際結果可能與預期的結果大不相同。

根據合同和計劃的組合，我們的收益和利潤率可能會有所不同。

截至2022年3月31日，我們的積壓包括可償還成本合同、T&M合同和FFP合同。費用報銷合同和T&M合同的利潤率通常低於 FFP合同。因此，我們的收益和利潤率可能會因合同類型的相對組合、履行合同時產生的成本、其他業績目標的實現情況以及最終確定獲得費用的權利(尤其是獎勵和獎勵費用合同)的業績狀況而存在實質性差異和不利影響。

美國的通貨膨脹率處於40年來的最高水平，這可能會對我們的業務產生不利影響。

美國的通貨膨脹率處於40年來的最高水平。由於在通貨膨脹的早期階段，成本的增長快於收入的增長，我們可能會發現，我們需要給員工更高的加薪，以更高的工資和/或增加的員工福利成本開始新員工，但由於競爭和政府壓力，我們無法將更高的成本轉嫁給政府。因此，我們可能會受到以下不利影響：(I)毛利率下降；(Ii)失去技術上可接受的最低價格(LPTA)合同，即另一個投標人低於實際價格，然後難以為項目配備人員；以及(Iii)難以維持我們員工目前的工資。

通貨膨脹可能會導致美聯儲提高利率，從而增加我們的利息支出。

持續的通貨膨脹還會導致聯邦儲備委員會及其公開市場委員會(“FED”)上調聯邦基金利率的目標，而這通常會導致大多數銀行的“最優惠”利率上調。由於我們在Live Oak Banking Company的票據都是與最優惠利率掛鈎的浮動利率工具，美聯儲提高聯邦基金利率的行動將增加我們的債務成本和利息支出，從而減少我們的税前收入和淨收入。

我們可能很難確定並以有利的條款執行收購，因此增長速度可能會低於我們歷史上的增長速度。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資互補公司的服務、產品或技術。通過收購，我們擴大了美國聯邦、州和地方政府的客户基礎，增加了我們為客户提供的解決方案的範圍，並加深了我們對現有市場和客户的滲透。由於缺乏資金，我們可能會在確定新收購和執行合適的收購時遇到困難。如果管理層參與確定收購機會或將新收購整合到我們的業務中，我們的管理層可能會從核心業務的運營中分流出來。如果沒有收購，我們可能無法像歷史上那樣快速增長，這可能會導致我們的實際結果與預期大相徑庭。我們在執行收購戰略時可能會遇到其他風險，包括：

這些風險類型中的每一種都可能導致我們的實際結果與預期的結果大相徑庭。

我們可能難以整合我們收購的任何公司的運營，這可能會導致實際結果與我們預期的大不相同。

我們收購戰略的成功將取決於我們繼續成功整合未來可能收購的任何業務的能力。將這些業務整合到我們的運營中可能會導致無法預見的運營困難，引起管理層的極大關注，並且需要大量的財政資源，否則這些資源將可用於我們業務的持續發展。這些整合困難包括具有不同業務背景的人員的整合、新信息系統的過渡、地理上分散的組織的協調、被收購公司的關鍵員工流失以及不同企業文化的協調。由於這些或其他原因，我們可能無法留住被收購公司的關鍵客户。此外，任何被收購的業務可能無法產生我們預期的收入或淨收入，或產生我們預期的效率或成本節約。這些結果中的任何一個都可能導致我們的實際結果與預期的結果大相徑庭。

由於之前的收購，我們對已記錄的商譽進行了大量投資，而未來業務狀況的變化可能會導致這些投資受損，需要進行大量減記，從而減少我們的運營收入。

截至2022年3月31日，商譽佔我們記錄的總資產的14,062,964美元。我們每年或在存在潛在減值證據的情況下評估記錄的商譽金額的可回收性。年度減值測試基於幾個需要判斷的因素。主要而言，預期報告單位現金流的減少或市況的變化可能顯示已記錄商譽的潛在減值。如果存在減值，我們將被要求減記已記錄的商譽金額，這將反映為營業收入的費用，並將減少我們資產負債表上的總資產和總股本的價值。

償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還我們的鉅額債務。

我們負債累累。我們預計本次發行完成後將立即有大約13,700,000美元的債務，其中大部分將於2024日曆年到期。此次發行完成後，公司預計手頭將有超過15,000,000美元的現金，我們打算用這些現金為未來的收購提供部分資金。如果我們耗盡手頭的現金來為未來的收購提供資金，而我們的業務無法從運營中產生足夠償還債務的現金流並進行必要的資本支出，我們可能會被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得股權資本。這樣的“大甩賣”將對我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

我們必須遵守各種法律法規，如果我們不遵守，可能會導致我們的實際結果與預期大相徑庭。

我們必須遵守與USG、州、地方和外國政府合同的形成、管理和履行有關的法律法規，這些合同會影響我們與客户開展業務的方式，並可能會增加我們的業務成本。在某些外國司法管轄區，這些監管要求可能比美國的監管要求更嚴格。不遵守適用的法規或要求可能會使我們受到調查、制裁、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，對任何行動作出迴應都可能導致管理層注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們不遵守這些或其他法律法規，可能會導致合同終止、失去安全許可、暫停或取消與美國政府簽訂合同的資格、民事罰款和損害賠償以及刑事起訴和處罰，其中任何一項都可能導致我們的實際結果與預期大不相同。

系統故障可能會擾亂我們的業務並對我們的運營結果產生不利影響。

任何系統故障，包括網絡、軟件或硬件故障，無論是由我們、第三方服務提供商、未經授權的入侵者和黑客、計算機病毒、自然災害、電力短缺或恐怖襲擊引起的，都可能導致數據丟失或我們或我們客户的業務中斷或延遲。與其他公司一樣，我們的數據和系統、公司敏感信息和IT基礎設施也受到網絡安全威脅，包括惡意軟件和計算機病毒攻擊未遂、未經授權的訪問、系統故障、和臨時中斷。之前針對我們的網絡攻擊未對我們的業務和財務業績產生實質性不利影響，我們相信，我們對威脅檢測和緩解流程和程序的持續承諾將在未來減少此類影響。然而，由於這些安全威脅的演變性質，無法預測未來任何事件的影響。此外，我們的郵件、通信或公用事業的故障或中斷可能會導致我們中斷或暫停運營或以其他方式損害我們的業務。我們的財產和業務中斷保險可能不足以補償我們因任何系統或運營故障或中斷而可能發生的所有損失，因此，我們的實際結果可能與預期大不相同。

我們為客户維護的系統和網絡雖然在設計上高度宂餘，但也可能出現故障。如果我們維護的系統或網絡出現故障或服務中斷，我們可能會損失收入，或面臨損害賠償或合同終止索賠。

我們的錯誤和遺漏責任保險可能不足以補償我們可能遭受的所有損害，因此，我們的實際結果可能與預期的結果大不相同。

客户系統故障可能會損害我們的聲譽，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們開發、集成、維護、以其他方式支持或使用的許多系統都涉及管理和保護情報、國家安全和其他敏感的政府信息。雖然我們有旨在保護此類信息並遵守所有相關隱私和安全要求的計劃，但我們的客户面臨的威脅已變得更加頻繁和複雜。我們開發、集成、維護或以其他方式支持的系統中的安全漏洞或系統故障可能導致收入損失、補救成本、損害索賠或合同終止，而我們的錯誤和遺漏責任保險可能不足以補償我們可能遭受的所有損害。任何此類事件也可能對我們的聲譽造成嚴重損害，並阻止我們訪問或有資格為USG客户進行此類敏感系統的進一步工作。

此外，為了向客户提供服務，我們通常依賴或使用客户或第三方支持的客户系統。此類系統中的任何安全漏洞或系統故障都可能導致我們客户的運營中斷、合同項下的重大延遲，並對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們未能充分保護我們的機密信息和專有權利，可能會損害我們的競爭地位。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護專有信息的能力。雖然我們的員工有保密義務，但這種保護可能不足以阻止我們的專有信息被盜用。此外，我們可能無法檢測到未經授權使用我們的專有信息，以便採取適當步驟強制執行我們的權利。如果我們無法阻止第三方侵犯或盜用我們的專有信息，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的實際結果可能與預期的結果大相徑庭。

衞生流行病、流行病和類似疫情的影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。

我們面臨與衞生流行病、流行病和類似疫情有關的各種風險，包括新冠肺炎的全球爆發。新冠肺炎疫情及其控制蔓延的努力對美國和全球經濟產生了不利影響，導致全球資本市場中斷和波動。雖然我們已採取措施減輕新冠肺炎疫情對我們的員工和業務的影響，但新冠肺炎的持續傳播可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生實質性的不利影響，其結果是：我們的大部分員工因病、隔離、政府行動、工廠關閉或其他限制而無法工作；我們無法完全履行我們的合同；美國政府或其他客户及時付款的能力受到延遲或限制；產生的成本增加，可能無法收回；對我們獲得資本的不利影響；或其他不可預測的事件。我們繼續監測新冠肺炎對我們業務的影響，但我們無法預測新冠肺炎的全面影響，因為影響的程度將取決於疫情的持續時間和蔓延，以及聯邦、州、地方和外國政府為防止新冠肺炎傳播而採取的行動。

未來我們普通股在公開市場上的銷售或潛在銷售可能會導致我們的股價下跌。

如果我們普通股的現有持有者，特別是我們的董事、高管和其他5%的股東大量出售股票，他們可能會對我們普通股的市場價格產生不利的影響。在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

由於我們在可預見的未來不會為普通股支付股息，因此只有當普通股升值時，股東才會從擁有普通股中受益。

我們從未為我們的普通股支付過現金股息，在可預見的未來我們也不打算這樣做。我們打算保留未來的任何收益為我們的增長提供資金。因此，任何預期需要從其投資中獲得當前股息的潛在投資者都不應購買我們的普通股。

我們的股價一直在波動，而且可能會繼續波動，您可能無法以或高於您收購時的價格轉售您的股票。

我們普通股的交易價格一直並可能繼續高度波動，並可能因各種因素而受到廣泛波動其中一些因素是我們無法控制的。我們證券的市場價格可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括但不限於：

此外，如果科技股市場或整個股票市場失去投資者信心，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。我們普通股的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。在過去，隨着公司證券市場價格的波動，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們的股價波動，我們可能會成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

參與此次發行的投資者將立即感受到有形賬面淨值的大幅稀釋。

公開發行的每股價格將大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，此次發行的投資者將根據每股_美元的假設公開發行價格立即稀釋每股_。此次發行的投資者支付的每股價格將大大超過我們資產的賬面價值減去我們的負債。有關完成本次發行後您的投資價值將如何攤薄的更完整説明，請參閲《攤薄》。

我們未能滿足紐約證券交易所美國人持續的上市要求，可能會導致我們的普通股退市，並使我們受到細價股規則的約束。

如果我們的普通股被批准在紐約證券交易所美國證券交易所上市，而我們隨後未能滿足紐約證券交易所美國證券交易所的任何持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會(以下簡稱“董事會”)可能會認為，維持我們在全國性證券交易所上市的成本大於此類上市的好處。我們的普通股從紐約證券交易所美國交易所退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們普通股的退市可能會嚴重削弱我們籌集資本的能力和您的投資價值。我們普通股的退市也將使我們受到美國證券交易委員會通過的規則的約束，這些規則規範了與細價股交易相關的經紀-交易商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。細價股規則要求經紀自營商在不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，細價股規則要求在對細價股進行任何交易之前，不得以其他方式豁免這些規則, 經紀交易商必須做出一份特殊的書面決定，確定該細價股是買家的合適投資，並收到(I)買家收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；以及(Iii)簽署並註明日期的書面適宜性聲明的副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場上的交易活動，因此，股東可能難以出售他們的股票。

鑑於反向股票拆分後流通股數量的減少，我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分(“反向股票拆分”)的不利影響。此外，反向股票拆分將增加持有我們普通股的奇數(少於100股)的股東數量，使這些股東有可能經歷出售其普通股的成本增加和實現此類出售的更大困難。

我們目前的股票交易流動性有限，不能保證未來的股票交易流動性。

我們的普通股有限股票交易流動性。雖然我們正在進行此次發行並將我們的股票與紐約證券交易所美國交易所的相關上市預期我們的美元交易量將會增加，但從歷史上看，在截至2022年5月31日的三十(30) 天期間，我們的平均交易量只有10,636美元，並且不能保證此次發行後的股票交易量會增加。

股票反向拆分後，我們普通股的市場價格可能無法吸引新的投資者，包括機構投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。

雖然我們認為普通股的較高市場價格可能有助於激發更大或更廣泛的投資者興趣，但不能保證反向股票拆分將導致普通股價格吸引新的投資者，包括機構投資者。此外，不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，包括本招股説明書中題為 “收益的使用”一節所述的任何目的。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。我們管理層未能有效運用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響並導致我們證券的價格下跌。在應用這些資金之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

本次發行後，大量出售我們普通股的股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，增發股票將稀釋所有其他股東的權益。

在本次發行後，在公開市場或其他方面出售大量我們普通股的股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。本次發行完成後，假設公開發行價為每股_美元，這是本招股説明書封面所述價格區間的中點，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，我們的現有股東將擁有約_%的普通股。

在本次發行完成後，假設公開發行價為每股_美元，這是本招股説明書封面所述價格區間的中點，將有_股我們的普通股流通股。因此，我們將有能力在未來發行大量普通股，這將稀釋在此次發行中購買我們普通股股票的投資者持有的百分比。

吾等與吾等的高級職員、董事及某些股東已同意，除慣常的例外情況外，未經承銷商代表EF Hutton的Benchmark Investments，LLC事業部事先書面同意，吾等及吾等的董事及高級職員在本次發售日期起計180天內，以及在直接或間接實益擁有本公司普通股5%以上的股東的情況下，在截止日期90天內，提出出售、質押或以其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何股份。訂立任何掉期或其他衍生工具交易，將本公司普通股股份所有權的任何經濟利益或風險轉移給另一方，提出任何要求或行使任何權利，或安排提交登記聲明，包括對任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股或任何其他證券的任何普通股或證券的登記作出任何修訂，或公開披露進行任何上述任何事情的意圖。持有期屆滿後，董事、高級管理人員及其他實益股東可選擇在公開市場出售大量普通股，這可能會對本公司普通股的市價造成不利影響。

我們是一家“新興成長型公司”，將能夠利用降低適用於新興成長型公司的披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司” ，直至(I)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(Ii)本次發行完成五週年之後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過1,000,000,000美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會的規則，我們被視為大型加速申報公司的日期。

我們可能不時做出的財務和運營預測受到固有風險的影響。

我們在此提供的或我們的管理團隊可能不時提供的前瞻性陳述反映了管理層做出的大量假設，包括與我們的特定和一般業務、監管、經濟、市場和財務狀況以及其他事項有關的假設，所有這些都是難以預測的，而且許多都不是我們所能控制的。因此，存在以下風險：在編制預測時所做的假設或預測本身將被證明是不準確的。實際結果和預測結果之間可能存在差異，實際結果可能與預測中包含的結果大不相同。本招股説明書中包含這些前瞻性陳述不應被視為我們、我們的管理層或其代表認為這些預測是對未來事件的有保證的預測，因此不應依賴這些預測。

對我們公司的投資可能涉及税務問題，我們鼓勵您諮詢您自己的顧問，因為我們或任何相關方都不會提供有關我們公司或您的投資的任何税務保證或指導。

因為對我們公司的投資通常涉及複雜的美國聯邦、州和地方所得税考慮。無論是國税局(“IRS”) 還是任何州或地方税務機關都沒有審查本文所述的交易，並且可能採取與管理層所設想的不同的立場。強烈敦促您在投資前諮詢您自己的税務和其他顧問，因為我們或我們的任何高級管理人員、董事或相關方都沒有向您提供税務或類似建議，也沒有任何此等人員就該等事項作出任何陳述和擔保。

我們的章程文件和內華達州法律中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格。

我們是一家內華達州公司，內華達州修訂後的法規的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行商業合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司章程(“修訂和重述的公司章程”)和修訂和重述的章程(“修訂和重述的章程”)可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的管理層或控制權的變更。本公司經修訂及重訂的公司章程細則及經修訂及重訂的附例(I)授權發行可由本公司董事會發行以阻止收購企圖的“空白支票”優先股；及(Ii)規定本公司董事會的空缺，包括新設立的董事職位，可由當時在任的董事以多數票表決填補。

我們修訂和重新修訂的公司條款和我們修訂和重新修訂的章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非公司書面同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院在法律允許的最大範圍內，應成為州法律索賠的唯一和獨家法院，涉及以下事項：(A)以公司或代表公司的名義或權利提起的任何派生訴訟或訴訟。(B)因違反公司對公司或公司股東的任何受信責任而提出申索的任何訴訟；(Br)任何董事、高級職員、僱員或代理人對公司或公司股東負有的任何受信責任；(C)根據《國税法》第78章或第92A章的任何規定，或根據修訂和重訂的《公司章程》或經修訂和重新修訂的附例的任何規定而引起的任何訴訟；或(D)主張受內部事務原則管轄的申索的任何訴訟，包括但不限於解釋、適用、強制執行、或確定經修訂及重新修訂的公司章程或經修訂及重新修訂的章程的有效性。我們修訂和重新修訂的公司章程以及我們修訂和重新修訂的章程還規定，為免生疑問，本專屬法院條款不適用於根據1933年《證券法》(經修訂)或《1934年證券交易法》(經修訂)提起的任何訴訟，並且除非本公司書面同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院應是解決根據1933年《證券法》提出的訴因的獨家法院。, 經修訂的。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應視為已知悉並同意本公司經修訂及重訂的公司章程細則第IX條及經修訂及重訂的附例第XIII條的規定。

然而，對於我們修訂和重新修訂的公司章程和我們修訂和重新修訂的章程中的此類論壇選擇條款是否會由法院執行，存在不確定性。

總體而言，我們的高級管理人員和董事擁有或行使約63.1%的已發行普通股的投票權和投資控制權。因此，除非證券交易所規則要求，否則投資者可能被禁止影響涉及本公司的事項，包括：

此外，投票權的這種集中可能會延遲、阻止或阻止控制權或其他業務組合的變更，否則這些變更或業務組合可能會對我們的股東有利。股權的高度集中也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為持有由少數股東控制的公司的股票是不利的。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們未能建立和維護有效的內部控制制度或披露控制和程序無效，我們可能無法準確和及時地報告我們的財務業績或防止欺詐。任何不能準確和及時地報告和提交我們的財務業績都可能損害我們的聲譽，並對我們普通股的交易價格造成不利影響。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404節(簡稱第404節)要求我們對符合適用標準的財務報告進行內部控制。我們可能會在控制的設計或操作中出錯，所有內部控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統都存在固有限制，因此不能保證已檢測到或將檢測到所有控制問題。如果由於內部控制缺陷，我們無法或被認為無法生成可靠的財務報告，投資者可能會對我們報告的財務信息和經營結果失去信心，這可能會導致負面的市場反應和我們的股價下跌。

我們發現與複雜會計交易的會計和審查相關的內部控制存在重大缺陷。 2022年4月，公司聘請David T.Bell擔任首席財務官。作為首席財務官，貝爾先生將利用他28年的公共會計經驗，包括他在複雜會計問題和內部控制方面的豐富知識，幫助公司設計和實施對複雜會計的有效控制。這些控制將包括他對所有重要的複雜會計交易的審查。不能保證我們的內部控制缺陷不會在未來發生。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在新的重大弱點，如果我們無法及時遵守第404條的要求，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見(如果需要)，我們可能會延遲提交我們的定期報告，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。由於此類失敗，我們還可能成為我們證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，併成為投資者和股東提起的訴訟，這可能會損害我們的聲譽、財務狀況或轉移我們核心業務的財務和管理資源，並將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者他們對我們的普通股做出不利的建議，然後對其進行不利的修改，我們的普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能會受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們普通股的負面建議，或對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能跟蹤我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的普通股價格或交易量下降。

在作出您的投資決定時，您應該瞭解，我們沒有授權任何其他方向您提供有關我們或此次發行的信息。

在投資我們公司之前，您應仔細評估本招股説明書中的所有信息。我們可能會收到有關我們公司的媒體報道，包括並非直接歸因於我們的高級管理人員所作聲明的報道、對我們高級管理人員或員工所做聲明的錯誤報道或由於遺漏向我們、我們的高級管理人員或員工提供的信息而產生誤導性的報道。我們未授權任何其他方向您提供有關我們或本次產品的信息，您在做出投資決策時不應依賴這些信息。

本招股説明書包含個前瞻性陳述，代表我們對未來事件的當前預期或預測。這些陳述與歷史或當前事實並不嚴格相關。前瞻性表述涉及風險和不確定性，包括有關我們的預期收入增長和盈利能力、我們的增長戰略和機遇、我們市場的預期趨勢以及我們對營運資金的預期需求等方面的表述。它們通常可以通過使用“可能”、“ ”、“將”、“應該”、“預期”、“估計”、“計劃”、“潛在”、“ ”“項目”、“繼續”、“進行中”、“預期”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算”或這些詞語的否定或這些詞語的其他變體或類似的術語來識別。這些陳述可在“招股説明書摘要”、“風險因素”、 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務” 以及本招股説明書中的一般章節中找到。具體而言，這些陳述涉及未來行動、預期的產品和服務、市場接受度、當前和預期產品和服務的未來表現或結果、銷售努力、費用，以及法律訴訟和財務結果等意外情況的結果。

本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於我們對業務戰略、業務前景、運營業績、運營費用、營運資金、流動性和資本支出要求的預期。與前瞻性陳述相關的重要假設包括對我們產品和服務的需求、組件的成本、條款和可用性、定價水平、資本支出的時間和成本、競爭條件和一般經濟條件等方面的假設。這些陳述基於我們管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和假設，而這些事件又基於當前可用的信息。這些假設可能被證明是不準確的。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的估計和預測是合理的，但我們的預期可能被證明是不正確的。

可能導致實際結果與此類前瞻性陳述預期或暗示的結果和事件大不相同的重要因素包括但不限於：

我們在競爭激烈且快速變化的環境中運營。新的風險時有出現。我們無法預測所有這些風險，也無法評估所有這些風險對我們業務的影響，也無法評估任何因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本招股説明書中的前瞻性陳述基於管理層認為合理的假設。但是，由於與前瞻性陳述相關的不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，前瞻性聲明僅在發佈之日起發表，除非法律要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾根據新信息、未來事件或其他情況公開更新其中任何聲明。

在招股説明書生效後，在本次發行結束之前，我們將按1：__的比例對我們的普通股進行反向股票拆分。不會發行與反向股票拆分相關的零碎股份，所有此類零碎權益將四捨五入至最接近的普通股整數，除非股東持有的股份少於一股，則他們將獲得該零碎股份的現金支付。我們已發行的和未償還的可轉換證券、股票期權和認股權證的轉換或行權價格將相應調整。除本公司財務報表及附註外，本招股説明書所載的所有資料均假設為本公司普通股已發行股份的1比__反向股票拆分，除非另有説明，否則本招股説明書所載的所有該等金額及相應的換股價格或行使價數據均已作出調整，以實施該假設的反向股票拆分。

我們估計，出售我們發售的股份所得淨額約為_我們將不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。我們預計將支付約2,750,000美元用於償還債務，5,000,000美元用於為其他收購提供資金，_償還約2,750,000美元的債務是為了部分償還經修訂及重述的可轉換承付票項下應付給Buckhout慈善剩餘信託的本金3,709,617美元的本金和利息，該票據的年利率為 5%(5%)，到期日為2024年9月30日。

我們目前預計此次發行的淨收益將主要用於營運資金、未來收購和其他一般公司用途，並用於償還未償債務。我們目前沒有關於任何收購的協議或承諾，也不能保證我們將在未來進行此類收購。

假設我們發售的股份數目保持不變，而扣除估計承銷折扣和佣金及估計應支付的發售費用後，假設每股公開招股價每增加或減少0.10美元，本公司的淨收益將增加或減少約_美元。假設假設每股公開發行價不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金及估計應支付的發售費用後，吾等發售的股份數目每增加或減少1,000,000股，吾等從是次發售所得款項淨額將增加或減少約_。我們預計，發行價或股票數量的變化不會對我們預期使用此次發行的淨收益產生實質性影響，儘管它可能會影響我們可能需要尋求額外資本之前的時間。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們整合之前購買的收購、銷售和營銷活動的能力，以及我們業務產生或使用的現金數量。我們可能會發現將部分收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性。在這些用途之前，所得資金將投資於短期銀行存款。

下表列出了最近兩個日曆年我們普通股在OTC Pink上的季度最高和最低銷售價格。這些價格是基於經銷商間的出價和要價，沒有加價、降價、佣金或調整，可能不代表實際交易。

我們的普通股目前在場外交易市場集團運營的場外粉色市場(“OTC Pink”)報價，交易代碼為“ONOV”。我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，交易代碼為“CTM”。

在上市後，我們預計將立即發行一類普通股。截至2022年5月31日，我們普通股的登記持有人約有254人，我們普通股在場外交易平臺Pink的最後一次報告銷售價格為2022年5月31日每股0.245美元 (_假設的反向股票拆分為1：_，預計將在本招股説明書生效後立即發生)。登記持有人的數量不包括經紀賬户中持有的股票。場外粉色並不構成現有的證券交易所。場外市場報價反映的是交易商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何股息，在可預見的未來也不會支付任何股息。宣佈及支付普通股股息由本公司董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)本公司的經營業績、財務狀況、資本要求、合同限制或本公司董事會可能認為相關的其他因素。我們目前預計將使用所有可用資金為未來的收購以及我們業務的未來發展和擴張提供資金，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息。

截至2022年3月31日，《Castellum，Inc.2021年股票激勵計劃》(以下簡稱《股票激勵計劃》)授權的股票數量為5000萬股。根據股票激勵計劃在未來授予的期權由我們的首席執行官酌情決定。

下表列出了我們截至2022年3月31日的合併現金和資本總額。這些信息是在下列基礎上列出的：

以下信息僅供參考，本次發行完成後我們的資本將根據實際的公開發行價和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。您應將本表與《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》、我們已審計和未經審計的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分的相關説明一併閲讀。以下表中的股份及每股資料並未反映預期將於本招股説明書生效後立即進行的已發行普通股的擬議反向股票分拆。

假設我們提供的股份數目保持不變，假設我們提供的股份數目保持不變，並在扣除估計的承銷折扣和佣金及估計應支付的發售費用後，假設我們的每股公開招股價每增加或減少0.10美元，我們的現金、額外實收資本、股東權益總額和總資本將增加或減少約_美元。

以上討論和表格基於截至2022年5月31日的495,762,646股已發行普通股，不包括：

本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，我們預計將立即實施反向股票拆分。不會因反向股票拆分而發行公司普通股的零碎股，除非股東持有的股份少於一股，則他們將獲得現金支付。反向股票拆分產生的任何零碎股份將向上舍入到最接近的完整股份。

如果您投資於我們的證券，您的所有權權益將立即稀釋至您在此次發行中支付的每股公開發行價與緊隨此次發行後的調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

每股普通股的有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去總負債的金額除以普通股的流通股數量。截至2022年3月31日，我們的有形賬面淨值約為5,916,044美元或每股0.0148美元(_反向股票拆分。, 預計這將在基於399,962,646股普通股的登記聲明(本招股説明書是其中的一部分)生效後立即發生(實施1 For_反向股票拆分, 這預計將在招股説明書生效後立即發生) 已發行普通股。

我們截至2022年3月31日的預計有形淨值約為(5,606,228美元)或(0.0113美元)(_, 這預計將在招股説明書生效後立即發生)(每股普通股) 。預計每股有形賬面淨值是指截至2022年3月31日，在實施項目符號中的資本化項下描述的交易後，我們的有形資產總額減去我們的總負債除以我們已發行的普通股的股份數量。

在本次發行中出售普通股後，假設公開發行價為每股_這意味着現有股東的每股有形賬面淨值(虧損)立即增加_美元，購買股票的新投資者的每股賬面淨值立即稀釋_美元。如果公開發行價高於或低於假設的公開發行價，則對新投資者的攤薄將分別更大或更低。

如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，預計在此次發行後調整後的有形賬面淨值將為每股_美元，向新投資者攤薄的股份將為_股。

假設公開發行價每股增加(減少)0.10美元，將導致我們的備考增加(減少)，調整後的有形賬面淨值約為_或每股約_美元，假設我們在此次發行中出售的普通股的數量保持不變，將導致對新投資者的攤薄增加(減少)約_。在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後。

我們還可能在此次發行中增加或減少普通股數量。我們在本次發行中出售的普通股估計數量增加(減少)1,000,000股將導致我們的調整後有形賬面淨值增加(減少) 約_美元，或每股約_美元，並將導致對新投資者的攤薄增量增加(減少)每股_美元。假設普通股的假設公開發售價格保持不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用後。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合《經營彙總報表數據》和我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分的説明閲讀。本討論和分析包含前瞻性陳述，反映了我們管理層當前的預期，涉及風險、不確定性、和假設。由於多種因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的情況大不相同，包括下文和本招股説明書其他部分特別是第頁討論的那些因素。[___]標題為 “風險因素”。

以下討論中的股份和每股信息並未反映預期將在註冊説明書生效後立即發生的已發行普通股的擬議反向股票拆分本招股説明書是其組成部分。

Castellum，Inc.專注於通過政府和商業市場的業務收購和發展IT、電子戰、信息戰、信息運營和網絡安全領域的技術公司。服務包括情報分析、軟件開發、軟件工程、計劃管理、戰略和任務規劃、信息保證、網絡安全和政策支持以及數據分析。這些服務適用於聯邦政府、金融服務、醫療保健和其他大數據應用程序用户。它們可以交付給內部部署的飛地或依賴基於雲的基礎設施的客户。公司已與其業務網絡中的多個業務經紀人和聯繫人合作，以確定潛在的收購。由於我們在過去三年中成功地完成了六項收購，並且我們的高管和主要管理成員在IT、電信、網絡安全和國防領域的人脈網絡，我們相信我們處於有利地位，能夠繼續執行我們的業務戰略，因為我們有一系列已確定和預審的收購目標。由於我們的高管和主要管理層成員之前擁有有機發展業務的經驗，我們相信我們有能力通過內部增長來發展我們現有的業務。該公司已經開發了一條超過4億美元的合格商機管道。

我們的主要客户是美國聯邦、州和地方政府的機構和部門。我們的專業知識和技術為情報、國防和聯邦民用客户的國家安全任務和政府現代化提供支持。對我們專業知識和技術的需求在很大程度上是由以下因素造成的：政府和企業運營所處的日益複雜的網絡、系統和信息環境，影響國家安全的全球地緣政治條件，以及在提高生產率、增強安全性並最終提高績效的同時，需要跟上新興技術的發展。

我們為企業和使命客户提供專業知識和技術，以支持國家安全任務和政府現代化/轉型。由於為美國政府執行的工作的性質，預算不斷增加，以支持兩黨合作的國家安全要務。大多數簽約工作是可操作的，並持續提供資金。

公司領導層和我們的董事會都清楚地意識到，我軍未來將面臨來自同行和近鄰競爭對手的挑戰，如果有必要，創新將是必要的，以保持我軍作為世界一流防禦力量的地位，並以壓倒性的進攻力量。為了滿足軍事需求，我們的計劃是發展能夠承擔更大系統開發並提供卓越技術服務的業務團隊。還將創建較小的業務團隊，以發展新的技術和流程，以支持和提高我們的軍事效率，這些團隊有能力快速且負擔得起地提供先進的能力。我們的目標是成為值得信賴的合作伙伴，幫助我們的軍隊保持相對於其他部隊的優勢。隨着創新和新軍事流程的發展和驗證，將在整個政府範圍內提供解決方案來利用這些增強功能。這些將有助於引入新的政府服務水平，同時降低納税人的成本。

我們在以下市場領域向國內和國際客户提供我們的專業知識和技術：

廣泛的行業知識和先進技術。我們主要向美國聯邦、州和地方政府的國防、情報和民事機構提供專業知識和技術。我們為USG機構所做的工作可能結合了從我們的專業知識和技術中汲取的廣泛技能。例如，Castellum為美國海軍執行軟件開發和基礎設施服務的虛擬化。我們維護和監控政府擁有的數據中心。我們是電子戰和電磁戰的主題專家。我們對訴訟數據執行高級數據分析，以支持美國司法部。最後，通過公司的IW/IO業務，Castellum為其他國家的政府提供關鍵服務。

根深蒂固的政府關係。為了有效地履行我們現有的客户合同，並確保與美國聯邦、州和地方政府簽訂新的客户合同，我們必須保持對機構政策、運營和挑戰的專業知識。我們將全面的知識與我們的企業和使命客户的專業知識和技術相結合。我們的能力為我們提供了直接競爭或支持其他投標人競爭美國聯邦、州和地方政府數百萬美元和多年授標合同的機會。

我們的營銷和新業務開發是由我們的許多管理人員和經理進行的，包括首席執行官、首席運營官、高管和其他關鍵經理。我們僱用了業務開發、捕獲和計劃書撰寫專業人員，他們主要在美國市場識別和鑑定主要合同機會，並提交對這些機會的投標。

我們的大部分業務是通過提交正式的競爭性投標來贏得的。政府和商業客户通常根據他們對過去績效的質量、對建議書要求的合規性、價格和其他因素的評估來做出有關合同授予的決定。然而，在大多數情況下，政府合同投標的條款、條件和形式都是由客户指定的。在客户強加的合同類型和/或條款似乎使我們面臨不適當的風險或沒有為我們提供足夠的財務回報的情況下，我們可以尋求替代的安排或選擇不投標該工作。基本上，與美國政府簽訂的所有合同以及與其他政府實體簽訂的許多合同都允許政府客户隨時終止合同，以方便政府或承包商違約。沒有一家Castellum的子公司因不履行合同而終止合同工作。儘管我們的運營面臨着此類終止的風險，可能會對運營產生實質性影響，但這種情況並不常見。此外，與其他政府承包商一樣，我們的業務受到政府客户資金決定和行動的影響，這些決定和行動超出了我們的控制。

我們的合同和分包合同由多種合同類型組成，包括FFP、CPFF、T&M、工時、IDIQ和GWAC，如GSA進度合同。這些廣泛的合同和合同結構為我們的政府客户提供了許多途徑來獲得Castellum的服務和技術產品。

在截至2021年12月31日的一年中，前五大創收合同佔我們收入的73%，即18,393,316美元，其中一些合同由多個任務訂單組成。

本公司於2010年9月30日在內華達州註冊成立，並於2013年1月更名為Firstin Wireless Technology， Inc.。2015年3月，公司更名為BioNovelus，Inc.。

楊梅收購公司是內華達州的一家公司(“楊梅”)，成立於2018年10月24日，主要由Jay Wright和Mark Fuller擁有和控制。於2019年6月12日，本公司以442,886股本公司普通股及3,610,000股B系列優先股的代價收購Bayberry的全部股票(“Bayberry收購”)。這筆交易被計入反向合併。因此，Bayberry被認為是會計上的收購者。2021年2月23日，Bayberry與內華達州州務卿解散，因為它在與公司合併後不再運營。

於2019年11月21日，吾等簽訂證券購買協議，以總代價9,587,279美元從BCR Trust收購弗吉尼亞州有限責任公司Corvus Consulting，LLC(“Corvus”)的全部會員權益。

Corvus為USG和商業客户提供科學、工程、技術、運營支持和培訓服務。Corvus專注於網絡空間作戰、電子戰、信息系統、情報和聯合/電磁頻譜作戰。Corvus的專業範圍從高級政策制定和國會聯絡到需求分析、COTMLPF-p開發援助和設計服務，用於滿足國防部和情報界的任務需求的硬件和軟件系統。本公司將此次收購作為業務合併入賬，由此Corvus成為本公司的100%全資子公司。

2019年12月26日，收購Corvus後，我們從BioNovelus，Inc.更名為Castellum，Inc.

於二零二零年十二月三十一日，吾等與本公司的全資附屬公司MFSI Merge Sub(“合併子公司”)、MainNear Federal Services，Inc.、一家特拉華州公司(“MFSI”)、及MainNear的主要股東(“MFSI股東”) 訂立合併協議及合併計劃(“MFSI合併協議”)。MFSI為美國陸軍、美國海軍和情報界客户提供數據安全和運營服務，目前擔任軟件工程/開發、數據庫管理和數據分析分包商。於MFSI合併協議生效時，合併附屬公司與MFSI合併並併入MFSI，因此合併附屬公司不再獨立存在，而MFSI繼續作為尚存的公司存在。是次收購按業務合併入賬，使MFSI成為本公司100%擁有的附屬公司。轉讓予MFSI的總代價包括17,280,469股本公司普通股。

2021年8月5日，我們與美國特拉華州梅里森合併子公司(“梅里森合併子公司”)、弗吉尼亞州有限責任公司(“梅里森”)以及梅里森會員權益的唯一所有者安德魯·梅里曼簽訂了一份協議和合並計劃，由此我們收購了梅里森的所有會員權益。梅里森是一家政府承包商，在軟件工程、系統集成、數據分析和IT服務方面擁有專業知識。於生效時，梅里森合併附屬公司與合併為梅里森，於是梅里森合併附屬公司的獨立存在終止，而梅里森繼續作為尚存的法團。收購作為業務合併入賬，梅里森成為本公司的100%全資附屬公司。轉移給梅里森的總對價包括(I)10,000,000股本公司普通股，以及(Ii)現金22,283美元。

2021年8月12日，我們與KC Holdings Company，Inc.(特拉華州的KC控股公司(“Holdco”))、Specialty Systems、 Inc.(新澤西州的一家公司，Holdco的全資子公司)、Emil Kaunitz(“Kaunitz”)和 William Cabey(“Cabey”，以及“SSI合併協議”)簽訂了合併協議和計劃。Kaunitz和Cabey在收購時是SSI的股東。SSI是一家總部位於新澤西州的政府承包商，在軟件工程、網絡安全、系統工程、項目支持和網絡工程領域為麥奎爾-迪克斯-萊克赫斯特聯合基地的美國海軍提供關鍵任務支持。在有效時間，Holdco與SSI合併，隨後Holdco停止單獨存在，SSI繼續作為倖存的公司存在。此次收購被視為業務合併，SSI成為本公司的100%全資子公司。轉讓予上實集團的總代價包括(I)現金4,800,000美元，(Ii)付予Emil Kaunitz的本金400,000美元的票據(“Kaunitz票據”)，及(Ii)52,641,892股本公司普通股。

2022年2月11日，我們與LSG簽訂了商業收購協議，LSG是一家弗吉尼亞州的有限責任公司，我們將收購LSG的幾乎所有資產並承擔某些債務。LSG為美國政府和私營部門客户提供廣泛的國家安全、戰略溝通、和管理諮詢服務。須經營運資金調整的收購價包括(I)12,000,000股本公司於成交時發行的普通股股份及將於成交日期起計六個月或之後約六個月發行的500,000股股份，以及(Ii)成交日期現金250,000美元，於成交日期起計六個月支付250,000美元至，以及於2022年12月31日或之前支付280,000美元。

本文所包括的財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的所有金額均以美元表示。

合併財務報表包括Castellum及其子公司的賬目。所有重要的跨公司賬户和交易都已在整合中取消。 Castellum是一家控股公司，擁有Corvus、MFSI、Merrison和SSI的100%股份。

我們應用主題805的指導{br企業合併財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂 (“ASC”)。

我們將該等收購作為業務合併入賬，支付代價與收購淨資產之間的差額首先歸因於已確認的無形資產，差額的其餘部分用於商譽。

財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題280，細分市場報告，建立了報告運營部門信息的標準。運營部門被定義為企業的組成部分有關於其的單獨財務信息，由首席運營決策者(“CODM”) 在決定如何分配資源和評估業績時定期評估。我們的首席執行官是我們的首席執行官，他目前在綜合審查我們運營子公司的財務業績和運營結果時，做出關於公司資源分配和業績評估的決策。我們的每個子公司都在我們公司的同一個高級管理人員的領導下運營，同樣的運營資源支持各個地點和合同，我們的CODM將我們子公司的運營視為一個整體來制定業務決策。因此，出於報告目的，我們目前認為自己處於單一報告類別中。

由於我們仍處於公司發展的早期階段，我們將繼續在這一單一報告部門內管理我們的子公司。隨着我們公司的成熟和管理層的發展，我們將繼續評估其他部門的披露要求。

我們根據ASC主題606按核算收入，與客户簽訂合同的收入。我們的收入主要來自為美國聯邦、州和地方政府提供的服務。我們與客户簽訂協議以創建可強制執行的權利和義務，我們很可能會在將服務和解決方案轉移給客户時收取其有權獲得的對價。我們還評估兩個或兩個以上的協議是否應被視為一份合同。

在確定交易總價時，我們確定了合同中的固定和可變對價元素。我們估計變量考量是我們預計有權獲得的最有可能的金額，限制在可能不會在隨後的期間發生重大逆轉的程度。

在合同開始時，我們確定要提供的貨物和服務是作為單一履約義務還是作為多個履約義務入賬。對於大多數合同，客户要求我們在提供綜合產出時執行多項任務，因此，每個合同都被視為只有一項履約義務。當合同被分成多個履約義務時，我們根據作為每個履約義務基礎的承諾服務的估計相對獨立銷售價格，將總交易價格分配給每個履約義務。

此評估需要我們進行專業判斷，它可能會影響收入確認的時間和模式。如果確定了多個履約義務，我們通常使用成本加保證金方法來確定每個履約義務的相對獨立售價。如果我們在合同開始時預期從客户付款到向客户轉讓承諾的服務之間的時間不到一年，我們不會評估合同是否包含重要的融資部分。

我們目前的收入來自三種不同類型的合同安排：CPFF、FFP和T&M合同。我們通常根據履行履約義務的進展程度，隨着控制權轉移到客户手中，確認一段時間內的收入。選擇用於衡量進度的方法需要判斷，並取決於要提供的貨物或服務的合同類型和性質。

對於CPFF合同，我們使用投入進度衡量方法，根據合同履行情況下的工作時數計算收入，具體如下：直接成本加上DCAA批准的臨時負擔加上費用。暫定間接率於年末調整，並按實際收費。FFP合同的收入通常在合同期限內按比例確認，使用基於時間的進度衡量標準，即使計費基於其他指標或里程碑，包括特定的交付成果。對於T&M合同，我們使用投入進度度量來估計收入，該收入是根據合同履行時的工作小時數按協議開單費率計算的，加上與材料相關的直接成本和間接成本負擔，以及履行合同所產生的直接費用。

這些安排通常符合“開票權”的實際權宜之計，即收入按應開具帳單的對價按比例確認。FFP工作級別合同與T&M合同基本相似，不同之處在於我們需要在規定的期限內交付指定的工作級別。對於這些合同，當我們提供合同要求的勞動力時，我們估計使用合同工作時間按照協商的賬單費率賺取的收入。

合同支持服務合同產生的收入在提供服務時根據控制權的轉移隨着時間的推移進行確認。FFP合同產生的收入隨着履行義務的履行而隨着時間推移而確認。大多數合同不包含可變對價，合同修改通常很少。出於這些原因，選擇這些過渡實踐權宜之計不會產生重大影響。

與美國聯邦、州和地方政府簽訂的合同產生的收入是隨時間記錄的，而不是在某個時間點記錄。根據合同支持服務合同，我們按照客户指派的方式執行軟件設計工作，並按工時支出向客户支付費用，通常為半月一次的CPFF或T&M費用。其他某些政府軟件開發合同有特定的交付內容，並以FFP合同的形式構成，這些合同通常被稱為履行合同下的履行義務。FFP合同下的收入確認需要判斷是否將交易價格分配給履行義務。合同的期限最長可達五年。

合同會計需要相對於評估風險和估計合同收入和成本以及進度和技術問題的假設的判斷。由於合同的規模和性質，對收入和成本的估計受許多變量的影響。對於合同變更單、索賠或類似項目，需要進行判斷，以估算金額、評估實現的可能性以及確定是否可能實現。在合同期限內持續監測合同總收入和成本的估計，隨着合同的進展，可能會進行修訂。事實不斷髮展，需要對已確認的收入或成本估計進行修訂。如果經修訂的估計數影響當期或較早期間，則在需要修訂的事實已知的期間內確認修訂的累積影響。

收入成本包括提供與合同相關的商品和服務所產生的直接成本。與合同有關的收入成本在發生或履行履約義務時確認為費用。

我們的毛利潤包括我們的收入減去收入成本。毛利率是我們的毛利潤除以我們的收入。

我們的運營費用包括間接成本、管理費用以及一般和管理費用。

與出售MFSI持有的一傢俬人公司的投資有關的已實現投資收益。

利息支出包括為償還我們的可轉換本票而支付的利息，其中包括修訂的BCR信託票據、應付給Live Oak Banking Company的定期貸款本票、兩張應付給Robert Eisiminger的本票，以及應付Emil Kaunitz的票據扣除從投資中賺取的利息。

所得税按資產負債法核算。所得税費用的當期費用按照適用於本單位的有關税收規定計算。遞延税項資產及負債確認為可歸因於因現有資產及負債賬面值與其各自税基之間的差額而產生的未來税項後果，以及因經營虧損及税項抵免結轉而產生的税項後果。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。法定税率和有效税率之間的差異與永久性税收差異有關。

我們遵循ASC 740-10所得税中的不確定性會計。這就要求採用“更有可能”的方法來確認和衡量不確定的所得税頭寸。管理層每季度評估一次他們的税務狀況。

遞延所得税反映了為財務報告目的確認的資產和負債與為所得税報告目的確認的金額、結轉的淨營業虧損和通過適用當前頒佈的税法衡量的其他税收抵免之間的臨時差異的影響。如有需要，可提供估值津貼，以將遞延税項資產減至較有可能變現的數額。

我們在美國聯邦税收管轄區和各個州税收管轄區提交所得税申報單。公司的聯邦和州所得税申報單須接受美國國税局和州税務機關的審查，審查期限一般為申報後三年。我們已經提交了2020年的聯邦和州納税申報單，並已獲得延期，可以提交2021年的聯邦和州納税申報單。

下表概述了我們在所指時期的綜合業務成果。此信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。任何期間的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

請注意，在代表截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度運營業績的以下表中，歸因於收購的結果包括梅里森和SSI的業績，因為它們都是在2021年第一季度之後收購的。在隨後的表示截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營結果的表格中，歸因於收購的結果包括MFSI、梅里森和SSI的結果，因為它們都是在2021年收購的。

2022年第一季度的收入為9990,141美元，而2021年第一季度的收入為4,021,304美元。這5,968,837美元的增長主要是由2021年第三季度和第四季度完成的收購的貢獻推動的。這些收購帶來的增量貢獻為6,093,011美元，有機銷售減少124,173美元，為3,897,131美元，略有抵消。

2022年第一季度的收入成本為5,855,641美元，而2021年第一季度為2,229,303美元。這3,626,338美元的增長幾乎完全是由履行上述收購所產生的合同債務的成本推動的，佔總增長的3,569,575美元。2022年第一季度，收入成本佔收入的百分比為58.6%(有機收入為58.7%，收購活動為58.6%)，較2021年第一季度的55.4%增長3.2%，原因是有機收入減少124,173美元，有機收入成本增加56,762美元。收入成本佔收入百分比的增加是由於失去了一些利潤較高的T&M合同頭寸，這些頭寸在2021年第一季度處於位置。

2022年第一季度的毛利潤為4,134,500美元，而2021年第一季度的毛利潤為1,792,001美元。這2,342,499美元的增長主要是由收購推動的，總共貢獻了2,523,436美元，但有機毛利潤減少了180,935美元，總計1,611,065美元，抵消了這一增長。2022年第一季度毛利率為41.4%(有機和收購活動分別為41.3%和41.4%)，較2021年第一季度的44.6%下降3.2%。毛利率下降是由於失去了一些在2021年第一季度到位的較高利潤率的T&M合同頭寸。

2022年第一季度扣除利息收入後的利息支出為689,626美元，而2021年第一季度為589,238美元。這100,388美元的增長是由與收購有關的59,227美元的增量利息支出推動的，其中大部分與Live Oak Banking Company債務的利息有關，該債務以收購SSI為擔保。增加的41161美元與攤銷遺留債務貼現有關。

所得税收益 2022年第一季度為149,628美元，2021年第一季度為285,785美元。這136,157美元的減少是這兩個時期之間應納税所得額增加的結果。

2022年第一季度淨虧損為1,395,803美元，而2021年第一季度為829,532美元。這566,271美元的增長主要是由於有機/遺留活動(542,710美元，或淨虧損增加的96%)以及有機活動收入的輕微下降被運營和非運營成本的增加，特別是間接成本(附帶福利)的增加所抵消。

2021年的收入為25,067,450美元，而2020年為13,338,667美元。這11,728,783美元的增長主要是由2021年第三季度和第四季度完成的收購的貢獻推動的。這些收購帶來的增量貢獻為10,938,015美元，有機銷售增加了790,7668美元，2021年為14,129,435美元。

2021年的收入成本為13,992,898美元，而2020年的收入成本為7,161,627美元。這6,831,271美元的增長主要是由於上述收購帶來的收入增長，佔總增長的6,250,769美元。2021年，收入成本佔收入的百分比為55.8% (有機活動為54.8%，收購活動為57.1%)，較2020年的53.7%增長2.1%，這主要是由於梅里森和SSI的合同組合成本較高。

2021年的毛利潤為11,074,552美元，而2020年的毛利潤為6,177,040美元。這4,897,512美元的增長主要是由收購推動的，總共貢獻了4,687,246美元，加上有機毛利潤增加了210,266美元，總計6,387,306美元。2021年的毛利率為44.2% (有機業務為45.2%，收購活動為42.9%)，較2020年的46.3%下降2.1%，這主要是由於梅里森和SSI目前的成本合同組合較高所致。

2021年實現的投資收益為38,851美元，而2020年為0美元。這38,851美元的增長是由於對MFSI在2021年出售的一傢俬人公司的投資收益。

2021年扣除利息的利息支出淨額為2,516,775美元，而2020年為2,295,906美元。這220,869美元的增長涉及與收購有關的106,149美元的利息支出，其中大部分與收購SSI所擔保的Live Oak Term Banking Company票據的利息有關。112,025美元與攤銷遺留債務折扣有關的增加。

所得税收益 2021年為2,656,643美元，而2020年為1,056,562美元。這1,600,081美元的增長是運營支出相對於收入的整體增長的結果(最大的驅動因素是上文提到的某些G&A支出)，實際税率的變化對此產生了非實質性的影響。

2021年淨虧損為7,546,430美元，而2020年為2,707,493美元。這4,838,937美元的增長主要是由於運營支出相對於收入的整體增長，特別是G&A支出。

普通股股東的淨虧損與2021年因優先股股息12,290美元而產生的淨虧損不同。

到目前為止，新冠肺炎還沒有對我們的流動性、現金流或資本資源產生重大影響。然而，新冠肺炎的持續傳播已經導致全球資本市場的混亂和波動，這取決於未來的發展，可能會影響我們未來的資本資源和流動性。

現有現金和現金等價物以及運營產生的現金是我們在Live Oak Banking Company的循環信用額度承諾票項下的流動性和可用借款的主要來源。

2022年3月28日，本公司與Live Oak Banking Company簽訂了950,000美元的循環信用額度本票(“Live Oak”和“Live Oak循環票據”)，到期日為2029年3月28日。該票據的年利率等於《華爾街日報》引用的最優惠利率，再加上兩個百分點(2%)，只要Live Oak循環票據不存在違約事件，就可以預支。如果發生違約，利率將增加5個百分點(5%)。截至2022年3月31日，Live Oak循環票據利率為5.50%。Live Oak循環票據以公司的應收賬款為抵押。該票據只要求每月支付利息，並在九十(90)天的書面要求時全部或部分支付。因此，Live Oak循環票據在公司的資產負債表上被歸類為流動負債。截至2022年5月31日，該公司已從Live Oak循環票據中提取了300,000美元，並有650,000美元可用於未來的提取。

關於收購Corvus，本公司於2019年11月21日與Robert Eisiminger訂立本金為5,600,000美元的有擔保本票(“Eisiminger票據”)，到期日為2023年11月20日。Eisiminger票據的年利率為7%(7%)，只需按季度支付利息。如果根據Eisiminger Note違約，到期和欠款的本金將加速，年利率將增加到12%(12%)。Eisiminger票據以本公司資產的持續優先抵押權益為抵押，該權益從屬於Live Oak銀行與Live Oak定期貸款票據有關的權益。作為訂立Eisiminger附註的部分代價，本公司向Robert Eisiminger發出認股權證，按總價購買21,814,349股本公司普通股，行使所有股份一元(1美元)。權證可在發行日期起七(7)年前的任何時間行使。2021年8月12日，艾西明格票據被修訂(“經修訂的艾西明格票據”)，將到期日延長至2024年9月30日。

關於我們對SSI的收購，公司於2021年8月11日與Live Oak簽訂了本金為4,000,000美元的定期貸款本票(“Live Oak定期貸款票據”)，到期日為2024年8月11日。該票據以本公司及其子公司的所有資產為抵押。該票據的年利率等於《華爾街日報》引用的最優惠利率，外加3個百分點(3%)。截至2022年3月31日，Live Oak定期貸款票據利率為6.50%。本金和利息按月平均分期付款122,299美元。如果Live Oak定期貸款票據發生違約，利息將增加 5個百分點(5%)。如果公司在2022年8月11日或之前提前支付Live Oak定期貸款票據，公司將有義務支付當時未償還本金總額的5%(5%)的罰款。如果公司在2023年8月11日或之前提前支付Live Oak定期貸款票據，公司有義務支付當時未償還本金總額的3%(3%)的違約金。

關於我們對SSI的收購，公司於2021年8月12日簽署了本金為400,000美元的Kaunitz票據，到期日為2024年12月31日。考尼茨票據的年利率為5%(5%)。僅支付利息需要按月支付。如果發生違約，年利率將增加到12%(12%)。根據本公司、Emil Kaunitz及Live Oak之間的附屬協議及備用協議的條款，未經Live Oak同意，在Live Oak定期貸款票據任何部分未償還的情況下，不得支付Kaunitz票據本金的任何部分。

關於我們對LSG的收購，公司於2022年2月28日與Robert Eisiminger簽訂了本金為500,000美元的本票(“Eisiminger本票”)，到期日為2024年9月30日。票據的年利率為10%(10%)。作為訂立Eisiminger本票的部分代價，公司向Robert Eisiminger發行了2,500,000股公司普通股。Eisiminger期票要求每月只支付利息。如果發生違約年利率增加到12%(12%)。根據本公司、Robert Eisiminger與Live Oak之間的附屬及備用協議的條款，未經Live Oak同意，在Live Oak定期貸款票據的任何部分未償還時，不得支付Eisiminger本票本金的任何部分。

關於我們對Corvus的收購，公司於2019年11月21日與BCR Trust(Laurie Buckhout-Trust)簽訂了本金為3,700,000美元的可轉換本票，原始到期日為2022年11月21日(“第一張BCR信託票據”)。第一張BCR信託票據年利率為5釐(5%)，並可按每股0.013美元轉換為公司普通股。第一批BCR信託票據的利息只需按季度支付。在第一期BCR信託票據違約的情況下，到期和欠款的本金金額將加快，年利率將提高到12%(12%)。

2020年3月31日，本公司與BCR信託簽訂了本金為670,138美元的第二張可轉換本票，到期日為2023年3月31日(“第二張BCR信託票據”)。第二期BCR信託票據的年利率為5釐(5釐)，可按每股0.013美元轉換為本公司普通股。第二期BCR信託票據每季度支付一次利息。如果發生違約，到期和欠款的本金金額將加快，利率將提高到12%(12%) 年利率。

2021年2月1日，第一張BCR信託票據和第二張BCR信託票據合併為一張本金為4,279,617美元的新票據(“第三張BCR信託票據”)，到期日為2024年2月1日。利率保持為5%(5%)的年利率，需要每月支付10,000美元的本金。第三期BCR信託票據可以每股0.013美元的價格轉換為該公司的普通股。根據本公司、BCR信託及Live Oak之間的附屬及備用協議條款，未經Live Oak同意，在Live Oak定期貸款票據任何部分未償還的情況下，不得支付本金的任何部分。於2022年4月，本金支付500,000美元，當時雙方簽訂了本金為3,709,617美元的經修訂BCR信託票據，該票據的新到期日為2024年9月30日。利率和折算價格保持不變。票據項下到期的純利息付款將按月支付，但已推遲到2022年10月31日。

2022年4月4日，本公司與CCF簽訂了本金為1,050,000美元的可轉換本票(“CCF票據”)，到期日為2023年4月4日。CCF票據的利息年利率為7%(7%)，每月只需支付利息。 CCF票據的任何逾期本金或利息按15%(15%)的違約率計息。CCF票據可以是預付的而不收取罰金。在涵蓋公司普通股的登記聲明生效後的任何時間，CCF 票據可以每股0.08美元的價格轉換為公司的普通股。根據本公司、CCF及Live Oak之間的附屬及備用協議的條款，未經Live Oak同意，在Live Oak期限票據的任何部分未償還時，不得支付CCF票據本金的任何部分。

關於我們的現金流量的信息顯示在我們的現金流量表中，並彙總在下表中：

2022年第一季度運營提供的淨現金流為84,773美元，而2021年第一季度運營使用的淨現金流為(678,364)美元，相差763,137美元。營運現金流的增長主要是由於非現金股票薪酬支出期間增加490,969美元(與收購SSI和增加獲得股票薪酬的新高管有關)，這抵消了期間淨虧損(566,271美元)的增加，以及應收賬款期間減少964,529美元(主要是由於收款時間)。

2022年第一季度投資活動使用的現金流量淨額為67,613美元，而2021年第一季度投資活動提供的現金流量淨額為246,812美元，相差314,425美元。投資現金流的減少源於2022年用於購買固定資產的67,613美元、2021年因收購MFSI而收到的93,240美元以及通過出售MFSI持有的一傢俬人公司的投資而收到的153,572美元。

2022年第一季度融資活動提供的淨現金流量為274,710美元，而2021年第一季度融資活動使用的淨現金流量為(22,583美元)，相差 297,293美元。融資現金流的增長主要是由於2022年艾西明格票據提供的500,000美元和2022年發行優先股和普通股提供的125,000美元，但與SSI收購相關的2022年第一季度應付票據的償還(311,378美元， )部分抵消了這一增長。

2021年運營使用的現金流量淨額為1,350,136美元，而2020年運營提供的現金流量淨額為1,006,091美元，相差2,356,227美元。期間營運現金流的減少是由淨虧損增加(4,838,937美元)、應收賬款(主要是由於收款時間的安排)和合同資產減少(2,295,437美元)、遞延税項撥備減少(1,664,647美元)(我們的遞延税收優惠增加)以及非現金股票薪酬支出增加5,982,475美元所推動的。

2021年投資活動提供的淨現金為808,834美元，而2020年投資活動使用的淨現金流量為5,450美元，相差 814,284美元。投資現金流的增加主要來自於2021年因收購MFSI、Merrison和SSI(扣除已支付金額)而收到的453,480美元，以及出售MFSI持有的兩項私人公司投資所收到的365,572美元。

2021年融資活動提供的淨現金流為146,835美元，而2020年融資活動提供的淨現金流為109,000美元，相差 37,835美元。融資現金流的增加主要是由於2021年的活動，包括與收購資金和從認可投資者籌集的資本有關的優先股和普通股的發行收益比2020年增加525,000美元，但由於償還與收購SSI和Corvus有關的應付票據而減少(470,626美元)。

Live Oak Revoling 票據是一種浮動利率工具，年利率等於《華爾街日報》所述的最優惠利率(“最優惠利率”)，外加兩個百分點(2%)。此外，Live Oak定期貸款票據的年利率等於最優惠利率加3個百分點(3%)。本公司沒有與最優惠利率、SOFR或LIBOR相關的其他債務義務。

美國的通貨膨脹率處於40年來的最高水平。由於在通貨膨脹的早期階段，成本增長快於收入增長，我們可能會發現，我們需要給員工更高的加薪，以更高的工資和/或福利比率開始新員工，但由於競爭和政府壓力，無法將更高的成本轉嫁給政府。因此，我們可能會受到不利的影響：(I)毛利率較低；(Ii)失去技術上可接受的最低價(LPTA)合同，其中另一個投標人低於實際價格，然後難以為項目配備人員；以及(Iii)難以維持我們員工目前的工資。持續的通貨膨脹還會導致美聯儲提高聯邦基金利率的目標，這通常會轉化為大多數銀行的“最優惠”利率的上調。由於我們的Live Oak定期貸款票據和Live Oak循環票據都是與最優惠利率掛鈎的可變利率工具，美聯儲提高聯邦基金利率的行動將增加我們的債務成本和利息支出，從而減少我們的税前收入和淨收入。

在截至2021年12月31日的一年中，我們19%的收入來自可報銷成本的合同，這些合同會自動調整收入以彌補受通脹影響的成本，62%的收入來自T&M合同，其中我們提供的許多服務的人工費率通常會固定數年。根據某些包含IDIQ採購安排的T&M合同，我們每年在允許的情況下調整人工費率。我們業務的剩餘部分是固定價格合同，可能跨越數年。我們通常能夠以適應近年來經歷的通貨膨脹率的方式為我們的T&M合同和固定價格合同定價。

我們沒有任何已經或很可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入、費用、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化產生或可能產生重大影響的表外安排。

2021年10月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2021-08號，企業合併(主題805)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理。ASU 2021-08的目的是改進與業務組合中客户的收購收入合同的會計處理，以解決收購合同責任和付款條款的確認及其對收購方確認的後續收入的影響。該指南在2022年12月15日之後的年度期間內有效。允許提前採用。本指導意見的採納預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

管理層認為沒有任何最近發佈但沒有生效的會計準則，如果目前採用，將對本公司的財務報表產生重大影響。

以下內容並非我們會計政策或估算的綜合清單。我們的重要會計政策在附註2中有更全面的説明。重要會計政策摘要我們的年度經審計綜合財務報表，包括在招股説明書的其他地方，本註冊是招股説明書的一部分。在編制我們的財務報表以及對相關交易和餘額進行會計核算時，我們採用我們的會計政策和估計，如附註所披露。我們認為下面討論的政策和估計對於理解我們的財務報表至關重要，因為它們的應用對我們的判斷提出了最重要的要求，財務報告結果取決於對固有不確定性和可能在後續期間發生變化的事項的影響的估計。這些關鍵會計估計的具體風險將在以下段落中介紹。編制我們的財務報表要求我們作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、在財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計值不同。

除了符合“關鍵”會計估計標準的估計外，我們還在編制財務報表和相關披露時進行許多其他會計估計。所有估計，無論是否被認為是關鍵的，都會影響報告的資產、負債、收入和費用的金額以及或有資產和負債的披露。估計數是根據財務報表發佈前的經驗和其他信息作出的。隨着情況的變化和其他信息變得已知，可能會出現本質上不同的結果，包括我們認為不是“關鍵”的估計。

公司根據ASC主題606對收入進行了核算，與客户簽訂合同的收入。(主題606)。主題606要求實體在承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入，其數額反映了該實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。標準中的原則分五個步驟應用：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；(5)當實體履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。

我們的收入確認政策與這五步框架一致。瞭解複雜的協議條款並確定確認每筆交易收入的適當時間、金額和方法需要判斷。這些重要判斷包括：(1)確定將控制權移交給客户的時間點或進度衡量標準；(2)估計合同收入和成本，以及進度和技術問題的假設；(3)選擇適當的進度衡量方法；以及(4)評估或有事項或其他形式的可變對價將如何以及何時影響收入確認的時間和金額。如果做出不同的判斷，同一期間的時間安排和收入確認可能會有所不同。

我們根據ASC 350對商譽和無形資產進行會計處理。無形資產-商譽和其他(ASC 350)。ASC 350要求商譽和其他具有無限壽命的無形資產每年進行減值測試，或在事件或情況表明資產的公允價值降至低於其賬面價值的情況下臨時進行減值測試。在確定是否存在減值指標和預測現金流時，需要重要的管理層判斷力。

我們的收購需要應用採購會計，這導致被收購實體的有形和可識別無形資產和負債按公允價值入賬。收購價格與收購淨資產公允價值之間的差額計入商譽。我們負責確定資產和負債的估值，並將購買價格分配給收購的資產和承擔的負債。

在確定公允價值時必須作出假設，特別是在不存在可觀察到的市場價值的情況下。假設可能包括貼現率、增長率、資本成本、税率和剩餘使用壽命。這些假設可能會對可識別資產的價值產生重大影響，因此可能會影響所記錄的商譽價值。不同的假設可能導致將不同的價值歸因於資產和負債。由於這些值影響年度折舊和攤銷費用的金額，不同的假設也可能影響我們的運營報表，並可能影響未來資產減值審查的結果。由於在估計企業的公允價值和我們的商譽的相對規模時存在許多固有的變量，如果使用不同的假設和估計，可能會對我們的減值分析產生不利影響。

所得税和不確定的税務頭寸按照ASC 740所得税(ASC 740)入賬。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額及營業虧損及税項抵免結轉所產生的未來税項影響確認。遞延税項資產及負債按頒佈税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間內的收入中確認。法定税率和有效税率之間的差異與永久性税收差異有關。

管理層使用“更有可能”的方法確定不確定所得税頭寸的確認和計量。這種估計任何不確定税務問題的潛在後果的方法取決於其對當時存在的相關風險、事實和情況的評估。遞延所得税反映了為財務報告目的確認的資產和負債與為所得税報告目的確認的金額、營業虧損淨結轉、以及通過適用當前頒佈的税法計量的其他税收抵免之間的臨時差異的影響。如有需要，可提供估值津貼，以將遞延税項資產減至更有可能變現的數額。

我們根據ASC 718對基於股份的薪酬進行核算薪酬--股票薪酬。我們根據授予日期的公允價值計算已授予但尚未授予的所有獎勵的補償費用。本公司在每個基於服務的贈款的每個授予部分的必要服務期內按比例確認這些補償成本，並根據基於績效的贈款達到標準。

在確定基於股票的獎勵的授予日期公允價值時，我們必須估計預期的波動性、沒收和績效屬性。由於基於股票的薪酬支出對我們的財務狀況可能非常重要，不同的假設和估計可能會對我們的財務報表產生重大不利影響

Castellum，Inc.專注於通過政府和商業市場的業務收購和發展網絡安全、IT、電子戰、信息戰和信息運營領域的技術公司。服務包括情報分析、軟件開發、軟件工程、計劃管理、戰略和任務規劃、信息保證、網絡安全和政策支持以及數據分析。這些服務適用於聯邦政府的客户、金融服務、醫療保健和其他大型數據應用程序的用户。它們可以交付給本地飛地或依賴基於雲的基礎設施的客户。該公司已與其業務網絡中的多個業務經紀人和聯繫人合作，以確定潛在的收購目標。由於我們在過去三年中成功完成了六項收購，並考慮到我們在IT、電信、網絡安全、和國防部門的高管和主要經理的聯繫人網絡，我們相信，鑑於已確定的和預審的收購目標，我們處於有利地位，能夠繼續執行我們的業務戰略。由於我們的高管和主要經理之前擁有有機發展業務的經驗，我們相信我們處於有利地位，能夠通過內部增長實現現有業務的增長。該公司已開發了一條合格的商機管道，價值超過4億美元。

我們密切關注美國聯邦預算、立法和合同的趨勢和活動，並制定我們的戰略以考慮這些因素。2019年8月2日，《2019年兩黨預算法案》(BBA 2019)簽署成為法律。BBA 2019年要求國防支出，包括海外應急行動(OCO)資金，2020財年為7.38億美元，2021財年為7.405億美元。這兩個數字都比2019財年716億美元的水平有所增加。2021年1月1日，2021年GFY的7.40億美元國防授權法案(NDAA)成為法律。2022年3月11日，國會通過，總裁·拜登簽署了一項綜合性支出法案，其中包括782億美元的國防開支。這比行政當局對2022年的要求增加了3.9%，比2021年的撥款增加了5.6%。該法案規定繼續為公司正在開展工作的現有合同提供資金，同時還授權美國政府授予新合同。我們相信，後一種機會將是為公司帶來有機增長的關鍵。

雖然我們認為預算環境是穩定的，並相信兩黨都支持繼續在國防和國家安全領域進行投資，最近批准向烏克蘭提供軍事援助和更換美國庫存中的武器系統就是明證，但尚不確定2023年財政年度是否會出現類似的支出增加或國防相關撥款法案的通過。在撥款法案尚未通過並簽署成為法律的那段時間內，政府機構在CR下運作。根據CRS的範圍、持續時間和其他因素，CRS可能會因新計劃啟動延遲、合同授予決定延遲以及其他因素而對我們的業務產生負面影響。公司在CRS方面的最新經驗是，有機增長受到影響，但公司繼續增長，因為與網絡安全相關的行動(包括信息戰、電子戰、信息行動和相關領域)是兩黨國家安全焦點的核心。然而，當CR到期時，存在這樣的風險，除非國會通過了撥款法案並由當時的總裁簽署，或者通過了新的CR並簽署成為法律，否則政府必須停止運行或關門，除非在某些緊急情況下或法律授權繼續活動。在Covid期間，我們的工作被視為國家安全的關鍵組成部分，並繼續有增無減，這表明如果沒有CR，我們很可能繼續在很大程度上不受影響地運營，但這種假設可能被證明是不正確的。我們不斷審查我們的運營情況，試圖找出可能存在CRS風險的個項目，以便我們能夠考慮適當的應急計劃。

在過去的25年裏，隨着世界經歷了重大的數字化轉型，網絡安全變得越來越重要。布什總統、奧巴馬總統、特朗普總統和拜登總統在許多優先事項上都存在分歧；然而，隨着資金和重點的增加，網絡安全一直是所有四位總統的優先事項。例如，作為2016年2月宣佈的網絡國家行動計劃(“CNAP”)的一部分，聯邦預算要求提供資金，以擴大國土安全部(“DHS”)的國家網絡安全(“br}”)和通信集成中心(“NCCIC”)，以包括24個精英網絡急救員團隊，這些團隊可以部署來幫助私營部門和政府網絡事件的受害者(DoD.Defense.gov)。2021年3月，“總裁拜登…使網絡安全成為國土安全部使命的關鍵要素，成為最優先考慮的… (www.dhs.gov)。

目前的網絡安全預算提案為9,800,000,000美元，高於2021年的8,700,000,000美元(www.FedScoop.com)。美國政府2021年的IT支出超過了92,000,000美元，其中包括國防部和民用機構(www.Statistics tica.com)。隨着經濟、政府和國防力量繼續數字化，我們預計這些數字將進一步攀升。

網絡安全和IT可能會保持足夠的資金水平，以應對日常攻擊構成的國家安全威脅和對進攻能力的需求。這些威脅是真實的、持續的，而且針對美國政府實體和商業部門的頻率越來越高。網絡是為數不多的幾個已經並可能繼續通過政府更迭獲得資金的領域之一。

我們繼續使公司的能力與資金充足的預算優先事項保持一致，並採取措施保持具有競爭力的成本結構，以符合我們對未來商機的預期。鑑於上述行動以及上述預算環境，我們相信我們處於有利地位，能夠在我們龐大的潛在市場中繼續贏得新業務。我們認為以下趨勢將影響USG在我們潛在市場的支出：

我們相信，我們的客户使用最低價格/技術可接受(LPTA)採購的情況已有所緩和，儘管價格仍然是採購中的一個重要因素，但這在前幾年造成了定價壓力。我們還繼續看到主要合同授予的抗議活動和美國政府採購活動的延誤。此外，我們的許多美國政府合同要求我們僱用具有安全許可、特定教育水平和特定過去工作經驗的人員。根據許可級別的不同，安全許可可能很難獲得且耗時較長，IT服務行業對技術人員的競爭也很激烈。可能影響美國政府在我們潛在市場的支出的其他因素包括：小企業擱置條款的變化、新冠肺炎疫情和疫情後政策或俄羅斯在烏克蘭戰爭導致的預算優先順序的變化，以及國會未能通過預算要求通過CR以暫停新項目支出的影響。支出可以擴大現有項目，這意味着公司將專注於擴大現有合同的工作範圍。

我們致力於解決我們客户面臨的最嚴峻挑戰，我們與美國和國際多個行業的不同公共和私營部門客户進行合作。我們為美國聯邦、州和地方政府的國防、情報和民事機構提供專業知識和技術。我們的客户呼籲我們通過在國防部信息網絡作戰、電磁戰、網絡空間作戰、情報、和信息主導社區提供創新、智能和靈活的雲就緒能力來解決他們最困難的問題。我們專注於情報分析、軟件開發、軟件工程、交鑰匙系統開發、計劃管理、戰略和任務規劃、信息保障和網絡安全以及政策以及分析支持。我們正在投資於市場、能力和人才，並正在通過戰略風險投資、合作協議、解決方案和產品來構建新的業務模式。

我們的政府客户包括美國政府、美國陸軍、美國海軍、美國海軍陸戰隊、特種作戰以及其他聯邦和民事機構的內閣級部門。我們還為州和地方機構以及商業客户提供服務，致力於解決他們面臨的最困難和最複雜的網絡挑戰，並擁有一些國際客户。

我們為國防部副部長辦公室提供網絡安全、任務保證和彈性、5G工程、項目管理和項目控制方面的研究和開發系統工程和技術援助，最終在國家培訓中心進行指揮所生存能力和車輛機動性實驗。我們為國防部提供項目管理辦公室支持，以促進5G技術的進步和採用，並通過以獨特方式訪問測試地點、頻譜許可證、技術專長和資源來促進科學、技術、研究、開發、測試和評估工作，從而確定5G系統、子系統和組件的新用途。此外，我們還協助國防部與工業界和學術界合作，支持關鍵技術的開發，將這些技術集成到受保護的架構中，並展示“變革性的5G及以後”應用。

我們支持美國陸軍發展電磁頻譜作戰(EMSO)要求，包括電子戰和頻譜管理作戰能力。我們協助他們協調影響理論、組織、培訓、物資、領導力和教育、人員、設施和政策(“DOTMLPF-P”)的物資整合，以促進EMSO標準化和互操作性，以支持統一的陸地行動。我們支持美國陸軍人員滿足綜合能力開發團隊-MDTF憲章(8月13日至18日)的要求。我們協助MDTF多域效果營/支隊開發和整合跨理論、組織、培訓、物資、領導力和教育、人員、設施和政策(DOTMLPF-P)的能力，為MDTF提供空間、網絡和電子戰能力，這些能力能夠成功防禦網絡，擾亂敵方任務指揮，並對發射後遺留的敵方火力提供監視和幹擾。

我們是支持新澤西州萊克赫斯特NAVAIR的最大合同支持服務承包商，在馬裏蘭州帕克斯河也提供支持。我們通過提供：軟件開發、軟件測試、軟件配置管理、系統集成、IT網絡和系統管理、網絡安全系統工程、網絡安全風險管理框架(RMF)包開發和驗證、基於模型的系統工程、建模和仿真開發，為飛機發射和回收設備(ALRE)、支持設備(SE)和任務操作(MO)部門、PMA 266戰術無人機和海軍空戰中心飛機師的非正規空中平臺機載系統集成對抗(UAS)部門提供支持。任務行動支持和高級概念開發。

我們的積壓不包括已授予但當前正在抗議的合同，也不包括IDIQ 合同下的任何任務訂單，但根據這些合同授予我們的任務訂單除外。

我們的總積壓包括剩餘的履約義務、原始履約期限已到期的合同下的某些訂單、未行使的期權期限和其他未行使的可選訂單。截至2022年5月1日，公司有1億美元的剩餘履約義務。我們預計在未來12個月內確認剩餘履約義務的約43%，在未來24個月內確認約80%的剩餘履約義務。其餘的預計將在此後得到承認。與所有政府合同一樣，不能保證客户在未來幾年內將獲得資金或行使合同選擇權。其他預算風險將在預算環境中討論。我們的積壓訂單包括合同下的訂單，在某些情況下，這些合同會延續數年。國會通常每年為我們的客户撥款，即使他們與我們的合同可能要求履行預計需要數年才能完成的合同。因此，合同通常在其期限內的任何時候都只獲得部分資金，根據合同執行的全部或部分工作可能仍然沒有資金，除非美國國會做出後續撥款，採購機構向合同分配資金。

我們無法確定地預測我們預計將在任何未來期間確認為收入的積壓部分，也不能保證我們將確認來自我們的積壓的任何收入。可能影響我們及時確認此類收入的能力或根本影響我們的能力的主要風險是：計劃時間表更改、合同修改以及我們吸收和部署新的諮詢人員以應對資金積壓的能力；削減成本的舉措和其他減少USG支出的努力，這可能會減少或推遲服務訂單的資金；由於USG預算流程的完成延遲以及USG使用CRS為其運營提供資金，我們合同的資金延遲。由於其他因素，我們的資金積壓金額也可能發生變化：國會撥款的變化反映了由於各種軍事、政治、經濟或國際事態發展而導致的美國政府政策或優先事項的變化；美國政府承包車輛的使用以及其中用於採購我們服務的條款的變化；以及美國政府隨時調整服務範圍或取消合同。在我們最近的經驗中，以下任何額外風險都沒有對我們從資金積壓中實現收入的能力產生實質性的負面影響：美國政府單方面有權取消多年期合同和相關訂單，或者為了方便或違約而終止現有合同；在沒有資金積壓的情況下，可能無法獲得資金；在定價期權的情況下，我們的客户將不行使其期權的風險。

此外，合同積壓包括履約期已到期的合同下的訂單，我們可能不會確認資金積壓的收入，其中包括此類訂單，原因包括我們的分包商延遲提交發票，以及根據預定的到期日(如美國政府財政年度結束)相關撥付資金到期。

我們預計在未來24個月內確認大部分資金積壓的收入。然而，鑑於上述不確定性以及預算環境中描述的風險，我們不能保證我們能夠在任何特定的期間將積壓轉化為收入(如果有的話)。

本公司不時從事與其服務相關的研究和開發工作；然而，用於此類努力的金額在公司財務報表中並不重要。

該公司目前沒有它認為對業務有重大意義的專利或商標。公司確實擁有重要的知識產權，這是我們受過高等教育和訓練有素的員工隊伍的形式，這為我們提供了技術專業知識和增強的贏得重新競爭業務的能力。

鑑於我們從與國防部的合同中獲得的收入的規模，DCAA是我們相關的政府審計機構。DCAA審核我們內部控制系統和政策的充分性，包括薪酬等方面。DCMA作為我們的相關政府合同管理機構，可能會根據DCAA的審計結果和建議確定我們的部分員工薪酬是不允許的。此外，DCMA還直接審查某些其他業務系統的充分性，例如我們的採購系統。我們還接受美國政府其他機構監察長的審計。

美國政府可隨時修訂其採購慣例或採用新的合同規則和條例。在國際上，我們受制於美國政府的特殊法律法規 (如《反海外腐敗法》)、地方政府法規和採購政策及做法，包括與進出口管制、投資、外匯管制和收益匯回有關的法規，以及不同的貨幣、政治和經濟風險。為降低CMMC合規風險，公司聘請了一名高級管理人員，其全職職責是合規。具體地説，對於CMMC合規性，此人被視為認證評估員，並正在為公司獲得CMMC認證做準備。

根據條款，USG合同可由USG為方便終止或由承包商違約。此外，美國政府的合同是以國會撥款的持續供應為條件的。國會通常在9月30日的財政年度為給定計劃撥款，即使合同履行可能需要多年時間。與行業中常見的情況一樣，我們公司面臨業務風險，包括政府撥款、國防政策、服務現代化計劃和資金可用性的變化。這些因素中的任何一個都可能對我們公司未來與美國政府的業務產生重大不利影響。

見“第1A項。風險因素 -與我們的業務和行業相關的風險-我們幾乎所有的收入都來自與美國聯邦、州和地方政府的合同，這些合同受到許多挑戰和風險的影響，這些挑戰和風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的員工是我們最寶貴的資源。在我們幾乎所有的市場領域，我們都在繼續爭奪高技能專業人員。我們業務的成功和增長與我們招聘、培訓、提拔和留住組織所有級別的高素質人員的能力密切相關。截至2022年3月31日，我們僱傭了193名全職和兼職員工，其中57%的員工擁有科學、技術、工程或數學領域的學位，32%的員工擁有高級學位，84%的員工擁有安全許可。我們從未發生過停工事件，我們的員工都沒有由勞工組織或任何集體談判安排代表。我們認為我們的員工關係很好。所有員工均受合同協議的約束，合同協議規定了保密要求和為競爭對手工作的限制，以及其他標準事項。

福利被視為招聘和留住員工的關鍵工具。為此，Castellum已將其一半以上的員工從其遺留福利計劃遷移到ADP專業僱主組織(PEO)，其剩餘員工計劃在2023年初遷移。ADP PEO的實施允許延長以前未提供的福利，以降低員工成本，包括廣泛的附加服務(如財務規劃、法律服務、附加人壽保險和長期護理)。

我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州20814的貝塞斯達地鐵中心3號，700貝塞斯達套房，共用從雷格斯租用的辦公空間。我們以按月租約的方式租用我們的行政辦公室。此外，我們的子公司還在佛羅裏達州聖彼得堡(Corvus)、佐治亞州奧古斯塔(Corvus)、佛羅裏達州蓬特維德海灘(MFSI)、弗吉尼亞州維也納(梅里森)和新澤西州湯姆斯河(SSI)租賃物業。我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前的要求。我們沒有任何不動產。

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。我們的公司或我們的任何子公司都不是任何法律程序的一方，我們認為這些法律程序無論是單獨的還是總體的，對我們的公司整體來説都是重要的。

下表列出了我們董事會成員和執行官員的姓名和年齡以及他們各自擔任的職位。我們的董事會每年以多數票選舉我們的執行官員。每一位董事的任期持續到他或她的繼任者在下一屆年會上選出或獲得資格為止，除非該董事提前辭職或被免職。

*弗羅斯特女士和McMillen先生、Campbell先生和Champoux先生預計將加入董事會，而Champoux先生預計將擔任董事會主席，自本註冊聲明生效日期起生效，但在公司普通股在紐約證券交易所美國交易所開始交易之前生效。

以下是截至本招股説明書發佈之日，本公司董事會成員和高級管理人員的經驗和屬性信息。下面討論的董事的經驗和屬性提供了這些人被選為董事會成員的原因，以及他們為什麼繼續擔任這些職位的原因。

馬克·C·富勒66歲，於2019年6月11日因收購Bayberry被任命為董事董事會主席兼首席執行官。從2017年9月至2020年12月，富勒先生擔任Techshot Lighting LLC的首席執行官和高級顧問，負責將公司的產品擴展到新市場。2016年12月至2020年12月，富勒先生擔任國家首都地區總裁副主任和MainNerve Federal Services，Inc.董事會成員，負責賬户管理和併購。Fuller先生是一位卓有成效的領導者和經理，在上市公司和私營公司、大型企業以及與不同行業的商業和政府部門企業建立的初創企業中擁有超過40年的經驗，包括電信、互聯網、軟件、網絡安全、能源管理、可再生能源、房地產和諮詢。2003年，他是切薩皮克政府技術公司的創始股東兼首席執行官，該公司於2004年被WidePoint Corporation(美國證券交易所代碼：WYY)收購，他在該公司擔任董事員工。他還領導和參與了各種併購活動。富勒先生畢業於紐約西點軍校的美國軍事學院，在那裏他獲得了工程學學士學位。他還獲得了系列賽7 和66的資格。富勒先生在財務和其他方面的豐富經驗使他成為一位專注於財務和運營的強有力的商業領袖。

傑伊·O·賴特現年52歲的賴特於2019年6月11日被任命為董事董事會副主席、總法律顧問、財務主管兼祕書。自2017年1月以來，賴特先生一直是董事的唯一所有者，並擔任楊梅資本公司的總裁。自2020年3月以來，楊梅資本公司為政府承包、管理和IT服務、網絡安全、軟件、製造、分銷等行業的客户提供諮詢和業務發展服務。楊梅證券公司是一家經紀交易商，也是金融業監管局(“FINRA”)的成員。賴特先生在上市公司擁有豐富的經驗，包括在一家電信服務公司擔任董事長兼首席執行官超過五年，在納斯達克上市的無線通信公司擔任首席財務官兩年。賴特先生曾在許多營利性和非營利性公司的董事會擔任董事，其中包括擔任董事會主席，以及擔任財務/投資、審計和發展委員會的主席。在此之前，賴特先生曾在紐約的美林擔任投資銀行家，並在芝加哥的Foley&Lardner和紐約的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP擔任併購律師。賴特先生在芝加哥大學法學院獲得法學博士學位，在喬治敦大學以優異成績獲得工商管理理學學士學位，並擔任該校兼職金融學教授。賴特先生是《面向非財務經理的財務和會計》(Perseus Books，2010；2015)第六版和第七版的合著者。賴特先生是伊利諾伊州律師協會的成員，系列7，24, 和66系列賽合格。賴特先生重要的財務、投資和其他方面的經驗使他有資格成為一名金融專家。

大衞·T·貝爾現年51歲，於2022年4月25日被任命為我們的首席財務官。在2006年加入公司之前，貝爾先生是德勤會計師事務所(“德勤”) 的審計合夥人，最近在大華盛頓特區工作，在那裏他擁有領導服務項目的良好記錄，併為航空航天、國防、技術和其他行業的上市公司和私營公司的高管和董事會提供諮詢。貝爾先生在收入確認、租賃、衍生品、合併和內部控制方面擁有豐富的知識。在德勤任職期間，貝爾先生除了擔任多個客户的首席客户服務合作伙伴外，還在德勤全國辦公室擔任會計諮詢合夥人和辦公廳主任。作為諮詢夥伴，他為解決複雜的技術會計問題的項目團隊提供諮詢。在擔任辦公廳主任期間，David專注於技術和組織努力，以重組和調整會計、美國證券交易委員會報告和審計部門，以更好地為客户服務。貝爾先生以優異的成績畢業於哈丁大學，獲得工商管理學士學位和會計學學士學位，並擔任該校總裁校董會成員。貝爾先生是一名註冊會計師，在伊利諾伊州和弗吉尼亞州持有執照，並是美國註冊會計師協會、伊利諾伊州註冊會計師協會和弗吉尼亞州註冊會計師協會的成員。

勞裏·M·巴克胡特60歲，於2019年11月21日被任命為Corvus首席執行官，過渡期為90天，之後被任命為本公司首席營收官。巴克胡特女士於2019年11月26日當選為董事會成員。2012年2月至2019年11月，巴克胡特女士是董事的創始人兼國防諮詢公司Corvus Consulting Group的首席執行官，該公司後來被該公司收購。在創立Corvus之前，巴克胡特女士擔任國防服務公司塔斯卡公司國防業務發展董事副總裁，在此之前，她是蘭馬克技術公司業務發展副總裁總裁，也是一家國防服務公司。巴克胡特女士在美國陸軍服役26年，在世界各地服役，最終被授予上校軍銜，並兩次前往伊拉克作戰。在此期間，她的服務領域是軍事通信、網絡空間作戰和電子戰。Buckhout女士擁有詹姆斯·麥迪遜大學的英語理學學士學位，美國陸軍指揮與總參謀部學院的軍事藝術和科學碩士學位，以及韋伯斯特大學的IT管理碩士學位。

格倫·R·艾夫斯現年66歲，在2021年2月至2022年2月期間擔任我們的首席增長官和海軍/海軍陸戰隊部門的首席執行官。艾夫斯先生自2022年2月起擔任烏鴉的首席執行官、政府銷售和運營部的總裁以及我們的首席運營官。2008年7月至2021年1月，艾夫斯先生在Sabre Systems，Inc.擔任總經理兼首席執行官總裁、首席執行官總裁和首席執行官，匯聚了一支世界級的技術解決方案和服務企業團隊，為跨越網絡、人工智能/ML、C5ISR、數據科學以及分析、雲技術和數字轉型等高價值領域的任務關鍵型需求提供軟件和系統工程解決方案。畢業於美國海軍學院和美國陸軍戰爭學院，在加入Sabre Systems，Inc.之前，他是一名海軍軍官和海軍飛行員，部署在世界各地和美國各地。艾夫斯先生擁有美國海軍學院政治學學士學位。

埃米爾·考尼茨79歲，被任命為董事，並自2021年8月12日起擔任上證所總裁。在公司被收購之前，Kaunitz先生自1978年以來一直是SSI的創始人、所有者、經理和總裁，該公司專門為美國海軍開發、增強和支持飛機航母飛行甲板系統和飛機維護系統。對於美國陸軍，SSI支持在飛機上安裝ISR系統，並發展和開發了戰機增強型產品，以將技術插入當前系統和原理。考尼茨先生曾擔任萊克赫斯特海軍空戰中心的顧問，在那裏他制定並實施了將航空電子測試項目和自動測試設備支持遷移到美國海軍倉庫的戰略。他自1995年以來擔任拯救萊克赫斯特基地委員會的主席，現在擔任州長武裝力量和軍事委員會和國防加強聯盟的成員，倡導麥奎爾、迪克斯和萊克赫斯特聯合基地。在此之前，他在北極星潛艇項目中擔任導航專家，在情報艦艇上任職，項目管理系統開發，包括位於金斯點的商船學院的計算機輔助操作設施，以及開發船舶避碰系統。Kaunitz先生從俄亥俄北方大學獲得物理學理學學士學位，並從普拉特研究所獲得計算機科學理學碩士學位。

帕特里夏·弗羅斯特57，將被任命為董事，自本註冊聲明生效之日起，但在公司普通股在紐約證券交易所美國交易所開始交易之前。弗羅斯特此前自2019年10月22日起擔任顧問委員會成員。自2018年以來，弗羅斯特一直擔任網絡安全諮詢公司Performance，America的合作伙伴的戰略網絡顧問。自2019年以來，她還擔任希捷科技控股有限公司人力資源、內部溝通和社區參與方面的高級副總裁總裁。從2018年到2020年，她是塞耶領導發展集團的高級顧問，在那裏她是財富500強公司的領導力顧問。從1987年到2018年，弗羅斯特女士擔任美國陸軍少將，並擔任首位董事，負責美國陸軍網絡能力的戰略、預算和政策。她領導了跨部門和國際合作夥伴之間的戰略協調和問題解決計劃，在亞洲和中東擁有30年的經驗。弗羅斯特女士擁有新不倫瑞克羅格斯大學的政治學學士學位、國家情報大學的軍事戰略情報碩士學位、韋伯斯特大學的人力資源開發碩士學位以及美國陸軍戰爭學院的戰略研究碩士學位。

C.託馬斯·麥克米倫，70，將自本註冊聲明生效之日起，但在公司普通股在紐約證券交易所美國交易所開始交易之前，被任命為董事。自2022年2月以來，麥克米倫一直擔任該顧問委員會的成員。自2015年以來，董明倫先生一直擔任Lead 1協會(前身為DIA體育總監協會)的總裁兼首席執行官，該協會代表130個一流大學體育項目的體育總監進行倡導。董明倫自2014年7月以來一直擔任Nexstar Media Group的董事，同時也是該集團提名和公司治理委員會的成員。他曾於2005年8月擔任蒂米奧斯國家公司(原國土安全資本公司)首席執行官兼董事會主席，並於2011年7月至2014年2月擔任該公司的總裁。2013年5月至2016年5月，董明倫先生擔任RCS資本公司的獨立董事。從1987年到1993年，麥克米倫先生連續三屆在美國眾議院任職，代表4人^這是馬裏蘭州國會選區。在他的職業生涯中，McMillen先生一直是蜂窩、尋呼、醫療保健、摩托車、環境技術、廣播、房地產和保險行業公司的積極投資者、負責人和董事會成員。麥克米倫先生曾是馬裏蘭大學系統的董事會成員，也是國家身體健康、運動和營養基金會的創始主席和現任主席。McMillen先生擁有馬裏蘭大學化學理學學士學位、政治文學學士學位以及牛津大學哲學和經濟學碩士學位，他曾在牛津大學擔任羅茲學者。麥克米倫先生是《越界》第一版(Simon&Schuster出版社，1992年1月1日)的作者。

約翰·F·坎貝爾65歲，將被任命為董事，自本註冊聲明生效之日起，但在公司普通股在紐約證券交易所美國交易所開始交易之前。自2019年10月以來，他一直擔任顧問委員會成員。坎貝爾於2016年5月創立了John F.Campbell&Associates，從那時起一直擔任總裁。坎貝爾先生目前擔任以下公司的外部董事：(I)英國國防、安全和航空航天公司英國宇航系統公司(上市有限公司)的美國子公司英國宇航系統公司；(Ii)上市有限公司跨國公司羅爾斯·羅伊斯的美國子公司羅爾斯·羅伊斯北美公司；及(Iii)總部設在丹麥的系統集團的美國子公司系統公司。他還擔任私人公司IAP的董事顧問，以及悍馬和悍馬製造商AM General的顧問委員會成員。坎貝爾在現役37年後從美國陸軍退役，軍銜為四星上將。他有20多年的服務經驗，主要負責指揮和領導工作，在美國陸軍和國防部的聯合組織和文化中擔任廣泛的職務。Campbell先生有能力提供高級管理經驗，領導規模從700到120萬的大型複雜組織進行和平和戰鬥行動。坎貝爾先生擅長於提供智力和組織領導，定義和解決複雜的問題集，並與人合作，在高壓力，動態環境下完成困難的任務。坎貝爾先生擅長戰略分析、戰略溝通、評估戰略風險、規劃和制定跨部門政策、發展和管理關係。, 與國會和國際領導人合作。Campbell先生擁有美國軍事學院的工程學學士學位和金門大學的公共管理碩士學位。

馬克·阿拉里58，將在公司普通股在紐約證券交易所美國交易所開始交易之前，自本註冊聲明生效之日起，被指定為董事。Alarie先生目前是一名天使投資者，專注於對美國處於早期階段的技術公司進行股權投資。Alarie先生於2008年5月加入ICertainty，2009年1月擔任總裁，2012年離開公司。在加入ICertainty之前，Alarie先生是位於弗吉尼亞州麥克萊恩的CameronBlue Capital的聯合創始人和負責人，此前他在Crosshill Financial Group擔任負責人。作為Crosshill和CameronBlue的私募股權基金經理和投資者，Alarie先生專注於培養關係和投資華盛頓地區的技術相關公司，特別是計算機軟件公司。在從事私募股權投資之前，阿拉里先生曾在巴爾的摩的美盛投資銀行和亞歷克斯·布朗投資銀行工作，為這兩家銀行的機構投資者提供服務。阿拉里先生從杜克大學畢業後，在丹佛掘金和華盛頓子彈隊(現為奇才隊)效力了六年。阿拉里先生擁有杜克大學經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。

伯納德·S·錢波克斯，67，將任命一名董事和董事會主席，自本註冊聲明生效日期起，但在公司普通股在紐約證券交易所美國證券交易所開始交易之前。Champoux先生自2022年1月24日起擔任顧問委員會成員。自2017年5月以來，錢波先生一直擔任韓華防務美國公司高級執行副總裁總裁，首席執行官兼政府關係主管。在此之前，他曾擔任洛克希德·馬丁公司、L3公司、Centra Technology公司、分析服務公司(Anser)和國防科學委員會的顧問。Champoux先生在美國陸軍服役近39年，從排到野戰軍，指揮輕型、機械化和摩托化步兵，多次參加遊騎兵，並進行了多次作戰部署，包括三年多的戰鬥。他是美國南方司令部總司令的執行官員和參謀長聯席會議副主席的執行助理。錢布克斯先生也是美國陸軍部長辦公室的副總統兼立法聯絡長。Champoux先生擁有聖安塞姆學院社會學文學學士學位，畢業於美國陸軍戰爭學院和北卡羅來納大學教堂山分校凱南-弗拉格勒商學院高管領導力項目。

2016年10月，天然食品行業的Nutroganics公司在特拉華州關閉並申請破產。Jay O.Wright是我們的高管之一，也是董事的一員，他在Nutroganics，Inc.破產後的兩年內擔任其祕書、財務主管和董事的一員。在其破產之前，Nutroganics，Inc.在場外交易市場的股票代碼是“Nutt”。

2016年1月，金融服務公司RCS Capital Corporation在獲得多數董事同意的情況下，提交了一份請願書，要求根據特拉華州聯邦破產法第11章進行重組。C.Thomas McMillen是我們的董事被提名人之一，他將在本註冊聲明生效日期被任命為董事的 a，但在該公司的普通股在紐約證券交易所美國交易所開始交易之前，他在破產後兩年內是RCS Capital Corporation的董事。破產前，RCS Corporation在紐約證券交易所掛牌交易，股票代碼為“RCAP”。

2014年12月29日左右，紐約南區美國地區法院對RCS Corporation及其某些附屬公司、高級管理人員和董事(包括C.Thomas McMillen)提起證券集體訴訟，指控有關公司財務狀況和未來業務前景的虛假和誤導性陳述。本案是韋斯頓訴RCS資本公司，第14-cv-10136號(南達科他州)。案件於2017年9月在沒有訴諸RCS公司獨立董事的情況下達成和解。

除上一段所述的外，據我們所知，我們的董事和高管在過去十年中沒有參與以下任何事件：

吾等的董事、管理人員、聯屬公司或持有5%或以上普通股的任何實益擁有人，或此等人士的任何聯繫人士，在對吾等或吾等任何附屬公司的任何重大程序中並無不利的一方，或擁有不利的重大利益。

我們的業務和事務在董事會的指導下管理。我們的董事會目前由四名成員組成。截至本註冊聲明生效日期，我們的董事會將由八名成員組成。每一位董事的任期將持續到其繼任者在我們的年度大會上當選或其去世、辭職或被免職為止，以最早發生的時間為準。

雖然我們沒有獨立的多元化政策，但在考慮是否推薦任何董事被提名人，包括股東推薦的候選人時，我們認為董事作為一個整體的背景和資格應該提供大量經驗、知識和能力的組合，使我們的董事會能夠履行其職責。正如我們的公司治理準則所述，在考慮董事和被提名人是否具備整體經驗、資歷、屬性或技能以使我們的董事會能夠根據我們的業務和結構有效地履行其監督責任時，董事會主要關注每個董事的背景和經驗，這反映在每個董事的個人傳記中。我們相信我們的董事和董事被提名人將提供與我們業務的規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。

我們的董事會希望有一種合乎道德的商業行為文化。我們的董事會鼓勵每個成員進行自我審查，以確定他或她是否為我們的公司和我們的股東提供了有效的服務。如果確定我們的董事會成員不能有效地採取行動以維護我們股東的最佳利益，將鼓勵該成員辭職。

我們修訂和重新修訂的章程和我們的公司治理準則為我們的董事會提供了靈活性，可以根據其確定利用其中一種結構符合我們公司的最佳利益來合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。馬克·C·富勒目前擔任我們的董事長、首席執行官和總裁。自本註冊聲明生效之日起，但在本公司普通股在紐約證券交易所美國證券交易所開始交易前，富勒先生將辭去董事長職務，伯納德·S·錢伯斯先生將擔任我們的董事會主席。

作為董事會主席，錢普克斯先生的主要職責將包括促進董事會與管理層之間的溝通，評估管理層的業績，管理董事會成員，準備每次董事會會議的議程，擔任公司董事會會議和公司股東會議的主席，以及管理與股東、其他利益相關者和公眾的關係。

我們將採取措施確保適當的結構和流程到位，使我們的董事會能夠獨立於管理層運作。董事將能夠在任何時間要求召開僅限於獨立董事參加的會議，以獨立於管理層討論事項，並鼓勵他們在認為有必要召開這樣的會議時這樣做。

自本註冊聲明生效日期起，但在公司普通股在紐約證券交易所美國交易所開始交易之前，本公司董事會的常務委員會將由審計委員會(“審計委員會”)、薪酬、文化和人員委員會(“薪酬、文化和人員委員會”)以及提名和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”)組成。各委員會將按其認為適當的情況及董事會的要求向本公司董事會報告。我們董事會的每個委員會都有一份委員會章程，其中將列出該委員會的任務，包括該委員會主席的職責。

自本註冊聲明生效日期起，但在公司普通股在紐約證券交易所美國交易所開始交易之前，我們的審計委員會將由三名董事組成，他們是C.Thomas McMillen、Bernard S.Champoux和Patricia Frost，他們中的每一人都符合“獨立董事”的定義，以便根據交易所法案和紐約證券交易所美國規則下的規則10A-3在審計委員會任職。麥克米倫先生將擔任我們審計委員會的主席。本公司董事會已認定，McMillen先生符合《證券法》S-K條例第407(D)(5)項所定義的“審計委員會財務專家”的資格。我們審計委員會的書面章程將在我們的公司網站上提供，網址為Www.castellumus.com，在此產品完成後。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

自本註冊聲明生效日期起，但在公司普通股在紐約證券交易所美國交易所開始交易之前，薪酬、文化和人民委員會將由我們的四名董事組成，他們分別是帕特里夏·弗羅斯特、伯納德·S·錢普克斯、馬克·阿拉里和約翰·F·坎貝爾，他們每個人都符合根據交易法頒佈的第16b-3條規則對“獨立董事”的定義。弗羅斯特女士將擔任我們的薪酬、文化和人員委員會主席。我們的董事會已經為薪酬、文化和人員委員會通過了與此次發行相關的書面章程，該章程將在我們的公司網站上：Www.castellumus.com，在本次供品完成後。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

自本註冊聲明生效日期起，但在公司普通股在紐約證券交易所美國交易所開始交易之前，我們的提名和公司治理委員會將由我們的四名董事組成，他們是約翰·F·坎貝爾、C.託馬斯·麥克米倫、馬克·阿拉里和伯納德·S·香波，他們每個人都符合紐約證券交易所美國證券交易所規則下的“獨立董事”的定義。坎貝爾先生將擔任我們提名和公司治理委員會的主席。我們的董事會已經就此次發行通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程將在我們的公司網站上提供，網址為：Www.castellumus.com，本次發售完成後。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

我們沒有任何高管目前或在上一財年擔任過另一實體的董事會或薪酬委員會成員，而該實體有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員。我們薪酬委員會的成員在被任命時，在任何時候都不會是我們的官員或員工。

本公司董事會可不時在其認為必要或適當的情況下設立其他委員會。

部分由於新冠肺炎的原因，我們的董事會在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內沒有召開正式的董事會會議。董事會不召開正式的董事會會議，而是定期收到與業務中發生的所有重大事件有關的最新情況，以及提交他們表決的所有事項的背景情況簡報。董事會在截至2021年12月31日的年度內有7次取得一致書面同意，在截至2020年12月31日的年度內有17次取得一致書面同意。

股東和其他利益相關方可以與我們的董事會或我們的特定董事會成員進行溝通，並在本次發行結束後，通過向我們的公司董事會提交一封致董事董事會的信函，由指定的個人或董事到我們執行辦公室的地址轉交，其中包括我們的獨立董事和我們各個董事會委員會的成員。

本公司董事會並未採納對擔任董事的個人施加任意任期或退休年齡限制的政策，因為董事會認為這樣的限制不符合本公司的最佳利益。我們的提名和公司治理委員會將每年審查我們董事會的組成，包括個別董事的年齡和任期。我們的董事會將努力在其成員具有深厚相關經驗的可取性與更新和新觀點的需要之間取得平衡。

2020年1月，董事會成立了一個由業務專業人員組成的諮詢委員會(Consulting Board)，他們各自帶來獨特的知識、技能和觀點，以增強董事會的知識和技能，以便更有效地指導組織。諮詢委員會由9名個人組成，包括Trey Blalock、F.Austin Branch、John F.Campbell、Bernard S.Champoux、Patricia Frost、James Moran、C.Thomas McMillen、Craig Nixon和Chuck Zingler。弗羅斯特女士、坎貝爾先生、錢波先生和麥克米倫先生將分別辭去董事顧問委員會成員的職務，自本次發售結束之日起，但在紐約證券交易所美國證券交易所的公司普通股開始交易之前。

作為在顧問委員會任職的代價，公司將根據每位顧問的選擇，向其發行(I)150,000股本公司普通股或(Ii)500,000股購買本公司普通股的購股權。如果顧問選擇以股票期權形式獲得薪酬，則股票期權協議的條款應與根據公司股票激勵計劃發放給其他顧問的條款一致。

在2021年和2020年，公司分別發行了總計3,500,000和3,000,000份股票期權，以購買公司普通股股份給顧問，作為顧問委員會服務的對價。

我們的政策禁止董事和高級管理人員購買金融工具(包括預付遠期合約、股權互換、套圈和交易所基金)，以對衝或抵消他們直接或間接持有的股權證券補償性獎勵的市值下降。此外，我們有一項政策，禁止董事和高級管理人員質押股份。

我們已採取退款政策。如果我們因違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求為我們的財務結果編制會計重述，我們將有權使用合理的努力，向在我們被要求編制會計重述之日之前的三年期間從我們獲得激勵性薪酬(無論是現金或股權)的任何現任或前任高管追回因錯誤陳述而獲得的任何額外激勵性補償。自本註冊聲明生效之日起，本政策將由我們董事會的薪酬、文化和人民委員會管理。該政策適用於2022年1月1日或之後的財務報表。一旦美國證券交易委員會通過了關於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的追回要求的最終規則，我們將審查這項政策，並做出任何必要的修訂，以符合新規則。

我們的董事會致力於提名最優秀的個人來履行董事和高管的職責。我們的董事會沒有通過有關確定和提名女性董事和高管的政策，因為我們認為目前沒有必要在我們公司的情況下制定這樣的書面政策。我們的董事會認為，多元化對於確保董事會成員和高級管理層提供實現有效管理和管理所需的各種觀點、經驗和專業知識至關重要。我們沒有針對董事會中的女性或擔任高管職位的女性制定目標，因為董事會認為這種武斷的目標不適合我們公司。截至本註冊聲明的生效日期，我們的董事會將有兩名女性擔任董事。

我們的董事會監督由我們的管理層設計和實施的風險管理活動。我們的董事會直接和通過其委員會履行對風險管理的監督責任。董事會全體成員還會考慮特定的風險主題，包括與我們的戰略計劃、業務運營和資本結構相關的風險。此外，我們的董事會定期收到我們的高級管理層成員和其他人員的詳細報告，其中包括對他們各自責任領域涉及的風險和風險敞口的評估和潛在的緩解。

自本註冊聲明的生效日期起，我們的董事會將委託審計委員會監督我們的風險管理流程。我們的其他董事會委員會在履行各自的委員會職責時也會考慮和處理風險。所有委員會酌情向全體董事會報告，包括當事件上升到重大風險或企業級風險的水平時。

我們的董事會已經通過了適用於我們所有員工的道德和商業行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們的道德和商業行為準則將在我們的網站上提供，網址為Www.Castellumus.com，在本次發行結束時。如果我們修改或批准豁免我們的道德和商業行為準則的一項或多項條款，我們打算在修改或豁免後四個工作日內，通過在我們的網站上發佈所需信息來滿足表格8-K第5.05項下關於披露對我們的道德和商業行為準則條款的修訂或豁免的要求適用於我們的首席執行官、財務和會計官員的要求。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

我們的董事會、管理層和公司的所有員工都致力於執行和遵守道德和商業行為準則。因此，遵守《道德和商業行為準則》以及遵守《道德和商業行為準則》取決於每個人。如果個人擔心存在違反《道德和商業行為準則》的行為，他或她可以真誠地向其上級報告此類違規行為。出於調查目的，本公司將對此類報告的記錄進行保密，但報告可以匿名進行，任何舉報個人都不會受到任何形式的懲罰。

下表提供了本公司最近兩個完整財年的某些摘要信息，涉及在截至2021財年的任何時候擔任我們的首席執行官的個人以及在截至2021財年的財年擔任我們的另外兩名薪酬最高的高管的薪酬。在本招股説明書中，這些人被稱為“指定的高管”。

2020年4月1日，我們與Mark C.Fuller簽訂了一份僱傭協議，擔任我們的首席執行官。僱傭協議的期限為四年。協議規定年基本工資為240 000美元(“富勒基本工資”)。富勒基本工資將增加如下： (I)當公司實現年化收入運行率為25,000,000美元或更高時，每月25,000美元；(Ii)在公司實現年化收入運行率為50,000,000美元或更高時，每月30,000美元；以及(Iii)當公司實現年化收入運行率為75,000,000美元或更高時，每月40,000美元。Fuller基本工資應根據公司的一般薪資慣例按定期分期付款方式支付。

此外，富勒先生有資格獲得績效獎金(“富勒績效獎金”)。本公司應向Fuller先生支付現金紅利，其數額為(I)本公司於僱傭協議期間收購的每項業務的往績十二(12)個月收入的百分之一(1%)或(Ii)本公司於僱傭協議期限內收購的每項業務的往績十二個月EBIDTA的4%(4%)，兩者以較小者為準，但條件是，就到期的紅利而言，該等收購必須在每股收益及EBIDTA的基礎上為本公司帶來增值。除現金紅利外，富勒先生將有權獲得一份認股權證，以購買公司普通股股份，換取公司在僱傭協議期限內完成的任何收購所獲得的每一美元(1美元) 收入。每份認股權證的有效期為七(7)年，行使價應等於作為收購價格對價的一部分發行的公司普通股的估值價格，或在普通股未發行的情況下，等於公司普通股的過去三十(30)天移動平均收盤價。富勒先生有權獲得額外的獎金：(I)50,000美元和1,000,000,000份認股權證，用於在公司在納斯達克或紐約證券交易所進行任何級別的普通股交易時購買公司的普通股，行使價為0.10美元；和(Ii)125,000美元和25,000,000份認股權證，用於在公司加入羅素3000指數和/或羅素2000股票指數(ICES)時，以0.12美元的行使價購買公司的普通股。

如果富勒先生終止受僱於本公司，或其受僱被終止(I)因其死亡，(Ii)被本公司判定為殘疾，或(Iii)被本公司因任何原因終止，本公司將支付或提供富勒先生(A)法律規定的福利，(B)任何已賺取但未支付的富勒基本工資，(C)償還未報銷的業務費用，及(D)支付截至終止日期前的任何財政年度未支付的富勒績效獎金。此外，如富樂先生被本公司無故或有充分理由終止聘用，則富樂先生將有權領取富樂基本工資，期間相等於終止日期起計十二(12)個月內的(X)個月及 (Y)本應為僱員期滿之日(如本公司沒有無故提前終止僱傭期間) (“富勒遣散費”)。為了有資格獲得Fuller Severance付款，Fuller先生必須以公司合理接受的形式簽署相互免除協議。僱傭協議包含針對我們的員工、顧問、和客户的慣例保密限制、競業禁止條款和競業禁止條款。

2020年4月1日，我們與Jay O.Wright簽訂了僱傭協議，擔任公司的總法律顧問和財務主管。僱傭協議的期限為四年。該協議規定的年度基本工資為240,000美元(“賴特基本工資”)。賴特基本工資將增加如下：(1)當公司實現年化收入運行率為25,000,000美元或更高時，每月25,000美元；(2)當公司實現年化收入運行率為50,000,000美元或更高時，每月30,000美元；以及(3)當公司實現年化收入運行率為75,000,000美元或更高時，每月40,000美元。賴特基本工資應根據公司的一般薪資慣例定期分期付款。

此外，賴特先生有資格獲得績效獎金(“賴特績效獎金”)。本公司應向賴特先生支付相當於(I)本公司在僱傭協議期限內收購的每項業務的往績十二(12)個月收入的百分之一(1%)或(Ii)本公司在僱傭協議期限內收購的每項業務的往後十二個月EBIDTA的4%(4%)的現金紅利，但條件是，對於到期的紅利，該收購必須在每股收入和EBIDTA的基礎上對公司產生增值。除現金紅利外，賴特先生在僱傭協議期限內完成的任何收購中，每獲得一美元(1美元) 收入，將有權獲得一份認股權證，以購買公司普通股股票。每份認股權證的有效期為七(7)年，行使價應等於作為收購價格對價的一部分發行的公司普通股的估值價格，或在普通股未發行的情況下，等於公司普通股的過去三十(30)天移動平均收盤價。賴特先生有權獲得額外的紅利：(I)在公司在納斯達克或紐約證券交易所進行任何級別的普通股交易時，以0.10美元的行使價購買公司的普通股；以及(Ii)在公司加入羅素3000指數和/或羅素2000股票指數(ICES)時，以0.12美元的行使價購買公司的普通股，獲得額外的美元和1,000,000,000份認股權證。

如果賴特先生終止受僱於本公司，或其受僱被終止(I)因其死亡，(Ii)被本公司判定為殘疾，或(Iii)本公司因任何原因終止受僱，本公司將支付或向賴特先生支付或提供(A)法律規定的福利，(B)任何已賺取但未支付的賴特基本工資，(C)償還未報銷的業務費用，以及(D)支付截至終止日期之前的任何財政年度未支付的賴特績效獎金。此外，如果公司無故或有充分理由終止與賴特先生的僱傭關係，則賴特先生有權獲得賴特基本工資，其期限相當於終止日期後十二(12)個月中的較早者，以及 (Y)如果本公司沒有無故提前終止僱傭期限的情況下僱傭期限本應屆滿的日期(“賴特遣散費”)。為了有資格獲得Wright Severance付款，Wright先生必須以公司合理接受的形式簽署一份相互免除協議。僱傭協議包含針對我們的員工、顧問、和客户的慣例保密限制、競業禁止條款和競業禁止條款。

2021年7月1日，我們與格倫·艾夫斯簽訂了聘用協議，擔任我們的首席增長官和海軍師首席執行官。該聘用協議的期限為四年。該協定規定年基薪為250,000美元(“Ives 基薪”)。IVES基本工資將增加如下：(I)海軍師達到年化營收運行率25,000,000美元或以上且EBITDA利潤率不低於8%時，每月25,000美元；(Ii)海軍師達到年化營收運行率60,000,000美元或以上且EBITDA利潤率不低於8.5%時，每月30,000美元；(Iii)海軍師達到年化營收運行率100,000美元或以上且EBITDA利潤率不低於9.0%時，每月40,000美元。IVES基本工資應根據公司的一般薪資慣例按定期分期付款方式支付。

此外，艾維斯先生將有資格獲得由本公司董事會酌情決定的獎金(“艾維斯績效獎金”)，其目標金額為協議每一年的以下金額：(A)第一年，艾維斯基本工資的25%，(B)第二年，艾維斯基本工資的35%， (C)第三年，艾維斯基本工資的50%，及(D)第四年，艾維斯基本工資的100%。董事會應將海軍部門的成長和成功以及艾夫斯先生的整體表現作為評估IFES績效獎金數額是否適當的兩個關鍵因素。董事會可自行決定在目標金額之外發放額外的獎金。

若艾維斯先生終止受僱於本公司，或其受僱被終止(I)因其死亡，(Ii)被本公司判定為殘疾，或(Iii)本公司因任何原因終止受僱，本公司將支付或提供艾維斯先生(A)法律規定的福利，(B)任何已賺取但未支付的艾維斯基本工資，(C)報銷未償還的業務開支，及(D)支付截至終止日期前的任何財政年度未支付的艾維斯績效獎金。此外，如本公司無故或有充分理由終止聘用艾維斯先生，則艾維斯先生將有權領取艾維斯基本工資，期間相等於終止日期後(X)十二(12)個月及(Y)若本公司沒有無故提前終止僱用期 (“艾維斯遣散費”)兩者中較早者。為了符合獲得Ives Severance付款的資格，Ives先生必須以公司合理接受的形式簽署共同的解除協議。僱傭協議包含與我們的員工、顧問和客户有關的慣例保密限制、競業禁止條款和競業禁止條款。

2022年4月25日我們與David T.Bell簽訂了一項僱傭協議，擔任我們的首席財務官。僱傭協議的期限為三年零五天，並自動連續續簽一年，除非本公司或貝爾先生終止，並提前九十(90)天通知不續簽。該協議規定年基本工資為275,000美元(“貝爾基本工資”)。貝爾基本工資將增加如下：(I)當公司實現年化收入運行率50,000,000美元或更高時，每月25,000美元；(Ii)當公司實現年化收入運行率為75,000,000美元或更高時，每月35,000美元；(Iii)當公司達到年化收入150,000,000美元或更高且EBITDA利潤率不低於7%時，每月40,000美元；及(Iv)當公司達到年化收入運行率300,000美元或更高且調整後EBITDA利潤率不低於8%時，每月45,000美元。貝爾基本工資應根據公司的一般薪資慣例定期分期付款。

此外，貝爾先生應有資格獲得公司董事會酌情決定的績效獎金(“貝爾績效獎金”)，其目標獎金為根據僱傭協議中規定的某些績效標準，貝爾基本工資的以下百分比：(I)貝爾基本工資的50%，每月低於35,000美元；(Ii)貝爾基本工資的60%，每月35,000美元至40,000美元以下；以及(Iii)貝爾基本工資的100%，每月40,000美元或更多。績效標準包括：(A)確保按時提交所有定期申報(表格10Q和表格10K)和事件驅動申報(表格13(D)、第16節申報(表格3和表格4)和表格8K)；(B) 確保按時申報和支付所有聯邦、州和地方税義務；以及(C)在每年10月31日之前根據附屬預算編制年度合併預算草案。貝爾先生有權獲得額外紅利：(I)在納斯達克或紐約證券交易所進行公司普通股交易時，按行使價0.10美元購買公司普通股；(Ii)在公司加入羅素3000和/或羅素2000股票指數(ICES)時，按行使價0.12美元購買公司普通股，按行使價0.12美元購買公司普通股。本公司董事會可自行決定額外派發紅利(與任何目標分開)。

作為簽訂僱傭協議的額外獎勵，貝爾先生獲得了36,000,000份股票期權，以每股0.19美元的行使價購買公司的普通股。在正向或反向股票拆分、股票分紅或其他類似機制的情況下，價格金額可能會進行調整。股票期權在受僱於公司的前36個月按比例授予。如果公司控制權發生變更，除非(I)貝爾先生沒有在由此產生的組織中獲得相應的職位，或者(Ii)控制權變更交易導致向股東支付的價格至少為每股0.40美元，否則不得授予未授予期權。該協議使貝爾先生有權獲得公司其他高級管理人員和高級管理人員普遍享有的各種員工福利。

如果貝爾先生終止受僱於本公司，或其受僱被終止(I)因其死亡，(Ii)被本公司判定為殘疾，或(Iii)本公司因任何原因而終止受僱，本公司將支付或提供貝爾先生(A)法律規定的福利，(B)任何已賺取但未支付的貝爾基本工資，(C)償還未報銷的業務費用，及(D)支付截至終止日期前的任何財政年度的未付Bell績效獎金。此外，如果公司無故或有充分理由終止對貝爾先生的僱用，貝爾先生有權在終止日期後的十二(12)個月內領取貝爾基本工資(“貝爾遣散費”)。為了有資格獲得貝爾遣散費，貝爾先生必須以公司合理接受的形式簽署相互免除協議。僱傭協議包含與我們的員工、顧問和客户有關的慣例保密限制、競業禁止條款和競業禁止條款。

截至2022年5月31日公司根據2021年Castellum，Inc.股票激勵計劃授權發行的股票為5000萬股，其中沒有一股是已發行和已發行的。

2021年11月9日，我們的董事會通過了我們的2021年Castellum，Inc.股票激勵計劃(“股票激勵計劃”)，以提供額外的手段來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員。股票激勵計劃於2021年11月9日獲得股東批准。

我們的董事會，或在本次發行結束時，薪酬、文化和人員委員會將管理股票激勵計劃。管理員擁有廣泛的權限以：

為我們或我們的子公司提供服務的員工、高級管理人員、董事和顧問有資格獲得股票獎勵計劃的獎勵。股票激勵計劃下的獎勵可以通過激勵股票期權、不合格股票期權和股票紅利獎勵的形式發行。不合格的股票期權和股票獎勵可授予委員會選定的任何合格人員。激勵性股票期權只能授予公司員工。除遺囑或繼承法和分配法外，該計劃下的獎勵通常不能轉讓，除非計劃管理人可以授權進行某些轉讓。截至本招股説明書日期，根據股票激勵計劃的條款，我們有50,000,000股普通股被授權發行。

非限制性和激勵性股票期權不得在授予之日以低於普通股公允市值的價格授予。激勵性股票期權的行權價格必須至少等於我們普通股的公平市場價值，或者在授予我們普通股的任何10%的所有者的激勵股票期權的情況下，至少等於我們普通股的公平市場價值的110%。

按照此類激勵計劃的慣例，在發生某些重組、合併、合併、資本重組、股票拆分、股票分紅或改變已發行股票數量或種類的其他類似事件以及非常股息或向股東分配財產的情況下，股票激勵計劃和任何未償還獎勵的數量和類型以及獎勵的行使或購買價格將受到調整。在任何情況下(除非由於上述調整或我們的股東可能批准的任何重新定價)，股票激勵計劃下的股票期權或股票獎勵(通過修訂、取消和重新授予、交換或其他方式)都不會構成對獎勵的每股行權或基本價格的重新定價。

如果公司是合併或其他合併的一方，如果交易規定出售公司的全部或幾乎所有股票或資產，或者如果發生其他公司交易，如分離或重組，則未償還的股票期權和股票獎勵應受到管理人決定的待遇。此類處理可包括下列一項或多項：(I)繼續未償還的股票期權和股票獎勵，(Ii)如果公司是尚存實體，則由公司承擔未償還股票期權和股票獎勵，(Iii)由尚存或繼承實體或其母公司以與該等股票期權和股票獎勵基本相同的條款替代股票期權或其他股票獎勵，(4)根據股票期權協議或股票獎勵協議的條款授予和可行使的該等尚未行使的股票期權和股票獎勵的可行使性，然後取消該股票期權或股票獎勵(不論當時是否可行使)；或(V)在根據股票期權協議或股票獎勵協議的條款授予和可行使的範圍內，以現金、現金等價物或管理人確定的其他財產支付未償還股票期權和股票獎勵的內在價值。

本公司董事會可隨時修訂或終止股票激勵計劃，但未經參與者同意，此類行動不會以任何方式對參與者造成重大不利影響。根據適用的法律或任何適用的上市機構的要求，計劃修訂將提交股東批准。股票激勵計劃不是排他性的，我們的董事會和薪酬、文化和人員委員會可以根據其他計劃或授權，以股票或現金形式授予股票和績效激勵或其他薪酬。除非之前終止，否則股票激勵計劃將在公司股東批准之日起十年後終止，但終止前根據計劃授予的股票期權和股票獎勵將繼續根據計劃的條款進行管理，直到股票和股票獎勵終止或行使為止。

下表列出了截至2021年12月31日對我們任命的高管的未償還股權獎勵。

(1)8,437,500份股票期權可予行使，21,562,500份可在時間流逝及滿足某些公司財務業績指標後歸屬。

以下討論介紹了董事會及其委員會成員預期薪酬計劃的重要內容。我們董事的薪酬旨在吸引和留住忠誠且合格的董事，並使他們的薪酬與我們股東的長期利益保持一致。同時兼任首席執行官的董事(每位，“不包括董事”)將無權因擔任董事、董事委員會成員或董事董事會或董事會任何委員會主席的服務而獲得任何報酬。

我們的非員工董事薪酬計劃旨在吸引和留住合格的個人加入我們的董事會。我們的董事會將根據我們薪酬、文化和人民委員會的建議，負責審查和批准董事薪酬安排的任何變化。作為進入我們董事會的考慮因素，每位董事(排除董事除外)將獲得每年的預聘金。所有董事在擔任董事期間發生的合理自付費用將得到報銷。

自本註冊聲明生效日期起，但在公司普通股在紐約證券交易所美國交易所開始交易之前，我們的董事會將批准以下針對我們董事會非僱員成員的補償計劃。截至2021年12月31日止年度，本公司董事會並無非僱員成員，因此並無支付董事會費用。

現金補償。根據該計劃，我們將向每位非董事員工支付現金費用，每季度支付一次，費用為每年60,000美元，用於購買我們董事會的服務。

股權補償。作為額外補償，我們將向每位非僱員董事每年授予相當於至60,000美元的公司普通股，並在授予之日起12個月內按比例授予。

獨立主席。如果指定一位非僱員董事擔任董事會主席，該董事將有權獲得每年15,000美元的現金補償，按季度支付。

委員會費用。 如果指定一名非僱員董事作為主席參加我們董事會的一個委員會，該董事將有權根據下表獲得報酬：

在截至2021年12月31日的年度內，董事並無支付任何薪酬 (不包括上文薪酬彙總表所載對我們高管的薪酬)。

下表列出了截至2022年5月31日普通股受益所有權的某些信息，具體如下：

該表還列出了每個5%的股東，並命名了董事和官員誰也是出售股東。

實益擁有普通股的金額和百分比根據《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定辦法進行報告。根據美國證券交易委員會的規則，如果一個人擁有或分享“投票權”，包括對該證券的投票權或直接投票權，或“投資權”，包括處置或指示處置該證券的權力，則該人被視為證券的“實益擁有人”。個人也被視為該人有權在 60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。根據這些規則，一個以上的人可被視為同一證券的實益擁有人，一個人可被視為其沒有經濟利益的證券的實益擁有人。除腳註所示外，據我們所知，下表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

在下表中，我們普通股的受益所有權百分比基於截至2022年5月31日的495,762,646股我們的普通股流通股。在計算個人實益擁有的普通股數量和該個人的所有權百分比時，我們將該個人或實體持有的目前可行使或將於2022年5月31日起60天內行使的所有普通股視為已發行普通股。除非下面另有説明，否則表上所列人員的地址為c/o Castellum，Inc.，3 Bethesda Metro Center，Suite700，Bethesda，MD 20814。

本招股説明書涵蓋了可能通過出售持有我們普通股_股的5%股東、高級管理人員和董事的方式進行的轉售。就下表而言，“發售”一詞是指完成_股普通股的包銷公開發行，以及以下列名的某些出售股東出售最多_股普通股。

(1)富樂先生於2019年6月11日因收購Bayberry被委任為董事董事會主席、首席執行官兼總裁。富勒先生可能被視為177,269,046股公司普通股的實益擁有人，包括(1)500,367股由馬克·查佩爾·富勒持有的普通股富勒先生為受託人的可撤銷信託公司，(2)由Janice Lynn Dudley可撤銷信託公司持有的1,000,000股普通股，賈尼斯·林恩·達德利女士為受託人，(3)凱瑟琳·富勒持有的500,000股普通股，(4)邁克爾·富勒持有的500,000股普通股以及(V)1,504,500股本公司B系列優先股，該股將與本次發行同時轉換為150,450,000股本公司普通股，由Mark Cappelle Fuller Revocable 信託Mark Fuller持有，Fuller先生是該信託的受託人。富勒先生還獲得了24,318,679股認股權證，這些認股權證可轉換為24,318,679股公司普通股。

(2)賴特先生於2019年6月11日因收購Bayberry被任命為董事副主席、總法律顧問、財務主管兼祕書。賴特先生持有1,570,500股公司B系列優先股，這些優先股將在此次發行的同時轉換為157,050,000股公司普通股，並獲得24,318,679股認股權證，可行使為24,318,679股公司普通股。

(3)Buckhout女士於2019年11月21日被任命為Corvus的首席執行官，過渡期為90天，之後擔任公司的首席營收官。巴克胡特女士於2019年11月26日當選為董事會成員。巴克胡特女士是唯一受託人的BCR信託是經修訂的BCR信託票據的持有人，該票據可轉換為本公司普通股的285,355,154股。巴克胡特女士可被視為本公司285,355,154股普通股的實益擁有人。

(4)艾維斯先生自2021年7月1日起擔任我們的首席運營官。艾維斯先生持有本公司C系列優先股220,000股，可轉換為本公司普通股2,750,000股。艾維斯先生還持有40,000,000股股票期權，以購買本公司普通股的股份，其中9,032,738股股票可行使，30,967,262股可在時間推移和滿足公司某些財務業績指標時歸屬。

(5)貝爾先生被任命為我們的首席財務官，自2022年4月25日起生效。貝爾先生獲得了36,000,000份股票期權，以每股0.19美元的價格購買公司的普通股，作為執行僱傭協議的額外激勵，其中3,000,000美元是可以行使的

(6)Kaunitz先生持有39,681,419股本公司普通股和100,000股可轉換為1,250,000股本公司普通股的C系列優先股。

(7)Ekobo先生和夫人的股票所有權包括由公司普通股和A系列優先股組成的與家族相關的股份的組合。以下股份所有權反映了每個家庭成員持有的普通股股份：(I)Jean Machetel Ekobo Embesee，2,450,152；(Ii)Jean Machetel Ekobo Embesse和Nathalie Fournier Ekobo ttee，117,500,000；(Iii)Nathalie Fournier Ekobo，24,733,333；(Iv)LePrince Pierre{br]Ekobo，1,377,233；和(V)Rachel Ekobo，1,050,000。Fornier Ekobo Revocable Family Trust持有5,875,000股公司A系列優先股，可轉換為11,750,000股公司普通股。Ekobo先生和夫人可被視為147,110,718股本公司普通股的實益擁有人。

(8)CCF持有62,500,000股本公司普通股，並持有認購13,125,000股本公司普通股的認股權證。CCF也是CCF票據的持有者，CCF票據可轉換為13,125,000股本公司普通股。

本招股説明書還包括通過出售下表中列出的最多_股我們普通股的股東可能進行的轉售。這些股份包括：(1)_(Iii)_股有關收購董事及本公司首席運營官的普通股，(Iv)_股根據認購協議條款向A系列優先股持有人發行的普通股，(V)_股與發行CCF票據相關的普通股，及(Vi)_股先前就將B系列優先股轉換為38,588,578股普通股而向股東發行的普通股。

出售股票的股東可以出售部分、全部或不出售本招股説明書提供的普通股。我們不知道任何出售股東將持有本招股説明書提供的股份多長時間才出售，我們目前也沒有與任何出售股東就出售其任何股份達成任何協議、安排或諒解。除非在下面的腳註中另有説明，否則在過去三年內，除作為證券持有人外，沒有任何出售股東與我們或我們的任何附屬公司有任何實質性關係。

我們根據表中包括的銷售股東或其代表向我們提供的書面陳述和信息編制了以下表。除非在下面的腳註中另有説明，否則我們相信：(I)出售股東均不是經紀自營商或經紀自營商的附屬公司，以及(Ii)出售股東並無與任何人直接或間接達成協議或諒解以分銷其出售股東股份。如果以下確定的任何出售股票的股東是經紀自營商或與經紀自營商有關聯，則可以將其單獨但不是個別地視為具有證券法含義的“承銷商”。有關出售股票的股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。

下表提供了有關出售股東的信息以及每個股東根據本招股説明書可能不時提供和出售的股份。表是根據出售股東提供給我們的信息編制的，反映了他們截至2022年5月31日的各自持股情況。實益持有普通股的金額和百分比是根據《美國證券交易委員會》關於確定證券實益所有權的規定報告的。根據美國證券交易委員會的規則，如果某人擁有或分享“投票權”，包括對該證券的投票權或直接投票權，或 “投資權”，包括處置或指示處置該證券的權力，則該人被視為證券的“實益擁有人”。任何人也被視為任何證券的實益擁有人，該人有權在60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利獲得實益所有權。根據這些規則，一個以上的人可以被視為同一證券的實益擁有人，一個人可以被視為他沒有經濟利益的證券的實益擁有人。除腳註所示外，據我們所知，下表所列人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權和投資權。發行前及發行後實益擁有股份的百分比以本公司於2022年5月31日發行及發行的普通股495,762,646股為基礎, 及發售後已發行及已發行的_股份 (不包括(I)_行使承銷商超額配售選擇權時可出售的股份；及(Ii)_

就下表而言，“發售”一詞是指由下列銷售股東發售及出售最多_股本公司普通股。

我們正在登記出售股東擁有的_股普通股。這些股份包括由我們四名董事和我們的首席運營官實益擁有的股份。我們將不會從出售股東提供的股份中獲得任何收益。我們將承擔與出售股東在登記説明書中提出的股份登記有關的所有費用和開支。本招股説明書是其中的一部分。出售股東提供的股份將不會通過EF Hutton在本招股説明書也涉及的公開發行中出售。

出售股票的股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其通過本招股説明書不時發售的全部或部分股份。如果出售股票的股東通過承銷商或經紀自營商出售股票，則出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。出售股東所發售的股份可按固定價格、出售時的現行市價、出售時釐定的不同價格或協定價格，分一次或多次交易出售。這些銷售可能在交易中實現，可能涉及交叉或阻止交易：

出售股票的股東還可以根據規則144或證券法規定的任何其他豁免(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書。然而，在本次招股結束前，出售股東不會出售本招股説明書提供的任何股份。

如果出售股票的股東通過其股票向承銷商、經紀交易商或代理人或通過承銷商、經紀交易商或代理人進行此類交易，承銷商、經紀交易商或代理人可能會從出售股票的股東那裏收取折扣、優惠或佣金形式的佣金，或從他們可能作為代理或作為委託人向其出售股票的購買者收取佣金(對於特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常佣金 )。在出售出售的股東股份或其他方面，出售的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在套期保值的過程中以他們所持的頭寸進行賣空出售的股東股份。出售股票的股東也可以賣空他們的股票，並交付本招股説明書所涵蓋的股票，以平倉並歸還與該等賣空相關的借入股票。出售股票的股東也可以將其股份借給或質押給經紀自營商，經紀自營商也可以出售此類股份。

出售股東可以質押或授予其部分或全部股份的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)或證券法其他適用條款對本招股説明書的任何修訂，在必要時修改出售股東名單，將質權人包括在內，受讓人或其他利益繼承人為本招股説明書下的出售股東。出售股東在其他情況下也可以轉讓和捐贈出售的股東股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益人。

出售股票的股東和參與其股票分銷的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或任何折扣或優惠可被視為根據證券法承銷佣金或折扣。在作出出售股東股份的特定發售時，如有需要，將派發招股説明書副刊，列明發售股東股份的總金額及發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、任何折扣、佣金、及構成出售股東補償的其他條款，以及任何容許或變現或支付予經紀交易商的折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，出售股票的股東根據本招股説明書發行的股票只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些州出售。此外，在一些州，出售的股東股份不得出售，除非此類股份已在該州登記或獲得出售資格，或獲得登記或資格豁免並符合。

不能保證任何出售股東將出售其根據招股説明書登記的任何或全部股份。

出售股票的股東和參與此類分配的任何其他人將受修訂後的《1934年證券交易法》及其規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於《交易法》的規定M，該規定可限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何股票的時間。規則M還可以限制任何從事出售股東所提供股份的分銷的人從事與出售出售股東所提供股份有關的做市活動的能力。上述所有事項均可能影響出售股東所發行股份的市場適銷性，以及任何個人或實體就出售股東所發行股份從事做市活動的能力。

一旦根據本招股説明書構成的註冊聲明出售，出售股東提供的股票將在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

“關聯方交易”是指任何實際或擬議的交易、安排或關係或一系列類似的交易、安排或關係，包括涉及非正常業務過程中的債務的交易、安排或關係，我們或我們的子公司是或是其中一方，或我們或我們的子公司曾經或正在參與其中的任何交易、安排或關係，涉及的金額超過或超過(I)120,000美元，或(Ii)過去兩個完整財政年度的年終平均總資產的百分之一，而任何關聯方已擁有或將擁有直接或間接重大利益。“關聯方”包括：

2022年6月，我們的董事會通過了一項書面的關聯方交易政策。根據這項政策，本公司董事會的審計委員會將審核所有關聯方交易的所有重大事實，並根據某些有限的例外情況批准或不批准進行關聯方交易。在決定批准或不批准進行關聯方交易時，我們的審計委員會將考慮以下因素及其他因素：(I)關聯方交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常提供的條款；(Ii)關聯方在該交易中的權益程度；以及(Iii)該交易是否會損害非僱員董事的獨立性。

除了我們如上所述的指定高管和董事的薪酬安排外，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們參與的唯一關聯方交易如下，每項交易都是在採用上述審批程序之前達成的。

於2019年11月21日，本公司與BCR信託簽訂了本金為3,700,000美元的第一份BCR信託票據，到期日為2022年11月21日。BCR信託受託人Laurie Buckhout是公司的首席營收官，也是公司的董事。

於2020年3月31日，本公司與BCR信託訂立本金為670,138美元的第二期BCR信託票據，到期日為2023年3月31日。第二期BCR信託票據的年利率為5釐，可按每股0.013美元轉換為本公司普通股。第二期BCR信託票據只支付利息，每季度到期一次。在違約的情況下，本金的到期和欠款將加快，利率將增加到12%(12%)的年利率。

2021年2月1日，第一張BCR信託票據和第二張BCR信託票據合併為本金為4,279,617美元的第三張BCR信託票據，到期日為2024年2月1日。利率保持在5%(5%)的年利率，每月需要支付10,000美元的本金。第三期BCR信託票據可以每股0.013美元的價格轉換為該公司的普通股。2022年3月30日，本公司支付本金500,000美元，當時雙方簽署了經修訂的BCR信託票據，本金金額為3,709,617美元，新的到期日為2024年9月30日。利率和折算價格保持不變。票據項下到期的純利息付款將按月支付，但已推遲到2022年10月31日。

於截至二零二一年十二月三十一日止年度及二零二零年十二月三十一日止年度，與BCR Trust有關之利息開支(包括折價及溢價攤銷)分別為1,638,057美元及1,548,157美元。

2021年8月12日，本公司與Emil Kaunitz簽訂了本金為400,000美元的Kaunitz票據，到期日為2024年12月31日。埃米爾·考尼茨是董事公司的一員。。考尼茨票據的年利率為5%(5%)。僅限利息付款需要按月支付。該票據為本公司的無抵押債務，不可轉換為本公司的權益證券。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，與考尼茨票據有關的利息開支分別為7,726美元及0美元。

在接下來的討論中，我們總結了我們修訂和重新修訂的公司章程以及修訂和重新修訂的章程和內華達州修訂的法規中與我們的股本相關的精選條款。此摘要不完整。此討論受制於內華達州法律的相關規定，並通過參考我們修訂和重新修訂的公司章程以及我們修訂和重新修訂的章程進行限定。您應閲讀我們修訂和重新修訂的公司章程以及我們當前生效的修訂和重新修訂的章程的條款以瞭解可能對您重要的條款。

以下討論中的股票和每股信息反映了已發行普通股的擬議反向股票拆分，假設比率為1：_ ，預計將在本招股説明書生效後立即發生。

我們目前被授權發行最多3,050,000,000股股本，包括：3,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；以及 50,000,000股優先股，其中10,000,000股被指定為A系列優先股，面值為每股0.0001美元， 10,000,000股被指定為B系列優先股，每股面值0.0001美元，10,000,000股被指定為C系列優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年5月31日，共有495,762,646股普通股已發行和發行，由254名登記在冊的股東持有，外加其他以街頭名義持有的股東。截至2022年5月31日，A系列優先股發行流通股5,875,000股，B系列優先股發行流通股3,054,000股，其中可與本次發行同時轉換為普通股305,400,000股，C系列優先股發行流通股770,000股。

在2022年的_年，我們的董事會和持有我們大部分已發行有表決權股票的股東批准對公司普通股的每股流通股進行反向股票拆分，每股面值0.001美元，以及本公司已發行的股優先股，比率將由董事會釐定，範圍由最低為_ (1比__)至最高為_(1比__)，而確切比率將由董事會全權酌情釐定於該範圍內的數字，面值不變。我們打算讓董事會在本招股説明書生效後立即實施該等反向股票，但我們不能保證該反向股票拆分將基於上述比例發生，該反向股票拆分將是必要的或將與我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市相關而發生，或紐約證券交易所美國證券交易所將在該反向股票拆分後批准我們的普通股的初始上市申請。我們打算在註冊聲明生效後立即對我們的普通股流通股進行反向股票拆分本招股説明書是其中的一部分。

除另有説明及本公司財務報表及其附註以外，本招股説明書中的股份及每股資料反映已發行普通股及優先股的擬議反向股份拆分，預計在本招股説明書生效後緊接註冊聲明生效後進行。在美國證券交易委員會宣佈本註冊説明書生效之前，如果我們的董事會確定用於實施股票反向拆分的最終比例必須從本招股説明書中披露的假設的1比_更改，我們打算向美國證券交易委員會提交本註冊説明書的預生效修訂。

普通股的每股流通股使股東有權對提交股東表決的所有事項投一票。普通股的持有者沒有累計投票權、優先認購權、認購權或轉換權。根據本註冊聲明將發行的所有普通股股票將獲得正式授權、全額支付和不可評估。我們的董事會決定是否以及何時可以從合法的可用資金中向持有人支付分配。到目前為止，我們還沒有宣佈與我們的普通股有關的任何股息。我們未來是否宣佈派發任何現金股息，將取決於我們董事會的決定，即考慮到我們當時的收益、財務狀況、現金需求和其他相關因素，是否認為這樣做似乎是可取的。我們預計在可預見的未來不會為普通股支付現金股息。

清算後，在優先股持有人有權獲得優先分派的前提下，普通股的每股流通股可以按比例參與支付我們所有已知債務和負債後的剩餘資產，或為我們的已知債務和負債提供足夠的準備金。

任何股東會議的法定人數為持有普通股流通股過半數的股東。股東大會上投票的多數票選出了我們的董事。普通股沒有累積投票權。因此，持有大部分普通股流通股的股東可以選舉我們所有的董事。一般而言，股東大會上的多數投票必須授權股東採取除董事選舉以外的其他行動。對我們修訂的公司章程和重新修訂的公司章程的大多數修訂都需要所有已發行有表決權股票的多數持有人的投票。

我們預計在本次發行完成前對我們的已發行普通股進行1比1的_反向股票拆分，並在本招股説明書生效後立即生效。

根據本公司經修訂及重訂的公司章程細則，本公司董事會可不時以一個或多個系列發行最多50,000,000股優先股。董事會獲授權以決議案方式釐定任何系列的指定及股份數目、投票權、股息權利、贖回價格、清盤或解散時的應付金額、轉換權及法律許可的任何其他指定、優惠或特別權利或限制。除非特定交易的性質及其適用的法律規則需要此類批准，否則本公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行該等優先股。

我們被授權發行 50,000,000股優先股，其中30,000,000股已指定如下：(I)10,000,000股A系列優先股，其中5,875,000股已發行並於2022年5月31日發行；(Ii)10,000,000股B系列優先股，其中 3,054,000股已發行並已發行，與本次發行同時可轉換為305,400,000股普通股，以及(Iii)10,000,000股C系列優先股，其中770,000股已發行並於2022年5月31日發行已發行。

A系列優先股為持有者提供了將每股普通股轉換為兩股普通股的權利，並有權在轉換後的基礎上投票。 A系列優先股的持有者有權每年獲得0.0125美元的股息，其中十二分之一應在每個日曆月支付。A系列優先股可根據公司的選擇權在提前30天書面通知後隨時按每股1美元贖回。A系列優先股持有者有權獲得清算優先權平價通行證與B系列優先股和C系列優先股的持有者，以及在向普通股持有者分配公司任何資產之前和優先。

B系列優先股使持有者有權將每股普通股轉換為100股普通股。B系列優先股的持有者每人每股優先股有10,000個投票權。B系列優先股持有者有權獲得清算優先權平價通行證 與A系列優先股和C系列優先股持有人，以及在向普通股持有人分派本公司任何資產之前和優先。B系列優先股將在此次發行的同時轉換為305,400,000股普通股。

C系列優先股為持有者提供了將每股普通股轉換為12.5股普通股的權利，並有權在轉換後的基礎上投票。C系列優先股的聲明價值為1美元。C系列優先股的持有者有權獲得每年0.06美元的股息。C系列優先股的持有者每發行一股C系列優先股，將獲得兩股公司普通股。在2028年7月16日之後的任何時間，公司都有權贖回C系列優先股的所有已發行和流通股，贖回價格為每股優先股1美元。C系列優先股沒有到期日或預定的贖回日期。沒有適用於C系列優先股的償債基金條款。C系列優先股持有人擁有某些登記權，這要求本公司在符合條件時，編制並向美國證券交易委員會提交一份S-3表格的登記聲明，其中涉及在二次發行中轉售優先股。C系列優先股持有者有權獲得清算優先權，平價通行證與A系列優先股和B系列優先股的持有人，以及在將公司的任何資產分配給普通股持有人之前和優先。

在本次發售結束之前，我們打算對我們修訂和重新修訂的公司章程進行修訂，以實現_反向股票拆分。

本次發行完成後，我們將被授權發行3,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股優先股。 A系列優先股流通股為5,875,000股，C系列優先股流通股為77,000股。

截至2022年5月31日，我們有70,451,700份未償還認股權證。每份認股權證賦予持有人以預定的行使價購買一股本公司普通股的權利。行使每份認股權證時可發行的普通股數量和行權價格應按比例進行調整，以反映緊隨註冊説明書生效後發生的反向股票拆分招股説明書是其組成部分。尚未發行的認股權證包括：

截至2022年5月31日，我們擁有100,500,000份可購買公司普通股的未償還期權。每一項股票期權都為持有者提供了以預定的行使價購買一股公司普通股的權利。行權時可發行普通股的數量和行權價格應按比例進行調整，以反映緊隨本招股説明書生效後發生的反向股票拆分。未償還股票期權包括以下內容：

內華達州修訂的法規限制或取消了董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東承擔的個人賠償責任。我們修訂和重新修訂的章程包括要求本公司因作為董事或本公司高管所採取的行動而賠償我們的董事或高管的金錢損失的條款。

內華達州修訂的法規和我們修訂和重新修訂的章程對責任和賠償條款的限制可能會阻止股東因董事違反受託責任而提起訴訟。這些規定還可能具有減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。但是，這些規定並不限制或消除我們或任何股東在董事違反受託責任的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。此外，這些條款不會改變聯邦證券法下董事的責任。此外，如果在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。

我們可能受《內華達州與利益相關股東合併法規》(內華達州公司法第78.411-78.444條)的約束，該法規禁止有利害關係的股東與公司達成“合併”，除非滿足某些條件。“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起，實益擁有(或在前兩年內確實實益擁有)10%或更多有投票權的公司股本的人。

我們修訂和重新修訂的公司條款和我們修訂和重新修訂的章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非公司書面同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院在法律允許的最大範圍內，應成為州法律索賠的唯一和獨家法院，涉及以下事項：(A)以公司或代表公司的名義或權利提起的任何派生訴訟或訴訟。(B)就違反公司對公司或公司股東的任何受信責任提出申索的任何訴訟，(Br)任何董事、高級職員、僱員或代理人對公司或公司股東負有的任何受信責任的申索，(C)根據《國税法》第78章或第92A章的任何規定，或公司章程修訂和重述的任何條文，或經修訂和重新修訂的附例的任何規定而引起或提出申索的任何訴訟，或(D)主張受內部事務原則管轄的申索的任何訴訟，包括但不限於，解釋、應用、執行或確定修訂和重新發布的公司章程或修訂和重新發布的章程的有效性。修訂和重新修訂的公司章程以及修訂和重新修訂的章程還規定，為免生疑問，本專屬法院規定不適用於根據1933年《證券法》(經修訂)或《1934年證券交易法》(經修訂)提起的任何訴訟，並且除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據1933年《證券法》提出的訴因的獨家法院。, 經修訂的。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應視為知悉並同意經修訂及重訂的公司章程細則第IX條及經修訂及重訂的附例第XIII條的規定。

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院將是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的唯一法院。然而，對於我們修訂和重新制定的公司章程以及我們修訂和重新制定的章程中的此類論壇選擇條款是否會由法院執行，存在不確定性。

我們普通股的轉讓代理和登記人是內華達州代理和轉讓公司，地址是NV 89501，地址：自由西街50號，Suite880， Reno。

我們的普通股目前在場外粉色市場報價，交易代碼為“ONOV”。我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼為“CTM”。

代表將擔任此次發行的唯一簿記管理人和以下指定承銷商的代表。根據本招股説明書日期的承銷協議的條款和條件，下列承銷商通過代表分別同意購買，並同意向承銷商出售以下與承銷商名稱相對的股份。

承銷協議規定，如果承銷商購買我們普通股中的任何一股，他們必須購買所有普通股。然而，承銷商不需要認購或支付承銷商購買額外股份的選擇權所涵蓋的股份，如下所述。我們普通股的發售受多個條件的限制，包括：

EF Hutton已通知我們，承銷商打算在我們的普通股中做市，但他們沒有義務這樣做，並可能在任何時候停止做市，而不另行通知。

對於本次發行，部分承銷商或證券交易商可以電子方式分發招股説明書。

我們已授予承銷商購買本公司發售證券總數最多15%的選擇權，僅用於支付超額配售(“超額配售選擇權”)。在發售證券股份的範圍內，選擇權應為發售中定價的整股股份，而不是股份的組成部分。承銷商有45天的時間在發行結束後行使這一選擇權。如果承銷商行使這一選擇權，他們將按照上表中指定的金額購買大約個額外的證券。

承銷商向公眾出售的股票將以本招股説明書封面上規定的初始發行價進行初始發行。承銷商向證券交易商出售的任何股票，最高折價可達$。[*]每股從公開發行價格算起。承銷商可以通過其一個或多個附屬公司或銷售代理提供股票。如果未按公開發行價格出售所有股票，EF Hutton可能會更改發行價和其他出售條款。在簽署承銷協議後，承銷商將有義務按承銷協議中所述的價格和條款購買股票。

承銷折扣等於每股公開發行價格減去承銷商支付給我們的每股金額。承保折扣是通過我們與承銷商之間的公平協商確定的。我們已同意將我們的普通股以$的發行價出售給承銷商。[*]每股，代表我們股票的公開發行價，在本招股説明書的封面上減去7%(7.0%)的承銷折扣。

下表顯示了假設承銷商不行使和完全行使承銷商購買最多額外股份的選擇權，我們將向承銷商支付的每股和總承銷折扣。

我們已同意向EF Hutton 支付包括EF Hutton的律師費在內的可自付費用，最高金額為204,500美元；然而，如果要約未完成，我們的最高債務為104,500美元。我們已向EF Hutton支付了25,000美元作為預付款，用於支付合理的自付費用(我們稱為“預付款”)。預付款的任何部分都應退還給我們，退還的金額不超過實際發生的金額。

我們估計，不包括承銷折扣，我們應支付的此次發行總費用約為$[*]。此外，我們還同意將發行總收益的1%(1.0%)提供給EF Hutton，作為非責任費用。

在此次發行之前，我們的普通股在場外交易平臺Pink交易，交易代碼為“ONOV”。場外粉色並不構成成熟的證券交易所，因此，本公司普通股的歷史交易價格可能不是確定公開發行價格的可靠基準。因此，公開發行價格將由我們和EF Hutton協商。在這些談判中要考慮的因素包括：

本初步招股説明書封面上的預計公開發售價格範圍可能會因市場狀況和其他因素而改變。我們和EF Hutton都不能向投資者保證，我們普通股的股票將形成活躍的交易市場，或者股票將在公開市場上以或高於首次公開募股價格進行交易。

作為對EF Hutton服務的額外補償，我們同意向EF Hutton或其指定人發行認股權證，以購買相當於本次發售的普通股總數的3%(3%)的普通股股票(不包括為彌補超額配售而出售的普通股)，行使價相當於本次發售的普通股的公開發行價的115%。根據FINRA規則5110(G)(8)(A)，承銷商的認股權證將可在自本次發售生效日期起計六個月起計的四年半期間內隨時及不時全部或部分行使，該期限不得超過自發售生效日期起計的五年。承銷商的權證已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)，應受到180天的禁售期。EF Hutton (或其根據規則5110(E)(1)規定允許的受讓人)不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或相關證券，亦不會從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易，導致認股權證或相關證券在本招股説明書公佈之日起180天內獲得有效經濟處置。

承銷商的認股權證還規定了一次性要求登記權、與認股權證標的普通股的登記有關的無限制“搭載”登記權、習慣反攤薄條款、習慣反攤薄條款(針對股票股息、拆分和資本重組)和反攤薄保護(此類權證和認股權證相關股份的數量和價格的調整)，符合FINRA規則5110，以及未來以低於FINRA規則5110(F)(2)(G)允許的發行價的價格(或行使和/或轉換價格) 發行普通股或普通股等價物。此外，如有必要，應減少承銷商認股權證的股票數量，或增加行權價格，以符合FINRA的規則或規定。

我們還授予EF Hutton 與2022年4月12日至2023年4月12日至(I)2023年4月12日或(Ii)最終成交(如果有的話)之間完成的任何公共或私人融資或資本籌集相關的現金手續費，相當於我們向投資者出售任何股權、債務和/或股權衍生品工具所獲得的總收益的7%(7.0%)。在訂約期內或訂約期屆滿後十二(Br)個月內(除非首次公開招股未結束或任何一方終止訂約期，否則該日期將為訂約期屆滿或終止後12個月)(各為“尾部融資”)，而此類尾部融資在訂約期內或訂約期屆滿或終止後十二(12)個月內的任何時間完成，前提是此類尾部融資是由實際引入本公司的一方進行的，而公司直接知道該方的參與。

我們還授予EF Hutton不可撤銷的優先購買權，在本次發行結束日期後十二(12)個月內，根據EF Hutton在該十二(12)個月期間本公司或本公司任何繼承人或子公司的慣常條款和條件，就本公司或本公司或其子公司的任何繼承人或子公司在該十二(12)個月期間進行的每項及每項未來公開及私人股本及債券發行(包括所有股權掛鈎融資)，由EF Hutton全權酌情決定擔任獨資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理。EF Hutton將擁有決定是否有權參與任何其他經紀自營商的唯一權利，以及任何此類參與的經濟條款。儘管如上所述，如果本公司擁有其中一家約定的投資銀行，包括某些大型投資銀行，準備、願意並有能力牽頭為本公司管理至少6,000萬美元的股票承銷，優先購買權將不適用，EF Hutton將轉而同意擔任聯席管理人，並獲得至少20%的交易經濟利益。

除某些有限的例外情況外，本公司已代表本公司本身及任何後續實體同意不會(I)提供、質押、出售、訂立出售合約、出售任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證以購買、借出、或以其他方式直接或間接轉讓或處置本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；(Ii)向美國證券交易委員會提交或安排提交與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的任何登記聲明；(Iii)完成本公司的任何債務證券的發售，但與傳統銀行訂立信貸額度或(Iv)訂立任何互換或其他安排，將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一家銀行者除外，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何此類交易是以交付本公司股本股份或該等其他證券、現金或其他方式結算，在合約期內及在本次發售結束日期後180天內，就本公司而言，為。此外，我們的董事和高級管理人員與截至註冊聲明生效日期的已發行普通股的5%(5%)或以上的任何持有人(以及所有可為普通股行使或可轉換為普通股的證券持有人)應簽訂以EF Hutton為受益人的慣常“鎖定”協議，根據該協議，該等人士和實體應同意在本次發售結束日期後180天內, 他們不得提供、質押、出售、訂立合約以出售、出售任何購買期權或合約、購買任何出售期權或合約、授出任何期權、權利或認購權證、出借或以其他方式直接或間接轉讓或處置本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券，但符合慣例例外及經協商泄露的協議除外。

儘管有上述規定，英孚赫頓仍可根據其合理的酌情決定權，要求持有截至註冊説明書生效日期的普通股流通股少於5%(5%)的任何持有人簽署“鎖定”協議。本招股説明書所屬註冊書所登記的出售股東股份不受禁售期限制。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的某些責任。如果我們無法提供這一賠償，我們已同意為保險人可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻。

一些承銷商及其關聯公司在與我們或其關聯公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼為“CTM”。不能保證我們會成功地將我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市。

電子格式的招股説明書可能會在網站上或通過本次發行的一個或多個承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息和承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，也沒有得到我們或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

與此次發行相關的是，承銷商可能在此次發行期間及之後從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的活動，包括：

穩定交易包括在本次發售期間為防止或延緩我們普通股市場價格下跌而進行的出價或購買。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。這些交易還可能包括賣空我們的普通股，這涉及承銷商出售數量超過本次發行所需購買量的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空造成的空頭頭寸。賣空可以是“回補賣空”，即不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸，也可以是“裸賣空”，即超過該金額的空頭頭寸。

承銷商可通過全部或部分行使其選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與他們通過超額配售選擇權購買股票的價格相比。

裸賣空是指超出超額配售選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

承銷商還可以實施懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票。

這些穩定交易、賣空、買入以回補賣空建立的頭寸、施加懲罰性出價和辛迪加回補交易可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。作為這些活動的結果，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所美國交易所、場外市場或其他地方進行這些交易。我們和承銷商都不會就上述交易可能對股票價格產生的影響做出任何陳述或預測。我們或任何承銷商均不表示承銷商將參與這些穩定交易，或任何交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司未來可能會不時與我們接洽併為我們提供服務，或在他們的正常業務過程中為我們提供服務，他們將為此收取常規費用和開支。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為其自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商及其各自關聯公司也可以就這些證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或推薦客户購買、這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們已根據證券法以表格S-1向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的普通股股票的登記説明書。本招股説明書是登記説明書的一部分，並不包含登記説明書中列出的所有信息，其中一些信息包含在美國證券交易委員會規則和法規允許的登記説明書的證物中。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲登記説明書，包括作為登記説明書的一部分提交的證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物提交，請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中每一項與作為展品備案的合同或文件有關的陳述，在各方面都符合備案展品的要求。您可以通過郵寄方式從新澤西州華盛頓特區20549號F Street 100F室美國證券交易委員會的公眾參考部門獲取此信息的副本，並按規定的費率獲取。您可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的操作信息。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和其他有關發行人的信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站地址為Www.sec.gov.

我們受交易法的信息和報告要求的約束，並根據該法的規定，必須向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的公共參考設施和上文所述的美國證券交易委員會網站上查閲和複製。我們還維護着一個網站：Www.castellumus.com。在美國證券交易委員會以電子方式存檔或向其提供這些材料後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包括我們的網站地址只是一個非活躍的文本參考。

本公司與MFSI簽訂了最終合併協議，自2021年1月1日起生效。此次收購於2021年2月11日完成。是次收購按業務合併入賬，MFSI成為本公司100%擁有的附屬公司。以下是本次收購中收購的資產和負債：

*在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，A系列優先股或B系列優先股沒有活動，因此這些優先股類別已歸類在一起。

Castellum，Inc.(“公司”)專注於通過政府和商業市場的業務收購和發展信息技術、電子戰、信息戰和網絡安全領域的技術公司。服務包括情報分析、軟件開發、軟件工程、計劃管理、戰略規劃、信息保證、網絡安全和政策以及分析支持。這些服務主要側重於保護數據安全和制定相關政策，適用於聯邦政府、金融服務、醫療保健和其他大數據應用程序的用户。這些服務可以交付給傳統的客户所有網絡或依賴基於雲的基礎設施的客户。該公司已與其業務網絡中的多個業務經紀人和聯繫人合作以確定潛在的收購。

楊梅收購公司(“楊梅”) 為本公司的全資附屬公司。Jay Wright和Mark Fuller控制和管理Bayberry，並在收購Bayberry時被任命為公司的高級管理人員和董事。這筆交易被解釋為反向合併。因此，Bayberry被認為是會計收購方。2021年2月23日，由於沒有活動，Bayberry與內華達州國務卿一起解散，該公司在與Castellum合併後不再運營。

於2019年11月收購的Corvus Consulting，LLC(“Corvus”)是本公司的全資附屬公司。Corvus為聯邦政府和商業客户提供科學、工程、技術、運營支持和培訓服務。Corvus專注於網絡空間作戰、電子戰、信息作戰、情報和聯合/電磁頻譜作戰。Corvus的專長範圍從高級政策制定、國會聯絡到需求分析、DOTMLPF-p開發援助和硬件和軟件系統設計服務滿足美國(US)、國防部(DoD)和情報機構(IC)的任務需求。

本公司與美國特拉華州公司(以下簡稱“MFSI”)旗下的MainNeurn Federal Services，Inc.dba MFSI政府集團簽訂了最終合併協議，自2021年1月1日起生效。此次收購於2021年2月11日完成。MFSI是一家政府承包商，在軟件工程和IT領域與眾多客户建立了牢固的關係。MFSI為美國陸軍、海軍和IC客户提供數據安全和運營服務，目前擔任軟件工程/開發、數據庫管理和數據分析分包商。

本公司於2021年8月5日收購了位於弗吉尼亞州的有限責任公司梅里森技術有限公司(“梅里森”)。梅里森是一家政府承包商，在機密領域擁有軟件工程和IT方面的專業知識。

專業系統公司(“SSI”)於2021年8月12日被收購。SSI是一家總部位於新澤西州的政府承包商，在軟件工程、網絡安全、系統工程、項目支持和網絡工程領域為麥奎爾-迪克斯-萊克赫斯特聯合基地的海軍提供關鍵任務支持。SSI從Albers Group，LLC(“Pax River”)收購了代表Pax River的業務資產購買了9,625,000股普通股和現金200,000美元，將在收購協議條件滿足後的十個月內每月支付，自2022年2月開始。

2021年7月19日，該公司向內華達州提交了一份修正案證書，將所有普通股和優先股的面值更改為0.0001美元。對這些類別股票的面值美元金額的所有更改以及對額外實收資本的調整都具有追溯力。

2022年4月7日，公司提交了A系列優先股修訂證書，以(A)規定每月支付每股0.0125美元的年化股息；(B) 修訂A系列優先股每股從20股普通股轉換為2股普通股的轉換比率；以及(C)規定公司有權隨時以每股1美元的價格回購A系列優先股。

與新冠肺炎相關的史無前例的事件，即新型冠狀病毒(SARS-CoV-2)引起的疾病，已經對健康、經濟和市場產生了重大影響，隨着全球疫情的繼續發展，可能會對我們的業務產生我們無法預測的短期和長期不利影響。政府和其他組織應對的程度和有效性也無法預測。在新冠肺炎疫情期間，我們進入資本市場並維持現有業務的能力幾乎沒有受到影響。展望未來，考慮到現有融資以及我們與客户和供應商開展業務的方式可能存在的任何限制，對業務可能產生的任何不利影響都不確定。

隨附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。

合併財務報表包括Castellum，Inc.及其子公司(統稱為“本公司”)的賬户。所有重要的公司間帳户和交易都已在合併中取消。Castellum，Inc.是一家控股公司，持有Corvus、MFSI、梅里森和SSI的100%股份。

公司應用主題805的指導業務組合 財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)。

本公司將該等收購作為業務組合入賬，支付代價與收購淨資產之間的差額首先歸屬於已確認的無形資產，差額的其餘部分則用於商譽。

經營部門被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息可由首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。公司首席執行官兼首席執行官負責審核合併後的運營結果以做出決策。該公司擁有一個運營和可報告的部門，即在政府和商業市場提供信息技術、電子戰、信息戰和網絡安全領域的產品和服務。

按照美國公認的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。這些估計包括但不限於：管理層對應收賬款所需撥備的估計、無形資產的收購價值、無形資產的減值、應計負債、履行履約義務所產生的成本、企業合併的對價要素的公允價值、與所得税相關的永久性和臨時性差異以及股票獎勵公允價值的確定。實際結果可能與這些估計不同。

現金包括現金和活期存款，原始到期日為三個月或更短時間。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司沒有現金等價物。本公司在一家銀行的現金餘額超過FDIC保險限額。本公司不認為該風險是重大風險。

固定資產按成本列報。固定資產折舊按所有類別固定資產的預計使用年限計算，估計使用年限為三年至十五年。

ASC 360 物業廠房及設備要求每當情況發生或變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，對實體持有和使用的長期資產和某些可識別無形資產進行減值審查。本公司已採用會計準則更新 (“ASU”)2017-04無形資產-商譽和其他(主題350)，簡化商譽減值測試自2017年4月1日起生效。

每當發生可能表明可能出現減值的事件和情況變化時，本公司都會定期審查長期資產的可回收性。對潛在減值的評估主要基於本公司按未貼現基礎從預期未來現金流量中收回其長期資產的賬面價值的能力。如果該等資產被確定為減值，確認的減值是指該資產的賬面價值超出該資產的公允價值的金額。

使用年限有限的無形資產按成本減去累計攤銷和減值列報。截至2022年3月31日和2021年12月31日資本化的無形資產代表收購中收購的公司客户關係、商號、積壓和競業禁止協議的估值。這些無形資產或按其估計平均使用年限按直線攤銷(某些商標、商號、積壓及競業禁止協議)，或按未來現金流的現值(客户關係、某些商號、積壓及競業禁止協議)攤銷。無形資產的攤銷費用將持續到2035年12月。

當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，本公司會評估可識別的無形資產的減值。公司認為可能引發減值審查的重要因素包括：

1.與預期的歷史或預計的未來經營業績相比，業績明顯不佳；

當本公司基於上述一個或多個減值指標的存在而確定無形資產的賬面價值可能無法收回，並且無法從預計的未貼現現金流量中收回資產的賬面價值時，本公司將計入減值費用。本公司根據未貼現的現金流計量任何減值。在確定是否存在減值指標以及預測現金流時，需要管理層做出重大判斷。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，沒有注意到減值指標。

對後續事件的評估截止到2022年5月13日，也就是發佈合併財務報表的日期.

本公司根據ASC主題606對收入進行核算，與客户簽訂合同的收入.

只有在符合ASC 606規定的五個收入確認步驟的情況下，公司才會考慮與客户簽訂的合同該合同屬於本主題的範圍。

五項核心原則將針對公司提供的每項服務進行評估，並得到ASC 606中支持公司確認收入的適用指南的進一步支持。

收入主要來自向聯邦政府提供的服務。公司與客户簽訂協議，確立可強制執行的權利和義務，公司很可能會在將服務和解決方案轉讓給客户時收取其有權獲得的對價。該公司還評估是否應將兩份或兩份以上的協議記為一份合同。

在確定交易總價時，公司確定合同中的固定和可變對價要素。本公司估計變動對價為本公司預期有權獲得的最可能金額，但限制在後續期間很可能不會發生重大逆轉的範圍內。

在合同開始時，公司確定要提供的貨物或服務是作為單一履約義務還是作為多個履約義務入賬。對於大多數合同，客户要求公司在提供綜合產出時執行多項任務，因此，這些合同中的每個合同都被視為只有一個履約義務。當合同被分成多個履約義務時，公司根據每個履約義務所涉及的承諾服務的估計相對獨立銷售價格將總交易價格分配給每個履約義務。

此評估需要專業判斷，它可能會影響收入確認的時間和模式。如果確定了多個履約義務，本公司通常採用成本加保證金的方法來確定每項履約義務的相對獨立售價。如果公司在合同開始時預計從客户付款到向客户轉讓承諾的服務之間的時間少於一年，則公司不會評估合同是否包含重要的融資部分。

本公司目前的收入來自三種不同類型的合同安排：成本加固定費用合同(“CPFF”)、固定價格合同(“FFP”) 和計時和材料合同(“T&M”)。在控制權移交給客户時，公司一般會根據履行履約義務的進展程度，隨着時間的推移確認收入。選擇用來衡量進展情況的方法需要作出判斷，並取決於所提供的貨物或服務的合同類型和性質。

對於CPFF合同，公司使用投入進度措施來根據合同履行情況下的工作時數計算收入，具體如下：直接成本加上DCAA批准的臨時負擔加上費用。暫定間接率於年末調整，並按實際收費。FFP合同的收入通常在合同期限內按比例確認，使用基於時間的進度衡量標準，即使計費基於其他指標或里程碑，包括特定交付成果。對於T&M合同，公司使用投入進度衡量標準，根據合同履行時的工作時數、與材料相關的直接成本和間接成本負擔以及履行合同所產生的直接費用來估算收入。

這些安排通常符合“開票權” 實際權宜之計，即收入按應付款對價的比例予以確認。FFP工作級別合同基本上與T&M合同類似，不同之處在於公司需要在規定的期限內交付指定的工作級別。對於這些合同，當公司提供合同所需的勞動力時，公司估計使用合同工時按協商的賬單費率獲得的收入。

合同支持服務合同產生的收入在提供服務時根據控制權的轉移隨着時間的推移進行確認。由於履行了履約義務，FFP合同產生的收入將在時間內確認。大多數合同不包含可變對價，合同修改通常是最低限度的。出於這些原因，選舉這些過渡的實際權宜之計不會產生重大影響。

與聯邦、州、和地方政府簽訂的合同產生的收入是隨時間而不是在某個時間點記錄的。根據合同支持服務合同，公司按照客户指派的方式執行軟件設計工作，並在花費工時時按CPFF或T&M方式向客户開具賬單，通常為半月一次。某些其他政府軟件開發合同有特定的可交付內容，並被構建為FFP合同，通常在履行合同下的履約義務時開具賬單。 FFP合同下的收入確認需要判斷以將交易價格分配到履約義務。合同可能期限最長為五年。

合同會計需要根據以下方面進行判斷：評估風險、估計合同收入和成本以及對進度和技術問題的假設。由於合同的規模和性質，對收入和成本的估計受許多變量的影響。對於合同變更單、索賠或類似項目，需要判斷以估計金額、評估實現的可能性和確定是否可能實現。在合同期限內持續監控合同總收入和成本的估計，並隨着合同的進展進行修改。有時，事實的發展需要對確認的收入或成本估計進行修訂。如果修訂後的估算影響當期或更早的期間，則在需要修訂的事實已知的期間內確認修訂的累積影響。

本公司按照ASC主題340-40核算合同成本。與客户簽訂合同。本公司將合同銷售成本確認為發生或履行履行義務時的費用。僅當成本與合同直接相關、成本產生或增強未來將用於履行履約義務的資源且成本有望收回時，公司才會從履行合同的成本中確認資產。獲得合同的增量成本是資本化的，除非無論是否獲得合同都會產生成本。

合同資產包括未開單金額，通常是在確認的收入超過未完成合同向客户開出的金額時，由FFP合同產生的。合同負債包括超出成本的賬單和未完成合同的估計收益。

與成本有關的合同資產和負債和未完成合同超出賬單的估計收益，以及超過成本和未完成合同的估計收益的賬單已歸類為流動資產和負債。某些長期合同的合同週期可能超過一年；因此，收集與這些合同有關的金額可能超過一年。

備抵是根據管理層對應收賬款整體可收回性的估計，考慮歷史損失。根據這些相同的因素，當管理層確定個人賬户無法收回時，個人賬户將從撥備中註銷。發放給客户的信貸通常無抵押。逾期狀態是基於合同條款的。本公司不對應收賬款收取利息；但是，聯邦政府機構可以對超過30天的未付發票支付利息。利息收入在收到時入賬。截至2022年3月31日和2021年12月31日，管理層認為不需要津貼。

所得税按資產負債法核算。所得税支出的當期費用是根據適用於該實體的相關税務規定計算的。遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差額以及營業虧損和税收抵免結轉而確認的未來税項後果。遞延税項資產和負債按預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的法定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。法定税率和有效税率之間的差異涉及永久性税收差異。

公司遵循ASC 740-10所得税中的不確定性會計。這就要求採用“更有可能”的方法來確認和衡量不確定的所得税頭寸。管理層每季度評估一次他們的税務狀況。

遞延所得税反映了為財務報告目的確認的資產和負債與為所得税報告目的確認的金額之間的暫時性差異的影響通過適用當前頒佈的税法衡量的淨營業虧損結轉和其他税收抵免。必要時，提供估值準備金，以將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。

公司在美國聯邦税務管轄區和各州税務管轄區提交所得税申報單。本公司的聯邦和州所得税申報單須接受美國國税局(“IRS”)和州税務機關的審查，審查期限一般為申報後三年。

公司遵循ASC 710-10薪酬 -一般信息。當債務歸因於已經提供的服務時，公司會記錄負債和費用，即使員工被解僱，也會支付嗎，很可能會支付，並且金額可以估計。

公司遵循ASC 718薪酬- 股票薪酬並已採用ASU 2017-09薪酬-股票薪酬(主題718)修改會計的範圍。本公司根據授予日的公允價值計算已授予但尚未歸屬的所有獎勵的補償費用。本公司在基於服務的贈款的每個獎勵的每個歸屬部分的必要服務期內按比例確認這些補償成本，並根據績效贈款的標準實現這些補償成本。

公司採用ASU 2016-09改進員工股份支付會計。為預扣税款而直接扣繳股票時支付的現金在現金流量表中被歸類為融資活動。

ASC 825 金融工具要求本公司披露其金融工具的估計公允價值。公司金融工具的公允價值估計、方法和假設如下：現金、應收賬款、預付賬款和其他流動資產的賬面價值、應付賬款和應計負債、由於這些工具的短期到期日而產生的大約公允價值。債務的公允價值反映了債務工具在計量日期進行有序交易時在市場參與者之間進行交易的價格。來自企業合併的股權對價的公允價值是使用我們的普通股在計量日期的價格來計量的，同時由於缺乏市場流動性而應用了適當的折扣。對於企業合併產生的或有負債，公允價值在購置日使用期權定價模型計量。本公司不使用衍生工具。

每股普通股的基本淨收入(虧損) 是根據已發行普通股的加權平均數量以及購買21,614,349股普通股的認股權證計算的，總行權價為1美元，與2024年9月30日到期的5,600,000美元應付票據有關，因為持有人/受贈人獲得普通股的現金對價被確定為非實質性。稀釋後每股收益(“EPS”)包括普通股等價物的額外攤薄，如可轉換票據、優先股、根據行使股票期權和所有其他認股權證可發行的股票。當公司報告虧損時，普通股等價物不包括在每股攤薄收益的計算中，因為這樣做在列報期間將是反攤薄的，因此計算中只使用普通股的基本加權平均數量。在計算每股收益(虧損)時，公司減去優先股股息。

ASC 820 公允價值計量定義公允價值，建立根據公認會計原則計量公允價值的框架，並擴大關於公允價值計量的披露。 ASC 820將這些輸入分類為以下層次：

第2級投入：類似工具在活躍市場的報價；相同或類似工具在非活躍市場的報價；以及模型衍生估值，其投入可觀察到或其重要價值驅動因素可觀察到。

根據ASU 2016-01，本公司按公允價值計量其投資為3級，公允價值變動在淨收益(虧損)中確認。金融工具--總體.

如果各方通過一個或多箇中介直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制，則被視為與公司有關聯。關聯方還包括本公司的主要股東、其管理層、本公司主要股東及其管理層的直系親屬成員，以及本公司可能與之交易的其他方，其中一方控制或可能對另一方的管理或經營政策產生重大影響，以致交易一方可能被阻止完全追求其各自的利益。本公司披露所有重大關聯方交易。所有交易應按交換的商品或服務的公允價值進行記錄。

為達到附註1所述的業務目的，本公司已完成以下收購。由於本公司於2021年進行的收購(MFSI、Merrison及SSI)為公司普通股或會員權益的，因此所收購的某些資產(無形資產)不被視為可在税務方面扣除。

MFSI收購已在會計的收購方法下進行了核算。根據收購會計方法，收購代價總價按收購資產及承擔的資產及負債的初步估計公允價值分配。公允價值計量採用基於收購MFSI的關鍵假設以及歷史和當前市場數據的估計。收購價格超過分配給收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債的估計公允價值總額的部分，確認為商譽。為了確定為MFSI收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值，我們聘請了第三方獨立估值專家。本公司已根據截至2021年1月1日的歷史投入和數據估計了初步採購價格分配。該公司有一份由獨立顧問編制的估值。在最終確定MFSI的估值後，本公司將商譽中的352,000美元重新歸類為其他無形資產。

在計量期內(即獲取收購日已存在的所有必要信息或斷定該等信息不可用的期間，不超過一年)，如果獲得關於收購日存在的事實和情況的新信息，可能會確認額外的資產或負債，或者可能會初步確認之前確認的資產或負債的金額，如果知道，將導致在該日期確認這些資產或負債。本公司於截至2021年12月31日止年度完成獨立估值報告後，已將商譽的一部分重新分類。在截至2022年3月31日的三個月中，沒有額外的調整。

本公司與梅里森簽訂了最終合併協議，自2021年8月5日起生效。是次收購作為一項業務合併入賬，梅里森因此成為本公司100%擁有的附屬公司。以下是在此次收購中收購的資產和負債：

梅里森收購案已按會計收購法入賬。根據收購會計方法，收購代價總價按收購資產及承擔的資產及負債的初步估計公允價值分配。公允價值計量採用基於收購的關鍵假設以及歷史和當前市場數據的估計。

收購價格超出分配給收購的有形和可識別無形資產及承擔的負債的估計公允價值的總和被確認為商譽。為確定為梅里森收購的有形和無形資產及承擔的負債的公允價值，我們聘請了一名第三方獨立估值專家。本公司已根據截至2021年8月5日的歷史投入和數據估計了初步採購價格分配。收購價格的初步分配是基於現有的最佳信息，且尚未確定，其中包括：(I)確定所收購無形資產的估值和使用年限；(Ii)確定應付賬款和應計費用的估值；及(Iii)確定非現金對價的公允價值。在最終確定估值後，公司將商譽中的608,000美元分配給其他無形資產。在最終確定適用於商譽的估值後，總購買對價有105,000美元的調整。

本公司與SSI簽訂了最終合併協議，自2021年8月12日起生效。本次收購被視為一項業務合併，SSI成為本公司100%擁有的子公司。以下是在此次收購中收購的資產和負債：

SSI收購已按收購會計方法入賬。根據收購會計方法，收購代價總價按收購資產及承擔的資產及負債的初步估計公允價值分配。公允價值計量採用基於SSI收購的關鍵假設以及歷史和當前市場數據的估計。收購價格超過分配給收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債的估計公允價值總額的部分，確認為商譽。為了確定收購的有形和無形資產以及承擔的SSI負債的公允價值，我們聘請了第三方獨立估值專家。

本公司已根據截至2021年8月12日的歷史投入和數據估計了初步採購價格分配。收購價格的初步分配基於可獲得的最佳信息，目前尚待完成，其中包括：(I)確定所收購無形資產的估值和使用年限；(Ii)最終確定應付賬款和應計費用的估值；及(Iii)最終確定非現金對價的公允價值以及本公司根據合併協議以現金支付的任何溢價。在最終確定估值後，公司將商譽中的3,584,000美元分配給其他無形資產。公司支付了50,500美元的SSI交易成本。在最終確定適用於商譽的估值後，總購買對價有2,608,661美元的調整。

本公司於2021年10月22日與Albers Group，LLC訂立收購協議，協議於2021年11月16日結束，收購以Pax River業務為代表的若干資產。本次收購計入本公司的資產購買。以下是本次收購中收購的資產：

下表顯示了截至2021年3月31日的三個月的未經審計的預計結果，就好像對梅里森和SSI的收購發生在2021年1月1日一樣。這些未經審計的預計運營結果是基於每家公司的歷史財務報表。

截至2022年和2021年3月31日的三個月的折舊費用分別為13,484美元和476美元。

除商標外的無形資產作為收購Corvus、MFSI、Merison和SSI的一部分入賬。截至2022年和2021年3月31日止三個月的攤銷費用分別為477,352美元和353,835美元，無形資產將根據上文所述的估計未來壽命進行攤銷。2022年3月31日，275,000美元的客户關係針對不再需要為與阿爾伯斯集團相關的收購支付的或有對價進行了調整。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司已將商譽記錄如下：

當本公司通過企業合併收購控股權時，本公司採用會計收購方法將收購對價分配給收購的資產和承擔的負債，並按公允價值入賬。購買對價超過所收購淨資產的公允淨值的任何部分均確認為商譽。

該公司評估了ASC 350-20-35與公司收購相關的商譽。根據ASC 350-20-35-3(a至g)，本公司根據圍繞這些收購的ASC中列出的七個定性因素確定，其中包括從收購之日起至每年12月31日測試日期期間合同的增加和金額，以及運營實體從收購之日至12月31日的相應成本結構。管理層確定，在2021年12月31日的測試日期，商譽不需要減值。管理層還進行了一項量化評估，將本公司與與我們(“同業集團”)經營相同業務的其他上市公司(“同業集團”)進行了比較，並注意到本公司的股價較同業集團溢價，表明市場沒有發出任何需要進行商譽減值的信號。因此，管理層根據他們的分析得出結論，截至2021年12月31日，沒有必要減值。管理層將繼續在每年年底對其報告單位進行年度評估，並在日曆年度內警惕因其中一個報告單位發生重大負面變化而需要計入商譽減值費用的任何跡象。如果需要收取此類費用，本公司將立即承擔此類費用，並將在本公司提交的下一季度文件中反映出來。

本公司於2022年3月31日和2021年12月31日簽訂可轉換本票關聯方如下：

利息支出包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的折價和溢價攤銷，分別為417,219美元和398,530美元。2022年3月31日應付票據的應計利息為17,540美元。已記錄的BCF折價金額根據負債或權益特徵進行了評估，並根據ASC 470和ASC 480確定為權益。公司確認這是額外的實收資本，折扣將在票據的有效期內攤銷。

2022年4月4日，本公司與巴克胡特慈善剩餘信託基金(Laurie Buckhout受託人)簽訂了一項書面協議，根據該協議，本公司將在書面協議簽署後5天內，部分償還500,000美元(“第一次付款”)，將票據從4,209,617美元減少至3,709,617美元。本公司有義務在預期的第二次發行時支付2,709,617美元(“第二次付款”)，預計將於2022年8月1日或前後進行，但須延期至2022年10月31日。在第二次付款時，票據中剩餘的1,000,000美元將按票據中每股0.013美元的轉換價格轉換為普通股。本公司將從2022年3月1日起計息，但截至2022年10月31日，沒有利息支付。第一筆500,000美元的付款是從Crom Cortana Fund，LLC(“Crom”)的收益中支付的，這是根據2022年4月4日與Crom簽訂的證券購買協議(“SPA”)的一項單位協議的一部分。

本公司簽訂了一份經修訂和重新簽署的可轉換本票(於2022年4月4日發行)(“修訂2-BCT”)，其中概述了該函件的條款。此外，該公司還發行了25,000,000股克羅姆普通股，價值500,000美元。根據ASC 470和ASC 480，對修訂2 BCT的負債或權益特徵進行了評估，確定為權益。本公司繼續在債務期限內攤銷折扣。到期日沒有改變，仍然是2024年9月30日。該公司正在分析第一筆付款，以確定它是否代表材料修改。如果確定付款確實符合清償標準，公司將確認清償損益，並在2022年4月4日記錄新的修正案#2 BCT票據。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司簽訂的應付票據如下：

2022年4月4日，該公司與Crom簽訂了SPA 。SPA包括(A)日期為2022年4月4日的可轉換本票，金額為1,050,000美元，年利率為7%。這張票據將於2023年4月4日(一年期)到期，可轉換為每股0.08美元；(B)發行13,125,000 份2027年4月4日到期的認股權證，行使價為每股0.092美元；(C)發行25,000,000股普通股，每股0.02美元(500,000美元)，所得資金支付給Buckhout慈善剩餘部分作為第一筆付款。此外，Crom 獲得2500,000股普通股，作為加入SPA的進一步誘因。帶有CROM的可轉換本票包含某些價格保護，公司正在確定轉換期權和認股權證的分類。

截至2022年和2021年3月31日的三個月的利息支出分別為268,576美元和189,429美元，其中包括攤銷折扣。已記錄的與授予票據持有人的認股權證相關的債務折價金額根據負債或權益特徵進行了評估，並根據ASC 470和ASC 480確定為權益。公司確認這是額外的實收資本，折扣將在票據的有效期內攤銷。2022年3月31日應付票據的應計利息為15,398美元。

本公司於2022年3月31日和2021年12月31日訂立了與應付票據相關的方如下：

截至2022年和2021年3月31日的三個月的利息支出分別為4928美元和0美元。整個應付票據與關聯方餘額反映在長期負債中。

在收購阿爾伯斯集團資產的交易中，公司有義務支付200,000美元。這筆款項將在2022年2月開始的10個月內支付。這200,000美元是無息的，並在截至2022年3月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表中反映為流動負債，列在“應付賣方”項下。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該債務的到期餘額分別為16萬美元和20萬美元。

2021年7月19日，該公司向內華達州提交了一份修訂證書，將所有普通股和優先股的面值更改為0.0001美元。對這些類別股票的面值美元金額的所有變化和對額外實收資本的調整都具有追溯力。

公司擁有50,000,000股授權優先股。公司已指定A系列優先股、B系列優先股，最近於2021年7月16日指定為C系列優先股。

公司已指定1,000,000股A系列優先股，面值0.0001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司已發行和已發行的A系列優先股分別為587.5萬股和流通股。該5,875,000股股份已發行予本公司前高級人員以清償債務。

如附註15所披露，本公司於2022年4月7日修訂其指定證書，以(A)規定每月派發每股0.0125美元的年化股息；(B)修訂A系列優先股每股由20股普通股轉換為2股普通股的換股比率；及(C)規定本公司有權隨時以每股1美元的價格回購A系列優先股。

公司已指定1,000,000股B系列優先股，面值0.0001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司已發行和已發行的B系列優先股分別為3,610,000股和已發行股票。3,610,000股於2019年6月向本公司董事和第三方發行。 B系列優先股每股可轉換為100股普通股，每股優先股有10,000票投票權。

公司已指定10,000,000股C系列優先股，面值0.0001美元(自2021年7月19日起生效)。

在截至2022年3月31日的三個月中，公司為150,000股C系列優先股以及300,000股普通股籌集了150,000美元。在截至2021年12月31日的一年中，公司為購買620,000股C系列優先股和1,240,000股普通股籌集了620,000美元。

C系列優先股的每股可轉換為12.5股普通股，C系列優先股每年支付0.06美元的股息。當C系列優先股全部指定併發行時，股息開始應計。

截至2022年3月31日，公司已確認的優先股股息為10,912美元，應計C系列優先股股息為2,209美元。根據認購協議，C系列優先股股東的投資比例為普通股的2：1。因此，公司為購買的77萬股C系列優先股發行了1,540,000股普通股。

公司擁有3,000,000,000股普通股，授權面值0.0001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司已發行和已發行股票分別為399,962,646股和399,212,646股。

該公司發行了150,000股普通股，授予一名顧問委員會成員12個月的時間。

公司在收購MFSI時發行了22,280,469股普通股，分別於2021年4月29日和2021年6月15日發行。此外，於該等股份發行後，本公司已於2021年5月12日註銷先前向MFSI發行的5,000,000股股份，並將該等股份退回庫房，使其股權減值400,000美元。

2021年8月6日，公司在收購梅里森時發行了10,000,000股，2021年8月25日，公司在收購SSI時發行了52,000,000股。本公司於2021年10月增發 641,892股股份，以支付於收購SSI時向本公司交付的營運資金盈餘。

2021年9月至12月，公司根據C系列優先股認購協議發行了1,240,000股普通股。

2021年11月，本公司在SSI收購Albers Group LLC的若干資產時發行了9,625,000股普通股。

2021年12月，通過行使股票期權發行了200,000股普通股，價格為8,000美元。

如附註15所披露，於2022年4月7日，根據《指定證書修正案》(上文見A系列優先股)，前人員與克羅姆和本公司於2022年4月4日簽訂了一項書面協議，克羅姆將以455,000,000美元購買35,000,000股普通股，直接從克羅姆支付給前人員。信件協議還規定，前官員可以出售一定數量的普通股，直到二次發行之日，即2022年8月1日左右。

2019年6月12日，本公司授予現任高級管理人員和董事發行與發行可轉換本票有關的認股權證。認股權證是以每股0.005美元的價格購買17,000,000股。該認股權證是根據一項無現金條款行使的，相當於發行了13,964,286股普通股。

2019年11月21日，本公司就所訂立的票據向票據持有人 21,814,349份認股權證授予。認股權證的行權價為1美元。認股權證的有效期為7年，截止日期為2026年11月21日。這一有益的轉換功能導致票據記錄了1,570,731美元的折扣。

2021年1月20日，該公司以每股0.08美元的價格向其兩名高級管理人員授予260萬份認股權證，2028年1月20日到期，價值188,186美元。認股權證是作為根據本公司兩名高級管理人員各自的僱傭協議獲得的獎金的一部分而發行的。

2021年8月20日，公司以每股0.17美元的價格向兩名高級管理人員授予了3,200,000份認股權證，每股價值387,896美元；2021年8月20日，公司以每股0.10美元的價格向兩名高級管理人員授予了14,508,509份認股權證，2028年8月20日到期，每股價值1,035,312美元。這些是根據他們的僱傭協議授予的認股權證，作為收購梅里森和SSI的獎金。

2021年11月16日，該公司以每股0.20美元的價格向其兩名高級管理人員授予1,700,000 份認股權證，於2028年11月16日到期，每股價值385,831美元。這些認股權證是根據他們的僱傭協議授予的，作為收購與Albers Group，LLC資產購買相關資產的獎金。

以下是截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度的認股權證摘要：

2020年1月，公司以每股0.04美元的執行價向兩名顧問授予200,000,000股期權(每人1,000,000股)。股票期權將於2027年2月28日到期。2020年2月，公司向一名顧問授予100萬份股票期權，執行價為每股0.04美元。股票期權將於2027年2月28日到期。

2020年1月，本公司與當時新任命的Corvus首席執行官簽訂了聘用協議。僱傭協議的有效期為2020年2月15日至2024年2月29日。該協議要求基本工資為240,000美元，並授予25,000,000份股票期權，這些股票期權是基於一半時間和一半業績的期權，執行價為每股0.04美元。股票期權將於2027年2月28日到期。2021年12月31日，前首席執行官退休，60天后所有股票期權被沒收。 2021年12月31日，除2500,000份期權外，所有期權均被沒收，其餘2500,000份期權於2022年3月1日被沒收。未行使任何股票期權。

2020年2月，本公司與新任命的Corvus首席行政官簽訂了僱傭協議。僱傭協議有效期為2020年2月7日至2024年2月29日。該協議要求基本工資為155,000美元，並授予5,000,000份股票期權，這些股票期權一半基於，一半基於業績，執行價為每股0.04美元。股票期權將於2027年2月28日到期。公司於2022年1月28日修訂了股票期權授予，生效日期為2020年2月1日，並將股票期權增加到12,500,000 ，其中6,250,000為基於服務的授予，6,250,000為基於業績的授予。

2020年2月，公司以每股0.04美元的執行價向兩名現任員工授予了股票期權，這些期權一半是基於時間的，另一半是基於績效的。一名員工總共獲得了1,250,000個選項，一名員工總共獲得了1,875,000個選項。這些期權將於2027年2月28日到期。其中一名員工已於2021年12月31日辭職。截至2021年12月31日，在他授予的1,875,000份股票期權中，有1,218,750份被沒收。2022年2月15日，300,000份股票期權以12,000美元的價格被行使；剩餘的356,250份期權於2022年3月1日被沒收。

2020年2月，公司以0.04美元的執行價向一名前員工授予1,000,000股票期權，以表彰其過去對公司的貢獻。這些期權將於2027年2月28日到期並立即授予。

2021年1月，該公司向顧問(2,500,000)和一名員工(500,000)授予了3,000,000股票期權，這是一年內授予的基於服務的期權。期權的執行價為每股0.08美元，自授予之日(2027年12月31日)起七年到期。

2021年2月，公司向顧問授予了1,000,000 股票期權，這些期權是立即授予的基於服務的期權。這些期權的執行價為每股0.05美元，自授予日期(2028年2月20日)起七年內到期。

2021年3月，該公司向一名顧問授予了1,000,000 股票期權，這些期權是基於服務的期權，期限為一年。這些期權的執行價為每股0.09美元，自授予日期(2028年3月11日)起七年到期。

2021年4月，該公司向顧問授予了3,000,000 股票期權，這些期權一半基於時間，一半基於業績，執行價為每股0.09美元。這些期權將於2028年3月31日在七年後到期。

2021年7月，公司根據其僱傭協議向首席增長官授予30,000,000份股票期權，這些期權一半基於時間，一半基於業績，執行價為每股0.08美元。這些期權將於2028年6月30日在七年後到期。30,000,000份股票期權的細分如下： 15,000,000被認為是在四年的歸屬期內基於時間的授予；15,000,000是基於業績的授予，具體如下： (A)在完成對海軍部門的收購後，年收入達到或超過1,200萬美元的公司為5,000,000美元； (B)海軍部門在任何12個月內實現收入2,500萬美元和EBITDA為250萬美元時，為5,000,000美元；(C)5,000,000 根據季度業績，公司整體收入達到1億美元(即任何日曆季度的2,500萬美元)。

2021年8月，本公司向MFSI的一名顧問授予250,000份期權，行使價為每股0.17美元，以支付所提供的服務。這些期權立即授予，並於2028年8月31日到期。

2021年9月，公司向梅里森的前所有者授予300,000,000份股票期權(2021年8月6日生效)，根據其僱傭協議，這些期權一半基於時間，一半基於業績，執行價為每股0.17美元。這些期權將於2028年8月6日在七年後到期。細分的選項如下：1,500,000被認為是三年內基於時間的補貼，1,500,000是基於績效的補貼如下：(A)500,000根據公司收入增長和EBITDA每年15%計算；(B)500,000通過保持至少15%的淨利潤率；以及(C)500,000，如果他在空缺職位的45個日曆天內填寫任何空缺員工申請。

2021年9月，公司向SSI的三名關鍵員工授予18,000,000 股票期權(從2021年8月12日起生效)，這些期權基於一半時間和一半業績，執行價為0.17美元。基於時間的期權有效期超過48個月，三名員工都有基於其職位的特定標準。這些期權將於2028年8月10日到期。截至2021年12月31日，三名員工中有一人退休，截至2021年12月31日，5718,750份股票期權已被沒收，其餘281,250份股票期權已於2022年3月1日被沒收。沒有一項選擇權被行使。

2021年11月，公司向SSI的一名員工授予15,000,000股票期權，這些期權基於一半時間和一半業績，執行價為每股0.20美元。基於時間的選項的有效期超過48個月。這些期權將於2028年11月16日到期。

於2022年1月，本公司共向四名個人授予14,500,000 份股票期權，詳情如下：(A)1,000,000份基於服務的期權於12個月內授予，行使價為每股0.17美元，為期7年(2028年12月31日到期)；(B)500,000份基於服務的期權，即時歸屬，行使價為每股0.17美元，為期7年(於2028年12月31日到期)；(C)3,000,000份期權(1,500,000份基於服務的期權，於4年內到期)；(D)10,000,000份期權(5,000,000份基於服務的期權，歸屬於42個月內；及5,000,000份績效期權，前提是Corvus實現18,000,000美元的年化運行率和7%的淨收益)，行使價為每股0.17美元，為期7年(2028年12月31日到期)。

截至2022年和2021年3月31日的三個月的股票薪酬支出分別為875,640美元和263,610美元，其中分別包括截至2022年和2021年3月31日的三個月的基於服務的贈款的650,217美元和263,610美元，以及基於績效的贈款225,423美元和0美元。截至2022年3月31日，與這些贈款相關的未確認股票薪酬支出仍為15,994,604美元，其中分別包括7,986,919美元的服務補助金和8,007,685美元的績效補助金。

以下是截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度的選項摘要：

信用風險集中。該公司的客户羣集中在相對較少的客户羣中。公司一般不需要抵押品或其他擔保來支持應收賬款。為了降低信用風險，公司會對客户的財務狀況進行持續的信用評估。本公司根據圍繞客户信用風險的因素、歷史趨勢和其他信息建立壞賬準備。

在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，公司擁有3個客户，分別佔收入的70%和65%。任何佔總收入10%或更多的客户都表示存在風險。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司還有3個客户，分別佔應收賬款總額的58%和69%。

2021年6月，公司從新聘用的首席增長官那裏籌集了220,000美元，購買了220,000股將被指定為C系列優先股的股票以及440,000股普通股。

在2021年1月、2021年8月和2021年11月，公司根據與他們的僱傭協議向他們的兩名官員授予認股權證，作為完成MFSI、Merison、SSI和Pax River(Albers Group，LLC的一部分)交易的獎金。

2020年4月1日，公司與Mark Fuller和Jay Wright簽訂了僱傭協議。協議的期限為四年。根據協議，每位員工的基本工資為每年240,000美元，當達到25,000,000美元或更高的年化收入運行率時，可以增加到25,000美元/月，達到50,000,000美元或更高的年化收入時，可以增加到30,000美元/月，或者達到75,000,000美元或更高的年化收入運行率時，可以增加到40,000美元/月。

本公司應向兩名高級職員支付現金紅利，數額為(I)每家公司在僱傭協議期限內取得的往績十二個月收入的百分之一(1%)或(Ii)在僱傭協議期限內收購的每項業務的往績十二個月EBITDA的百分之四(4%)，兩者以較小者為準，條件是，就到期的紅利而言，有關收購必須按每股收入及每股EBITDA的基準為本公司帶來增值。此外，公司應就任何此類收購中獲得的每1美元收入向每位員工發行1份認股權證，期限為7年，執行價格等於該收購中使用的價格，如果沒有使用股票，則為公司股票的30天移動平均收盤價。

當公司開始在納斯達克或紐約證券交易所交易時，將向每位員工支付50,000美元的額外獎金和1,000萬美元的執行價認股權證當公司加入羅素3000和/或羅素2000股票指數(ICES)時，將向每位員工額外支付125,000美元和2,500萬美元的執行價為0.12的權證。

2021年7月1日，公司與他們的首席增長官簽訂了一份為期四年的僱傭協議，截止日期為2025年6月30日。根據協議，員工的基本工資為每年25萬美元，當海軍師達到年化收入2500萬美元或更高時，可以增加到每月25000美元；當海軍師達到年化收入6000萬美元或更高時，可以增加到每月3萬美元；當海軍師達到年化收入達到或更高時，可以增加到每月4萬美元。

首席增長官有權獲得董事會每年酌情決定的獎金。此外，首席增長幹事獲得了30 000 000份股票期權，其中15 000 000 被認為是在四年的授權期內按時間發放的；15 000 000是按業績發放的，具體情況如下：(A)海軍部門完成對年收入為1 200萬美元或更高的公司的收購後，500 000 000 ；(B)海軍部門在任何12個月期間實現收入2500萬美元和息税前利潤250萬美元的500萬；以及(C)5,000,000美元，基於季度業績，整個公司實現了1億美元的收入運行率(即任何日曆季度的2,500萬美元)。

2021年8月5日，本公司與梅里森前高管簽訂了一份為期三年至2024年8月5日的僱傭協議。根據僱傭協議，高管每年的基本工資為220,000美元，並獲得300,000,000份股票期權。此外，如果且僅當梅里森在截至適用的8月31日的一年內保持500,000美元的年化淨收入時，該高管將獲得每年8月31日起每年支付的80,000美元獎金。

2021年8月12日，公司與上實集團的兩名高管以及三名管理人員簽訂了多份為期三年的僱傭協議。這些協議都包含基本工資和獎金標準。此外，這三名關鍵管理人員每人獲得了600萬份股票期權，其中一人於2021年12月31日退休。

2022年2月25日，該公司簽訂了一項最終的購買協議，收購了專注於信息運營的政府承包商列剋星敦解決方案集團的資產。此交易於2022年4月15日完成。

本公司採用ASU 2016-02號，租賃 (主題842)，並將按使用權資產及抵銷本公告項下的租賃負債責任的條款對其租賃進行核算。通過收購MFSI，該公司只簽訂了短期租約。本公司於2021年1月1日收購MFSI時，分別取得了14,862美元的使用權資產及13,862美元的租賃負債。此外，通過收購SSI，公司於2021年8月12日獲得了169,063美元的使用權資產和167,333美元的租賃負債。

本公司根據該標準，使用5%至7%的貼現率，按現值記錄了收購所產生的這些金額。使用權資產由所有租賃付款的總和組成，按現值計算，並在租賃期內直線攤銷。

截至2022年3月31日，未攤銷使用權資產的價值為104,349美元，來自運營租賃(至2024年5月到期)。截至2022年3月31日，該公司的租賃負債為102,650美元，來自經營租賃。

2022年2月28日，公司有義務發行2500,000股普通股，作為接受500,000美元貸款的進一步代價。這些股票於2022年4月發行，並反映在截至2022年3月31日的綜合資產負債表上發行普通股和優先股的義務中。

2022年4月7日，本公司修訂了A系列優先股指定證書，以(A)規定每月支付每股0.0125美元的年化股息；(B) 修訂A系列優先股每股從20股普通股轉換為2股普通股的轉換比率；以及(C)規定公司有權隨時以每股1美元的價格回購A系列優先股。在指定證書修訂後，前人員與克羅姆和公司簽訂了一項書面協議，日期為2022年4月4日，克羅姆將以455,000,000美元購買35,000,000股普通股，直接從克羅姆支付給前人員。該信函協議還規定，前人員可以在2022年8月1日左右，出售他們在二次發行之日之前持有的一定數量的普通股。

2022年4月4日，本公司與巴克胡特慈善剩餘信託基金(Laurie Buckhout-Trust)簽訂了一項函件協議，根據該協議，公司將在函件協議簽訂後5天內部分償還500,000美元(“首次付款”)，以將票據從4,209,617美元減少至3,709,617美元。公司有義務在預期的二次發行時支付2,709,617美元(“二次付款”)，預計將於2022年8月1日左右進行，但須延期至2022年10月31日。在第二次付款時，票據中剩餘的1,000,000美元將按票據中每股0.013美元的轉換價格轉換為普通股。本公司自2022年3月1日起計息，但截至2022年10月31日不支付利息。第一筆款項 $500,000來自Crom Cortana Fund，LLC(“Crom”)的收益，作為與Crom於2022年4月4日訂立的證券購買協議(“SPA”)下的一項單位協議的一部分。

公司簽訂了一份經修訂和重新簽署的可轉換本票(發行於2022年4月4日)(“修正案2-bct”)，其中概述了信函協議的條款。此外，公司將發行25,000,000股普通股，作為支付給巴克胡特慈善剩餘信託的500,000美元作為第一筆付款。根據ASC 470和ASC 480對修訂2 BCT進行了負債或權益特徵評估，確定為權益。該公司繼續在債務期限內攤銷折扣。到期日未更改，仍為2024年9月30日。由於第一筆付款代表重大修改，因此確定該票據符合滅火標準，滅火收益在2022年4月4日記錄新的第二號修正案《生物武器條約》時記錄。

2022年4月4日，該公司與Crom簽訂了SPA 。SPA包括(A)日期為2022年4月4日的可轉換本票，金額為1,050,000美元，年利率為7%。此票據將於2023年4月4日(一年期)到期，並可按每股0.08美元的轉換價格進行轉換；(B)發行13,125,000份認股權證，於2027年4月4日到期，行使價格為每股0.092美元；(C)發行25,000,000股普通股，每股0.02美元(500,000美元)，所得款項支付給巴克萊慈善信託剩餘部分作為第一筆付款。此外，Crom 獲得2500,000股普通股，作為加入SPA的進一步誘因。CROM的可換股本票包含若干價格保障，因此本公司已決定有必要將換股期權分拆，並將記為衍生負債，而由於認股權證協議包含要求責任會計的基本交易條款，認股權證亦會被分類為衍生負債。

2022年4月4日，該公司從Live Oak Bank獲得了950,000美元的循環信貸。

於2022年4月15日，本公司與列剋星敦解決方案集團有限公司(“LSG”)訂立業務收購協議(“LSG業務收購協議”)第1號修正案，以收購LSG的資產。本LSG業務收購協議取代了最初於2022年2月11日簽訂的業務收購協議。根據LSG業務收購協議的條款，本公司收購LSG的資產和承擔債務的代價如下：(A)12,500,000股普通股(於成交時支付的12,000,000股(於2022年5月4日發行)，以及將於支付下文所述第二批現金後三個工作日內持有併到期的500,000股)；及(B)現金支付如下：成交時到期的250,000美元 (“首次現金支付”)；250,000美元加上或減去在交易結束日期後六個月內支付的任何適用的交易後調整(“第二批”)；以及不遲於2022年12月31日支付的280,000美元。由於收購的時間，我們尚未完成對收購的各種資產的必要估值或在各種類型的資產之間分配收購價格。

關於收購LSG，公司於2022年5月2日向兩名董事授予認股權證作為獎金。該公司以0.19美元的執行價授予7,220,348份認股權證，於2029年5月2日到期。

我們已審計了所附的Castellum，Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，截至2021年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、股東權益變動和現金流量，以及合併財務報表(統稱為財務報表)的相關附註。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們被要求與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計準則進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

*截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，A系列優先股或B系列優先股沒有任何活動，因此這些優先股類別已組合在一起。

**2021年7月19日，該公司向內華達州提交了一份修訂證書，將所有普通股和優先股的面值更改為0.0001美元。對這些類別股票的面值美元金額的所有變化和對額外實收資本的調整都具有追溯力。

於2019年11月收購的Corvus Consulting，LLC(“Corvus”)是本公司的全資附屬公司。Corvus為聯邦政府和商業客户提供科學、工程、技術、運營支持和培訓服務。Corvus專注於網絡空間作戰、電子戰、信息作戰、情報和聯合/電磁頻譜作戰。Corvus的專長從高級政策制定和國會聯絡到需求分析、DOTMLPF-p開發援助和硬件和軟件系統設計服務滿足國防部和情報界的任務需求。

本公司與美國特拉華州公司(以下簡稱“MFSI”)旗下的MainNeurn Federal Services，Inc.dba MFSI政府集團簽訂了最終合併協議，自2021年1月1日起生效。此次收購於2021年2月11日完成，MFSI是一家政府承包商，在軟件工程和IT領域與眾多客户建立了牢固的關係。MFSI為陸軍、海軍和情報界的客户提供數據安全和運營服務，目前擔任軟件工程/開發、數據庫管理和數據分析分包商。

專業系統公司(“SSI”)於2021年8月12日被收購。SSI是一家總部位於新澤西州的政府承包商，在軟件工程、網絡安全、系統工程、項目支持和網絡工程領域為麥奎爾-迪克斯-萊克赫斯特聯合基地的海軍提供關鍵任務支持。SSI從Albers Group，LLC(“Pax River”)手中收購了代表Pax River的業務該資產於2021年11月16日結束，購買了最多11,000,000股普通股和200,000美元現金，將於2022年2月起的十個月內每月支付，以滿足收購協議中的條件。

隨附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。

公司應用主題805的指導業務組合 財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)。

本公司將該等收購作為業務組合入賬，支付代價與收購淨資產之間的差額首先歸屬於已確認的無形資產，差額的其餘部分則用於商譽。

本公司已將2020年財務報表中的某些金額重新分類，以符合2021年的列報。這主要與某些費用和負債的分類有關。重新分類對截至2020年12月31日的年度的總淨虧損或淨現金流量沒有影響。

經營部門被定義為企業的組成部分，約有哪些單獨的財務信息可供首席運營決策者(“CODM”)定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。該公司的首席執行官兼首席執行官負責審核綜合的運營結果，以做出決策。該公司保持着一個運營和可報告的部門，即在政府和商業市場提供信息技術、電子戰、信息戰和網絡安全領域的產品和服務。

現金包括現金和活期存款，原始到期日為三個月或更短時間。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有現金等價物。公司在一家銀行的現金餘額超過FDIC保險限額。本公司不認為這一風險是重大的。

固定資產按成本列報。固定資產折舊按所有類別固定資產的預計使用年限計算，估計使用年限為三年至十五年。

ASC 360要求，每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，應審查實體持有和使用的長期資產和某些可識別無形資產的減值情況。公司已採用2017-04年度會計準則更新(“ASU”)無形資產 -商譽和其他(主題350)，簡化商譽減值測試自2017年4月1日起生效。

使用年限有限的無形資產按成本減去累計攤銷和減值列報。截至2021年12月31日資本化的無形資產是指公司在收購中收購的客户關係、商號、積壓和競業禁止協議的估值。這些無形資產按其估計平均使用壽命(某些商標、商標、積壓和競業禁止協議)以直線方式攤銷，或根據未來現金流的現值(客户關係、某些商標、積壓和競業禁止協議)攤銷。無形資產的攤銷費用將持續到2035年12月。

當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，本公司會評估可識別的無形資產的減值。公司認為可能引發減值審查的重要因素包括：

1.與預期的歷史或預計的未來經營業績相比，業績明顯不佳；

當本公司基於上述一個或多個減值指標的存在而確定無形資產的賬面價值可能無法收回，並且無法從預計的未貼現現金流量中收回資產的賬面價值時，本公司將計入減值費用。本公司根據未貼現的現金流計量任何減值。在確定是否存在減值指標以及預測現金流時，需要管理層做出重大判斷。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有注意到減值指標。

對後續事件的評估截止到2022年3月29日，也就是發佈合併財務報表的日期.

本公司根據ASC主題606對收入進行核算，與客户簽訂合同的收入.

只有在符合ASC 606規定的五個收入確認步驟的情況下，公司才會考慮與客户簽訂的合同該合同屬於本主題的範圍。

五項核心原則將針對公司提供的每項服務進行評估，並得到ASC 606中支持公司確認收入的適用指南的進一步支持。

收入主要來自向美國聯邦政府提供的服務。公司與客户簽訂協議，確立可強制執行的權利和義務，並在將服務和解決方案轉讓給客户時，公司很可能將收取其有權獲得的對價。該公司還評估是否應將兩份或兩份以上的協議記為一份合同。

該公司目前的收入來自三種不同類型的合同安排：成本加固定費用合同、固定價格合同和時間和材料(T&M)合同。在控制權移交給客户時，公司通常會根據履行義務的履行進度，隨着時間的推移確認收入。選擇用於衡量進展情況的方法需要作出判斷，並取決於合同的類型和所提供的貨物或服務的性質。

對於成本加固定費用合同，公司使用投入進度措施根據合同履行情況的工作時數獲得收入，具體如下：直接成本加上DCAA批准的臨時負擔加上費用。暫定間接率於年末調整，並按實際收費。固定價格型合同的收入在合同期限內按比例確認，使用基於時間的進度衡量標準。對於T&M合同，公司使用投入進度措施來估算收入，其依據是按照商定的開單費率履行合同的工作時數，加上與材料相關的直接成本和間接成本負擔，以及履行合同所產生的直接費用。這些安排通常符合“開票權”的實際權宜之計，即收入按應付款對價的比例予以確認。固定價格工作級別合同與T&M合同基本相似，不同之處在於公司需要在規定的期限內交付指定的工作級別。對於這些合同，當公司提供合同要求的勞動力時，公司估計使用合同工時按協商賬單費率獲得的收入。

SSI的大部分收入來自合同支持服務合同，並根據控制權的轉移隨着時間推移在提供服務時確認。SSI的收入中有一小部分來自固定價格合同。這些合同的收入隨着時間的推移確認為履行履約義務。大多數合同不包含可變對價，合同修改通常很少。出於這些原因，選擇這些過渡實踐權宜之計不會產生重大影響。

SSI的幾乎所有收入都來自與聯邦、州和地方政府的合同，這些合同的收入是隨着時間的推移而記錄的，而不是在某個時間點。根據合同支持服務合同，公司按照客户指派的方式執行軟件設計工作，並按工時支出按成本加固定費用(CPFF)或按時間和材料(T&M)向客户開具賬單，通常為半月一次。某些其他政府軟件開發合同有特定的交付內容，並以固定價格合同的形式構建，這些合同通常被稱為履行合同規定的履行義務。固定價格合同下的收入確認需要判斷將交易價格分配給履約義務。合同的期限最長可達五年。

合同資產包括未開單金額，當確認的收入超過未完成合同向客户開出的金額時，通常是固定價格合同產生的未開單金額。合同負債包括超出成本的賬單和未完成合同的估計收益。

根據行業慣例，合同資產和與未完成合同的成本和估計收益相關的負債，以及超過成本和未完成合同的估計收益的賬單已歸類為流動資產。某些長期合同的合同週期可能超過一年；因此，與這些合同有關的收款可能超過一年。

備抵是根據管理層對應收賬款整體可收回性的估計，考慮歷史損失。根據這些相同的因素，當管理層確定個人賬户無法收回時，個人賬户將從撥備中註銷。發放給客户的信貸通常無抵押。逾期狀態是基於合同條款的。該公司不對應收賬款收取利息；但是，美國政府機構可能會對30天以上的未付發票支付利息。利息收入在收到時入賬。截至2021年12月31日和2020年12月31日，管理層認為不需要津貼。

公司在美國聯邦税務管轄區和各州税務管轄區提交所得税申報單。公司的聯邦和州所得税申報單須接受美國國税局和州税務機關的審查，審查期限一般為申報後三年。

公司採用ASU 2016-09改進員工股份支付會計。為預扣税款而直接扣繳股票時支付的現金在現金流量表中被歸類為融資活動。

第2級投入：類似工具在活躍市場的報價；相同或類似工具在非活躍市場的報價；以及模型衍生估值，其投入可觀察到或其重要價值驅動因素可觀察到。

本公司根據ASU 2016-01“金融工具-整體”按公允價值計量其投資為3級，並在淨收益(虧損)中確認公允價值變動。

本公司已完成以下收購以達到附註1所述的業務目的。由於本公司於2021年所進行的收購(MFSI、Merison及SSI)均為普通股收購，因此所收購的某些資產(無形資產)不得視為可在税務方面扣除。

下表顯示了截至2020年12月31日的年度的未經審計的預計結果，好像對MFSI、梅里森和SSI的收購發生在2020年1月1日，以及截至2021年12月31日的年度，就好像對梅里森和SSI的收購發生在2021年1月1日一樣。這些未經審計的預計運營業績是基於每家公司的歷史財務報表。

截至2021年12月31日、2021年12月和2020年12月31日的固定資產包括：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊費用分別為19,120美元和1,901美元。

除商標外的無形資產作為收購Corvus、MFSI、Merison和SSI的一部分入賬。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的攤銷支出分別為1,867,108美元和1,828,535美元，無形資產將根據上文所述的估計未來壽命進行攤銷。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司已將商譽記錄如下：

該公司評估了ASC 350-20-35與公司收購相關的商譽。根據ASC 350-20-35-3(a至g)，本公司根據圍繞這些收購的ASC中所列的七個定性因素確定，其中包括從收購之日起至測試日期(即2021年12月31日)合同的增加和金額，以及運營單位從收購日期至2021年12月31日的相應成本結構。管理層確定，在2021年12月31日的測試日期，商譽不需要減值。管理層還進行了一項量化評估，將本公司與與我們(“同業集團”)經營相同業務的其他上市公司(“同業集團”)進行了比較，並注意到本公司的股價較同業集團溢價，表明市場沒有發出任何需要進行商譽減值的信號。因此，管理層根據他們的分析得出結論，截至2021年12月31日，沒有必要減值。管理層將繼續在每年年底對其報告單位進行年度評估，並在日曆年度內警惕因其中一個報告單位發生重大負面變化而需要計提商譽減值費用的任何跡象。如果需要這樣的費用，公司將立即承擔該費用，並將反映在公司的下一個季度申報文件中。

本公司於2021年12月31日、2020年12月31日與可轉換本票關聯方簽訂的可轉換本票關聯方如下：

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的利息支出(包括攤銷折價和溢價)分別為1,638,057美元和1,548,157美元。已記錄的與授予票據持有人的認股權證相關的債務折價金額已根據負債或權益特徵進行評估，並根據ASC 470和ASC 480確定為權益。公司確認這是額外的實收資本，折扣將在票據的有效期內攤銷。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司簽訂應付票據如下：

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的利息支出(包括折價攤銷)分別為859,744美元和748,092美元。已記錄的與授予票據持有人的認股權證相關的債務折價金額根據負債或權益特徵進行了評估，並根據ASC 470和ASC 480確定為權益。公司確認這是額外的實收資本，折扣將在票據的有效期內攤銷。2021年12月31日到期的票據的應計利息為16,198美元。

本公司於2021年12月31日和2020年12月31日簽訂了與應付票據相關的方如下：

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的利息支出分別為7,726美元和0美元。

在收購阿爾伯斯集團資產的交易中，公司有義務支付200,000美元。這筆款項將在2022年2月開始的十個月內支付。這200,000美元是不計息的，在截至2021年12月31日的綜合資產負債表中反映為流動負債，列在“應付賣方”項下。

公司擁有50,000,000股授權優先股。公司已指定A系列優先股、B系列優先股，最近於2021年7月16日指定為C系列優先股。

公司已指定1,000,000股A系列優先股，面值0.0001美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已發行和已發行的A系列優先股分別為5,875,000股。這5,875,000股股份是為清償債務而向本公司前高級職員發行的。 A系列優先股每股可轉換為20股普通股。

公司已指定1,000,000股B系列優先股，面值0.0001美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已發行和已發行的B系列優先股分別為3,610,000股。該3,610,000股股份已於2019年6月向本公司董事發行。B系列優先股每股可轉換為100股普通股，每股優先股有10,000個投票權。

公司已指定10,000,000股C系列優先股，面值0.0001美元(自2021年7月19日起生效)。在截至2021年12月31日的一年中，公司通過購買620,000股C系列優先股以及1,240,000股普通股籌集了620,000美元。C系列優先股的每股可轉換為12.5股普通股，C系列優先股每年支付0.06美元的股息。當C系列優先股全部指定併發行時，股息開始應計。截至2021年12月31日，又籌集了25,000美元，用於額外發行25,000股C系列優先股和50,000股截至資產負債表日期尚未發行的普通股。這25,000美元反映為截至2021年12月31日在綜合資產負債表上發行股票的債務。截至2021年12月31日，公司已確認的優先股股息為12,290美元，應計C系列優先股股息為2,209美元。根據認購協議，C系列優先股股東的投資比例為普通股的2：1。因此，公司為購買的620,000股C系列優先股發行了1,240,000股普通股。

公司擁有3,000,000,000股普通股，授權面值0.001美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已發行和已發行股票分別為399,212,646股和308,225,285股。

2021年9月至12月，公司根據C系列優先股認購協議發行了1,240,000股普通股。

2021年11月，本公司在SSI收購Albers Group LLC的若干資產時發行了9,625,000股普通股。

2021年12月，通過行使股票期權發行了200,000股普通股，價格為8,000美元。

2020年5月2日，本公司與董事/票據持有人傑伊·賴特同意轉換/償還董事票據的條款(票據面值總額為68,635美元)。董事兑換了其中一張票據加上全部應計利息，並兑換了另一張票據的一部分，並獲得了現金支付第二張票據的10,747美元利息。這筆交易導致發行了11,000,000股普通股。

本公司於2020年6月向本公司兩名現有股東發行2,200,000股普通股，每股作價110,000美元；於2020年8月向Corvus前行政總裁發行134,636股普通股，每股作價0.07428美元，作價10,000美元。

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度認股權證摘要：

2020年2月，公司以0.04美元的執行價向一名前員工授予1,000,000股票期權，以表彰其過去對公司的貢獻。這些期權將於2027年2月28日到期並立即授予。

2021年8月，本公司向MFSI的一名顧問授予250,000份期權，行使價為每股0.17美元，以支付所提供的服務。這些期權立即授予，並於2028年8月31日到期。

截至2021年和2020年12月31日止年度的股票薪酬支出分別為3,113,261美元和937,049美元，其中包括截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的基於服務的補助金分別為1,564,080美元和748,300美元，以及基於績效的補助金分別為1,549,181美元和188,749美元。截至2021年12月31日，與這些贈款相關的未確認股票薪酬支出為11,659,649美元，其中分別包括6,129,699美元的服務補助金和5,529,950美元的績效補助金。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司擁有3個客户，分別佔收入的61%和81%。任何佔總收入10%或更高的客户都表示存在風險。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司還有3個客户，分別佔應收賬款總額的78%和78%。

如本文所述，公司擁有高級管理人員和董事的可轉換票據，並於2020年8月向Corvus首席執行官發行了134,636股普通股，價格為10,000美元。

2021年6月，公司從新聘用的首席增長官那裏籌集了220,000美元，購買了220,000股將被指定為C系列優先股的股票以及440,000股普通股。

收購Corvus後，本公司與Corvus當時的唯一股東簽訂了一份為期四年的僱傭協議。於2020年1月及2月，自2020年2月起，本公司與Corvus首席執行官及Corvus首席行政官(CAO)簽訂了兩份為期四年的僱傭協議。與首席執行官的僱傭協議規定了基本工資，並獲得了25,000,000個股票期權，而Corvus的CAO 規定了基本工資，獲得了5,000,000個股票期權。

2020年4月1日，公司與Mark Fuller和Jay Wright簽訂了僱傭協議。這些協議的期限為三年。根據協議，每位員工的基本工資為每年240,000美元，當達到25,000,000美元或更高的年化收入運行率時，可以增加到25,000美元/月，達到50,000,000美元或更高的年化收入時，可以增加到30,000美元/月，或者達到75,000,000美元或更高的年化收入運行率時，可以增加到40,000美元/月。

2021年12月27日，該公司簽署了一份意向書，意在收購一家專門從事信息戰/信息作戰的政府承包商，為特種作戰社區提供服務 (見後續事件)。

本公司按照標準，使用5%至7%的貼現率，按現值記錄這些金額。使用權資產由所有租賃付款的總和組成，按現值計算，並在租賃期內直線攤銷。

截至2021年12月31日，未攤銷使用權資產的價值為132,690美元，來自經營租賃(至2024年5月到期)。截至2021年12月31日，該公司的租賃負債為130,714美元，來自經營租賃。

下表總結了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表中美國聯邦法定税率和公司有效税率之間的顯著差異：

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税金淨額資產(負債)摘要：

《國税法》第382條對所有權變更時可使用的聯邦NOL和税收抵免額度進行了年度限制。截至2019年12月31日，本公司的淨營業虧損總額約為286,760美元，用於抵消2020年的應納税所得額。

本公司將未確認税收優惠的應計利息和罰款(如果有)歸類為所得税支出的一部分。截至2021年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日，本公司並無產生任何罰金或利息。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税撥備(福利)如下：

2022年1月，該公司向兩名個人授予了總計3,500,000份股票期權。

2022年2月23日，公司發行了125,000股C系列優先股和250,000股普通股，價格為125,000美元。

2022年2月25日，該公司簽訂了一項最終的購買協議，收購專注於信息運營的政府承包商列剋星敦解決方案集團。

2022年2月28日，本公司與非關聯方簽訂了一張面額為500,000美元的期票。本票的利息為年息10%，到期時間以(I)2024年9月30日或(Ii)本票所預期的債務加速完成，包括成功完成至少15,000,000美元的股權發行等較早者為準。

2022年3月2日，公司發行了25,000股C系列優先股和50,000股普通股，以履行於2021年12月31日發行25,000美元普通股和優先股的義務。

以下是Castellum，Inc.(“我們”或“本公司”)未經審計的預計合併財務報表，以包括一項交易的影響及其相應的融資影響。

此交易反映了我們於2021年8月12日完成的對Specialty Systems，Inc.(“SSI”)的收購。我們將此次收購稱為“SSI收購”。

以下未經審核的備考合併財務信息是根據S-X規則第11條，備考財務信息，經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》(本文稱為第11條)編制的，並根據S-X規則3-05提供。

本公司截至2021年12月31日止歷年的未經審核備考合併營業報表(“2021年”)按備考基準合併本公司及上證指數的歷史經營報表，猶如上證指數收購已於2021年1月1日完成。

以下未經審核的預計合併財務報表已更新，以反映重新分類的影響，以使前期列報與本期列報保持一致，如本招股説明書其他部分所包括的綜合財務報表附註1進一步描述的那樣。

2021年8月12日，公司與SSI簽訂了最終合併協議，自2021年8月12日起生效。此次收購被視為業務合併。收購SSI支付的對價如下：

關於收購SSI ，本公司以新定期貸款(“定期貸款安排”)的形式借入4,000,000美元為收購提供資金。定期貸款安排的所有所得款項淨額加上手頭現金800,000美元用於為SSI收購提供資金並支付相關的費用和開支。

根據ASC 805，交易被視為業務合併，SSI成為本公司100%擁有的子公司；已支付對價、收購資產、無形資產和承擔負債的估值和處理已敲定。

管理層已對SSI的會計政策進行了審查，以確定會計政策的差異是否需要重新分類調整以符合本公司的會計政策，且除採用新的會計聲明外，管理層並未意識到本公司的會計政策與SSI之間有任何重大差異。

預計財務信息使SSI收購生效，其中包括以下調整(統稱為“SSI交易會計調整”)：

對於SSI收購，收購價格的預計調整和分配基於管理層對收購資產和承擔負債的公允價值的估計，並利用收購時的所有可用信息，包括獨立的估值專家完成的工作。

未經審核備考簡明合併財務報表所載未經審核備考調整的假設及估計於附註中説明。未經審核備考調整代表管理層根據截至該等未經審核備考合併財務報表日期所得資料作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。未經審計的備考合併財務報表應與本招股説明書中其他部分包含的公司和SSI的歷史財務報表一起閲讀。

預計適用於預計調整的所得税税率為24.22%。預計預計混合法定税率和所有其他税額均按其歷史金額列報。

以下未經審核的預計合併財務報表僅供參考，並基於本公司管理層認為合理的現有信息和假設。該等數字並不旨在反映在上證指數收購及其相關融資交易於指定日期或任何其他日期發生時本公司業務的實際綜合業績或本公司的綜合財務狀況，亦不一定顯示本公司於收購上證指數收購及其相關融資交易後的未來綜合經營業績或綜合財務狀況。由於各種因素，包括獲得額外信息、目前未確認的價值變化以及公司和SSI在未經審計的預計簡明合併財務報表之日之後的經營業績變化，本公司在本次交易後的實際運營結果可能與此處反映的預計金額有很大差異。

2021年8月12日，公司以13,329,850美元的收購價格收購了SSI的全部股權，但須按慣例進行營運資金調整。收購SSI的現金代價的部分資金來自如下所述的新債發行。

與收購SSI有關，我們在定期貸款工具中借入4,000,000美元，為收購提供資金。於2021年第三季度，定期貸款融資所得款項淨額全部用於支付SSI收購的大部分資金，並支付相關費用和支出。

2021年未經審核的備考合併財務報表來自本公司的歷史綜合財務報表和上證指數的歷史財務報表。

作為編制這些未經審計的備考合併財務報表的一部分，本公司對SSI的會計政策進行了審查，以確定會計政策的差異是否需要對經營結果進行重新分類，以符合本公司的會計政策和分類。在編制這些未經審計的備考合併財務報表期間，除採用新的會計聲明外，本公司並未意識到本公司的會計政策與SSI的會計政策之間存在任何重大差異。

對攤銷費用的預計調整代表與本公司收購的應攤銷無形資產的估計公允價值相關的攤銷費用使用估計剩餘使用壽命。收購的無形資產包括客户關係 (估計為3,102,000美元，估計壽命為7年)、商標(估計為367,000美元，估計壽命為10年)、競業禁止協議 (估計為65,000美元，估計壽命為5年)和積壓(估計為50,000美元，估計壽命為2年)。2021年的備考調整數估計為94 047美元。

預計調整代表與本公司為收購SSI融資而產生的額外4,000,000美元債務相關的利息支出估計增加。

這筆4,000,000美元的債務帶有浮動利率，即最優惠利率加3%。鑑於最優惠利率在2021年的任何時候都沒有從3.25%波動，用於估計預計利息支出的利率為6.25%。

根據SSI收購和/或某些高管的僱傭協議，以股票期權和/或認股權證的形式向某些SSI員工授予基於股票的薪酬。獎勵的歸屬各不相同；一些是立即授予的，另一些是隨着時間推移而授予的。隨着時間的推移，授予的獎勵總額為563,681美元，其中52,845美元已在公司2021年的綜合經營報表中確認。此外，由於收購SSI，兩名Castellum高管的月薪增加了5,000美元。預估調整130,460美元代表股票薪酬和額外工資的部分，如果SSI收購發生在2021年1月1日，該部分將被記錄。
(D)所得税

SSI歷史上是美國聯邦和州所得税的直通S-Corporation。因此，其歷史財務報表不包括所得税準備金，但某些實體一級的州税除外。為了估計SSI收購的預計税收影響，SSI的歷史所得税是使用美國聯邦和州法定税率24.22%的綜合混合税率估計的，與已確認的實體級州税收相關的29,600美元税收支出部分抵消了這一税率。

與SSI收購的額外預計攤銷、股票補償和利息支出調整相關的預計所得税是使用美國聯邦和州法定税率24.22%的估計預計綜合税率計算的。

合併後的美國聯邦和州法定税率並不一定代表合併後公司的實際税率。合併後公司的實際税率可能顯著不同(更高或更低)，具體取決於收購後的活動、現金需求、收入的地理組合以及税法的變化。

每股預計淨虧損按SSI收購生效後的預計綜合虧損計算。期內已發行的預計加權平均流通股數目已予調整，以落實為完成上證指數收購而發行的52,641,892股股份，猶如該等股份於2021年1月1日已發行。

當公司報告虧損時，普通股等價物不包括在每股攤薄收益的計算中，因為這樣做在列報期間將是反攤薄的，因此在計算曆史和預計每股收益時只使用普通股的基本加權平均數。

Special Systems，Inc.(The Company)是新澤西州的一家公司，為政府機構、國際政府和商業客户提供信息技術和工程服務。該公司主要在新澤西州萊克赫斯特地區經營。

本公司的財務報表採用權責發生制會計原則編制，符合美國公認會計原則。

該公司幾乎所有的收入都來自與聯邦、州和地方政府的合同，這些合同的收入是在時間內記錄的。大多數合同是軟件開發、網絡管理、網絡安全或其他類型軟件服務的合同支持服務合同。根據這些合同，公司執行客户指派的軟件設計工作，並按成本加固定費用(CPFF)或按時間和材料(T&M)按成本加固定費用(CPFF)或按時間和材料(T&M)的方式向客户開具賬單，因為花費了個工時。某些其他政府軟件開發合同有特定的交付內容，並以FFP合同的形式構成，通常在履行合同規定的履行義務時進行結算。 FFP合同下的收入確認需要判斷將交易價格分配給履行義務。合同的期限最長可達五年。

為確定正確的收入確認，公司首先評估其是否與客户簽訂了經正式批准且可強制執行的合同，其中確定了當事人的權利和付款條款，並有可能收回。該公司還評估是否應合併兩個或更多合同，並將其作為單一合同入賬。

此外，公司還對合同修改進行評估，以確定對現有合同的更改是否應作為原始合同的一部分或單獨的合同入賬。當合同修改產生新的或改變了現有的可強制執行的權利和義務時，公司認為合同修改已經存在。如果合同修改增加了不同的商品或服務，並通過其獨立的銷售價格增加了合同價值，則將合同修改計入單獨的合同。未被確定為單獨合同的修改，如果修改中的貨物或服務與修改前轉讓的貨物或服務不同，則計為對原始合同的預期調整；如果貨物和服務不明確且是部分履行的單一履約義務的一部分，則計為累計調整。

本公司的大多數合同包含多項承諾，公司對這些承諾進行評估，以確定每項承諾是應作為單獨的履約義務入賬還是合併為單一履約義務。本公司通常將合同中的多個承諾分離為單獨的履行義務，如果這些承諾是不同的，無論是單獨的還是在合同的背景下。如果合同中的多個承諾高度相關，或包含一系列隨時間推移而履行的不同服務，則將它們合併並作為單個履約義務入賬。對於本公司的大多數合同，只有一個履行義務，因為在合同授予層面通常只有一個關鍵目標，最終才能成功完成高度相互關聯、相互依賴或不可分割的任務，共同完成這些任務。雖然所提供的服務通常可以單獨提供一些好處，但它們在合同範圍內沒有可分離的、明顯的好處，從客户的角度與合同的總體目標相關。

公司的合同通常包含以與原始合同相同的條款和條件進入另一個階段、任務或類似的選項。一旦行使選項並修改合同，這些選項通常不會為客户提供合同下的任何實質性權利，因此，當它們以獨立的銷售價格包括不同的商品或服務時，將被視為單獨的合同。與美國政府簽訂的合同受《聯邦採購條例》(FAR)的約束，並根據提供商品或服務的估計或實際成本定價。FAR針對為美國政府及其機構提供的商品和服務制定價格時允許的成本類型提供指導。每份合同定價極具競爭力，並單獨投標。非美國政府機構和商業客户的定價取決於與每個客户的具體協商。本公司不包括在確定交易價格時徵收或徵收的任何税款。

與公司的T&M和CPFF合同相關的交易價格是可變的。這些可變金額主要基於對公司預期業績的評估和所有合理可用的信息(歷史、當前和預測)以及收入大幅逆轉的可能性，以公司預計有權獲得的最可能金額進行估計。在某些情況下，公司的合同可能包含費用、獎勵費用或其他條款或調整，例如遞增資金、公平調整、其他修改或請求增加服務的資金，這些可能會增加或降低交易價格。本公司的所有合同均未包含重要的融資部分，因此需要對合同的交易價格進行調整。

當本公司確定存在多個履約義務時，交易價格按其各自獨立售價或其最佳估計的比例分配給其履約義務。公司履約義務的獨立銷售價格一般基於預期成本加利潤法，在每個主要客户羣中應用相對一致的利潤率。

隨着時間的推移，公司確認每份合同中所有履約義務的收入，因為在公司履行承諾的服務期間，在合同期限內不斷將控制權移交給客户。對於美國政府合同，合同中的條款允許客户為方便起見而單方面終止合同，支付所產生的成本外加合理利潤，並控制任何正在進行的工作，從而證明瞭控制權的持續轉移。同樣，對於非美國的政府合同，客户通常控制正在進行的工作，這體現在對迄今完成的工作獲得付款的權利外加提供對公司沒有替代用途的產品或服務的合理利潤。

對於隨着時間推移確認收入的履約義務，公司使用一種衡量完成履約義務進展程度的方法。選擇衡量完成進度的方法需要判斷，並基於所提供的產品或服務的性質。在大多數情況下，通常對於某些T&M和CPFF合同，收入是根據開票權實際權宜之計確認的，因為公司能夠向客户開具發票，金額與客户收到的公司迄今完成的業績的價值直接對應。在某些情況下，通常是對於不能應用實際權宜之計的FFP合同，公司對其合同使用成本對成本衡量進度，因為它最好地描述了當公司在其合同上產生成本時發生的控制權轉移給客户的情況。在進度成本對成本衡量下，根據迄今發生的成本與完成履約義務時的總估計成本的比率來衡量完成進度。收入，包括預計費用或利潤，在發生成本時按比例入賬。

與採用成本與成本法核算的合同有關的估計數變動，在累計追趕的基礎上在作出這類變動的期間確認，這是根據履約義務的完成百分比，在本期確認變動對本期和以前期間的累積影響。一項或多項估計的重大變化可能影響公司一項或多項業績義務的盈利能力。當對履約義務產生的總成本的估計超過對應賺取收入的總估計時，應在確定損失的期間為履約義務的全部損失計提準備金。

合同成本包括所有直接的材料成本和人工成本，以及與合同履行相關的其他成本，如分包成本和差旅費用。

下表顯示了截至2021年6月30日的六個月中按合同類型分列的公司收入：

合同資產包括未開單的金額，當確認的收入超過未完成合同向客户開出的金額時，通常由固定價格合同產生。合同負債包括超出成本的賬單和未完成合同的估計收益，在根據履行義務的履行情況記錄收入時產生，但在完成合同里程碑或其他標準時開具發票。

截至2021年6月30日和2021年1月1日，合同資產和負債的組成部分如下：

根據行業慣例，與未完成合同的成本和估計超額收益有關的合同資產和負債、超額成本和未完成合同的超額賬單和估計收益已被歸類為流動資產和負債。某些長期合同的合同週期可能超過一年；因此，與這些合同相關的收款可能會延長超過一年。

本公司將購買的初始到期日為三個月或以下的高流動性債務工具視為現金等價物。

本公司的應收賬款按成本減去壞賬準備計提。本公司定期評估其應收賬款，並根據過去的核銷、催收和當前狀況計提壞賬準備。所有應收賬款都來自與客户的合同。

該公司按成本價攜帶財產和設備。折舊是使用直線法計算的，估計使用年限為三到十五年。維護和小修在發生時直接計入費用；主要的續訂和改進是資本化的。租賃改進的攤銷是使用直線方法計算的，以基礎資產的估計使用壽命或相關租賃期限中較短的為準。

公司允許員工獲得假期、病假和其他符合條件的缺勤補償。年終與全職員工相關的補償缺勤餘額將被沒收，但新澤西州的某些病假補償除外，該補償根據州法律處理。

根據行業慣例和規範政府合同成本會計要求的規定，大多數一般公司費用被認為是允許並可分配給政府合同的。這些成本被分配到合同中，並作為直接成本、間接成本以及一般和行政費用的成本組成部分包括在內。不能分配到合同中的某些成本也包括在一般和管理費用中。

該公司已選擇作為S公司在聯邦和新澤西州納税。股東按其在公司應納税所得額中的比例繳税，而不是公司所得税。新澤西州法律規定了最低公司税。此外，公司可能會不時根據來自其他州的收據支付州特許經營税。這些州所得税包含在一般和管理費用中。

自2020年1月1日起，新澤西州頒佈立法，允許直通企業選擇在實體層面而不是所有者層面繳納州所得税。本公司為截至2021年6月30日的六個月支付了新澤西州商業替代所得税，也稱為NJ誘餌，金額為29,600美元。

一般來説，過去三個納税年度的納税申報單仍需接受美國國税局以及州和地方政府的審查。

本公司根據更可能的確認標準評估納税申報單上已採取或預期將採取的所得税頭寸的不確定性。如果達到該起徵點，則按最終結算時實現可能性大於50%的最大金額計量納税狀況並在公司的財務報表中確認。若本公司的估計變動或該等事項的最終税務結果與已記錄的金額不同，則該等差異將會在作出該等決定時影響所得税撥備。如果適用，公司將利息和罰款記錄為所得税費用的組成部分。截至2021年6月30日，不確定的税收頭寸沒有應計項目。從2018年12月31日至本年度的納税年度仍開放供聯邦和州税務機關審查。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，即影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02，租賃(主題842)它取代了現行的租賃會計準則，並規定了確認、計量、列報和披露租賃的原則。根據新的指導方針，承租人將被要求確認租賃期限超過12個月的所有租賃的租賃資產和租賃負債。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。此分類將確定租賃費用是基於有效利息法還是在租賃期限的直線基礎上確認。ASU 2016-02最初於2020年1月1日對本公司生效。2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-05， 與客户的合同收入(主題606)和租賃收入(主題842)，某些實體的生效日期，這將ASU 2016-02的生效日期推遲到2021年12月15日之後的年度報告期。還允許實體選擇採用自原始生效日期起的標準。本公司自2021年8月12日起採用這一新標準。公司正在評估這一新指南的影響。

本公司擁有與固定價格合同相關的未完成合同的超出成本和估計收益的賬單。截至2021年6月30日，有一份包含以下組成部分的未完成合同：

該公司在富國銀行獲得了1,000,000美元的信貸額度，將於2022年6月28日到期。利息按貸款人的最優惠利率加1%按月支付。截至2021年6月30日，實際利率為4.25%。這條線路由所有賬户和設備根據一般商業擔保協議進行擔保，並由股東擔保。截至2021年6月30日，這條線路上沒有未償還餘額。

該公司與富國銀行有一筆為期三年的定期貸款，要求每月固定支付4473美元，包括4.6%的本金和利息，截止日期為2021年8月。這筆貸款由股東擔保，並以所有應收賬款和設備作抵押。截至2021年6月30日，這筆貸款的未償還餘額為8912美元。

截至2021年6月30日，公司向股東支付的票據總額為441,486美元。這些票據將於2024年12月31日到期，每月只需支付5%的利息。截至2021年6月30日的6個月，支付給股東的利息支出為10,947美元。所有股東票據均隸屬於富國銀行的信用額度和定期貸款。其中一筆金額為41,738美元的應付票據已於2021年8月收購本公司期間償還，詳情見附註13。

該公司在新澤西州湯姆斯河租用辦公空間。根據租賃條款，該公司每月支付8,349美元的租金，外加按比例分攤的物業税和公共區域費用。租約將於2023年1月31日到期。

該公司有一份汽車租賃合同，要求在2022年2月前每月支付399美元，並附帶提前終止處罰條款。

該公司有一份汽車租賃合同，要求在2021年8月前每月支付600美元，並附帶提前終止處罰條款。

截至2021年6月30日，所有租約的未來最低租賃承諾額，包括估計的物業税和公共區域變動，如下：

本公司已與股東簽訂了一份僱傭協議，有效期至2021年12月31日。該協議規定了定義的補償、獎勵和福利。作為回報，該公司已獲得長期居留和競業禁止承諾。

過去，以成本為基礎的政府合同下的賬單是使用暫定費率計算的，這允許回收間接成本。這些比率由政府機構認可的審計機構每年進行審計。成本審計的結果將是談判和確定公司在審計年度可能使用的最終間接成本率。如果最終匯率與暫定匯率不同，則可能產生應收賬款或負債。截至2021年6月30日，該公司已就截至2020年12月31日的間接成本率進行了最終和解。本公司定期審查其成本估算和體驗率，如果需要，將進行調整，並在修訂估算的期間反映出來。管理層認為，重新確定開放年度的任何以成本為基礎的合同不會對公司的財務狀況或經營業績產生任何實質性影響。

該公司發起了一項401(K) 利潤分享計劃，以惠及在年齡和服務年限方面符合某些資格要求的員工。公司對該計劃的相應貢獻是可自由支配的，但不能超過定義的最大限制。本公司在截至2021年6月30日的六個月中共捐款86,250美元。

該公司在銀行存款賬户中保留其現金，有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司並無於該等賬户出現任何虧損，管理層相信本公司不會在現金及現金等價物方面面臨任何重大信用風險。

截至2021年6月30日的六個月中，大約89%的收入來自三個客户。截至2021年6月30日，這些合同約佔應收賬款總額的71%。

來自政府合同的收入約佔截至2021年6月30日的六個月總收入的99%。

股東已簽訂《股東協議》，按照協議的規定，限制轉讓其持有的公司股票。

新冠肺炎大流行和各國政府採取的遏制病毒的措施影響了經濟活動。公司已採取多項措施來監控和緩解新冠肺炎的影響，例如針對員工的安全和健康措施。

管理層評估了截至2022年5月31日的後續事件，也就是這些財務報表可以發佈的日期。

專業系統公司(本公司)是新澤西州的一家公司，為政府機構、國際政府和商業客户提供信息技術和工程服務。該公司主要在新澤西州萊克赫斯特地區經營。

本公司的財務報表採用權責發生制會計原則編制，符合美國公認會計原則(美國公認會計原則)。

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2014-09號，與客户簽訂合同的收入(主題606)。ASU和隨後都發布聲明，澄清華碩取代了美國公認會計準則中大多數現有的收入確認指導。ASU還要求擴大與客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性有關的披露。公司於2019年1月1日起採用新標準，採用修改後的追溯法。

公司的大部分收入通過合同支持服務合同產生，並在控制權轉移的基礎上隨着時間的推移確認為提供服務。公司收入的一小部分來自固定價格(FFP)合同。隨着履行義務的履行，這些合同的收入將隨着時間的推移而確認。

採用此ASU並未對公司的財務報表產生重大影響。根據公司的評估過程和對其與客户的合同的審查，以前確認的收入的時間和金額與新標準下的收入確認方式一致。採用後不需要對以前報告的收入進行更改。

該公司的幾乎所有收入都來自與聯邦、州和地方政府簽訂的合同，這些合同的收入是隨着時間的推移而記錄下來的。大多數合同是軟件開發、網絡管理、網絡安全或其他類型的軟件服務的合同支持服務合同。根據這些合同，公司按照客户指派的方式執行軟件設計工作，並在花費工時時按成本加固定費用(CPFF)或按時間和材料(T&M)向客户開具賬單，通常為半月一次。其他某些政府軟件開發合同有特定的交付內容，並以FFP合同的形式構成，這些合同通常在履行合同規定的履行義務時開具賬單。FFP合同下的收入確認需要判斷將交易價格分配給履約義務。合同的期限可能長達五年。

為確定正確的收入確認，公司首先評估其是否與客户簽訂了經正式批准且可強制執行的合同，其中確定了當事人的權利和付款條款，並且有可能收回。該公司還評估是否應合併兩個或更多合同並將其作為一份合同入賬。

此外，公司還對合同修改進行評估，以確定對現有合同的更改應作為原始合同的一部分還是作為單獨的合同計入。當合同修改產生新的或改變了現有的可強制執行的權利和義務時，公司認為合同修改已經存在。如果合同修改增加了不同的商品或服務，並通過其獨立的銷售價格增加了合同價值，則合同修改將作為單獨的合同入賬。未被確定為單獨合同的修改，如果修改中的貨物或服務與修改前轉讓的貨物或服務不同，則計為對原始合同的預期調整；如果貨物和服務不明確且是部分履行的單一履約義務的部分，則計為累計調整。

本公司的大多數合同包括多項承諾，公司對這些承諾進行評估，以確定每項承諾是應作為單獨的履約義務入賬還是合併為單一履約義務。本公司通常將合同中的多個承諾分離為單獨的履行義務如果這些承諾是不同的，無論是單獨的還是在合同的背景下。如果合同中的多個承諾高度相關，或包含一系列隨時間推移而履行的不同服務，則將它們合併並記為單個履行義務。對於本公司的大多數合同，只有一項履約義務，因為在合同授予層面通常只有一個關鍵的目標，最終滿足的是成功完成高度相關、相互依賴或整體的任務，這些任務相互配合執行。雖然所提供的服務通常可以單獨提供一些好處，但在合同範圍內，從客户的角度看，這些服務沒有與合同的總體目標相關的可分離的、明顯的好處。

公司的合同通常包含與原始合同相同的條款和條件下進入另一個階段、任務或類似項目的選項。一旦行使選擇權並修改合同，選擇權通常不會為客户提供合同項下的任何實質性權利，因此，當選擇權包括獨立售價的不同商品或服務時，將被視為單獨的合同。與美國政府簽訂的合同受《聯邦採購條例》(FAR)約束，並根據提供商品或服務的估計或實際成本定價。 FAR為確定向美國政府及其機構提供的商品和服務的價格時允許的成本類型提供指導。每份合同的定價都很有競爭力，並分別競標。針對非美國政府機構和商業客户的定價基於與每個客户的具體協商。本公司不包括在確定交易價格時徵收或徵收的任何税款。

與公司的T&M和CPFF合同相關聯的交易價格是可變的。這些可變金額主要基於對公司預期業績的評估和所有合理可用的信息(歷史、當前、和預測)以及收入大幅逆轉的可能性，以公司預期有權獲得的最可能金額進行估計。在某些情況下，公司的合同可能包含費用、獎勵費用或其他條款或調整，例如遞增資金、公平調整、其他修改或請求增加服務的資金，這些可能會提高或降低交易價格。公司的任何合同都不包含重要的融資部分，這需要對合同的交易價格進行調整。

當公司確定存在多個履約義務時，交易價格按其各自的獨立售價或其最佳估計價格的比例分配給其履約義務。本公司履約義務的獨立售價一般基於預期成本加利潤率方法，並在每個主要客户羣內應用相對一致的利潤率。

隨着時間的推移，公司確認每個合同中的所有履約義務的收入，因為在公司履行承諾的服務期間，在合同期限內不斷將控制權移交給客户。對於美國政府合同，合同中的條款允許客户為方便而單方面終止合同，支付所產生的成本和合理利潤，並控制任何正在進行的工作，這就證明瞭控制權的持續轉移。同樣，對於非美國政府合同，客户通常控制正在進行的工作，這體現在對迄今完成的工作獲得付款的權利以及向公司交付沒有替代用途的產品或服務的合理利潤。

對於隨着時間推移確認收入的履約義務，公司使用衡量完成履約義務進展程度的方法。選擇衡量完成進度的方法需要判斷，並基於所提供的產品或服務的性質。在大多數情況下，通常對於某些T&M和CPFF合同，收入是基於開票權的實際權宜之計，因為公司能夠向客户開具發票，金額與客户收到的公司迄今完成的業績的價值直接對應。在某些情況下，通常是對於FFP合同，在不能應用實際權宜之計的情況下，公司對其合同使用成本對成本的進度測量，因為它最好地描述了當公司在其合同上產生成本時發生的控制權轉移。在進度成本比計量下，完成進度是根據迄今發生的費用與履行義務完成時的估計費用總額的比率來衡量的。收入，包括估計的手續費或利潤，在發生成本時按比例記錄。

與採用成本比會計方法核算的合同有關的估計數的變化在累計追趕基礎上進行此類變化的期間確認，這是根據履約情況債務完成百分比在當期確認變化對本期和前期的累積影響。一項或多項估計的重大變化可能會影響公司一項或多項績效義務的盈利能力。當一項履約義務所產生的總成本估計數超過應賺取收入的總估計數時，應在確定損失的期間為該履約義務的全部損失計提準備金。

合同成本包括所有直接材料成本和人工成本，以及與合同履行相關的其他成本，如分包成本和差旅費用。

合同資產包括未開單金額，當確認的收入超過未完成合同向客户開出的金額時，通常由固定價格合同產生。合同負債包括超出成本的賬單和未完成合同的估計收益，在根據履行義務的履行情況記錄收入時產生，但在完成合同里程碑或其他標準時開具發票。

根據行業慣例，合同與未完成合同的成本和估計收益超出賬單有關的資產和負債，以及超過成本和未完成合同的估計收益的賬單被歸類為流動資產和負債。某些長期合同的合同週期可能超過一年；因此，與這些合同相關的收款可能超過一年。

本公司將購買的初始到期日為三個月或以下的高流動性債務視為現金等價物。

本公司按成本減去壞賬準備計提應收賬款。本公司定期評估其應收賬款，並根據過去的核銷、催收和當前狀況計提壞賬準備。所有應收賬款都源於與客户簽訂的合同。

該公司按成本計算財產和設備。折舊是用直線法計算的，估計使用年限為三到十五年。維護和小修在發生時直接計入費用；主要續訂和改進被資本化。租賃權的攤銷改進按相關資產的估計可用年限或相關租約的年限中較短者，採用直線法計算。

該公司允許員工因休假、病假和其他有資格的缺勤而獲得補償。年終與全職員工相關的補償缺勤餘額將被沒收，新澤西州的某些病假補償除外，該補償根據州法律處理。

根據行業慣例和管理政府合同成本會計要求的規定，大多數一般公司費用被認為是允許的並可分配到政府合同中。這些成本被分配給合同，並作為直接成本、間接成本以及一般和行政費用的成本組成部分包括在內。不能分配給合同的某些成本也包括在一般和行政費用中。

該公司已選擇作為S公司在聯邦和新澤西州納税。代替公司所得税的是，股東按其在公司應納税所得額中的比例徵税。新澤西州法律規定了最低公司税。此外，公司可能會根據來自其他州的收據不時繳納州特許經營税。這些州所得税包括在一般和行政費用中。

自2020年1月1日起，新澤西州頒佈了一項立法，允許直通企業選擇在實體層面而不是所有者層面繳納州所得税。該公司為2020年支付了新澤西州商業替代所得税，也稱為新澤西州誘餌，金額為30,000美元。

一般來説，過去三個納税年度的納税申報單仍需接受美國國税局以及州和地方政府的審查。

本公司根據更可能的確認標準評估收入在納税申報單上採取或預期採取的税收頭寸的不確定性。如果達到該起徵點，則按最終結算時實現可能性大於50%的最大金額計量納税狀況，並在公司財務報表中確認。如果本公司的估計發生變化或該等事項的最終税務結果與已記錄的金額不同，則該等差異將影響作出該等決定時的所得税撥備。如果適用，公司將利息和罰款記錄為所得税費用的一個組成部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日，不確定的納税頭寸沒有應計項目。從2018年12月31日至本年度的納税年度仍開放供聯邦和州税務機關審查。

按照公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計值不同。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， 租賃(主題842)取代現行租賃會計準則，並就確認、計量、列報及披露租賃訂立原則。根據新的指導方針，承租人將被要求確認租賃期限超過12個月的所有租賃的租賃資產和租賃負債。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃歸類為融資租賃或經營性租賃。這種分類將決定租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期限的直線基礎確認。ASU 2016-02最初於2020年1月1日對本公司生效。2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-05，與客户的合同收入(主題606)和租賃收入(主題842)，某些實體的生效日期，這將ASU 2016-02的生效日期推遲到2021年12月15日之後的年度報告期。還允許實體選擇採用自原始生效日期起的標準。本公司自2021年8月12日起採用這一新標準。公司正在評估這一新指南的影響。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的折舊支出分別為33,737美元和34,071美元。

本公司的賬單超出了與固定價格合同有關的未完成合同的成本和估計收益。截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別有三份未完成的合同和一份未完成的合同，其組成部分如下：

該公司在富國銀行獲得了1,000,000美元的信貸額度，該額度將於2021年6月28日到期。利息按貸款人的最優惠利率加1%按月支付。截至2020年12月31日和2019年12月31日，有效利率分別為4.25%和4.75%。這條線路由所有賬户和設備根據一般商業擔保協議進行擔保，並由股東擔保。截至2020年12月31日和2019年12月31日，這條線路上的未償還餘額分別為0美元和360,000美元。

該公司與富國銀行有一筆為期三年的定期貸款，要求每月固定償還4473美元，包括4.6%的本金和利息，截至2021年8月。這筆貸款由股東擔保，並以所有應收賬款和設備為抵押。在2020年12月31日和2019年12月31日，這筆貸款的未償還餘額分別為35,184美元和85,919美元。

2020年5月，公司根據Paycheck保護計劃(PPP)獲得了1,391,800美元的貸款。作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)的一部分，PPP為符合條件的企業提供貸款，金額最高為企業平均月工資支出的2.5倍。購買力平價貸款，包括應計利息，只要借款人維持其工資水平，並將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，在“承保期間”(8至20周)後即可免除。如果借款人在所涵蓋的期間內解僱員工或減薪，則免賠額將減少。購買力平價貸款的任何未免除部分將在兩年或五年內按1%的利率支付，並在這筆貸款第一次支付之日起延期十個月支付。2020年11月，公司全額償還了購買力平價貸款，包括7,741美元的利息。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司向股東支付的票據總額為441,486美元。這些票據將於2024年12月31日到期，每月只需支付5%的利息。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，支付給股東的利息支出分別為21,933美元和21,962美元。所有股東票據從屬於富國銀行的信用額度和定期貸款。其中一筆41,738美元的應付票據已於2021年8月收購本公司期間償還，詳情見附註15。

本公司的股東成立了國內國際銷售公司(IC-DISC)，該公司的股東已根據《國內税法》的規定設立了利息收費機構。IC盤已於2019年終止。截至二零一九年十二月三十一日止年度內，與IC-Disk並無重大交易。

該公司在新澤西州湯姆斯河租用辦公空間。根據租賃條款，該公司每月支付8,349美元的租金，外加按比例分攤的物業税和共同面積費用。租約將於2023年1月31日到期。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的租金支出分別為120,781美元和120,443美元。

該公司有一份汽車租賃合同，要求每月支付399美元，直至2022年2月，並附有提前終止處罰條款。

該公司有一份汽車租賃合同，要求每月支付600美元，直至2021年8月，並附有提前終止處罰條款。

截至2020年12月31日，所有租約的未來最低租約承諾，包括估計的物業税和公共區域變化如下：

本公司已與股東簽訂僱傭協議，協議有效期至2021年12月31日。該協議規定了薪酬、獎勵和福利，如所定義。作為回報，該公司已獲得長期居留和競業禁止承諾。

過去，以成本為基礎的政府合同下的賬單是使用暫定費率計算的，這允許回收間接成本。這些比率由政府機構認可的審計機構按年進行審計。成本審計的結果將是談判和確定公司在審計年度可能使用的最終間接成本率。如果最終匯率與暫定匯率不同，則可能產生應收賬款或負債。截至2020年12月31日，公司已就截至2020年12月31日的間接成本率進行了最終結算。本公司定期審查其成本估算和體驗費率，如有必要，會在估算修訂期間進行調整並反映。管理層認為，重新釐定任何以成本為基礎的合約，對本公司的財務狀況或經營業績不會有任何重大影響。

該公司發起了401(K)利潤分享計劃，以惠及年齡和服務年限方面符合某些資格要求的員工。公司對該計劃的匹配貢獻是可自由支配的，但不能超過定義的最大限制。本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的供款總額分別為152,123美元及122,013美元。

公司將現金存入銀行存款賬户，有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司並未在該等賬户出現任何虧損，管理層相信本公司在現金及現金等價物方面並無任何重大信用風險。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，分別約有77%和69%的收入來自兩個客户。截至2020年12月31日和2019年12月31日，這些合同分別約佔應收賬款總額的61%和84%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，來自政府合同的收入分別約佔總收入的98%和99%。

股東已簽訂《股東協議》，按照協議的規定，限制轉讓其持有的公司股份。

新冠肺炎大流行和各國政府採取的遏制病毒的措施影響了經濟活動。公司已經採取了一系列措施來監控和緩解新冠肺炎的影響，例如為員工採取的安全和健康措施。

管理層對後續事件進行了評估，截止日期為2022年5月26日，也就是可以發佈這些財務報表的日期。

吾等和銷售股東均未授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供本招股説明書或任何招股説明書附錄中未包含的任何信息或陳述。您不能依賴任何未經授權的信息。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約。本招股説明書中的信息是截至本招股説明書日期的最新信息。您不應假設本招股説明書在任何其他日期都是準確的。

下表列出了除承銷折扣和佣金外，註冊人應支付的與發行和分配被登記普通股有關的費用和費用。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA費用以外的所有金額均為預估金額。

內華達州修訂的法規限制或取消了董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東承擔的個人賠償責任。我們修訂和重新修訂的章程包括要求公司因作為董事或公司高管採取行動而賠償我們的董事或高管的金錢損失的條款。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員保險，以保護我們的董事、高級管理人員、員工和代理人承擔某些責任。我們修改和重新修訂的公司章程不包含任何有關董事免責的限制語言。

以下是關於我們在過去三年中在不受證券法要求的交易中出售的所有未註冊證券的信息。除特別註明外，本條款15中討論的所有證券均依據《證券法》第4(A)(2)條規定的豁免發行。所有股票和每股價格信息都反映了擬議的反向股票拆分，比率為1：_。

在截至2021年12月31日的年度內，我們共發行了620,000股C系列優先股，詳情如下：

在截至2021年12月31日的年度內，我們共發行了86，12,361股普通股，詳情如下：

在截至2021年12月31日的年度內，我們發行了購買64,250,000股普通股的期權，具體如下：

在截至2021年12月31日的年度內，我們發行了認股權證，購買了總計41,417,018股普通股，具體如下：

在截至2021年12月31日的年度內，我們發行了無擔保應付票據，具體如下：

在截至2021年12月31日的年度內，我們發行了可轉換應付票據，具體如下：

在截至2020年12月31日的年度內，我們共發行了13,334,636股普通股，詳情如下：

在截至2020年12月31日的年度內，我們發行了購買26,187,500股普通股的期權如下：

於截至2020年12月31日止年度內，我們並無發行任何認股權證。

在截至2020年12月31日的年度內，我們發行了可轉換應付票據，具體如下：

在截至2019年12月31日的年度內，我們共發行了5,875,000股A系列優先股和3,610,000股C系列優先股，詳情如下：

在截至2019年12月31日的年度內，我們共發行了44,517,727股普通股，詳情如下：

在截至2019年12月31日的年度內，我們並無發行任何股票期權。

在截至2019年12月31日的年度內，我們發行了認股權證，購買了總計38,814,349股普通股，詳情如下：

在截至2019年12月31日的年度內，我們發行了有擔保的本票，具體如下：

在截至2019年12月31日的年度內，我們發行了可轉換應付票據，具體如下：

所有時間表都已被省略，因為它們不是必需的、不適用的，或者信息在財務報表和相關附註中以其他方式列出。

以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署：

內華達州		8742		27-4079982
(註冊成立的州或其他司法管轄區 )		(基本標準分類代碼號)		(美國國税局僱主 (br}身份證號碼)

我們提供的普通股		_普通股，面值$0.0001

出售股東提供的普通股		__________shares of common stock, par value $0.0001

公開發行價格		每股普通股$_，這是本招股説明書封面上規定的價格區間的中點。每股實際發行價將由代表之間確定並可能以我們普通股當前市場價格的折扣價發行。

發行後發行的普通股：		_共享。如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使，本次發行後我們普通股的流通股總數將為_。

超額配售選擇權：		我們已授予承銷商45天的選擇權，可以按公開發行價減去承銷折扣和佣金購買最多_股普通股，以彌補超額配售。

收益的使用：		我們預計此次發行的淨收益將用於營運資本、未來收購和其他一般公司用途，包括償還未償還的可轉換本票票據。我們將不會從出售股東出售股份中獲得任何收益。請參閲“使用收益”。

風險因素：		投資我們的證券具有很高的投機性，涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第14頁開始的“風險因素”部分中的信息。

場外粉色交易代碼：		我們的普通股目前在場外粉色交易所掛牌交易，交易代碼為“ONOV”。

建議的紐約證券交易所美國交易代碼：		我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“CTM”。不能保證我們的申請會被批准。

	截至三個月						截至的年度
	3月31日，						十二月三十一日，
	2022			2021			2021			2020
	(未經審計)						(經審計)
綜合業務報表數據：
收入	$	9,990,141		$	4,021,304		$	25,067,450		$	13,338,667
收入成本		5,855,641			2,229,303			13,992,898			7,161,627
毛利		4,134,500			1,792,001			11,074,552			6,177,040
總運營費用		4,990,305			2,318,080			18,799,701			7,645,189
在扣除其他收入(費用)之前的運營虧損		(855,805	)		(526,079	)		(7,725,149	)		(1,468,149	)
其他收入(費用)合計		(689,626,	)		(589,238	)		(2,477,924	)		(2,295,906	)
所得税收益前的運營虧損		(1,545,431	)		(1,115,317	)		(10,203,073	)		(3,764,055	)
所得税的福利(費用)		149,628			285,785			2,656,643			1,056,562
淨虧損	$	(1,395,803	)	$	(829,532	)	$	(7,546,430	)	$	(2,707,493	)
減去：優先股股息	$	10,912		$	-		$	12,290		$	-
普通股股東淨虧損	$	(1,406,715	)	$	(829,532	)	$	(7,558,720	)	$	(2,707,493	)
每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.00	)	$	(0.00	)	$	(0.02	)	$	(0.01	)

	截至2022年3月31日
選定的資產負債表數據(期末)：		(未經審計)
現金和有價證券	$	2,309,785
總資產		30,314,003
債務總額		11,921,244
總負債		15,323,836
股東權益總額		14,990,167

期間	高		低
2022年曆年：
第一季度	$	0.2485	$	0.1360
第二季度		0.2865		0.1701

2021年曆年：
第一季度	$	0.1400	$	0.0650
第二季度		0.3800		0.1010
第三季度		0.3390		0.2000
第四季度		0.2690		0.1500

2020日曆年：
第一季度	$	0.1250	$	0.0650
第二季度		0.1300		0.0550
第三季度		0.1249		0.0810
第四季度		0.1199		0.0621

大型加速捲揚機	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器		較小的報告公司
		新興成長型公司

	每股	總計
首次公開募股價格	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
扣除費用前的收益給我們	$	$

		頁面
招股説明書摘要		5
風險因素		14
有關前瞻性陳述的警示説明		33
收益的使用		34
我們普通股的市場及相關股東事宜		35
大寫		36
稀釋		38
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		39
生意場		57
管理		64
高管薪酬		74
主要股東		81
某些關係和關聯方交易		86
證券説明		87
轉讓代理和登記員		92
承銷		92
法律事務
專家
在那裏您可以找到更多信息		97
合併財務報表索引		F-1

	·	政府通常可以“為了方便”終止我們的合同，這意味着我們可能在短時間內失去部分或全部收入；以及
	·	政府經常調查和審計政府承包商的行政流程，任何不利的審計都可能導致政府拒絕繼續購買我們的平臺，這將對我們的收入和運營結果產生不利影響，或者如果審計發現不正當或非法的活動，我們將承擔罰款或民事或刑事責任，而當我們是分包商時，我們對合同的執行和與政府合同的成功的控制較少。

	實際 (未經審計) March 31, 2022			形式 (未經審計)			形式 (未經審計)
現金	$	2,309,785		$	2,778,774
長期債務，包括本期債務：
可轉換本票關聯方		3,167,903			2,933,176
可轉換本票		-			525,000
應付票據		8,193,341			8,072,241
應付票據-關聯方		400,000			400,000
賣方(阿爾伯斯集團和LSG)		160,000			650,000
債務總額		11,921,244			12,580,417
總負債		15,323,836			15,483,009
股東權益
優先股，50,000,000股授權股份
A系列，面值0.0001美元；授權發行1,000,000股；已發行5,875,000股，截至2022年3月31日已發行流通股		588			588
B系列，面值0.0001美元；授權發行10,000,000股；已發行3,610,000股，截至2022年3月31日已發行		361			305
C系列，票面價值0.0001美元；授權發行1,000萬股；已發行770,000股，截至2022年3月31日已發行		77			77
普通股，票面價值0.0001美元；授權股份10,000,000,000股，截至2022年3月31日已發行和已發行股票399,962,646股		39,996			49,806
額外實收資本		27,441,876			31,252,122
累計赤字		(12,492,731	)		(12,877,915	)
股東權益總額		14,990,167			18,454,983
總市值	$	26,911,411		$	31,035,400

假定每股公開發行價				$
每股有形賬面淨值	$	(0.0148	)
B系列優先股全部換股導致每股減持
截至2022年3月31日的預計每股有形賬面淨值	$	(0.0113	)
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加
預計為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值
對新投資者每股有形賬面淨值的稀釋				$

	截至3月31日的季度(未經審計)
	2022					2021
收入		9,990,141		100.0	%		4,021,304		100.0	%
收入成本		5,855,641		58.6	%		2,229,303		55.4	%
毛利		4,134,500		41.4	%		1,792,001		44.6	%
運營費用
間接成本		1,729,195		17.3	%		403,445		10.0	%
架空		418,970		4.2	%		88,994		2.2	%
一般和行政		2,842,140		28.4	%		1,825,641		45.4	%
總運營費用		4,990,305		50.0	%		2,318,080		57.6	%
在扣除其他收入(費用)之前的運營虧損		(855,805	)	-8.6	%		(526,079	)	-13.1	%
其他收入(費用)
已實現的投資收益		-		0.0	%		-		0.0	%
扣除利息收入後的利息支出		(689,626	)	-6.9	%		(589,238	)	-14.7	%
其他收入(費用)合計		(689,626	)	-6.9	%		(589,238	)	-14.7	%
所得税收益前的運營虧損		(1,545,431	)	-15.5	%		(1,115,317	)	-27.7	%
所得税的收益(費用)		149,628		1.5	%		285,785		7.1	%
淨虧損		(1,395,803	)	-14.0	%		(829,532	)	-20.6	%
減去：優先股股息		10,912		0.1	%		-		0.0	%
普通股股東淨虧損		(1,406,715	)	-14.1	%		(829,532	)	-20.6	%

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021					2020
收入		25,067,450		100.0	%		13,338,667		100.0	%
收入成本		13,992,898		55.8	%		7,161,627		53.7	%
毛利		11,074,552		44.2	%		6,177,040		46.3	%
運營費用
間接成本		3,409,649		13.6	%		1,679,783		12.6	%
架空		850,999		3.4	%		276,855		2.1	%
一般和行政		14,539,053		58.0	%		5,688,551		42.6	%
總運營費用		18,799,701		75.0	%		7,645,189		57.3	%
在扣除其他收入(費用)之前的運營虧損		(7,725,149	)	-30.8	%		(1,468,149	)	-11.0	%
其他收入(費用)
已實現的投資收益		38,851		0.2	%		-		0.0	%
扣除利息收入後的利息支出		(2,516,775	)	-10.0	%		(2,295,906	)	-17.2	%
其他收入(費用)合計		(2,477,924	)	-9.9	%		(2,295,906	)	-17.2	%
所得税收益前的運營虧損		(10,203,073	)	-40.7	%		(3,764,055	)	-28.2	%
所得税的收益(費用)		2,656,643		10.6	%		1,056,562		7.9	%
淨虧損		(7,546,430	)	-30.1	%		(2,707,493	)	-20.3	%
減去：優先股股息		12,290		0.0	%		-		0.0	%
普通股股東淨虧損		(7,558,720	)	-30.2	%		(2,707,493	)	-20.3	%

	截至3月31日的三個月，
	2022			2021
提供的現金淨額(用於)：
經營活動		84,773			(678,364	)
投資活動		(67,613	)		246,812
融資活動		274,710			(22,583	)

	截至十二月三十一日止的年度：
	2021			2020
提供的現金淨額(用於)：
經營活動		(1,350,136	)		1,006,091
投資活動		808,834			(5,450	)
融資活動		146,835			109,000

積壓
資金支持	$	15,690,588
無資金支持	$	19,152,936
定價的期權	$	65,343,608
總積壓	$	100,187,132

名字	年齡	職位和辦公室

馬克·C·富勒	66	董事首席執行官總裁董事長*
傑伊·O·賴特	52	董事副董事長、總法律顧問、財務主管、祕書
大衞·T·貝爾	51	首席財務官
勞裏·M·巴克胡特	60	董事首席營收官
格倫·R·艾夫斯	66	首席運營官
埃米爾·考尼茨	79	董事和上證所的總裁
帕特里夏·弗羅斯特	57	董事提名者*
C.託馬斯·麥克米倫	70	董事提名者*
約翰·F·坎貝爾	65	董事提名者*
馬克·阿拉里	58	董事提名者*
伯納德·S·錢波克斯	67	董事提名、主席

名稱和主要職位	年		薪金 ($)		獎金 ($)		庫存獎項 ($)⁽⁴⁾		所有其他薪酬 ($)⁽⁵⁾		總計 ($)
馬克·C·富勒¹⁾		2021	$	292,384	$	45,320	$	1,903,132	$	65,075	$	2,305,911
總裁/首席執行官		2020		206,879		37,688		-		81,121		325,688
傑伊·O·賴特l⁽²⁾		2021		308,769		45,320		1,903,132		48,690		2,305,911
副主席/總法律顧問		2020		239,602		37,688		-		48,398		325,688
格倫·R·艾夫斯⁽³⁾		2021		115,180		-		1,716,099		83,205		1,914,484
首席運營官		2020		-		-		-		-		-

	期權大獎							股票大獎
名字	數量證券基礎未鍛鍊選項(#) 可行使			選擇權鍛鍊價格		選擇權過期日期		數量個共享或個單位庫存沒有已授權		市場的價值個共享或個單位庫存沒有已授權
(a)	(b)			(e)		(f)		(g)		(h)
馬克·C·富勒		—		$	—		—		—	$	—

傑伊·O·賴特		—			—		—		—		—

格倫·R·艾夫斯		30,000,000	⁽¹⁾	$	0.08		06/30/2028		—		—

	椅子
審計委員會	$	3,750	/qtr
薪酬、文化和人民委員會	$	2,500	/qtr
提名和治理委員會	$	2,500	/qtr

	的股份		百分比			的股份		百分比			總數		投票			的股份		百分比			總數		投票
	普通股		普通股			A系列		A系列			得票率		百分比			B系列		B系列			得票率		百分比
	有益的		有益的			優先股		優先股			為		為			優先股		優先股			為		為
	以前擁有的		以前擁有的			有益的		有益的			A系列		A系列			有益的		有益的			B系列		B系列
實益擁有人姓名或名稱	此產品		此產品			擁有		擁有			優先股		優先股			擁有		擁有			優先股		優先股
獲任命的行政人員及董事
馬克·C·富勒⁽¹⁾		177,269,046		26.4	%												1,504,500		48.9	%		15,045,000,000		96.8	%
傑伊·O·賴特⁽²⁾		205,510,119		30.4	%												1,570,500		51.1	%		15,705,000,000		96.9	%
洛爾·M·巴克胡特⁽³⁾		285,355,154		36.5	%
格倫·R·艾夫斯⁽⁴⁾		16,398,124		3.2	%
大衞·T·貝爾⁽⁵⁾		3,000,000		0.6	%
埃米爾·考尼茨⁽⁶⁾		40,931,419		8.2	%
執行幹事和董事(6人人)		728,463,862		63.1	%												3,075,000		100.0	%		30,750,000,000		98.4	%
其他5%的股東
Jean和Nathalie Ekobo ⁽⁷⁾		147,110,718		29.0	%		5,875,000		100.0	%		11,750,000		2.3	%
Crom Cortana Fund，LLC ⁽⁸⁾		88,750,000		17.0	%
威廉·福克納⁽⁹⁾		38,588,578		7.8	%

	的股份		百分比			極大值	的股份	百分比
	普通股		普通股			數量	普通股	普通股
	有益的		有益的			股份須為	有益的	有益的
	以前擁有的		以前擁有的			用這個賣的	之後擁有	之後擁有
銷售股東姓名 ⁽¹⁾	此產品		此產品			產品 ⁽⁴⁾	此產品	此產品
獲任命的行政人員及董事
馬克·C·富勒		177,269,046		26.4	%
傑伊·O·賴特		205,510,119		30.4	%
洛爾·M·巴克胡特		285,355,154		36.5	%
格倫·R·艾夫斯		16,398,124		3.2	%
埃米爾·考尼茨		40,931,419		8.2	%
Jean和Nathalie Ekobo ⁽²⁾		147,110,718		29.0	%
Crom Cortana Fund，LLC ⁽³⁾		88,750,000		17.0	%
威廉·福克納		38,588,578		7.8	%

		頁面
Castellum公司未經審計的合併財務報表。和下沉截至2021年3月31日和2021年12月31日，以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
合併資產負債表		F-2
合併業務報表		F-3
合併現金流量表		F-4
合併股東權益變動表(虧損)		F-5
合併財務報表附註		F-6

Castellum，Inc.合併財務報表。及附屬公司截至2021年和2020年12月31日以及截至2021年和2020年12月31日的年度
獨立註冊會計師事務所報告		F-25
合併資產負債表		F-26
合併業務報表		F-27
合併現金流量表		F-28
合併股東權益變動表(虧損)		F-31
合併財務報表附註		F-32

Castellum公司未經審計的備考合併財務報表。和下沉截至2021年12月31日的年度
預計合併財務報表		F-54
未經審計的預計合併財務報表附註		F-56

未經審計的專業系統中期財務報表， Inc. 截至2021年6月30日及截至該日的6個月
資產負債表		F-58
損益表		F-59
股東權益變動表		F-60
現金流量表		F-61
財務報表附註		F-62

經審計的專業系統財務報表， Inc. 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
獨立審計師報告		F-74
資產負債表		F-76
損益表		F-77
股東權益變動表		F-78
現金流量表		F-79
財務報表附註		F-80

	MARCH 31, 2022			十二月三十一日， 2021
	(未經審計)
資產
流動資產
現金	$	2,309,785		$	2,017,915
應收賬款		5,096,450			5,414,401
合同資產		731,670			591,055
預付費用和其他流動資產		152,789			185,824
流動資產總額		8,290,694			8,209,195

固定資產，淨額		199,921			145,792

非流動資產
遞延税項資產		812,828			610,033
使用權--資產經營租賃		104,349			132,690
無形資產，淨額		6,843,247			7,595,599
商譽		14,062,964			14,062,964
非流動資產總額		21,823,388			22,401,286
總資產	$	30,314,003		$	30,756,273

負債和股東權益
流動負債
應付賬款和應計費用	$	665,041		$	1,437,827
應計工資單和與工資單有關的費用		1,844,151			1,511,622
由於賣方的原因		160,000			200,000
發行普通股及優先股的義務		533,750			25,000
或有對價		-			275,000
或有溢價		257,000			257,000
應付票據的當期部分，扣除貼現		1,299,584			1,279,390
租賃負債的當期部分--經營租賃		94,032			111,999
流動負債總額		4,853,558			5,097,838

長期負債
租賃負債--經營租賃，扣除當期部分		8,618			18,715
應付票據-關聯方，扣除當期部分		400,000			400,000
可轉換本票關聯方，扣除貼現後的淨額，扣除當期部分的淨額		3,167,903			2,805,184
應付票據，扣除貼現後的淨額，扣除當期部分的淨額		6,893,757			7,112,419
非流動負債總額		10,470,278			10,336,318

總負債		15,323,836			15,434,156

股東權益
優先股，50,000,000股授權股份
A系列優先股，面值0.0001美元；授權發行1,000萬股；截至2022年3月31日和2021年12月31日分別發行和發行587.5萬股		588			588
B系列優先股，面值0.0001美元；授權發行1,000萬股；截至2022年3月31日和2021年12月31日分別發行和發行3,610,000股		361			361
C系列優先股，面值0.0001美元；授權發行1,000萬股；截至2022年3月31日和2021年12月31日分別發行和發行770,000股和620,000股		77			62
普通股，面值0.0001美元；授權3,000,000,000股，截至2022年3月31日和2021年12月31日分別發行和發行399,962,646股和399,212,646股		39,996			39,921
額外實收資本		27,441,876			26,367,201
累計赤字		(12,492,731	)		(11,086,016	)
股東權益總額		14,990,167			15,322,117
總負債和股東權益	$	30,314,003		$	30,756,273

	2022			2021

經營活動的現金流：
淨虧損	$	(1,395,803	)	$	(829,532	)
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整：
折舊及攤銷		490,836			354,311
折價和溢價攤銷		475,629			436,505
基於股票的薪酬		942,765			451,796
遞延税項準備		(202,795	)		(318,064	)
訂立應付票據的融資費		3,750			-
租賃費		277			125
資產和負債的變動
應收賬款		317,951			(646,578	)
預付費用和其他流動資產		33,035			3,623
合同資產(負債)		(140,615	)		-
應付賬款和應計費用		(440,257	)		(130,550	)
經營活動提供(用於)的現金淨額		84,773			(678,364	)

投資活動產生的現金流：
收購MFSI收到的現金		-			93,240
出售投資		-			153,572
固定資產購置情況		(67,613	)		-
投資活動提供的現金淨額(用於)		(67,613	)		246,812

融資活動的現金流：
應付票據收益		500,000			-
發行優先股和普通股所得款項		125,000			-
優先股股息		(10,912	)		-
行使股票期權所得收益		12,000			-
償還可轉換應付票據關聯方		-			(20,000	)
償還應付賣方的款項		(40,000	)		-
償還信用額度，淨額		-			(2,583	)
應付票據的償還		(311,378	)		-
融資活動提供(用於)的現金淨額		274,710			(22,583	)
現金淨增(減)		291,870			(454,135	)
現金--期初		2,017,915			2,412,382
現金--期末	$	2,309,785		$	1,958,247

補充披露：
支付利息的現金	$	196,474		$	152,781

非現金活動摘要：
為發行普通股的義務確認的債務貼現	$	500,000		$	-

	系列 A/B 首選*				Series C 擇優				普普通通				額外的個實收		累計
	股票		金額		股票		金額		股票		金額		資本		赤字			總計
2020年12月31日的餘額		9,485,000	$	949		-	$	-		308,225,285	$	30,822	$	6,104,051	$	(3,527,296	)	$	2,608,526
股票薪酬- 選項		-		-		-		-		-		-		451,796		-			451,796

該期間的淨虧損		-		-		-		-		-		-		-		(829,532	)		(829,532	)

2021年3月31日的餘額		9,485,000	$	949		-	$	-		308,225,285	$	30,822	$	6,555,847	$	(4,356,828	)	$	2,230,790

2021年12月31日的餘額		9,485,000	$	949		620,000	$	62		399,212,646	$	39,921	$	26,367,201	$	(11,086,016	)	$	15,322,117
股票薪酬- 選項		-		-		-		-		-		-		875,640		-			875,640
基於股票的薪酬- 限制性股票		-		-		-		-		-		-		30,937		-			30,937
為服務發行的股份，預付金額淨額		-		-		-		-		150,000		15		6,173		-			6,188
為行使股票期權而發行的股份		-		-		-		-		300,000		30		11,970		-			12,000
C系列優先認購協議中以現金方式發行的股票		-		-		150,000		15		300,000		30		149,955		-			150,000

該期間的淨虧損		-		-		-		-		-		-		-		(1,406,715	)		(1,406,715	)

2022年3月31日的餘額		9,485,000	$	949		770,000	$	77		399,962,646	$	39,996	$	27,441,876	$	(12,492,731	)	$	14,990,167

	2022		2021
收入：
時間和材料	$	4,884,186	$	2,521,203
固定固定價格		1,774,092		1,500,101
成本加固定費用		3,331,863		-
總計	$	9,990,141	$	4,021,304

現金	$	183,588
應收賬款和未開票應收賬款		391,049
客户關係		322,000
競業禁止協議		7,000
商標		164,000
積壓		115,000
商譽		780,730
遞延税項負債		(243,730	)
應付賬款和應計費用		(102,354	)
取得的淨資產	$	1,617,283

現金	$	998,935
應收賬款和未開票應收賬款		2,222,004
預付費用		147,600
其他資產		6,750
傢俱和設備		148,931
使用權--資產經營租賃		169,063
客户關係		3,102,000
競業禁止協議		65,000
商標		367,000
積壓		50,000
商譽		8,461,150
遞延税項負債		(880,150	)
租賃負債--經營租賃		(167,333	)
合同責任		(226,591	)
應付賬款和應計費用		(1,134,509	)
取得的淨資產	$	13,329,850

普通股	$	7,872,850
賣家票據		400,000
現金		800,000
或有溢價		257,000
貸款人融資		4,000,000
	$	13,329,850

客户關係(合同)(A)	$	2,400,000

取得的淨資產	$	2,400,000

普通股	$	1,925,000
發行股份的義務所代表的或有代價(A)		275,000
現金(包括在截至2021年12月31日應支付給賣方的金額中)(B)		200,000
	$	2,400,000

截至2021年3月31日的三個月
收入	$	8,659,688
淨虧損	$	(438,761	)
每股淨虧損-基本	$	(0.001	)

	March 31, 2022			2021年12月31日
裝備	$	83,015		$	60,148
傢俱		32,574			32,574
軟件		44,745			-
租賃權改進		75,266			75,265
固定資產總額		235,600			167,987
累計折舊		(35,679	)		(22,195	)
固定資產，淨額	$	199,921		$	145,792