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通過埃德加

June 17, 2022

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

注意：布列塔尼·埃伯特和帕特里克·費勒

表格S-4上的登記聲明

最初提交於2022年2月14日

File No. 333-262725

尊敬的艾伯特女士和法勒先生：

在本函中，我們謹代表CF Acquisition Corp.VI(“本公司”)，對2022年6月3日收到的美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)工作人員(“工作人員”)就公司於2022年5月13日提交給委員會的表格S-4(文件編號333-262725)的第1號修訂註冊聲明(“事先註冊聲明”)作出迴應。

為了方便員工，我們在下面用粗體重複了員工的評論，並在員工的評論之後附上了公司的迴應。為迴應工作人員的意見而作出的披露變更 已在表格S-4《登記説明》(“修正案”)的第2號修正案(“修正案”)中作出， 與本函同時提交委員會。

問：沒收託管股份和串聯期權收益股份的具體條款是什麼，第12頁？

迴應：公司承認員工的意見 ，第12、13和117頁的披露已作相應修改。

交易協議

《企業合併協議》，第27頁

迴應：公司承認員工的評論，並對第4和第5頁的披露進行了相應的修改。

相關協議，第30頁

迴應：公司承認員工的意見 ，第31頁的披露已作相應修改。

遠期採購合同，第31頁

迴應：公司承認員工的意見，並對第31、36、129和130頁的披露進行了相應的修改。

風險因素

Rumble受到網絡安全風險和中斷的影響 或Rumble信息技術系統中的故障，並隨着其發展...，第57頁

迴應：公司承認員工的意見 ，第58頁的披露已作相應修改。Rumble已告知公司，其IT團隊將繼續密切監控，並採取行動緩解所有潛在的網絡威脅。

合併後實體的首席執行官將控制關鍵決策，因為他控制了…的多數投票權，第80頁

迴應：公司承認員工的意見 ，第81頁的披露已作相應修改。

未經審計的備考簡明合併財務信息

未經審計的形式簡明合併經營報表，第95頁

迴應：公司承認員工的意見。 截至2021年12月31日的年度預計經營報表已修訂，在小計列中刪除了CF收購的歷史業績 小計列反映了針對本地技術收購調整的預計財務信息。

附註2--交易會計調整

調整(D)，第99頁

迴應：本公司告知員工，先前註冊説明書第130頁上的披露 規定，回購安排包括從Pavlovski先生回購ExchangeCo 可交換股份(以及贖回相應數量的“裝訂”非經濟C類有投票權的 股票)--而不是D類股票的購買價--是為了確認向Pavlovski先生支付的相對較小的現金補償 。第135頁上的披露內容已被修改，以進一步澄清這一措辭。此外，第31頁的披露 已修訂，表明Pavlovski先生擬使用回購所得款項總額11,000,000美元中的1,000,000美元購買主要個人認購協議項下的D類股份 。

需要説明的是，從巴甫洛斯基手中回購的11,000,000美元是以股東身份進行的。ExchangeCo可交換股票的每股回購價格為10.00美元，等於PIPE投資公司每股10.00美元的價格(按面值回購“裝訂”的非經濟C類有投票權股票 )。除回購協議外，根據主要個人認購協議購買的“高票”D類股份的1,000,000美元總購買價是根據第三方估值公司的意見 按公平原則釐定的。由於D類股份沒有經濟權利，其價值完全源於其投票權； 然而，由於巴甫洛夫斯基先生不能將D類股份轉讓給其控制下的許可受讓人以外的第三方，因此D類股份的價值是有限的。雙方同意將所有高投票權D類股票的總價值定為1,000,000美元。

鑑於上述事實，這些交易不應反映為ASC 718項下的基於股票的薪酬支出和/或Pavlovski先生的出資額。

調整(Z)，第101頁

迴應：公司承認員工的意見。 總共4,172,969股被沒收的保薦人股票包括1,963,750股A類普通股，外加最多2,209,219股A類普通股(該額外股份數量在成交時按比例計算，基於分數，分子將是CF VI可用現金，其分母將是400,000,000美元)。因此，就2,209,219股 股份而言，在“不贖回”方案下將不會有任何股份被沒收，759,419股將在“中級 贖回”方案中被沒收，而1,518,838股將在“最大贖回”方案中被沒收，這取決於每個贖回方案中的可用現金 。

在每個贖回方案中被沒收的保薦人股票不包括在預計每股淨虧損計算中，因此，在調整(AA)中添加了腳註 ，以明確説明不包括在計算中的保薦人股票數量。

迴應：公司承認員工的意見。 在第106頁的預計每股收益計算中添加了腳註，以披露沒收託管股份的數量，這些股份被視為根據ASC 260或有發行的股份，因此不包括在計算中。

此外，第 第14頁和第88頁的沒收託管股數已相應修訂。

贊助商支持協議

迴應：公司承認員工的意見 ，並確認可能被沒收的額外保薦人股票數量將等於2,209,219 x(1減號CFVI可用現金(定義見修正案)的商 除以$400,000,000)。第129頁的披露內容已相應澄清。

企業合併背景，第126頁

迴應：公司承認員工的意見 ，第136頁和第238頁的披露已作相應修改。

Rumble的某些預測信息，第136頁

迴應：公司承認員工的意見 ，第136頁的披露已被修改，以澄清CF&Co.利用Rumble提供的關於Rumble潛在的廣告收入和訂户基礎貨幣化的信息編制了每一份未來説明性估值分析 ， 利用公開可獲得的信息編制了可比公司分析，利用公開可獲得的信息編制了先例交易分析。關於此類分析，第144頁增加了與表格S-4第4(B)項和《條例》第1015項相一致的補充披露。

如第18及36頁所述，本公司 並未從任何與交易有關的外部人士取得公平意見。此外，沒有獲得類似形式的報告或評估 ，並已相應增加了説明這一點的披露。

答覆：本公司確認員工的意見，並注意到，正如上文答覆#13中披露的和修正案中所澄清的那樣，CF&Co.編制了未來説明性估值分析 。《未來説明性估值分析》所依據的信息來自Rumble和可公開獲取的信息 。第141頁的披露內容已相應更新。

迴應：本公司確認員工的意見 ，並注意到，如上文迴應#13所披露和修正案所澄清，CF&Co.編制了可比公司分析。 此外，CF&Co.根據其認為與Rumble的分析相關的標準選擇了可比公司分析中使用的公司。修正案第142頁的披露內容已相應更新。Cf&Co.的估值分析 基於其認為合理的假設，包括有關一般商業和經濟狀況以及行業特定因素的假設 。多元化科技公司集團公司在經營眾多其他業務的同時，也被列入其中，原因包括 因為它們經營向內容創作者提供視頻流媒體平臺的業務。正如修正案第142頁所述，沒有一家可比公司與Rumble或其他公司完全相同，而Rumble比可比的 公司處於更早的發展階段。因此，對Rumble的完整估值分析不能僅依賴於對選定上市公司的量化審查， 並涉及有關此類公司財務和運營特徵差異的複雜考慮和判斷， 以及可能影響其相對於Rumble價值的其他因素，包括髮展階段。因此，可比較的 公司分析受到一定限制。

迴應：這些財務預測是由Rumble在2021年5月編制的，但Rumble和CF VI都認為它過時了，不太可能成為未來財務業績的準確預測 。因此，CFVI管理層在談判及批准業務合併協議及其條款時，並不依賴或向CFVI董事會提供該等預測。第141頁和第142頁的披露內容已相應澄清。CFVI管理層或CFVI董事會並無 編制可供其使用的預測，而該等預測是在商議及批准業務合併協議及其條款時所依賴的。

Cf VI董事會批准業務合併的理由，第140頁

答覆：根據CFVI審計委員會章程，CFVI審計委員會負責審查和批准關聯方交易。因此，鑑於關聯方的交易和潛在的利益衝突，CF VI的管理層隨時向CF VI審計委員會通報潛在的交易 修正案題為“企業合併的背景並且，如本部分所述，CFVI管理層於2021年11月11日向CFVI審計委員會提交了與管道發售有關的聘書(包括CFVI與CF&Co.之間的聘書)。以及2021年11月29日和2021年11月30日的交易協議(包括業務 合併協議)。根據CFVI管理層向CFVI審計委員會提供的材料，CFVI審計委員會(根據適用的利益衝突)進行了審查和考慮，然後 於2021年11月12日一致批准了聘書，並於2021年11月30日一致批准了業務合併協議和相關交易。修正案第148頁的披露已更新，以相應地對照業務合併一節的背景資料 ，該章節披露適用日期。

關於CF VI公眾股的潛在購買或安排，第143頁

迴應：公司確認員工的意見 ，並已添加披露聲明，保薦人或其附屬公司在贖回要約之外購買的任何CF VI公開股票將不會投票贊成業務合併。請參閲第148頁。

有關Rumble的信息

我們的增長戰略，第197頁

回覆：在我們對員工先前的評論 41的回覆中，Rumble建議公司，適當的術語應該是“app用户”，而不是“移動用户”。Rumble已告知公司，它能夠區分(I)網絡用户(即通過電腦、筆記本電腦或移動設備上的網絡瀏覽器訪問內容的用户)和(Ii)應用程序用户(即通過Rumble應用程序訪問內容的用户，該應用程序 只能通過移動設備訪問)。鑑於上述情況，對先前評論41的答覆如下(更改以粗體標記為 )，這與《先前登記説明書》第191頁腳註(1)中的現有披露一致：

Rumble管理層用來跟蹤參與度的關鍵指標是月平均用户(MAU)。MAU由網絡用户和應用程序用户組成。目前，Rumble無法準確確定其有多少用户是獨立用户，因為Web用户和應用程序用户之間可能存在一些重疊；然而， Rumble認為這種重疊並不重要，因為與MAU總數相比，應用程序用户的數量非常少。因此，Rumble不單獨跟蹤唯一用户，只報告MAU。

第202頁的披露也進行了修改，以澄清 Rumble預計應用程序用户將成為其未來用户基礎和參與度的關鍵組成部分。

下表顯示了我們跟蹤獨立用户的第三方分析提供商Google Analytics報告的數據，顯示了從2020年第四季度到2022年第一季度的獨立網絡用户和獨立應用程序用户。雖然Google Analytics分別為Web和應用程序提供唯一用户，但在對Web和應用程序的任何重疊用户進行重複數據消除後，它不會提供全部唯一用户，因此我們使用唯一Web用户 加計算MAU的唯一應用程序用户。

《企業》，第198頁

迴應：公司承認員工的意見 和(I)第198頁的披露已被修訂，以更好地澄清Rumble面向消費者的本地人訂閲服務和Rumble的企業對企業訂閲服務之間的區別，以及(Ii)第203頁的披露已被修訂，以提供有關該服務預期為企業客户提供的額外 詳細信息。

隆博管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析

關鍵業務指標，第209頁

迴應：公司承認員工的意見，並對第215-216頁的披露進行了相應修改。

迴應：Rumble告知公司，每次點擊成本 和每次查看成本不是Rumble管理層管理Rumble業務的關鍵指標。一旦Rumble自己的廣告系統 完全實施後，Rumble已告知公司，Rumble管理層預計每次點擊成本和每次觀看成本 可能成為關鍵指標。

合併財務報表-Rumble Inc.

綜合全面損失表，F-28頁

答覆：Rumble告知本公司，根據ASC 350-30-45-2的規定，公司將持續運營中的每一類主要無形資產的攤銷和折舊歸類為適當的。此外，考慮到法規S-X規則5-03(B)(2).02中的指導，Rumble的主要資產類別、計算機硬件、使用權資產、域名、品牌和技術部分具體與收入成本有關。攤銷和折舊費用的分配，特別是將這些資產用於創收活動，共計119,808美元，這對Rumble截至2021年12月31日的年度綜合財務報表(“年度綜合財務報表”)的整體列報並不重要，因此沒有對 年度綜合財務報表或披露進行任何修訂。

我們注意到，根據SAB主題11.B中的指導意見， 銷售成本中不包括折舊和攤銷必須在“收入成本”的説明中明確披露，以指明它“不包括如下所示的折舊和攤銷”。Rumble的年度合併財務報表已進行修訂，將此説明包括在收入成本項目中。

此外，該意見已納入Rumble截至2022年3月31日止三個月的簡明綜合中期財務報表(“2022年第一季度中期財務報表”)。

合併資產負債表，F-29頁

答覆：上載年度合併財務報表時出現文書錯誤，因此，金額為721,065美元的項目“遞延税項負債”應 未列入綜合資產負債表(與腳註9一致)。Rumble已對其年度合併財務報表進行了修訂 。

合併股東權益報表(虧損)，第 F-30頁

迴應：Rumble已經審查了ASC 505-10-50-2 中的指導方針，並注意到腳註13中討論的所有重大交易都已反映在綜合權益表中。請 見以下年度合併財務報表中與每個項目相關的股份數量細目。

Rumble已為本評論修訂了年度合併財務報表 。此外，這一評論已納入Rumble的2022年第一季度中期財務報表。

合併財務報表附註

附註2.主要會計政策摘要

收入確認，F-33頁

迴應：Rumble已告知本公司， 確認為使用的廣告安排的收入符合ASC 606-10-32-40，因為這兩個標準都得到滿足，如下所示：

A.按次觀看或按點擊付費，因此 具體涉及向其客户提供可供用户查看和/或點擊的廣告託管平臺的履行義務。

B.為滿足與廣告收入相關的履約義務而按次觀看或按點擊進行分配 符合ASC 606-10-32-28中的分配目標，因為它描述了實體為交換提供廣告服務而預期的對價金額。

由於收入確認模式符合ASC 606-10-32-40，Rumble修改了其年度合併財務報表中的披露。

回覆：公司確認員工的意見 ，並確認實體的客户是廣告商，內容創建者類似於供應商。術語“淨銷售額”是指廣告商(即客户)為換取服務而向Rumble支付的費用，是Rumble的交易價格。收入按交易價格的100%確認，分配給內容創建者的60%計入收入成本 。

Rumble已修訂其年度合併財務報表 ，將術語“淨銷售價格”改為“銷售價格”，以避免混淆。

迴應：公司確認員工的意見，並提出如下建議：

請注意，基於每個視頻的 協議的交易價格是根據許可協議期限內每月視頻的實際消耗量確定的(基於使用量的 版税例外)。固定費用或按月費用安排在整個許可證期限內按照上述評估結果一致攤銷。

Rumble已修訂其年度合併財務報表中的會計政策披露，以反映上述情況。

迴應：公司承認員工的意見 ，Rumble已修改其年度合併財務報表中的披露，以説明此類安排的時間點確認。

迴應：該公司通知員工，當地人基於訂閲的服務的收入包括在授權收入和其他收入中。 截至2021年12月31日的一年，授權收入為2,073,621美元(2020-1,634,178美元)，其他收入為533,683美元(2020-0美元)。

附註8.無形資產，F-42頁

迴應：本公司已獲Rumble告知，與本地人士收購有關而收購的無形資產包括品牌及技術，於年度綜合財務報表的腳註3及腳註8分別彙總列示。本附註中披露的每項無形資產的使用年限如下：

Rumble已評估任何無形資產總體或個別均無重大剩餘價值。此外，無形資產‘知識產權’不需攤銷，已在年度合併財務報表的附註8中披露。此外，ASC 350-30-50-1(C)和(D)項下的披露不適用於Rumble。

Rumble已根據ASC 350-30-50-1 修訂披露，並在其年度綜合財務報表中交叉參考與本地收購有關的無形資產 。

注9.所得税，F-43頁

迴應：本公司確認工作人員的意見 並指出，S-X條例第4-08(H)(2)項要求實體披露的個人核對項目超過 實體税前收入乘以法定聯邦所得税率所計算的金額的5%。可以在對賬中彙總單獨小於計算金額5%的對賬項目。

Rumble的合併法定税率為12.2%。因此， 披露的門檻為82,603美元(計算方法為12.2%x 13,541,416美元x 5%)。Rumble相應地對年度合併財務報表進行了修訂，將個別項目單獨列報在963 566美元的“其他”調節項目內，具體如下：

注13.股東權益，F-45頁

迴應：公司承認員工的意見，Rumble已審閲了ASC 718-10-50-2(A)中的指導意見，因此，Rumble已將其腳註13中的披露修改為其年度合併財務報表，包括以下內容：

“附註2.主要會計政策摘要：

授予的股票期權的歸屬期限由董事會確定 ，帶有服務條件的股權獎勵的典型歸屬是在三到五年內按月授予。 受服務條件限制的朗博股票期權的必要服務期與該等股票期權的特定歸屬期限 同時終止。

公司還向非員工發放了股權獎勵，如認股權證、受限股票單位和/或股票期權，但須遵守一定的業績條件。典型業績條件 指控制權變更和/或公司上市交易。當業績條件被滿足或被認為可能被滿足時，該等股權獎勵的歸屬條件即被滿足。公司沒有向員工發放任何基於績效的股權獎勵 。

“注13.股東權益：

截至2021年12月31日發行的股票期權的未確認補償總成本為141,672美元(2020-1,123,877美元)，預計將在2.32 年(2020-1.87年)的加權平均期內確認。“

此外，這一評論已納入Rumble的2022年第一季度中期財務報表。

注19.後續事件，F-51頁

迴應：公司承認員工的意見 ，並根據ASC 850-10-50-1(B.2)的指導，Rumble披露了後續事件進行評估的截止日期 ，即財務報表可以發佈的日期。

陳列品

迴應：該公司承認員工的評論 ，並已將10.11、10.12和10.13號證據添加到備案文件中。附件10.14將通過修改提交。

一般信息

答覆：公司承認員工的意見 ，並在第64頁增加了對“關於騷動的信息”部分“基礎設施”部分的交叉引用 ，並對第204頁進行了修改，以增加關於基礎設施擴建類型的額外説明。Rumble告知本公司，其在一家提供支付處理服務的合資企業中的所有權權益主要出於投資目的而持有 ，Rumble可能對該合資企業的基礎設施進行的任何投資將不會成為Rumble業務計劃的重要組成部分。

迴應：無論《企業合併協議》中描述的交易是否符合《國税法》第351條規定的交易所資格，都不會影響CF VI股東 決定批准或不批准《企業合併協議》，以行使他們的贖回權利，或買賣CF VI股票(或在業務合併完成後，購買或出售合併後實體的股票)，因為第 351條規定的資格不會對CF VI或其現有股東產生任何影響。業務合併協議並不預期現有的CF VI股東將其持有的CF VI股份交換為任何其他實體的股份；由於他們只是保留現有股份，因此無論第351條是否適用於其他各方，他們都不會 發生應税事項。

根據第351條，可能受《企業合併協議》中作為交易所的交易的資格 影響的唯一方是參與該交易所的Rumble股東。然而，Rumble股東並無在特別大會上投票，而表格S-4亦不是在徵求他們對交易的同意；相反，在郵寄表格S-4的同時，根據業務合併協議，Rumble須準備一份與召開及舉行Rumble股東大會有關的資料通函， 將由安大略省高等法院的命令進行及管轄。信息通函將包含加拿大適用法律要求的信息，這些信息對Rumble股東對交易的投票具有重要意義。在考慮交易時，Rumble股東可在審閲資料通函的基礎上，向其本身的税務顧問尋求意見 ，並負責支付交易所產生的税款(如有)。Cf VI及其 股東無需賠償Rumble股東繳納的此類税款。

因此，根據《國税法》第351條，《企業合併協議》中的交易作為交易所的資格不僅無關緊要，而且與CF VI股東是否批准業務合併協議的決定無關，而Rumble股東將通過收到與Rumble股東大會有關的信息通告而獲得加拿大法律規定的重要信息。為了迴應工作人員的意見，修正案第148-149頁增加了披露。

迴應：本公司和Rumble均未在俄羅斯或烏克蘭從事任何重大業務，或與位於俄羅斯或烏克蘭的個人或公司有任何重大業務往來，兩家公司的業務也未受到衝突的直接或間接重大影響 。就入侵事件對整體經濟狀況造成的影響而言，本公司及Rumble認為，相對於一般其他公司或同行業內的其他公司，本公司及Rumble並不認為各自的業務會受到不成比例的影響。針對上文第5條意見，第58頁增加了披露，即衝突可能導致國家行為者或其他人的網絡攻擊或網絡安全事件增加。如果Rumble託管了來自俄羅斯國有新聞機構的視頻內容 ，他們訪問和使用Rumble的條款與Rumble的任何其他用户 相同，並且，如果Rumble確定任何此類用户在對Rumble具有法律管轄權的國家 (如美國和加拿大)受到制裁，其內容將根據Rumble的 政策立即刪除。到目前為止，Rumble還不知道有任何來自俄羅斯國有新聞機構的託管材料受到美國或加拿大的制裁。

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我們感謝工作人員對上述 和修正案的審查。如果您有進一步的意見，請隨時通過電子郵件gary.simon@hugheshubbard.com 或電話(212)837-6770與簽名人聯繫。

Willkie Farr&Gallagher LLP

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