Exhibit 99.1​

沒有任何證券監管機構或多倫多證券交易所對本申請所涉證券發表意見。

野外旅行健康健康有限公司。
列出應用程序

As of August 11, 2022

野遊健康有限公司普通股上市申請
在多倫多證券交易所創業板

 

第2A項：目錄和詞彙

iv

 

v

 

術語表

下列大寫單詞和術語應具有以下含義：

現場旅行、留尼汪島和代理商就訂閲收據產品簽訂的代理協議日期為2022年6月29日。

總而言之，牽頭代理和Stifel Nicolaus Canada Inc.

具有“第6項 - 融資”中所指的含義。

具有“第6項 - 融資”中所指的含義。

具有第21項 - 風險因素 - 未能遵守適用的聯邦和州反回扣法律中賦予的含義。

“重組”)。重組將根據《商業行為準則》第192條下的安排計劃(《安排計劃》)實施，該計劃具有第3項 - 概要 - 對業務的描述所賦予的含義。

留尼汪島和實地旅行之間的修訂和重述的安排協議日期為2022年5月18日。

NI 52-110定義的實地考察審核委員會。

根據實地考察獎勵計劃，可發放PSU、RSU和實地考察選項。

具有“第12項 - 股權激勵計劃 - 禁售期”中所述的含義。

具有“第12項 - 股權激勵計劃 - 股票期權”中賦予的含義。

《加拿大商業公司法》，R.S.C.，1985，c.C-44，經修訂。

具有《加拿大和美國的商業和受控物質的第5項 - 描述》中所述的含義。

具有“第5項 - 對業務的描述”中所述的含義。

經營氯胺酮強化心理療法、迷幻強化心理療法和迷幻整合心理療法的健康中心的業務，以及適用的裸蓋菇素-松露強化療法，以及開展此類業務所需的某些數字資產和知識產權，以及與該安排有關的菲爾德Trip收購的牙買加植物研究部門。

具有“第17項 - 高管薪酬”中所述的含義。

統稱為股票發行和認購回執發行。

以每五(5)股合併前留尼汪股對應一股合併後留尼汪島股份的基礎合併留尼汪島股份。

安大略省高等法院(商業名單)。

具有第5項 - 描述的商業 - 受控物質 - 野外旅行衞生診所操作中所賦予的含義。

具有《加拿大和美國的商業和受控物質的第5項 - 描述》中所述的含義。

具有第5項 - 描述的商業 - 受控物質 - 加拿大和美國的含義。

1

 

具有第5項 - 描述的商業 - 受控物質 - 加拿大和美國的含義。

具有“第12項 - 股權激勵計劃 - 股息等價物”中賦予的含義。

2022年8月11日，是根據最終訂單安排生效的日期。

具有“Item 12 - Equity Incentive Plans - Quality”中所述的含義。

具有“第6項 - 融資”中所指的含義。

在滿足或放棄託管釋放條件後，託管資金釋放到外地旅行的日期。

具有“第6項 - 融資”中所指的含義。

具有“第6項 - 融資”中所指的含義。

具有第5項 - 描述《商業 - 受控物質 - 處方藥法規》中賦予的含義。

野外旅行健康健康有限公司，一家根據加拿大聯邦法律存在的公司。

正式任命的菲爾德Trip董事會。

具有“第5項 - 對業務的描述”中所述的含義。

FieldTrip通過並由留尼汪股東在大會上批准和通過的股權激勵計劃，根據該計劃授予FieldTrip期權。

購買將根據實地考察獎勵計劃發行的實地考察股票的選項。

實地考察旅行股票的持有者。

FieldTrip獲授權發行的普通股於本協議日期構成。

實地考察健康美國公司

在向TSXV提交所有必需的文件並證明TSXV最終批准上市後發佈的TSXV公告。

法院批准該安排的最終命令。

具有“第5項 - 對業務的描述”中所述的含義。

具有《第5項 - 描述商業 - 三年曆史 - 達爾文協議》中賦予的含義。

具有“第12項 - 股權激勵計劃 - 激勵實地考察股票期權”中賦予的含義。

具有“第3項 - 摘要 - 併發融資”中所述的含義。

具有《第5項 - Description of the Business - Other Business - 植物學研究》中所述的含義。

具有“第5項 - 對業務的描述”中所述的含義。

2

 

具有“第5項 - 商務 描述- 其他商務 - 實地考察天然產品運營”中賦予的含義。

氯胺酮輔助心理治療。

具有“第5項 - 描述商務 - 實地旅行健康中心”中賦予的含義。

Bloom Burton Securities Inc.

野外旅行股份在多倫多證券交易所上市。

為方便上市，本公司提交了天津市 - 上市申請表2B。

實地考察的管理。

留尼汪島股東特別大會於上午10：00舉行。(東部時間)2022年6月27日。

具有《第5項 - 描述商業 - 三年曆史 - 達爾文協議》中賦予的含義。

具有“第21項 - Risk Fensors - Risks Concerns to Corporation Practice of Medicine and Fee Split in the United States”中所述的含義。

納斯達克股票市場。

具有“第12項 - 股權激勵計劃 - 股票期權”中所述的含義。

具有“第5項 - 描述商務 - 實地旅行健康中心”中賦予的含義。

綠洲投資II主基金有限公司

具有“第6項 - 融資”中所述的含義

具有“第21項 - 風險因素 - 氯胺酮作為藥品”中所述的含義。

具有“第5項 - 描述商業 - 受控物質 - 荷蘭”中所賦予的含義。

具有《第12項 - 股權激勵計劃 - 實地考察激勵計劃管理》中賦予的含義。

具有“第5項 - 對業務的描述”中所述的含義。

具有“第21項 - Risk Fensors - Risks Concerns to Corporation Practice of Medicine and Fee Split in the United States”中所述的含義。

具有“第5項 - 描述商務 - 實地旅行健康中心”中賦予的含義。

具有第3項 - 摘要 - 對業務的描述中所賦予的含義

具有第5項 - 對業務 - 其他業務 - 診所支持的描述中所述的含義。

在安排前構成的留尼汪島資本中的普通股。

根據實地考察獎勵計劃可發行的績效共享單位。

具有第3項 - 摘要 - 對業務的描述中賦予的含義

3

 

留尼汪島神經科學公司，一家根據加拿大聯邦法律存在的公司，為確定起見，在生效日期之前曾命名為菲爾德Trip Health Ltd.。

根據留尼汪島經修訂及重述的股權激勵計劃授予的、在緊接生效日期前已發行的預先安排股份的選擇權。

根據安排計劃，留尼汪島將向留尼汪島購股權持有人發行留尼汪島股份的期權。

在生效日期之前持有預先安排股份，在生效日期之後持有留尼汪島股份的人。

留尼汪島資本中沒有面值的新一類普通股，根據生效日期的安排創設併發行給留尼汪島股東。

留尼汪島的股份認購權證可行使，以收購先前向留尼汪島的經紀商和顧問發行的預先安排股份。

具有“第21項 - 風險因素與監管變更相關的 - 風險”中賦予的含義。

具有《第15項 - 主要證券持有人 - 投資者權利協議》中賦予的含義

根據實地考察獎勵計劃可發行的受限股票單位。

具有“第5項 - 描述的商業 - 受控物質 - 處方藥法規”中所述的含義。

具有第5項 - 描述《商業 - 受控物質 - 處方藥法規》中賦予的含義。

美國證券交易委員會。

加拿大各省和地區的證券立法、美國交易所法案和美國證券法，以及任何現已頒佈或修訂的適用州法律，以及根據這些法規制定或頒佈的適用規則、法規、裁決、命令、文書和表格，以及多倫多證券交易所、納斯達克和多倫多證券交易所的規則、法規、章程和政策。

非經紀私募35,559,220股外遊股票，價格為每股外遊股份0.5美元，總收益為17,779,610美元，將與安排同時結束。

根據實地考察獎勵計劃可發放的PSU和RSU合計。

具有第5項 - 描述的商業 - 受控物質 - 加拿大和美國的含義。

加拿大ComputerShare Trust Company，作為認購收據代理和認購收據發售的託管代理。

訂閲收據代理、實地旅行、留尼汪島和代理之間於2022年6月29日簽訂的與訂閲收據產品相關的訂閲收據協議。

經紀私募發售根據認購收據協議發行的認購收據，每張認購收據的價格為0.5美元，總收益為2,100,000美元，已於2022年6月29日完成並以託管方式完成。

4

 

根據認購收據要約由field Trip發行的認購收據，每張認購收據均可在滿足託管釋放條件後轉換為一份field Trip股份，無需額外支付費用。

就某一指明法人團體而言，任何通常有權選出其董事會過半數成員的流通股超過50.0%的任何法人團體(不論任何其他類別的股份是否有權或可能在任何事件或意外情況發生時有權投票)當時由該指明法人團體直接或間接擁有，幷包括該指明法人團體對其行使指示或控制的任何法人團體、合夥企業、合營企業或其他實體，或與附屬公司有類似關係的任何法人團體、合夥企業、合營企業或其他實體。

具有第12項 - 股權激勵計劃 - 終止僱傭或服務 - 實地考察選項中所述的含義。

位於安大略省多倫多的氯胺酮強化心理治療、迷幻強化心理治療和迷幻整合心理治療健康中心。

具有第5項 - 對業務 - 其他業務 - 診所支持的描述中所述的含義。

的含義如《第5項 - 商務 - 實地考察數字運營説明》中所述。

多倫多證券交易所。

多倫多證券交易所創業板。

United States.

《1934年美國證券交易法》經修訂，以及根據該法案不時頒佈的規則和條例。

《1933年美國證券法》經修訂，以及根據該法案不時頒佈的規則和條例。

TSXV Form 5D Tier 2 Value Security託管協議將由field Trip、留尼汪島和ComputerShare Investor Services Inc.作為託管代理簽訂。

具有“第5項 - 業務描述”中所述的含義。

第2B項：有關前瞻性陳述的注意事項

本上市申請包含適用的加拿大證券法所指的“前瞻性陳述”或“前瞻性信息”。前瞻性信息是截至本上市申請之日提供的，或者，就通過引用納入本文的文件而言，是截至該等文件之日的前瞻性信息，除非法律另有要求，否則field Trip不打算、也不承擔任何義務更新這些前瞻性信息。一般而言，前瞻性信息可通過使用“計劃”、“預期”或“不預期”、“預期”、“預算”、“預定”、“估計”、“預測”、“打算”、“預期”或“不預期”或“相信”等前瞻性術語，或某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”、“可能”或“將會採取”、“發生”或“將實現”等詞語和短語的變體或陳述來確定。

前瞻性信息基於實地考察信息發佈之日已作出的合理假設，受已知和未知風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致實地考察的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性信息明示或暗示的結果大不相同，包括但不限於以下風險、不確定因素和因素：(I)獲得所有必需的批准，包括證券交易所。

5

 

批准；(Ii)對安排的好處的預期；(Iii)對同時融資收益的預期；(Iv)對在多倫多證券交易所上市時的可用資金總額及其預期用途的預期；(V)對field Trip報告發行人地位的預期；(Vi)預期的資本結構、董事、高級管理人員和內部人士；(Vii)預期的未來增長、運營結果、業績、業務前景和機會；(Viii)實現業務目標，包括在俄勒岡州和其他已通過或正在考慮採取措施使迷幻藥合法化的法域的實地旅行的擬議業務；(Ix)對簽訂實質性合同的期望；(X)對實地旅行證券施加的託管限制的期望；(Xi)對實地旅行的董事、高級管理人員和員工的薪酬的期望；(Xii)實地旅行所需的意外物質支出；(Xiii)資本市場以管理層未預料到的方式對實地旅行進行估值；(Xiv)出乎意料的變化，以及與以下情況有關的因素：(A)市場和對野外旅行不時提供的服務和產品的需求；以及(B)對野外旅行、治療師和患者不時提供的各種服務和計劃的興趣和接受，包括有執照的專業人員進行的迷幻輔助心理治療培訓；(Xv)管理層無法維持和繼續優化診所業務；(Xvi)新冠肺炎及其變種的影響；(Xvii)以下各項所固有或相關的風險和不確定因素，和/或影響以下各項的因素：(A)實地考察的各項業務目標和活動(除其他事項外，涉及建造和開始建造更多診所), (B)醫學界接受氯胺酮和其他迷幻物質作為抑鬱症、創傷後應激障礙、成癮和其他精神健康疾病的有效治療方法，(C)加拿大、美國和其他菲爾德Trip不時開展業務的司法管轄區的醫療保健行業，(D)患者收購，(E)在診所外開展業務的醫務人員，(F)荷蘭、牙買加和其他地方對含有松露和蘑菇的裸露菌素的監管，(G)違反法律和法規；(H)依賴主要行政人員、科學家和其他第三方的能力和經驗；和(I)修改立法；(Xx)作為上市公司的風險和成本；(Xxi)作為上市公司有限的運營歷史；(Xxii)利益衝突；(Xiii)員工和其他人員的不當行為或其他不當活動；(Xxix)無法通過收購或合作擴大各自的業務和運營；(Xxx)產品責任索賠；(Xxxi)與第三方許可證相關的風險；(Xxxii)無法在外國司法管轄區執行法律權利和/或判決；(Xxxiii)是否有資金可用於經營field Trip的業務；(Xxxiv)field Trip的預測和估計不準確；(Xxxv)利息和外幣匯率波動和/或全球金融狀況對field Trip業務的影響和影響；(Xxxvi)所固有或與之相關的風險和不確定性, (A)直接或間接參與外地旅行業務所在行業的其他公司的競爭；(B)股價波動；(C)政治和/或經濟發展；(D)環境和相關事項；(E)保險；(F)成本估算、融資、基礎設施、成本超支、政府批准的及時性和税收；(Xxvii)實地旅行證券市場價格的不可預測性和波動性(包括無法實現活躍或流動的市場)；(Xxxviii)對野戰旅行證券的投資的投機性；(Xxxix)與野戰旅行證券的任何額外發行相關的風險及其影響(包括對相關證券持有人的稀釋)；(Xl)一般經濟、市場和商業狀況；(Xli)對財務報告的內部控制不足；(Xlii)違反法律和法規；(Xliii)網絡攻擊；(Xliv)在需要時未能獲得行業合作伙伴和其他第三方同意和批准；(Xlv)延遲獲得許可和/或許可證；(Xlvi)對資本和技術人員的競爭；(Xlvii)對收購或處置價值的錯誤評估；(Xlviii)field Trip無法不時履行其各自對債權人的義務；(Xlix)監管機構在藥物開發和臨牀活動方面採取的意外行動；(L)保險覆蓋範圍不足；(理想汽車)與field Trip股份所有權集中和投資者權利協議相關的風險；(Lii)本文題為“21項 - 風險因素”一節中討論的其他因素。前瞻性信息基於實地考察認為合理的某些假設, 儘管實地考察試圖找出可能導致實際結果與前瞻性信息所載結果大相徑庭的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果不符。不能保證

6

 

這些信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類信息中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息。

市場和行業數據

本上市申請中包含的市場和行業數據基於獨立行業和其他出版物的信息，以及管理層對field Trip所在行業的知識和經驗。概無任何市場及行業數據來源提供任何形式的諮詢、意見或意見，以任何形式涉及或以任何方式與香港聯交所或本上市申請書所載的野遊股份上市有關。由於任何特定時間點原始數據的可獲得性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性或任何統計調查固有的其他限制和不確定性，市場和行業數據可能會發生變化，無法完全確定地核實。因此，這些數據的準確性和完整性得不到保證。FieldTrip尚未獨立核實本上市申請書中提及的任何第三方來源的數據，也未查明該等來源所依賴的基本假設。在本清單申請書中，對研究報告或文章和出版物的引用不應解釋為描述整個引用報告或文章的完整調查結果。每份報告或文章中的信息明確不會通過引用併入本上市申請。

此上市申請中包含的信息

除另有説明外，本上市申請書中包含的信息截至2022年8月11日。

除本上市申請書所載事項外，任何人士均未獲授權就本上市申請所述安排、同時融資或其他事宜提供任何資料或作出任何陳述，而任何此等資料或陳述如予提供或作出，應視為未獲field Trip授權，且不應依賴。

本上市申請書中所包含的每一方的信息已由該方的管理層提供。儘管雙方並不具體瞭解有關另一方的任何此類信息是不真實或不完整的，但對於信息的準確性或完整性或另一方未能披露可能已經發生或可能影響該方所不知道的此類信息的完整性或準確性的事件，雙方不承擔任何責任。

本上市申請不構成任何司法管轄區內任何人發出購買任何證券的要約或邀請委託書的行為。

本上市申請書中包含的信息不應被解釋為法律、税務或財務建議，請讀者就此諮詢自己的專業顧問。

除非另有説明，本上市申請書中的所有財務信息均按照國際財務報告準則編制。實地考察的財政年度結束日期為3月31日。

Item 3: Summary

以下是本上市申請書的主要特點的摘要，應與本上市申請書中其他地方包含的更詳細的信息和財務數據及報表一起閲讀。

業務描述

2022年4月28日，根據CBCA納入了實地考察。在安排之前，野外旅行並沒有活躍的業務。野外旅行是作為留尼汪島重組的一部分創建的，重組的結果是診所業務與留尼汪島的其他業務分離，菲爾德旅行公司收購了診所業務，上市批准後，野外旅行和留尼汪島都將獨立

7

 

上市公司(“重組”)。重組將根據《中國證券法》第192條下的安排計劃(“安排計劃”)及安排協議的條款(“安排”)進行。

根據這項安排，野外旅行擁有並運營現有的診所業務，該業務通過診所親自提供服務，並通過遠程醫療(家庭實地旅行)提供服務，遠程醫療得到基於數字的工具和社區(如Trip和門户)的支持。

見“第5項 - 業務描述”。

安排

根據安排協議(其中包括)，留尼汪島按比例向留尼汪島股東派發50,035,308份實地旅行股份1。留尼汪島的股東在會議上批准了這一安排。留尼汪島於2022年6月22日從安大略省高等法院(商業名單)獲得了關於這一安排的最終命令。該安排的生效日期為2022年8月11日。

根據該安排，在緊接收到生效日期前登記在冊的留尼汪股東，每持有一股安排前股份，將持有一股留尼汪島股份和約0.85983356的實地考察股份，因此，將同時持有留尼汪島和實地考察的股份。在此之後，留尼汪島的股票進行了整合。

作為安排的一部分，但為了更大的確定性，在合併生效之前：(I)所有未完成的團聚認股權證被視為同時進行修訂，使每個團聚認股權證持有人在適當行使團聚認股權證後，有權獲得一(1)份團聚股份和0.85983356的實地旅行股份；以及(Ii)所有未償還的團聚期權被交換為一份團聚替代期權和0.85983356的實地旅行期權。為保留留尼汪島期權的經濟利益和税務地位，作為安排的一部分，留尼汪島期權的行使價格在合併生效後在留尼汪島替代期權和外地旅行期權之間分攤。在行使團聚認股權證或實地考察期權時，應支付給實地考察的行權價格將按照“第9項 - 在完全稀釋的基礎上披露未清償證券數據”中規定的方式確定。

見“Item 5 - Description of the Business - Three-Year History - the Arrangement”(項目5-商業歷史手冊-三年曆史手冊-安排)。

服務協議

關於這一安排，實地考察和留學團圓簽訂了共享服務協議和首選服務協議。

根據《共享服務協議》，雙方同意一項成本分攤安排，允許留尼汪島繼續利用外勤旅行的某些資產和運營人員，包括信息技術基礎設施、行政和報告系統、人力資源、營銷、IT和財務人員。此外，外地旅行或留尼汪島(視情況而定)可繼續代表另一家公司運營此類系統，和/或可在轉讓或重新談判之前，以信託形式為該另一家公司的利益持有服務或設施合同。

根據首選服務協議，留尼汪島可以使用外業旅行的資產和服務，例如KAP或PAP培訓、來自外業旅行顧問委員會或受僱於外業旅行顧問委員會的主要意見領袖和主題專家的調查或建議、數據收集服務(如對客户和臨牀醫生的調查或民意調查)、協助確定臨牀試驗候選人、訪問與患者結果相關的未識別數據以及必要或需要的其他服務。預計首選服務協議下的服務將記錄在一份或多份工作説明書中。

參見《第5項 - 業務 - 三年曆史 - 服務協議説明》。

1

實施與留尼汪島(當時為野遊健康有限公司)的期權的行使和到期相關的某些調整後，50,055,011股野外旅行股票(“期權調整”)。請參閲選定的形式財務信息。

​

8

 

並行融資

同時融資是在招股説明書豁免的基礎上進行的，包括股票發售和認購收據發售，並根據國家文書45-106 - 招股説明書豁免進行。

此次股票發行是在非經紀私募的基礎上完成的，據此，field Trip按發行價發行了總計35,559,220股field Trip股票，總收益為17,779,610美元。根據股票發行，留尼汪島認購了19,615,000股野外旅行股票，綠洲公司認購了15,944,220股野外旅行股票。此外，菲爾德Trip與OASIS和留尼汪島訂立了慣常的投資者權利協議，授予(其中包括)若干董事會提名權、參與權、優先購買權和增值權(“投資者權利協議”)。無需支付與股票發行相關的佣金或發現人費用。

根據代理協議，認購收據發售按“商業上合理的努力”經紀私募方式完成，據此，field Trip按發行價發行合共4,200,000張認購收據，總收益為2,100,000美元。認購收據是根據認購收據協議創建和發行的。對於代理商提供的與認購收據有關的服務，他們有權獲得代理費，共計126,000美元，以及代理商的費用，總計148,864美元。代管資金是減去代理費50%的認購收據的收益，以及截至認購收據發售截止日期為止發生的所有代理商費用，已存入認購收據代理，並將在滿足託管釋放條件後發放給field Trip。如果不滿足代管解除條件，代管資金及其任何利息將按比例退還給認購收據持有人。

見“第6項 - 融資”和“第15項 - 主要證券持有人”。

見“項目6 - Financings - 可用資金和主要用途”。

選定的形式財務信息

下表列出了截至2022年6月30日與實地考察有關的部分預計財務信息，就好像安排已於2022年6月30日完成一樣，應與隨附的實地考察預計合併財務報表中所載的更完整信息一併考慮。

在編制本文提供的形式財務信息後，留尼汪島(當時的野戰健康有限公司)股權補償計劃的兩名參與者總共行使了22,916份期權以收購野遊健康有限公司的股份，導致額外19,703股野遊股份，加上某些期權的到期，根據安排發行的野戰旅行期權淨減少23,376份。這些調整不會反映在本上市申請中，但在適當的情況下，本附註及腳註除外。

9

 

證券上市

野外旅行正在尋求將野外旅行股票在多倫多證券交易所上市。野外旅行被授權發行不限數量的野外旅行股票。根據這一安排，並假設同時完成融資，預計在上市時，外勤網將有89,794,528股已發行和未償還的外勤網旅行股票2(為了更加確定，包括在滿足託管解除條件後，將認購收據中發行的4,200,000股認購收據轉換為相同數量的外勤網旅行股票)。預期上市後，約有：(I)53.49%的野遊股份將由現時的留尼汪島股東(綠洲除外)持有；(Ii)21.84%的野遊股份將由留尼汪島持有；及(Iii)19.99%的野遊股份將由綠洲持有。

此外，根據協議條款，團聚認股權證持有人每持有並正式行使一(1)份團聚認股權證可獲得0.85983356的實地旅行股份，而團聚期權持有人每持有一(1)份團聚期權可獲得0.85983356的實地考察期權。每個完整的實地旅行期權持有者在其適當行使時有權獲得一(1)份實地旅行股票。Field Trip還預留了348,905股根據FTNP SPA可發行的field Trip股票。在轉換時，每個獎品都向下舍入到最接近的整體安全。

下表載列預期總數：(I)實地考察期權；及(Ii)根據留尼汪權證的行使而可發行的實地考察股份，截至上市。

2

期權調整生效後的出差股票89,814,231股。請參閲選定的形式財務信息。

​

10

 

Notes:

(1)

不包括將向兩名新獨立董事發行的合共200,000份購股權，該等購股權將按上市後第五個交易日交易結束時的10天VWAP行使價或field Trip股份的市價中較高的行使價發行，但須獲TSXV批准。

​

(2)

上表中列出的行權價格反映了相應的留尼汪期權或留尼汪權證的行使價(視情況而定)。適用的行使價將分別按“第9項 - 披露全面攤薄基礎上的未償還證券數據 - 期權”及“第9項 - 披露全面攤薄基礎上的未償還證券數據 - 認股權證處理”中所述的方式釐定。

​

(3)

表格不會使選項調整生效。

​

見“第9項 - 在完全稀釋基礎上披露未償還證券數據”和“第10項 -擬上市證券的 説明”。

託管證券和受轉讓限制的證券

根據TSXV的政策，根據價值託管協議，留尼汪島持有的19,615,000股外地旅行股票預計將以託管方式持有。

見“第14項 - 託管證券和受轉讓限制的證券”。

Risk Factors

field Trip的證券應被視為高度投機性投資，本協議中考慮的交易應被視為高風險性質。

與該安排及其業務相關的風險，包括但不限於：(I)獲得所有必要的批准，包括證券交易所的批准；(Ii)對安排的好處的預期；(Iii)對同時融資收益的預期；(Iv)對在多倫多證券交易所上市時的可用資金總額及其預期用途的預期；(V)對field Trip的報告發行人地位的預期；(Vi)預期的資本結構、董事、高級管理人員和內部人士；(Vii)預期的未來增長、經營結果、業績、業務前景和機會；(Viii)實現業務目標，包括在俄勒岡州和已經通過或正在考慮採取措施使迷幻藥合法化的其他司法管轄區的擬議業務；(Ix)對簽訂實質性合同的期望；(X)對field Trip證券實施的託管限制的期望；(Xi)對field Trip董事、高級管理人員和員工薪酬的期望；(Xii)field Trip所需的意外物質支出；(Xiii)資本市場以管理層沒有預料到的方式對field Trip進行估值；(Xiv)出乎意料的變化，以及與以下情況有關的因素：(A)市場和對野外旅行不時提供的服務和產品的需求；以及(B)對野外旅行、治療師和患者不時提供的各種服務和計劃的興趣和接受，包括有執照的專業人員進行的迷幻輔助心理治療培訓；(Xv)管理層無法維持和繼續優化診所業務；(Xvi)新冠肺炎及其變種的影響；(Xvii)內在或與之相關的風險和不確定因素，和/或影響, (A)field Trip各自的業務目標和活動(除其他事項外，涉及增建診所的建設和開工，以及所提供產品的開發、可專利性和可行性)，(B)醫學界接受氯胺酮和其他迷幻物質作為抑鬱症、創傷後應激障礙、成癮和其他精神健康疾病的有效治療方法，(C)加拿大、美國的醫療保健行業，以及field Trip可能不時開展業務的其他司法管轄區，(D)患者收購，(E)在診所外工作的醫務人員；(F)荷蘭、牙買加和其他地方對含有松露和蘑菇的裸蓋菇素的監管；(G)違反法律和法規；(H)依賴主要行政人員、科學家和其他第三方的能力和經驗；以及

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(br}(I)法律變更；(Xviii)field Trip無法按預期或期望經營診所業務；(Xix)負經營現金流和持續經營；(Xx)與上市公司相關的風險和成本；(Xxi)field Trip有限的經營歷史；(Xxii)利益衝突；(Xiii)員工和其他人員的不當行為或其他不當活動；(Xxix)field Trip無法通過收購或合作擴大各自的業務和運營；(Xxx)產品責任索賠；(Xxxi)與第三方許可證有關的風險；(Xxxii)無法在外國司法管轄區執行法律權利和/或判決；(Xxxiii)可用資本經營field Trip的業務；(Xxxiv)field Trip的預測和估計不準確；(XxXV)利息和外幣匯率波動和/或全球金融狀況對field Trip業務的影響和影響；(Xxxvi)以下各項所固有或與之相關的風險和不確定性：(A)直接或間接從事外地旅行所在行業的其他公司的競爭；(B)股價波動；(C)政治和/或經濟發展；(D)環境和相關事項；(E)保險；以及(F)成本估算、融資、基礎設施、成本超支、政府批准的及時性和税收；(Xxxvii)實地旅行證券的市場價格的不可預測性和波動性(包括無法實現活躍或流動的市場)；(Xxxviii)對實地旅行證券的投資的投機性；(Xxxix)與之相關的風險及其影響, 外業旅行證券的任何額外發行(包括對各自證券持有人的稀釋)；(Xl)一般經濟、市場和商業狀況；(Xli)財務報告內部控制不足；(Xlii)違反法律和法規；(Xliii)網絡攻擊；(Xliv)在需要時未能獲得行業合作伙伴和其他第三方同意和批准；(Xlv)延遲獲得許可和/或許可證；(Xlvi)競爭資本和技術人員；(Xlvii)對收購或處置的價值進行錯誤評估；(Xlviii)野遊本身無法不時履行各自對債權人的義務；(Xlix)監管當局在藥物開發和臨牀活動方面採取的意外行動；及(L)保險覆蓋範圍不足；(理想汽車)與野遊股份所有權集中及投資者權利協議有關的風險；及(Lii)“第21項 - 風險因素”中討論的其他因素。

第四項：公司結構

2022年4月28日，實地考察被納入CBCA。與上市有關，2022年8月11日，對實地考察旅行章程進行了修改，取消了私人公司對此的限制。2022年8月11日，實地旅行通過了一項新的章程，其中包含了關於選舉實地旅行董事的事先通知條款。提前通知條款要求任何打算提名任何人競選菲爾德Trip董事的股東提前通知。除其他事項外，預先通知條款規定了一個最後期限，在此之前，這些股東必須在選舉董事的任何股東會議之前以書面形式通知field Trip有意提名董事，並規定股東必須在通知中包含的信息才能有效。如屬股東周年大會，須於股東周年大會日期前不少於30天發出通知前往外地；但如股東周年大會的舉行日期不早於首次公佈年度會議日期的日期後50天，則通知不得遲於該等公佈日期後第10天的辦公時間結束。除上述外，自成立以來，未對field Trip的條款或其他恆定文件進行任何實質性修改。

野遊的總部和註冊辦事處及其主要營業地點位於安大略省多倫多鄧肯街30號401室，郵編：M5V 2C3。

截至本上市申請之日，field Trip尚未有任何證券在任何證券交易所上市或報價。安排完成後，FieldTrip是不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、安大略省、魁北克省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島和紐芬蘭省的報告發行商。

下表描述了外勤旅行的安排後子公司、其註冊地點、繼續經營、組建或組織。FieldTrip受益地擁有、控制或指導每個子公司100%的未償還有表決權證券。

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第5項：業務描述

實地旅行通過其診所和虛擬遠程醫療提供面對面的服務，並得到TRIP和門户等基於數字的工具和社區的支持。

菲爾德Trip在北美和歐洲經營值得信賴的健康中心(“診所”)，在各種計劃允許的情況下提供KAP和裸蓋菇素輔助治療。FieldTrip運營的診所主要作為治療精神健康和情緒障礙的患者治療中心，同時也為其醫療和治療團隊提供機會：(I)發展實踐知識和經驗，以進一步改進現有的治療方案，以優化和定製安全有效的迷幻輔助治療(“PAT”)提供；以及(Ii)通過其網站管理組織服務為留尼汪島和其他第三方進行臨牀研究。此外，菲爾德Trip還進行研究，以推動治療方案的研究和創新。通過在家實地旅行公司，實地旅行公司還將在家中分銷與氯胺酮治療相關的服務。

為支持野外旅行的業務，實地旅行的數字部門(“實地旅行數字”)開發了移動應用程序“Trip”和患者應用程序“門户”等數字工具，以支持和增強患者的結果和體驗。此外，實地考察培訓部門為希望瞭解KAP的治療師和醫療專業人員提供包括授課和體驗式培訓在內的計劃。

實地考察旅行還通過實地考察天然產品有限公司(“FTNP”)與西印度羣島大學(UWI)合作開展植物學研究。FTNP的研究計劃包括培養以及鑑定和分離裸蓋菇素蘑菇和其他相關真菌中含有的新物質。根據與威斯康星大學的一項研究協議，field Trip租用了一個2,072平方英尺的區域。英國《金融時報》在大學校園內定製的研究和培養設施(“牙買加設施”)。

診所 - 實地考察健康中心

野遊尋求創建一個全球品牌的迷幻療法，包括KAP，迷幻輔助心理治療和迷幻整合心理治療，利用其定製方案，同時在醫療專業人員的監督下，目標是使患者能夠更有效和負擔得起地應對抑鬱、焦慮、成癮和其他疾病。

除了專注於研究和創新，菲爾德旅行運營的診所還作為患者治療中心運營，醫療隊可以在這裏發展實踐知識和經驗，以(I)進一步改進

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現有治療方案，以優化和定製安全有效的迷幻輔助治療，以及(Ii)為留尼汪島和其他第三方進行臨牀研究。

FieldTrip相信有一個獨特的先行者機會來建立所需的臨牀基礎設施，以滿足對迷幻輔助治療的預期巨大需求。在這方面，field Trip認為其診所具有重要的戰略價值，因為它們使field Trip能夠收集與迷幻療法的設置和治療方案相關的臨牀結果的大量數據。這些數據使實地旅行不僅可以確定迷幻療法中未得到滿足的需求領域，而且還可以創新新的模型和方案。FieldTrip的重點是提高效率，並在北美和歐洲的診所內驗證治療模式，並通過諸如家庭氯胺酮等項目和Trip App等數字工具擴大覆蓋範圍，將自己定位為全球領先的值得信賴的迷幻輔助療法診所品牌，在北美提供氯胺酮輔助療法，在荷蘭和其他司法管轄區(在允許的情況下)提供裸蓋菇素輔助療法，用於治療抑鬱症、焦慮、成癮和其他疾病。

根據適用法律，氯胺酮是北美地區唯一使用的藥物，而且只有在診所運營所在司法管轄區獲得許可的適當醫療專業人員開出有效處方的患者才能使用氯胺酮。KAP的劑量低於麻醉中使用的劑量，並在安全的環境中進行，由醫務人員陪同，同時進行心理治療。除了抗抑鬱作用外，氯胺酮促進神經可塑性的能力使其成為與field Trip的全面心理治療計劃相結合的強大工具，以影響行為改變。

實地考察的目標和計劃是提供以下類型的服務：

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KAP是一種以臨牀為基礎的治療方法，它將氯胺酮給藥過程與探索性和綜合性心理學相結合，以加速發現、理解、宣泄和最終治癒的過程。KAP療程比傳統療法持續時間更長，在醫療和心理支持下進行，並可能包括音樂等增強療法的工具。KAP可直接通過實地旅行或通過與獨立心理治療師的合作協議獲得，這些獨立心理治療師安排實地旅行提供氯胺酮課程，作為這些獨立心理治療師提供的心理治療的輔助。

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PAT，迷幻輔助心理療法，類似於KAP，但在臨牀環境中將迷幻藥物的使用與心理治療療程和其他增強療法相結合。在荷蘭，field Trip為帕特提供使用合法裸蓋菇菌和心理治療的服務。

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迷幻整合心理治療，包括一次或多次心理治療，通過反思和整合患者過去的迷幻體驗來支持患者對這些體驗的理解和處理。迷幻整合心理治療可以與迷幻輔助心理治療相結合，包括KAP，也可以單獨使用，以整合臨牀環境之外的患者經驗。迷幻整合心理治療可以在一對一或團體環境中提供。

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合作氯胺酮計劃(KAP Co-Op)，在提供迷幻輔助治療方面經驗豐富或訓練有素的獨立治療師可以將患者轉介到field Trip的世界級迷幻治療中心進行迷幻治療，並獲得其他資源，向他們自己的私人執業客户提供KAP。根據KAP Co-Op，(I)field Trip的設施和醫療專業人員將提供氯胺酮治療，以及(Ii)第三方治療師將提供相關的整合治療，作為他們與患者持續關係的一部分。一項類似的計劃正在開發中，允許經批准的治療師將患者轉介到野外旅行，在團隊治療模式下接受氯胺酮治療，同時保留客户作為主要治療師的地位。

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“家中的氯胺酮”是一項計劃，旨在協助提供新生命健康中心(“新生命”)所提供的服務，包括在家中接受氯胺酮治療。Nue Life是一家數字化的遠程技術提供商，通過其在線平臺為患者提供氯胺酮輔助治療。實地旅行的子公司，如家公司的實地旅行公司作為紐埃人壽服務的分銷代理，這些服務純粹是行政服務，而不是醫療、藥品或配藥服務，並提供營銷、教育、IT技術和其他輔助服務。但是，根據該計劃，無論是實地考察還是實地考察，都不會佔有或轉售任何醫療

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服務，也不參與配發服務或配藥。在“氯胺酮居家”​下，(I)由與紐埃人壽有聯繫或與其簽約的醫療服務提供者決定是否適宜使用氯胺酮在家服藥；(Ii)由藥房直接將氯胺酮送往病人手中；及(Iii)病人可選擇與紐埃人壽預約跟進，接受輔導或接受治療或進一步治療的適用醫療提供者。在大多數情況下，藥房還與Nue Life簽訂合同，作為收款代理或分銷商；然而，患者可以使用他們自己選擇的複方藥房。

雖然在KAP中使用氯胺酮被認為是“非標籤”，但在醫療監督下這種使用是合法的。因此，氯胺酮目前是加拿大和美國精神衞生提供者普遍可獲得的唯一合法迷幻藥物。隨着更多的迷幻藥物可用於治療環境，以及新的迷幻藥物的出現，菲爾德Trip打算探索迷幻輔助心理治療的其他方法的使用。

Field Trip目前擁有12家診所，11家KAP診所和1家PAT診所：(I)安大略省多倫多，(Ii)新不倫瑞克弗雷德裏克頓，(Iii)不列顛哥倫比亞省温哥華，(Iv)紐約，(V)加利福尼亞州聖莫尼卡，(Vi)加利福尼亞州聖地亞哥，(Vii)伊利諾伊州芝加哥，(Viii)佐治亞州亞特蘭大，(Ix)華盛頓州西雅圖，(X)德克薩斯州休斯頓，(Xi)華盛頓哥倫比亞特區和(Xii)荷蘭阿姆斯特丹。美國的診所由擁有國家執照的醫生通過執業醫師或專業醫療公司(“PC”)獨資擁有。

FieldTrip的一家附屬公司轉租了以下六個地點的商業空間：康涅狄格州斯坦福德、加利福尼亞州聖卡洛斯、德克薩斯州奧斯汀、亞利桑那州斯科茨代爾、德克薩斯州達拉斯和佛羅裏達州邁阿密。

實地旅行還可以與第三方建立一種或多種關係，以期向客户提供普通精神病學、普通心理治療和其他精神健康服務，和/或擴大可通過遠程保健服務向客户提供服務的司法管轄區。實地考察旅行與在線心理健康平臺大腦就有這樣的關係。

隨着越來越重視通過其數字平臺、Trip和Ketamine at Home接觸客户，以及不斷精簡其面對面服務，field Trip決定將新診所的開業日期推遲到未來的某個日期。Field Trip打算在上面提到的六個地點轉租空間。

其他商務 - 診所支持

野外旅行數字開發了數字工具“Trip”和“門户”，以支持個人的心理健康之旅。Trip是一款支持意識擴展的移動應用程序，用户可以在蘋果和Android應用程序商店中使用。門户是為參與診所迷幻療法的客户提供的下一代數字健康平臺。門户將我們的患者和治療師與個性化的患者旅程和內容以及情緒監控、日誌記錄和活動跟蹤等工具連接起來。

現場旅行還通過其現場旅行培訓部門為從業者提供PAT培訓。課程包括通過診所提供的體驗式培訓元素。完成實地考察培訓計劃的專業人員將自動有資格加入KAP Co-Op計劃，幫助建立下一代迷幻治療師。

其他商業 - 植物學研究

FTNP與UWI合作，正在牙買加設施進行裸蓋菇菌和其他相關真菌的研究、開發和種植。Field Trip在研究和種植裸蓋菇菌、植物藥物和其他相關真菌方面的活動僅限於牙買加的管轄範圍，而field Trip不處理致幻物質，除非在經批准的監管框架內進行的實驗室和臨牀試驗環境中，以便確定和開發針對醫療條件的治療方法，並且在其開展業務的司法管轄區內與任何物質的非法銷售、生產或分銷沒有任何直接或間接的牽連。菲爾德旅行的牙買加團隊由威斯康星大學高級研究員兼教授魯皮·德爾戈達博士以及商業顧問、法律顧問和當地博士後研究學生組成。

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必須指出的是，與加拿大和美國不同的是，根據牙買加1948年《危險藥物法》(“牙買加藥品法”)，裸蓋菇素蘑菇不是非法藥物，因此，對裸蓋菇素蘑菇的研究不違反牙買加法律，不需要牙買加監管當局的任何許可或授權。

監管概述

實地考察旅行在一個高度監管的行業和多個司法管轄區運營。以下是外地旅行業務所處的監管環境的關鍵要素摘要。

受控物質

Canada and the U.S.

加拿大和美國聯邦政府分別通過《受控藥物和物質法》(《加拿大受控藥物和物質法》)和《受控物質法》(《美國法典》第21編第811節)(以下簡稱《CSA》)對藥品進行監管，將受控物質列入附表。根據CDSA，氯胺酮目前是第一類藥物，裸蓋菇素目前是第三類藥物。根據委員會審議階段修正案，氯胺酮目前是附表III藥物，並被列入相關的《麻醉藥品管制規例》，而裸蓋菇素目前是附表I藥物。

2020年9月30日，加拿大下議院聽取了一項將迷幻藥合法化的官方提案。加拿大政府對該提議的答覆包括司法部長、衞生部長、公共安全和應急準備部長的聲明，這些部長重申，這些物質在加拿大仍然是非法的，就衞生部長而言，任何用於醫療目的的批准都需要通過加拿大的藥品審查程序並獲得加拿大衞生部的授權。在這一回應之後，加拿大衞生部宣佈打算通過加拿大衞生部的特別准入計劃取消目前對獲取受控物質的禁令。

美國大多數州都頒佈了受控物質法(“州CSA”)，對特定藥物或類別藥物的擁有、使用、銷售、分銷和製造進行監管，並對違反州CSA的行為進行處罰，構成了許多州和地方禁毒法律執行活動的基礎。各州CSA要麼採用了與聯邦CSA時間表相同或相似的藥品時間表，要麼在某些情況下納入了聯邦時間表機制。在其他要求中，一些州建立了處方藥監測或審查計劃，以收集有關處方和受控物質分配的信息，用於監測、分析和教育。實地考察旅行在其運營的司法管轄區遵守所有州CSA。

在美國，持有或管理受管制物質的設施必須向美國禁毒署(DEA)註冊才能進行此活動。因此，如果適用，醫療專業人員或他們經營的診所也需要有DEA許可證才能獲得和管理氯胺酮(“DEA許可證”)。

據field Trip所知，美國的診所和所需的醫療專業人員持有所有必需的DEA許可證。此外，這些診所有DEA所要求的安全、控制、記錄保存、報告和庫存機制，以防止藥物丟失和轉移。美國診所的工作人員，包括向他們報告的醫生和/或護士、高級執業註冊護士或其他醫療專業人員，持有所需的DEA執照，並且field Trip制定了旨在遵守DEA要求的政策。

荷蘭

《鴉片法》(“鴉片法”)是荷蘭將受管制物質列入清單的主要毒品立法。禁止這些清單上的受控物質及其任何製劑，包括裸蓋菇素。然而，荷蘭最高法院(荷蘭最高法院)指出，除非特別列出，否則不禁止天然存在這些物質的植物/真菌。含有松露或菌核的裸蓋菇素沒有列入《鴉片法》，因此不符合《鴉片法》限制的受控物質的資格。此外，荷蘭醫療保健部部長在議會證實，含有裸蓋菇素的松露並不違法，可以合法出售。

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在荷蘭作為天然產品購買和使用。因此，在符合某些要求的情況下，《鴉片法》並不禁止種植、生產和銷售新鮮的、未經加工的松露。

Jamaica

與加拿大和美國不同，裸蓋菇類蘑菇在《牙買加藥品法》中不是非法藥物。因此，裸蓋菇素研究不違反牙買加法律，不需要牙買加監管當局的任何許可或授權。此外，牙買加衞生與健康部長已致信，表示支持實地考察旅行在牙買加的業務。

實地考察旅行不處理受管制物質，除非在司法管轄區內此類活動是合法的，並且僅限於(A)實驗室或臨牀試驗環境，(B)對於荷蘭，在臨牀環境中，以及(C)在氯胺酮情況下，由註冊醫生開出處方。菲爾德Trip在其運營的司法管轄區內不直接或間接參與任何物質的非法銷售、生產或分銷。

與致幻物質有關的州和市倡議

2020年11月3日，俄勒岡州通過第109號措施，成為第一個將迷幻蘑菇在監管環境中用於治療合法化的州。109號措施預計將允許該州21歲或以上的人在通過合格治療師進行的篩查後，獲得迷幻蘑菇用於個人發展。預計使用該藥物的人可以在指定的服務協調員的監督下，在裸蓋菇素服務中心這樣做。俄勒岡州預計將有兩年的規劃期，在此期間，立法者將決定如何監管該藥物，包括打算開迷幻蘑菇的治療師和裸蓋菇素促進劑的資格。該項目預計將受到俄勒岡州衞生局的監管。

下列司法管轄區實際上已將幾種迷幻物質的使用合法化、剝奪或合法化：

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科羅拉多州丹佛市批准了301倡議，該倡議規定，21歲及以上的人個人使用和擁有裸蓋菇類蘑菇是該市最低的執法優先事項，並禁止丹佛市對21歲及以上的人個人使用迷幻蘑菇施加刑事處罰(2019年5月)。

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加利福尼亞州奧克蘭通過了一項決議，將成人使用具有精神活性的植物和真菌合法化，包括蘑菇、仙人掌、伊博加和阿雅瓦斯卡。該決議將調查和逮捕21歲及以上使用、擁有或種植精神活性植物和真菌的人列為執法的最低優先事項之一(2019年6月)。

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加利福尼亞州聖克魯斯批准了一項決議，將調查和逮捕21歲及以上使用、擁有或種植具有精神活性的植物和真菌的人列為執法的最低優先事項之一(2020年1月)。

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哥倫比亞特區批准了第81號倡議，該倡議將非商業性擁有、分配、購買和種植迷幻和致幻植物和真菌列為大都會警察局的最低執法優先事項(2020年11月)。

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俄勒岡州成為第一個將裸蓋菇素輔助治療合法化並將個人持有毒品合法化的州(2020年11月)。

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[br}底特律安娜堡、黑茲爾公園和密歇根州瓦什滕諾縣批准了一項決議，該決議決定，對種植、培育、購買、運輸、分發、從事或擁有聯邦附表I名單上的植物或植物化合物的人的調查和逮捕應是最低的執法優先事項，不得接受任何城市資金或資源(2020年9月 - ，2022年3月)。

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劍橋的薩默維爾和馬薩諸塞州的北安普頓批准了一項決議，該決議決定，任何城市的資金或資源都不會用於協助執行對成年人使用和擁有生殖植物施加刑事處罰的法律，使其成為這些城市最低的執法重點(2021年1月 - 3月)。

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俄勒岡州批准了第110項措施，即《吸毒上癮治療和康復法案》，將個人持有少量毒品重新歸類為民事違法行為，並處以100美元的罰款，如果此人同意尋求治療，則可以避免這一點(2021年2月)。

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德克薩斯州批准了眾議院1802號法案，該法案要求對裸蓋菇素、MDMA和氯胺酮對患有某些精神健康問題的患者的治療效果進行研究。德克薩斯州醫學委員會預計將在2022年12月(2021年6月)報告他們的發現。

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康涅狄格州批准了眾議院第6296號法案，以成立一個特別工作組來研究裸蓋菇素的健康益處(2021年1月)。

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加利福尼亞州阿爾卡塔通過了一項決議，剝奪了對城市資源的使用，以執行法律，對消費和擁有食用菌和真菌，包括裸蓋菇素蘑菇、梅斯卡林和peyote施加刑事處罰(2021年10月)。

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華盛頓州西雅圖市通過一項決議，規定對任何從事與致病相關的活動的人的調查、逮捕和起訴應是西雅圖市最低的執法優先事項之一。該決議適用於圍繞一系列迷幻物質的非商業性活動，包括裸蓋菇素蘑菇、阿瓦斯卡、伊博甘和非peyote衍生的Mescaline(2021年10月)。

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猶他州批准了眾議院第167號法案，成立了精神疾病心理治療藥物工作組，使州立法者能夠重新考慮某些附表化合物在精神健康治療中的作用(2022年3月)。

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通過州和市政措施的非刑事化和/或合法化，無論是投票措施還是新的立法，都不能改變精神活性物質在CDSA下在美國聯邦一級仍然是非法的這一事實。與俄勒岡州的州合法化努力類似，菲爾德Trip無法評估美國聯邦政府何時或是否會允許此類活動。

此外，佛羅裏達州、加利福尼亞州和夏威夷都提出了關於裸蓋菇素或迷幻劑的立法，借鑑了俄勒岡州投票措施的內容。在佛羅裏達州，佛羅裏達州的裸蓋菇素精神健康護理法案如果獲得批准，將創建由州政府贊助的診所，在那裏，患有精神健康障礙的患者可以由有執照的醫療專業人員給他們注射劑量的裸蓋菇素。患者將與專業在場人員一起經歷這一經歷，或“旅行”，然後接受治療後的諮詢會議。在夏威夷，參議院第738號法案如果獲得批准，將建立夏威夷衞生部指定的治療中心，對裸蓋菇素和裸蓋菇素進行監控和治療性管理，以治療精神疾病。在加利福尼亞州，參議院第519號法案如果獲得通過，將使所有21歲以上的加州人個人使用包括裸蓋菇素蘑菇、MDMA1、LSD2、氯胺酮、DMT3、梅斯卡林和伊博加因在內的迷幻藥物合法化。

實地考察預計，未來幾年可能會在其他司法管轄區引入類似性質的立法，以及類似措施109的額外投票措施。菲爾德Trip不能對任何此類司法管轄區的監管框架發表評論，因為它尚未創建。當州或省(視情況而定)和聯邦法規確立後，field Trip將評估其在這些司法管轄區開展合法業務的選擇，並可能屆時尋求任何所需的許可證或批准。

處方藥管理

在加拿大，對醫療保健的監督由聯邦政府和省級政府分開。聯邦政府負責監管氯胺酮等藥物的批准、進口、銷售和營銷。

雖然氯胺酮在加拿大和美國是受管制物質，但根據《食品和藥物法案》(加拿大)和美國《食品、藥物和化粧品法案》，它被批准為麻醉劑。一旦一種藥物被批准使用，醫生可以將該藥物用於產品標籤中沒有描述的用途，或者與製造商測試並經加拿大衞生部或美國食品和藥物管理局(FDA)批准的用途不同(如果適用)。這被稱為“標籤外”使用，是醫生的普遍做法。此外，如上所述，以氯胺酮為基礎的治療正在被接受用於治療抑鬱症。

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此外，埃斯氯胺酮(S-氯胺酮，氯胺酮的異構體)作為治療重度抑鬱症的鼻噴霧劑於2020年3月獲得FDA批准，加拿大衞生部於2020年7月批准。

加拿大衞生部和FDA尚未批准裸蓋菇素作為任何適應症藥物。然而，出於醫療目的，有一些合法的途徑可以獲得裸蓋菇素。

在加拿大，《CDSA》第56(1)條(“第56條豁免”)允許衞生部長豁免任何人或任何類別的人，或任何受管制物質或前體或其任何類別，使其不受CDSA所有或任何條款的適用，如果他或她認為豁免是醫療或科學目的所必需的，或在其他方面符合公眾利益。2020年8月，衞生部長帕蒂·哈杜批准了這項豁免，允許四名經歷臨終痛苦或其他難以治癒的精神健康問題的加拿大人接受裸蓋菇素治療，以治療他們的臨終焦慮。衞生部長現已批准了總共66項第56條豁免。最新數字表明，目前至少有47人獲得了臨終精神痛苦豁免，19名保健從業人員獲得了培訓豁免，還有幾人獲得了機構和公司的研究豁免。此外，最近的報告表明，加拿大衞生部承認，有150多份關於第56條豁免的申請仍未得到答覆，這表明申請數量很大。3有問題的豁免允許這些個人合法地獲得和使用裸蓋菇素。

在加拿大，幾個政府機構已經申請第56條豁免，將個人持有少量受管制物質用於公共衞生目的非刑事化，包括温哥華市(2021年5月)4和多倫多市(2022年1月)5。不列顛哥倫比亞省將在晚些時候考慮其他物質的類似豁免請求，如裸蓋菇素和MDMA。

此外，2020年12月12日，加拿大衞生部宣佈打算通過加拿大衞生部的特別准入計劃(“SAP”)取消目前對獲取受控物質的禁令。根據SAP，當傳統療法失敗、不合適或不可用時，治療患有嚴重或危及生命的患者的醫生可以申請獲得尚未在加拿大獲得銷售許可的藥物。這些修訂將創造另一種通過SAP合法獲取裸蓋菇素的方法。6 2022年1月5日，SAP在12月12日宣佈後對SAP進行了修訂，允許加拿大醫生向加拿大衞生部申請獲得以前無法通過SAP獲得的“限制藥物”，包括裸蓋菇素和MDMA。

在美國，FDA授予裸蓋菇素療法一項突破性的治療指定，以促進藥物試驗，測試其對難治性抑鬱症和嚴重抑鬱障礙的療效。加拿大也在進行類似的試驗。如果獲得批准，這些藥物將提供在美國開裸蓋菇素的合法途徑。

在美國，FDA已授予MDMA療法突破性的治療指定，以促進測試其對創傷後應激障礙療效的第三階段藥物試驗。如果FDA未來批准，野外旅行的診所可能會提供MDMA PAT。

雖然含有裸蓋菇素的松露或菌核不受《鴉片法》禁止，但它們不受《藥品法》(荷蘭)的批准。鑑於上述情況，並根據荷蘭律師的建議，《鴉片法》並不禁止存在和/或使用含有裸蓋菇素的新鮮、未經加工的松露。含有裸蓋菇素的松露不得以任何方式或形式進行任何進一步加工(這導致松露成為《鴉片法》禁止的製劑)。

實地考察診所操作

加拿大的每個省和地區以及美國的每個州都規定了對診所的要求以及在診所工作的醫療專業人員的行為。有關這些規定的詳細情況，請參閲下表。

3

參見https://www.cbc.ca/news/canada/british-columbia/therapsil-health-canada-psilocybin-1.6128123

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4

參見https://vancouver.ca/files/cov/request-for-exemption-from-controlled-drugs-and-substances-act.pdf

​

5

參見https://www.toronto.ca/wp-content/uploads/2022/01/943b-TPH-Exemption-Request-Jan-4-2022-

​

6

參見gazette.gc.ca/rp-pr/p1/2020/2020-12-12/html/notice-avis-eng.html

​

19

 

雖然field Trip打算在荷蘭將含有裸蓋菇素的松露作為一種食品進行管理，但field Trip也打算在其阿姆斯特丹中心僱用醫療專業人員，並根據荷蘭法律作為“替代護理提供者”運營。下表還包括適用於在阿姆斯特丹經營和擬經營的field Trip業務的法律摘要。

20

 

21

 

雖然在診所進行的治療在某些方面是新的，但氯胺酮的處方和配發氯胺酮並不是新的，並且受到適用於給患者開其他受管制物質的醫療專業人員的相同限制。對於任何醫療診所，不需要任何特殊許可證、許可、授權或批准，這與適用的政府當局要求的任何其他普通過程批准不同。因此，有執照的醫生可以在加拿大或美國合法地開氯胺酮，因為他們認為這將是一種有效的治療方法。在為病人確定最佳療程的過程中，我們的醫生、護士或其他臨牀工作人員的專業判斷絕不會受到影響，這是實地旅行的方針。

將氯胺酮作為KAP計劃的一部分，只有在執業醫生或執業護士或其他醫療專業人員開出處方後，才能在執業醫生的監督下進行。除醫生外，診所還可利用中層從業者，如醫生助理和護士從業者，以及心理健康從業者，如心理學家和心理治療師。每個診所的確切工作人員組成因地點而異，還可能僱用額外的專業人員和/或行政人員。

除了KAP，實地考察旅行還在北美提供了幾個額外的項目。KAP Co-Op計劃使受過培訓的治療師的患者可以通過套餐獲得KAP，其中(A)實地考察設施和醫療專業人員提供氯胺酮課程，以及(B)第三方治療師提供相關的整合治療，作為他們與患者持續關係的一部分。

在加拿大，省/區一級政府有權提供醫療保健服務，包括監管醫療設施，管理OHIP等醫療保險計劃，在省內分發處方藥，以及監管醫生、心理學家等健康專業人員。

22

 

心理治療師和執業護士。監管通常由為此目的而成立的各種學院監督，如安大略省內科和外科學院。

在美國，適用於診所和醫療專業人員行為的法律在州一級，並因司法管轄區而異。此外，在美國，診所或醫生(如果適用)也需要有DEA許可證才能開出氯胺酮。在每個州，實地旅行計劃提供KAP、心理治療和輔助心理健康服務。

截至本上市申請之日，據實地考察所知，在診所工作的每一名醫療專業人員都與管理該等醫療專業人員的適用監管機構保持良好的信譽。

根據菲爾德旅行的商業模式，不需要特定於州的許可證來(A)經營開出和/或管理氯胺酮的精神健康診所，(B)儲存和/或管理氯胺酮，但反映CDSA要求的除外，以及(C)經營或向診所提供管理服務，但向適用於州外公司的國務卿提交的標準文件除外，該許可證是菲爾德Trip Health USA Inc.(“field Trip USA”)就這些地點的設置獲得的。

一些州制定了與“企業執業醫學”原則(“CPOM”)相關的法律或政策，規範有執照的醫療專業人員與無執照的個人或公司之間的商業關係。以下州有CPOM立法：紐約州、加利福尼亞州、伊利諾伊州和德克薩斯州。佐治亞州、華盛頓州、康涅狄格州和亞利桑那州沒有具體的CPOM立法，但判例法或總檢察長的聲明可能已經在這些州確立或援引了CPOM原則。為了遵守CPOM，這些州的診所由擁有州執照的醫生獨資擁有，並按醫生執業方式組織。在這些州，美國實地旅行將為擁有此類診所的醫生診所提供管理服務。美國實地考察旅行與其管理的醫生業務之間的關係受到CPOM、反回扣和費用分攤規則的各種標準的約束。哥倫比亞特區沒有CPOM法規，在該管轄範圍內也沒有明確的CPOM司法考慮。然而，菲爾德Trip建議將這些司法管轄區的診所組織為個人計算機。

在美國醫療行業開展業務的個人和實體必須遵守適用的州和聯邦反回扣法律，這些法律限制了可能被視為激勵或誘因方法的活動。據實地考察所知，診所的醫療專業人員沒有直接或間接獲得佣金、獎勵或其他費用。

在荷蘭，field Trip的健康中心希望向客户提供與健康計劃相關的含有裸蓋菇素的松露。如上所述，含有裸蓋菇素的松露既不是鴉片法禁止的，也不是作為藥物批准的。因此，field Trip正在將含有裸蓋菇素的松露提供給客户作為一個整體食用，這是一種天然食品。由於FieldTrip在其業務中僱傭了醫療專業人員，它已選擇在WKKGZ註冊為替代護理提供者。除註冊外，field Trip還實施了WKKGZ針對替代護理提供者所需的所有其他程序，包括治療、事件報告和投訴程序協議、報告政策和員工專業知識政策。如果荷蘭當局認為用松露治療屬於“常規護理”，或認為含有裸蓋菇素的松露屬於醫藥產品，那麼，菲爾德Trip就需要採取措施，遵守適用於常規護理提供者的當地法律。如果發生這種情況，實地旅行將評估其在荷蘭的選擇，以確保完全遵守所有適用的法律和法規。

菲爾德Trip的業務還受加拿大、美國和荷蘭有關個人健康信息處理、使用和保護的法律管轄，包括《個人健康信息保護法》(安大略省)、1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》、荷蘭《個人數據保護法》(Wet Bescherming Persoonsgegevens)以及類似的省或州法律。這些法律和相關條例賦予個人關於其個人健康信息的若干權利，並限制對這些信息的使用和披露。外地旅行制定了旨在遵守這些要求的隱私做法，並確保有權獲得個人健康信息的服務提供商簽訂了包括適當保護條款的協議，包括適用時的商業夥伴協議。

23

 

實地考察數字運營

field Trip Digital設計了一款同時適用於iOS和Android設備的移動軟件應用程序(Trip App)。Trip App旨在為用户提供支持，提供自我定向意識擴展活動的框架和工具。Trip App的功能包括情緒跟蹤、個性化音樂、旅行記錄、引導日誌、語音記錄和正念內容。據其所知，field Trip擁有提供Trip App所需的所有許可證。

野外旅行數碼為在診所參與迷幻療法的客户設計了新一代數字健康平臺“門户”。門户將我們的患者和治療師與個性化的患者旅程和內容以及情緒監控、日誌記錄和活動跟蹤等工具連接起來。據其所知，菲爾德Trip擁有門户網站所需的所有許可證。

實地考察培訓操作

實地考察為有興趣瞭解KAP的醫生提供課程。由於外地旅行培訓司不頒發學位或專業證書，其業務不需要在其運營的地方獲得任何特定的許可證。體驗式培訓是通過醫生擁有的個人電腦提供的，這些個人電腦獲得了提供醫療服務的正式許可。

實地考察天然產品業務

由於裸蓋菇素不包括在《牙買加藥品法》中，它在牙買加不是受控或限制物質，因此不需要其他特定的控制、許可、許可證或授權來進行關於裸蓋菇素的研究。在牙買加設施進行的裸蓋菇素研究由牙買加衞生部(“JMH”)、倫理和醫療-法律事務小組和JMH標準和規章司管理，在臨牀環境中進行的任何其他研究也是如此。除了GLP和cGMP，涉及人類受試者的研究還受JMH人類受試者研究行為指南的管理。此外，如1964年《食品和藥品法》(牙買加)所述，藥品，包括天然產品，在牙買加進口、分銷和銷售之前，需要在JMH登記。

裸蓋菇素研究沒有違反牙買加當地法律，field Trip之前收到了當地律師的法律意見，確認了關於裸蓋菇素研究的法律意見。通過與牙買加當地資源以及在必要時具有相關知識和經驗的人員進行協商，外地旅行公司滿意地認為，所有必要的許可證、許可證和監管批准都已獲得，以便按照目前開展的業務開展業務，並且已經獲得的這些許可證、許可證和監管批准都是良好的。

裸蓋菇素研究活動依賴於其與UWI根據有關裸蓋菇素研究的研究協議的關係。威斯康星大學是全球公認的學術機構。《研究協議》是在加拿大和牙買加與代表實地旅行公司的法律顧問保持一定距離的情況下談判達成的，其中包括適當的知識產權和保密條款。裸蓋菇素研究在牙買加是合法的。

合規計劃

實地旅行監督和監督其運營的每個司法管轄區遵守適用法律的情況。除了菲爾德Trip的高級管理人員和負責監督合規的員工外，field Trip在其運營的每個司法管轄區(省、州和地方)都有當地的監管/合規法律顧問。每個診所的首席醫療專業人員擔任省、州和/或地方政府當局的聯絡人。實地旅行制定了在其所有診所使用的協議，以確保每個診所的運營和員工嚴格遵守適用的法律和法規，並確保運營不會危及社區的健康、安全或福利。此外，菲爾德Trip還建立了一支擁有商業、神經科學、藥學、心理健康和迷幻藥物等跨職能專業知識的顧問團隊，為管理層提供建議。

與實地旅行的人力資源和運營部門合作，實地旅行監督並實施關於實地旅行協議的培訓。外地旅行將繼續與外部法律顧問和其他合規專家密切合作，並正在評估一個或多個獨立第三方的參與情況

24

 

供應商進一步發展、加強和改進其合規和風險管理以及緩解流程和程序，以促進繼續遵守外地旅行業務所在司法管轄區的法律。目前實施的方案包括外地旅行管理人員的持續監測，以確保所有業務符合和遵守所需的法律、法規和作業程序。實地考察還要求每個診所及其參與的所有第三方報告並披露可能對其提起的所有不遵守、監管、行政或法律訴訟的情況。外地旅行目前遵守所有法域的法律和條例以及適用於其業務活動的相關許可框架。此外，外地旅行還設立了個人計算機諮詢委員會，其任務是就診所作為個人計算機的結構和個人計算機的操作規程提供戰略諮詢。同樣，外地旅行有一個醫務官管理諮詢委員會，其任務是提供有關業務的反饋和建議。

實地旅行已經制定並繼續完善合規計劃，旨在確保繼續滿足運營和監管要求。Field Trip還制定了反洗錢政策，旨在確保採取積極、持續的步驟，創建和維護符合所有適用的反洗錢法律的業務，包括在加拿大、美國和其他司法管轄區。實地旅行通過其人力資源和運營部門，監督和實施關於實地旅行規程的所有員工的培訓。

在安排完成之前，實地考察在其開展業務或擬開展業務的每個法域(當時尚未制定或尚未通過適用立法的法域除外)收到法律意見或諮詢意見，確認其在這些法域的業務是允許的。

在允許此類活動且(A)不需要任何特定的法律或法規批准，或(B)已獲得所有必要的法律和/或法規批准的情況下，實地考察旅行的運營符合當地法律。見“項目21 - 風險因素”。

三年曆史

在安排之前，診所業務是留尼汪島業務的一部分。在此期間，開設了12家診所，分別位於：多倫多(2020年3月4日)、紐約(2020年8月)、聖莫尼卡/洛杉磯醫療中心(2020年9月)、芝加哥醫療中心(2020年12月)、聖地亞哥(2021年12月)、阿姆斯特丹(2021年7月)、亞特蘭大(2021年1月)、休斯頓(2021年5月)、西雅圖(2021年10月)、弗雷德裏克頓(2021年10月)、華盛頓特區(2022年1月)和温哥華(2022年1月)。在安排之前，野外旅行數字還於2020年9月發佈了旅行App，並於2020年10月發佈了門户。2019年8月，field Trip與UWI簽署了一份意向書，隨後於2020年4月與UWI簽署了最終的研究協議。2020年10月，牙買加設施基本完工，並於2021年2月全面投入使用。有關詳細信息，請參閲“第5項 - 業務説明”。

2021年10月，留尼汪島開始對其運營進行戰略評估，以評估其當時的公司結構，以確保每個運營部門都定位最佳、資源優化，並專注於為所有利益相關者提供最大的長期價值。

在戰略審查結果出來之前，外勤旅行公司實施了一系列運營改進措施，以增加診所吞吐量並提高運營效率。因此，實地考察的重點是實施現有診所的改進，並暫停任何建造診所的計劃。策略性檢討的結果是建議和批准這項安排，突出表現為把診所業務分拆為一間獨立的上市公司，並完成同時進行的融資，為診所業務的持續發展和營運提供資金。

達爾文協議

關於其牙買加業務，留尼汪島於2020年6月2日在Darwin，Inc.與FTNP之間訂立股份購買協議(“FTNP SPA”)，根據該協議，留尼汪島同意收購其尚未擁有的FTNP剩餘22.22%權益，以換取1,200,000股預先安排好的股份，可在FTNP實現某些里程碑(“里程碑股份”)時發行。里程碑

25

 

股份可發行如下：(I)於2020年9月21日於牙買加融資機制開始根據研究協議進行研究的FTNP開始研究時發行600,000股里程碑股票；(Ii)於2021年6月3日發行150,000股里程碑股票；及(Iii)可在36個月內按季按比例發行450,000股里程碑股票，自2021年6月3日之後的第一個日曆季度開始；前提是牙買加融資機制及研究協議的租約均未終止。里程碑股票的公允價值是在2020年6月3日授予時使用布萊克-斯科爾斯定價模型確定的。股票在發行之日按市場價格發行。

關於這一安排，FTNP SPA被分配給實地旅行，因此，發行剩餘300,000股里程碑股票的義務是實地旅行的一項義務。根據FTNP SPA向Darwin，Inc.發行的field Trip股票數量已進行調整，方法是將可發行股票數量除以0.85983356的轉換比率。因此，實地旅行已預留348,905股實地旅行股票，以根據FTNP SPA發行。

安排

根據《CBCA》第192條，該安排以安排計劃的方式完成。作為這項安排的結果，留尼汪島股東以每股預安排股份換取一(1)股留尼汪島股份，並以每一(1)股預安排股份換取0.85983356股實地考察股份。為了使合併生效，作為安排的最後一步，留尼汪股通過將已發行和已發行的留尼汪股除以5來合併留尼汪股。沒有發行零碎股份，任何零碎股份都被四捨五入到最接近的整體份額。

根據安排協議(其中包括)，留尼汪島按比例向留尼汪島股東派發50,035,3087股野外旅行股份。留尼汪島的股東在會議上批准了這一安排。留尼汪島於2022年6月22日從安大略省高等法院(商業名單)獲得了關於這一安排的最終命令。該安排的生效日期為2022年8月11日。

作為安排的一部分，但為了更大的確定性，在合併生效之前：(I)所有未完成的團聚認股權證被視為同時進行修訂，使每個團聚認股權證持有人在適當行使團聚認股權證後，有權獲得一(1)份團聚股份和0.85983356的實地旅行股份；及(Ii)所有未償還的團聚期權被交換為一份團聚替代期權和0.85983356的實地旅行期權。為保留留尼汪島期權的經濟利益和税務地位，作為安排的一部分，留尼汪島期權的行使價格在合併生效後在留尼汪島替代期權和外地旅行期權之間分攤。在行使團聚認股權證或實地考察期權時，應支付給實地考察的行權價格將按照“第9項 - 在完全稀釋的基礎上披露未清償證券數據”中規定的方式確定。

field Trip已申請在多倫多證券交易所上市，並於2022年8月4日獲得有條件上市批准。野遊股份的上市須視乎野遊是否符合TSXV的所有上市要求，並不能對此作出保證。

服務協議

關於這一安排，實地考察和留學團圓簽訂了共享服務協議和首選服務協議。

根據《共享服務協議》，雙方同意一項成本分攤安排，允許留尼汪島繼續利用外勤旅行的某些資產和運營人員，包括信息技術基礎設施、行政和報告系統、人力資源、營銷、IT和財務人員。此外，外地旅行或留尼汪島(視情況而定)可繼續代表另一家公司運營此類系統，和/或可在轉讓或重新談判之前，以信託形式為該另一家公司的利益持有服務或設施合同。共享服務協議的期限是：(I)十二(12)個月；和(Ii)沒有任何一方需要本協議項下任何服務的日期，前提是一方以信託形式持有為該另一公司的利益而簽訂的服務或設施合同，直到他們

7

期權調整生效後的50,055,011股野外旅行股票。請參閲選定的形式財務信息。

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26

 

轉讓或重新談判與此類服務有關的條款應為轉讓適用合同的日期、簽訂不再要求當事人以信託形式持有該合同的新合同的日期，或者適用合同根據其條款終止的日期。服務費用將由實地考察和留尼汪島按比例分攤。如果服務變得不可行或違反適用的法律或與第三方的合同安排，任何一方都不會被要求承擔與所提供的服務相關的任何新的責任，也不會被要求履行該等服務。

實地考察和留尼汪島預計將在交易結束後的一段時間內簽訂優先服務協議。根據首選服務協議，留尼汪島將有權獲得現場旅行的資產和服務，例如KAP或PAP培訓，來自現場旅行顧問委員會或受僱於現場旅行的主要意見領袖和專題專家的調查或建議，數據收集服務(如對客户和臨牀醫生的調查或民意調查)，協助確定臨牀試驗候選人，訪問與患者結果相關的去身份數據，以及必要或必要的其他服務。預計首選服務協議下的服務將記錄在一份或多份工作説明書中。《優先服務協議》的期限預計為五(5)年，雙方將在期限結束時合作有序地逐步結束任何正在進行的服務。任何服務的費用將以適用的工作説明書中商定的此類服務的公平市場價值為基礎。任何一方都沒有義務簽署工作説明書。

除了慣常的保密和非邀約條款外，共享服務協議和首選服務協議：

•

將要求任何應付費用和適用税金按月開具賬單，並在開具發票後三十(30)天內付款。逾期付款將按8%的年利率計息；

​

•

如果重大違約在收到違約通知或破產或資不抵債行為後三十(30)天內仍未治癒，將提前終止；以及

​

•

任何第三方索賠、訴訟、訴訟或法律程序因下列原因引起或造成的任何損失：(I)一方違反適用協議規定的義務；(Ii)侵犯任何第三方的知識產權；或(Iii)疏忽或故意行為不當，但任何一方的責任總額不得超過引起索賠的事件發生前一年內支付或應付給該方的總金額。

​

Item 6: Financings

同時融資包括非經紀私募股份發售及“商業上合理的努力”經紀私募認購收據發售。根據National Instrument 45-106 - 招股説明書豁免，在同時融資中發行的所有實地旅行證券均以每種證券0.5美元(“發行價”)的價格發行，並在招股説明書豁免的基礎上發行。預期同時進行融資所得款項淨額將按下文“主要目的”標題所述使用。

股票發行於2022年8月11日完成。根據股票發行，field Trip按發行價發行了總計35,559,220股field Trip股票，總收益為17,779,610美元。股票發行的認購者包括留尼汪島和綠洲，前者認購了19,615,000股野外旅行股票，後者認購了15,944,220股野外旅行股票。此外，菲爾德Trip簽訂了投資者權利協議，其主要條款載於“第15項 - 主要證券持有人”。無需支付與股票發行相關的佣金或發現人費用。

訂閲收據產品已於2022年6月29日完成。根據發售認購收據，field Trip按發行價共發行了4 200 000份認購收據，總收益為2 100 000美元。認購收據發售是根據代理協議完成，該協議載有此類發售慣用的陳述、保證、契諾及終止條款。根據代理協議，代理將獲得相當於認購收據發售所得總收益6%的現金佣金(“代理費”)。實地考察還需要支付所有合理的律師費用、所有合理的自付費用和所有適用的費用

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與訂閲收據產品相關的支出和税金，最高可達125,000美元，不包括税金和支出(統稱為“代理商費用”)。與認購收據發售有關的外地旅行應支付給代理商的總金額為：(1)126,000美元為代理費；(2)148,864美元為代理商費用；(3)在認購收據發售截止日期至第三方託管發佈日期之間發生的任何其他代理商費用。

根據認購收據協議的條款和條件，每張認購收據將在滿足託管釋放條件後自動轉換為一個外地旅行份額。認購收據發售的總收益減去代理商手續費的50%以及截至認購收據發售結束的所有代理商費用(“託管收益”)，已交付認購收據代理並由其在計息賬户中持有(託管收益連同由此賺取的所有利息和收入，在此稱為“託管基金”)，等待根據認購收據協議的規定滿足或豁免(在允許的範圍內)託管釋放條件。代理費餘額在認購收據提供截止日期和託管釋放日期之間發生的任何其他代理商費用將從託管發放給代理商，託管資金餘額將在滿足以下條件(“託管發放條件”)後從託管發放給外地旅行：

(a)

根據並按照《安排協議》和《安排計劃》完成重組所需的所有先決條件的完成、滿足或豁免；

​

(b)

收到完成重組所需的所有股東、第三方(視情況而定)和監管部門的批准，包括同時進行的融資和上市批准；以及

​

(c)

完成、滿足或豁免(視屬何情況而定)與股份發行有關的所有先決條件。

​

如果：在下午4：30或之前未滿足託管解除條件。(多倫多時間)2022年8月31日(由於該截止日期可根據訂閲收據協議的條款延長)，或者，如果留尼汪島或實地旅行在該時間之前公開宣佈不打算滿足任何一個或多個託管釋放條件(在任何情況下都是終止事件以及該事件發生的日期)，則訂閲收據將無效且不再有效，認購收據代理將向每個認購收據持有者返還一筆金額，該金額等於該持有者持有的認購收據的總認購價格加上代管基金賺取的任何利息和其他收入的按比例部分，減去適用的預扣税(如果有)。留尼汪島和實地旅行將對訂閲收據持有者承擔連帶責任，並對訂閲總價與代管資金之間的任何差額承擔責任。

可用資金和主要用途

同時融資所得淨收益合計為19,879,610美元，相當於同時融資的總收益減去交易成本、代理費和代理費用後的2,639,500美元。下表列出了在實施並行融資，包括滿足託管釋放條件後，預計可用於外地旅行的綜合資金：

28

 

Notes:

(1)

作為調整前的實地考察週轉資金，如附表D所附的實地考察預計合併財務報表所述。

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(2)

減去總計2,639,500美元，包括2,364,636美元的法律、會計和諮詢費，126,000美元的代理費和148,864美元的代理費用

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(3)

為實地考察病人服務收入，詳見隨附的實地考察預計合併財務報表，如附表D所示。

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(4)

實地考察已經與世界銀行簽訂了一份條款説明書，如果獲得資金，將在交易完成時提供300萬美元，以及(Ii)以五位創始人為受益人的無息循環本票，金額最高可達250萬美元。方正集團本票將在與世行的貸款協議敲定後註銷。有關詳細信息，請參見下文。

​

(5)

野外旅行健康有限公司將繼續提供額外的捐款，直到交易結束。

​

預計同時融資的淨收益總額將足以支付在上市後12個月內實現業務目標所需的field Trip的預期支出：

銀行信貸安排

2022年7月21日，FieldTrip與一家總部位於美國、專注於技術的商業銀行(The Bank)簽訂了一份條款説明書。根據最終文件的談判，FieldTrip已經談判了一項高達660萬美元的信貸安排(“貸款”)。在符合某些契約的情況下，該貸款可分兩批動用，完成時為300萬美元，如果實現某些業績目標，則從截至2023年9月30日的財政季度開始動用360萬美元。

貸款按加拿大最高利率加2.30%或6.00%的較高者計息，貸款下的最終付款應為融資金額的5.00%，在貸款到期或終止時到期。該貸款將在2023年9月30日之前只計息，如果達到上述里程碑，只計息期限可能會自動延長至2024年2月29日。在所有情況下，貸款機構應在只計利息的期間後，分18期等額攤銷本金加利息。

交易結束後，在獲得TSXV批准並遵守其政策的情況下，field Trip應向銀行授予認股權證，以購買該貸款金額的2.0%除以交易結束前10天的往績平均股價和緊接交易前一天的股價中的較低者。

貸款的關閉取決於慣例條件，包括銀行完成令人滿意的盡職調查和談判最終的貸款文件。對於融資的最終條款或時間，或者該機制是否完全完成，都沒有給出任何保證。

方正集團貸方票據

2022年7月25日，菲爾德Trip開出了一張循環本票(“創始人貸方票據”)，收款人是菲爾德Trip Health Ltd.的五位創始人或他們擁有或控制的公司(“創始人集團”)。根據方正信貸票據，方正集團已向field Trip提供高達250萬美元的信貸安排，為營運資金提供資金。創辦人貸方票據可由field Trip酌情提取，但須符合若干條件，且僅於field Trip股份於多倫多證券交易所上市起計6個月後方可動用。方正貸方票據不計息，在 之前可供實地考察使用

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在(I)與本行或另一債權人訂立第三方信貸安排，或(Ii)field Trip股票在多倫多證券交易所上市一年後的較早時間。

業務目標

野外旅行預計將繼續運營提供PAT的診所，通過實地旅行數字提供數字工具，並通過FTNP進行植物學研究。Field Trip進一步預計將繼續完善和發展其業務，以期增加患者流量和治療服務，改善患者體驗和運營效率。

除了面向客户的營銷外，FieldTrip還通過重新分配現有人員和營銷努力，專注於專業教育服務和計劃，以補充傳統治療和/或有資格獲得保險報銷的項目，從而專注於專業推薦。此外，FieldTrip繼續開發治療方案，以期擴大其服務範圍，將藥物使用障礙、產後抑鬱症、夫妻和婚姻治療等疾病包括在內，以使其客户羣多樣化。

正如2022年5月宣佈的那樣，家庭實地考察之旅是通過其合作伙伴Nue Life提供的氯胺酮在家服務的總代理商。這項服務進一步擴大了菲爾德Trip的客户基礎，將無法前往其保健中心的人包括在內，並降低了無法負擔診所內治療費用的人的障礙。Field Trip希望繼續投資於提高這一計劃的知名度，並與Nue Life合作發展和/或擴大這一服務，使其成為一種獨特的差異化治療選擇。

儘管field Trip尚未將其數字產品的任何實質性收入編入預算，但它仍在繼續開發這些工具，因為這些工具將在field Trip生態系統中發揮越來越大的作用，既是一種營銷工具，也是一種圍繞field Trip產品建立社區和品牌知名度的手段。

第7項：分紅和其他分配

field Trip自注冊以來沒有支付過股息，上市前也不會支付。菲爾德Trip目前打算保留所有可用資金，如果有的話，用於其業務，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。實地考察並不知道有任何限制可能會阻止它支付股息。見“項目21 - 風險因素”。

第8項：管理層的討論和分析

截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度的實地考察(以下簡稱SpinCo)創業管理討論及分析列入本上市申請書，附表C。

第9項：在完全稀釋的基礎上披露未完成的安全數據

野外旅行正在尋求將野外旅行股票在多倫多證券交易所上市。FieldTrip的法定資本由不限數量的普通股組成。截至本上市申請日期，預計上市時將有：(I)89,794,5288股外地旅行股票(為更確切起見，包括在滿足託管釋放條件後，在認購收據發售中發行的4,366,745股認購收據轉換為相同數量的外地旅行股份)；(Ii)4,323,666股外地旅行股份，保留供在行使外地旅行期權時發行；及(Iii)348,905股外地旅行股份，根據FTNP SPA發行；及(Iv)200,000股外遊股份預留作與上市後不久預期授予外遊獨立董事的購股權相關的發行之用；(V)174,450股外遊股份預留作與根據僱傭、個人服務或服務協議項下若干里程碑可發行的購股權相關的發行；及(Vi)1,039,751股外遊股份預留以供發行有關尚未發行的經紀及顧問權證。見“項目6 -- 融資”和“項目9-- -- 在完全稀釋的基礎上披露未清償安全數據”。

野外旅行董事會通過了實地旅行激勵計劃，該計劃也在2022年6月27日舉行的特別股東大會上獲得了菲爾德Trip Health Ltd.股東的批准。預計野外旅行董事會將在其共同上市前立即通過該計劃

8

期權調整生效後的出差股票89,814,231股。請參閲選定的形式財務信息。

​

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多倫多證券交易所的股票。外地旅行獎勵計劃的目的是使外地旅行能夠向董事、高級管理人員、僱員和顧問授予選擇權，作為額外的補償，並作為參與實地旅行成功的機會。授予該等認購權的目的是使該等人士的利益與股東的利益一致。除根據《安排》發行的實地考察期權外，自注冊成立以來，未根據實地考察獎勵計劃或其他方式授予任何股票期權。截至本公告之日，本公司股票並無現貨市場。因此，作為實地考察期權的基礎的實地考察股票的市值尚未確定。

選項治療

根據該安排，收購緊接該安排前尚未發行的一(1)股安排前股份的每個留尼汪島期權被視為已由持有人交出並轉讓給留尼汪島(無任何產權負擔)，並交換以註銷，唯一的代價是，一(1)團圓置換期權收購一(1)團圓股份，其行權價格(四捨五入至最接近的美分)等於緊接該現場旅行期權交換前交換的團圓股份的行權價格乘以團圓股份在生效日期後的前兩個交易日在多倫多證券交易所交易的兩天成交量加權平均交易價與團圓股份在多倫多證券交易所或多倫多證券交易所(TSXV)交易的兩天成交量加權平均交易價格之和的比例，視適用情況而定。在生效日期後，團圓股票和野外旅行股票在多倫多證券交易所或多倫多證券交易所交易的前兩個交易日(以適用為準)；和0.85983356的野外旅行期權，每個完整的野外旅行期權使其持有人有權獲得一(1)股野外旅行股票，其行使價(四捨五入至最接近的美分)等於緊接該團圓期權交換前交換的野外旅行期權的行使價乘以野外旅行股票在生效日期後的前兩個交易日在多倫多證券交易所交易的兩日成交量加權平均交易價的比例，該兩天成交量加權平均交易價是留尼汪島股票和現場旅行股票在多倫多證券交易所或多倫多證券交易所交易的兩天成交量加權平均交易價的總和。在留尼汪島股票和SpinCo股票在多倫多證券交易所或多倫多證券交易所交易的前兩個交易日, 在生效日期之後適用，但為了更好地確定：

(a)

此類留尼汪島替代期權和實地考察期權的行權價格應調整至所需的程度，以確保(A)緊接交換後的留尼汪島替代期權和0.85983356的留尼汪島期權和實地考察期權的總現金金額和總期權價差均不超過緊接該留尼汪島期權交換之前交換的留尼汪島期權的現金金額和期權價差，以及(B)僅在持有美國納税人的情況下，行使價格與留尼汪島股票或實地旅行股票的公平市值的比率，對持有者並不比緊接生效時間之前的聯合股份的行使價格與公平市場價值的比率更有利；

​

(b)

留尼汪島股票出現在多倫多證券交易所公開傳播的交易名單後的五個交易日之後，留尼汪島股票將不能行使留尼汪島替代期權或實地考察期權；以及

​

(c)

留尼汪島替代選項(以及此後授予的任何新留尼汪島選項)將繼續受留尼汪島獎勵計劃管轄，而實地考察旅行選項將受實地考察獎勵計劃管轄。

​

税法第7(1.4)款適用於留尼汪島期權的交換，如果持有者需繳納美國聯邦所得税，則此類交換也符合1986年修訂的《美國國税法》第409a或424節以及相應的美國財政部法規的相關要求。因此，如果在緊接交換後有關留尼汪島替代期權的現金總額和實地旅行期權的0.85983356超過關於在緊接交換之前如此交換的留尼汪島期權的留尼汪島期權的現金金額，留尼汪島替換期權和/或實地旅行期權的行使價將從生效時間起相應調整，以確保留尼汪島替換期權的現金金額和實地旅行金額的總和不超過關於留尼汪島期權的貨幣金額。

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保修待遇

作為安排計劃的一部分，每份團聚認股權證被視為已予修訂，使其持有人有權在有效時間後行使該認股權證時，按原始行使價獲得一股團聚股份和0.85983356股實地旅行股份，但該等行使價須進一步調整，以使合併生效。與這項安排有關的團聚令的處理，是根據代表團聚令的證書而進行的。任何零碎股份不得因行使留尼汪權證而發行，任何零碎金額均須四捨五入至最接近的整份股份。

根據安排協議，因行使留尼汪權證而收到的總行權價格(為確定起見，將根據上述合併情況進行調整，並向上舍入至最接近的整數美分)將根據以下公式分攤給留尼汪島和實地考察旅行中的每一方：

實地考察的行權價格部分(每發行一次實地考察的股票)：

留尼汪島的行權價格部分(每股留尼汪島股票已發行；合併後)

安排前團聚認股權證 - 實地考察總行權價在行權價中的份額

Notes:

(1)

“SpinCo股票的成交量”是指安排結束後，SpinCo股票在多倫多證券交易所上市前兩天的成交量加權平均價格。

​

(2)

“留尼汪股成交量”是指留尼汪島股票在安排結束後在多倫多證交所交易的前兩個交易日的兩日成交量加權平均價格。

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有關已根據實地考察獎勵計劃發行和發行的實地考察選項的詳細信息，請參閲“證券上市”。截至本上市申請之日，實地考察股票可在團結權證行使後發行。

第10項：擬上市證券説明

實地考察有權發行不限數量的實地考察股票。FieldTrip股票的持有者有權在所有股東大會上每股一票。在董事會宣佈的情況下，野遊股份也有權獲得股息，並在野遊發生清算、解散或清盤的情況下，有權獲得野遊剩餘資產的分配。野外旅行股票不受任何未來贖回或評估的影響，也沒有任何優先購買權、轉換或贖回權。除“第14項 - 託管證券和受限於轉讓的證券”標題下所述外，實地旅行股票對轉讓沒有任何限制。

已向多倫多證券交易所申請在多倫多證券交易所上市，股票代碼為“FTHW”。預計FieldTrip將滿足TSXV的要求，並被列為TSXV保單下的二級發行人。不能保證菲爾德Trip的股票是否或何時將在多倫多證券交易所或任何其他證券交易所上市或交易。於上市申請日期，並無可供出售外遊股份的市場，而股東亦可能無法轉售外遊股份。這可能會影響菲爾德Trip股票在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、field Trip股票的流動性以及發行人監管的程度。

第11項：合併資本化

實地考察尚未完成一個財政年度。自注冊成立之日起，除就安排而派發及可發行的證券，以及本上市申請所述的同時融資中發行的證券外，野遊的股份及貸款資本並無任何重大變動。見“第9項 - 基於完全攤薄的未償還證券數據披露”，其中闡述了上市時的預期合併資本。

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第12項：股權激勵計劃

董事會已通過實地考察獎勵計劃，該計劃已在批准安排的會議上由留尼汪股東(在安排完成後成為實地考察股東)批准和通過。制定了外地旅行獎勵計劃，以吸引和留住僱員、顧問、管理人員或主管參加實地旅行，並通過向他們提供獲得實地旅行股權的機會，激勵他們促進實地旅行的利益。實地考察獎勵計劃是一項根據政策4.4 - 基於安全的補償所定義的基於安全的補償計劃，該計劃“累積至10%，固定至10%”。以下信息是對實地考察獎勵計劃的簡要描述，並以本上市申請附表G所附的實地考察獎勵計劃全文為依據。

實地考察獎勵計劃的管理

(Br)外地旅行獎勵計劃將由外地旅行委員會管理，該委員會擁有管理實地旅行獎勵計劃的完全權力，包括有權：(I)向符合條件的參與者授予獎勵(定義如下)；(Ii)確定行使價、績效期限、績效授予條件、授予時間表、期限、限制、擬適用的税收待遇、適用於獎勵的限制和條件；(Iii)解釋、管理和解釋實地考察獎勵計劃；(Iv)在符合TSXV規則的情況下，放棄或修改任何歸屬條件(包括績效授予條件)或歸屬時間表；(V)制定、修訂和廢除與外地旅行獎勵計劃有關的任何規章制度；及(Vi)根據法規和證券交易所的要求，作出外地旅行委員會認為對外地旅行獎勵計劃的管理有必要或適宜的任何其他決定。

實地考察委員會可按照實地考察委員會認為必要或適宜的方式和程度，糾正實地考察獎勵計劃中的任何缺陷或提供任何遺漏或協調任何不一致之處。實地考察委員會本着善意採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定應是最終和決定性的，並應對持有獎項的考察旅行或其關聯公司(統稱為“參與者”)和考察旅行的每一位董事、官員、員工和顧問具有約束力。

在適用法律允許的範圍內，實地考察董事會根據實地考察獎勵計劃可行使的所有權力，均可由實地考察董事會的一個委員會行使，該委員會由不少於三名實地考察董事組成，並應滿足實地考察委員會可能不時決定的證券法律和交易所規則的附加要求。

Eligibility

任何董事、官員、員工或實地考察旅行或其任何附屬公司的顧問(統稱為“合格參與者”)都有資格參加實地考察獎勵計劃。根據實地考察獎勵計劃，任何符合條件的參與者有權獲得獎勵的程度將由實地考察委員會唯一和絕對酌情決定。儘管有上述規定，野外旅行的董事將沒有資格獲得認購股，而從事投資者關係活動的人士，如TSXV的規則和政策第1.1條所界定，將沒有資格獲得股份單位。

受實地考察獎勵計劃約束的實地考察分享

實地考察獎勵計劃是根據TSXV第4.4號 - 基於安全的薪酬政策定義的基於安全的薪酬計劃，該計劃的最高可達10%，固定不超過10%。實地旅行獎勵計劃是：(A)一項“滾動”計劃，根據該計劃，根據根據該計劃授予的實地旅行期權的行使，可發行的實地旅行股票數量不得超過截至授予任何實地旅行期權之日已發行的實地旅行股票的10%；及(B)“固定”計劃，根據該計劃，根據所有獎勵(根據該計劃授予的實地旅行期權除外)可發行的實地旅行股份總數最多為實地旅行獎勵計劃實施日已發行實地旅行股份的10%，該日期應為實地旅行股份在多倫多證券交易所上市交易的第一個日期(如有)。除上述限制外，實地考察獎勵計劃規定，根據獎勵實地考察股票期權，可發行的實地考察股票不得超過8,000,000股。

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已結算的獎勵所涵蓋的實地考察股票將可用於根據實地考察獎勵計劃進行後續授予，如果已發行和已發行的實地考察股票總數增加，則可根據實地考察獎勵計劃授予的實地考察選項的數量也會增加。因此，根據TSXV的要求，外勤旅行獎勵計劃必須每年在通過後獲得大多數外勤旅行董事會和外勤旅行股東的批准。

發行限額

實地旅行股份總數：(A)在任何一年期間內，根據實地旅行基於安全的所有補償安排，向顧問發行(定義見實地旅行獎勵計劃)，不得超過授予時實地旅行已發行和已發行股份總數的2%；(B)在任何一年期間內向任何一名個人發行的，根據野遊所有基於安全的補償安排，不得超過授予時野遊已發行和已發行股票總數的5%，除非已獲得無利害關係股東的批准；(C)根據野遊所有基於安全的補償安排，向在任何一年期間內受僱提供投資者關係服務的人員發行，不得超過授予時野遊已發行和已發行總股份的2%；(D)在任何一年期間內，根據野外旅行的所有基於安全的補償安排，可向內部人士發行的股份(定義見野外旅行獎勵計劃)不得超過野外旅行的已發行及已發行股份總數的10%，除非已獲得無利害關係的股東批准；及(E)在任何一年期間內，根據野外旅行的所有基於安全的補償安排，除非已獲得無利害關係的股東批准，否則不得超過野外旅行已發行及已發行股份總數的10%。

其他限制

除上述規定外，本計劃還受到以下額外限制：(I)所有獎勵不可轉讓和不可轉讓；(Ii)根據授予或發行給內部人士(作為一個整體)的所有獎勵，可發行的實地旅行股票的最大總數在任何時候不得超過已發行股份的10%(除非菲爾德Trip已根據政策4.4第5.3節獲得必要的無利害關係股東批准)；(Iii)根據在任何12個月期間授予或發行給內部人士(作為一個整體)的所有獎勵，可發行的野戰旅行股票的最大總數不得超過野戰旅行股份的10%，這是在授予或發佈獎勵給任何內幕人士之日計算的(除非本公司已根據政策4.4第5.3節獲得必要的無利害關係股東批准)；(Iv)根據在任何12個月期間授予或發行給任何一個人(以及在第4.4號政策允許的情況下，由該人全資擁有的任何公司)授予或發行的所有獎勵，可發行的實地旅行股票的最大總數不得超過已發行股份的5%，計算方式為授予或發出獎勵給該人(除非本公司已根據第4.4號政策第5.3節獲得必要的無利害關係的股東批准)；(V)根據在任何12個月期間授予或頒發給任何一名顧問的所有獎勵而可發行的實地旅行股票的最大總數不得超過授予或頒發給顧問的獎勵之日計算的實地旅行股票的2%；及(Vi)從事投資者關係活動的人員不得獲得除期權以外的任何獎勵。

獎項類型

實地考察獎勵計劃規定了實地考察選項和共享單位的授予。以下所述的所有獎勵均受實地考察委員會自行決定的條件、限制、限制、行權價格、歸屬、和解和沒收條款的約束，並受實地考察獎勵計劃中規定的限制的限制，通常將由獎勵協議(如實地考察獎勵計劃中所定義)予以證明。此外，在符合實地考察獎勵計劃規定的限制的情況下，根據適用法律，實地考察委員會可以加速或推遲獎勵的授予、修改未完成的獎勵、以及放棄對根據獎勵而發行的獎勵或實地考察股票施加的任何條件。

股票期權

實地考察期權的持有者有權以授予時設定的行使價從金庫購買規定數量的實地考察股票。實地考察委員會將制定行權價格

34

 

在授予每個實地考察期權時，該期權的行使價格在任何情況下都不得低於TSXV規則和政策的政策1.1中定義的折扣市場價格。如果野外旅行沒有發佈新聞稿宣佈授予野外旅行期權和行使實地旅行期權的價格，則折扣市場價是野外旅行期權授予日期之前野外旅行股票的最後收盤價減去適用的折扣。

在符合實地考察獎勵計劃的規定和可能需要的任何股東或監管機構批准的情況下，實地考察董事會應不時單獨酌情(I)指定可能獲得實地考察獎勵計劃下的實地考察選項的合格參與者，(Ii)確定授予每個合格參與者的實地考察選項的數量(如果有)以及授予此類實地考察選項的日期，以及(Iii)確定相關的歸屬條款(包括績效標準，如果適用)和期權條款，自授予實地考察選擇權之日起不超過十年。

為提供投資者關係活動而保留的任何人所獲得的實地旅行期權必須在不少於12個月的期間內分階段授予：(A)不早於外地旅行期權授予後三個月內不超過1∕4的實地旅行期權歸屬；(B)不早於實地旅行期權授予後6個月內不超過1∕4的實地旅行期權歸屬；(C)不早於實地旅行期權授予後9個月內不超過1∕4的實地旅行期權歸屬；和(D)在授予實地考察期權後12個月內，不超過1∕4的實地考察期權授予。

經實地考察委員會批准，如果適用法律和TSXV政策允許，參與者可以通過以符合實地考察的形式提交通知來行使任何實地考察選項，並選擇通過以下方式行使此類實地考察選項：

(a)

無現金行使(“無現金行使”)機制，根據該機制，field Trip與一家經紀公司達成安排，根據該安排，經紀公司：

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(i)

同意向參與者提供貸款，用於購買參與者將行使的實地考察期權所涉及的實地考察股票；

​

(ii)

然後出售足夠數量的實地考察股票，以支付實地考察期權的行使價，以償還向參與者發放的貸款；以及

​

(iii)

從行使實地旅行期權中獲得等值數量的實地旅行股票，參與者根據該行使收到實地旅行股票餘額，或通過出售該等實地旅行股票餘額獲得現金收益(或經紀人和參與者可能以其他方式商定的實地旅行股票和現金的其他部分)；或

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(b)

一種淨行使(“淨行使”)機制，根據該機制，不包括進行投資者關係活動的任何人持有的實地考察期權的參與者無需支付任何現金即可行使實地考察期權，因此實地考察旅行不會從主題實地考察期權的行使中獲得任何現金，而參與者只獲得與通過除法獲得的商相等的基礎實地考察股票的數量：

​

(i)

被行使的野外旅行期權數量乘以相關野外旅行股票的成交量加權平均交易價與主題野外旅行期權的行使價格之間的差額；乘以

​

(ii)

相關野外旅行股票的成交量加權平均交易價；或

​

(c)

上述各項的任何組合。

​

實地考察可隨時或不時授予不允許使用上述所有對價形式支付行使價或以其他方式限制一種或多種形式的對價的實地考察期權。

Share Units

“股份單位”是授予當年所提供服務的獎金性質的獎勵，在結算時，接受者有權在受此類限制和條件的情況下獲得一份實地考察股份

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授予時由實地考察委員會決定。股份單位歸屬的限制和條件可基於持續僱用或其他服務關係期間的時間流逝(通常針對RSU)、達到指定的業績標準(通常針對PSU)，或兩者兼而有之。外地旅行董事會應不時全權酌情決定：(I)指定可根據實地考察獎勵計劃獲得股份單位的合資格參與者；(Ii)確定將授予每名合資格參與者的股份單位的數量(如有)以及授予股份單位的日期；(Iii)確定相關條件、歸屬條款(包括適用的履約期間和業績標準，如有)以及股份單位授予日期至該股份單位任何部分的最後歸屬日期之間的期間。及(Iv)適用於已授予股份單位的任何其他條款及條件。儘管有上述規定，向參與者發行的任何股份單位不得在其被授予之日起一年前歸屬。

在符合實地考察獎勵計劃和適用獎勵協議的歸屬及其他條件和規定的情況下，每個股份單位的持有人在結算時有權獲得相當於合格參與者在歸屬日期持有的既得股份單位數量的實地考察股份(四捨五入至最接近的整數)，作為全額支付和不可評估的實地旅行股份(扣除為滿足任何適用預扣税款而預扣的實地旅行股份淨額)。

股息等價物

當實地旅行股票定期支付紅利(股票紅利除外)時，額外的股份單位(“紅利股份單位”)應自支付紅利之日起計入參與者的股份單位賬户(如實地旅行獎勵計劃中所定義)。計入參賽者股份單位賬户的股利單位數應通過以下方法確定：參賽者在相關記錄日期持有的股份單位總數乘以實地考察就每股考察旅行股票支付的股息金額，再除以股息支付日的公平市價(如實地考察獎勵計劃中所定義)，股息股份單位應採用RSU或PSU的形式(視情況而定)。存入參與者股份單位户口的股息股份單位將受適用於相關RSU或PSU的相同歸屬和交收條件的約束。應允許實地考察以現金結算根據實地考察獎勵計劃發行的任何股息股份單位，就紅利股份單位向參與者支付的任何現金支付的計算方法為：將贖回現金的紅利股份單位數乘以結算日期每股實地考察股票的公平市值。

獎勵實地考察股票期權

根據實地考察獎勵計劃授予美國納税人的實地考察期權可能符合本守則第422節(“獎勵實地考察股票期權”)的“獎勵股票期權”的資格。獎勵協議中應將每個獎勵實地考察股票期權指定為獎勵實地考察股票期權或不合格股票期權，如實地考察獎勵計劃中所定義。如果確定擬作為獎勵實地考察股票期權的實地考察期權不符合獎勵實地考察股票期權的資格，則實地考察不應對任何參與者或任何其他人員負責。自野外旅行獎勵計劃通過之日起或自野外旅行獎勵計劃獲得股東批准之日起10年以上，不得授予獎勵野外旅行股票期權，並且在野外旅行獎勵計劃獲得野外旅行股東批准之前，不得行使根據野外旅行獎勵計劃授予的獎勵野外旅行股票期權。如果在野外旅行董事會通過野外旅行獎勵計劃之日後12個月內沒有獲得批准，則所有先前授予的獎勵野外旅行股票期權將無償終止，並且不再有效，此外，實地考察董事會應在對實地考察獎勵計劃進行任何重大修訂之前或之後的12個月內獲得股東批准。

停電期

如果野外旅行期權在菲爾德Trip為限制其證券交易而實施的常規或特殊交易封鎖期內到期，則除某些例外情況外，野外旅行期權可在封鎖期屆滿後不晚於十個工作日內延長(“封鎖期”

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延期日期“)。儘管有上述規定，禁止交易延期日期應在以下情況下可用：(A)僅當常規或特殊交易禁止期限由野外旅行自行設定時，以及(B)適用於所有參與者，在相同的條款和條件下。為了更好地確定，野外旅行委員會無權決定將停電延期日期延長到停電期限到期後的十個工作日之後。

獎勵截止日期

雖然實地考察獎勵計劃沒有規定授予獎勵的具體期限，但(A)實地考察期權的到期日不得超過授予之日起10年，以及(B)股票單位的結算日期不得晚於授予之日起第三年的12月31日，除非在每種情況下，到期日期都在實地考察的封閉期內。所有獎項的授予和結算必須符合實地考察獎勵計劃和任何適用的獎勵協議的規定，其中獎勵協議可能包括特定獎勵的到期日。

股份單位現金結算

如果本計劃中規定的限制和限制妨礙了實地考察旅行履行其在任何RSU、PSU或股息份額單位項下的義務，或實地考察旅行公司以其唯一和絕對的酌情決定權選擇，則應允許實地考察旅行以現金結算根據本計劃發行的任何RSU、PSU或紅利份額單位。就股息股單位向參與者支付的任何現金支付，應以將贖回現金的RSU、PSU或股息股單位的數量乘以結算日每股實地考察股票的公平市價來計算。

終止僱傭或服務

實地考察選項

由於任何原因，在學員終止日期仍未授予的實地考察選項將在終止日期自動終止。其中“終止日期”是指：(I)對於身為董事或外地旅行或其關聯公司顧問的參與者而言，指該參與者因任何適用的理由不再是董事或顧問之日；及(Ii)對於身為外地旅行或其關聯公司的僱員或官員的參與者而言，指該參與者受僱於其僱主的最後一天(與參與者將工作轉移到其僱主的關聯公司有關的除外)；在每種情況下，無論參與者是否在有或無理由、有或無通知的情況下、合法或非法地終止其與外地旅行或其任何關聯公司的僱用或合約，均不包括任何法定、合約、普通法、民法或其他終止僱傭或僱傭通知的期間，或任何薪金連續、遣散費或視為僱傭的期間，或任何其他因終止僱傭或僱傭關係而向參與者支付或應付損害賠償的期間，不論是否根據僱傭協議、服務協議或其他協議或法律。

如果參與者不再是實地考察旅行或其任何關聯公司的員工、高級管理人員、董事或顧問，而非因原因或參與者死亡而終止，則除非適用的決議中另有規定授權授予此類實地考察旅行選項，否則參與者可在參與者終止日期後90天內，或實地考察選項剩餘的較短期限內，根據實地考察獎勵計劃行使參與者既有的實地考察旅行選項。在實地考察期權期限內剩餘的90天期限或更短的期限結束時，未行使的實地考察期權應自動終止，不再有任何效力或效果。

如果參與者因去世而不再是實地考察旅行或其任何關聯公司的員工、高級管理人員、董事或顧問，則除非授權授予此類實地考察旅行選項的適用決議中另有規定，否則參與者財產的法定代表人可以在參與者終止日期後一年內，或實地考察旅行期權剩餘的較短期限內，根據實地考察激勵計劃行使參與者既有的實地考察旅行期權。在剩餘的一年期限或較短期限結束時

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實地考察選項，未行使的實地考察選項應自動終止，不作任何考慮而被沒收，不再具有效力或效果。

如果參與者因原因被解僱而不再是野外旅行或其任何關聯公司的員工、高級管理人員、董事或顧問，則該參與者持有的所有實地考察選項，無論是否已授予，均應在終止日期自動終止。

Share Units

參與者因死亡或殘疾以外的任何原因在終止日仍未歸屬的股份單位，將在終止日自動終止。

如果參與者不再是外地旅行或其任何關聯公司的僱員、高級管理人員、董事或顧問，但因其他原因而終止，則在終止日期當日參與者股份單位賬户中的任何既得股份單位應在終止日期後在切實可行的範圍內儘快結算，並根據實地考察獎勵計劃在終止日期後12個月內結算。

如果參與者因因故被解僱而不再是旅行旅行社或其任何關聯公司的員工、高級管理人員、董事或顧問，則該參與者持有的所有股份單位，無論是否已歸屬，均應在終止日期自動終止。

如果參與者因死亡或殘疾而不再是旅行公司的員工、董事或顧問，截至參與者終止日期仍未歸屬的股份單位應被視為在終止日期歸屬，並且必須在參與者終止日期後12個月內結算：(I)在RSU的情況下，按照適用協議的規定，參與者在特定歸屬期間擔任員工、高級管理人員、董事或顧問的時間等於適用協議所規定的特定歸屬期間的全部時間的比例；以及，(Ii)就PSU而言，僱員或顧問(視屬何情況而定)就某一業績期間已達到的業績歸屬條件，與適用協議所規定的就某特定業績期間的所有業績歸屬條件的比例相同。

如果參與者因去世而不再是Trip的員工、董事或顧問，除非適用的授予決議另有規定，否則參與者遺產的法定代表人可以在參與者終止日期後一年內對任何既得股份單位提出索賠。於該一年期限屆滿時，對該等既有股份單位的任何申索將自動終止、不作任何代價而被沒收及不再具有任何效力或作用，除非為遵守適用僱傭標準法例的最低要求，否則不得就該等申索向參與者的遺產支付任何補償、損害或其他款項。

獎勵實地考察股票期權

如果參與者不再是野外旅行或其任何附屬公司的員工、高級管理人員、董事或顧問，則只有在下列情況下，該參與者持有的所有獎勵實地旅行股票期權才有資格獲得此類待遇：(I)根據守則第22(E)(3)節的定義，如果因殘疾而終止，不遲於終止後12個月；或(Ii)如果由於任何其他原因，不遲於終止後三個月。

持有激勵性野外旅行股票期權的美國納税人同意在美國納税人處置因行使此類實地旅行期權而獲得的任何實地旅行股份後立即以書面形式通知菲爾德旅行，如果處置發生在以下較晚的日期或之前：(A)授予日期的兩週年和(B)實地旅行期權行使的一週年(或此類實地旅行期權收購的實地旅行股份的歸屬日期一週年，如果最初面臨重大沒收風險)，此類通知應包括處置的日期和條款以及實地考察可能合理要求的其他信息。在未向受此影響的參與者披露潛在的美國聯邦所得税後果的情況下，應禁止對獎勵實地考察股票期權進行以下操作：(I)淨行使(根據上文“股票期權”的規定)；(Ii)在未授予時行使；以及(Iii)修改未完成的獎勵實地考察股票期權，以向持有人提供額外利益的方式，包括降低行使價格或延長實地考察期權的到期日。

38

 

控制權變更

根據實地考察獎勵計劃，除非授予獎勵的適用決議另有規定，否則，如果控制權可能發生變化(定義見下文)，實地考察委員會應自行決定如何對待每項懸而未決的獎勵，該待遇不必對所有參與者和/或獎項統一，可包括但不限於以下一項或多項：

(a)

(I)延續此類獎項，或

​

(Ii)根據1986年《美國國税法》第409a和424條，在適用範圍內，將該等獎勵轉換為與該等獎勵基本等同的條款和價值的繼任公司(或其母公司或子公司)股票的獎勵，或以該等獎勵取代或取代該等獎勵(該等獎勵在緊接控制權變更後的價值不得超過緊接該控制權變更之前的任何該等實地考察期權的內在價值)；和/或

(b)

{br]在控制權變更之前，立即或在特定期間內加速授予和行使該實地考察期權或結算該股份單位的權利，並在未及時行使該實地考察期權的範圍內終止該實地考察期權。如果控制權變更未在協議規定的時間內完成(可延長)，根據實地考察獎勵計劃授予的獎勵應通過實地考察返還給參與者，如果行使或結算，在行使或結算時發行的實地考察股票應恢復為授權但未發行的實地考察股票，並應恢復適用於該等獎勵的原始條款。

​

為了將控制條款的變更適用於任何未完成的獎勵，如果該獎項受績效標準(包括任何績效授予條件)的制約，則該標準的達標程度應由實地考察委員會自行決定，包括但不限於，無論實際績效如何，均視為該等標準達到了適用的目標或最高水平，或根據實際績效通過該控制條款的變更或之前的指定日期衡量該標準的達標情況。

根據實地考察獎勵計劃，除非實地考察委員會另有決定，否則“控制權變更”包括以下任何事件的發生：

(a)

在任何一筆交易或一系列相關交易中，直接或間接將菲爾德Trip及其子公司的全部或幾乎所有合併資產出售或處置給公平的第三方買家；

​

(b)

在完全稀釋的基礎上，由公平的第三方購買者、其關聯公司和與該第三方購買者共同或一致行事的任何其他人持有不少於大多數的野外旅行股份(或野外旅行的其他有投票權證券)的出售；但在出售之前，這些人並未在完全稀釋的基礎上持有大部分的野外旅行股份(或野外旅行的其他有投票權證券)；

​

(c)

field Trip與獨立第三方買家合併、合併、資本重組或重組，導致在合併、合併、資本重組或重組之前的field Trip股票持有人無法指定或選舉所產生的實體或其母公司的董事會(或其同等職位)的多數成員；或

​

(d)

實地考察委員會合理確定的任何附加事件均為控制變更。

​

儘管有上述規定，但為遵守1986年《美國國税法》第409A條關於向任何美國納税人支付遞延賠償金的規定，控制權的變更應僅限於根據《1986年美國國税法》第409A條規定的《財政部條例》第1.409A-3(I)(5)條規定的控制變更事件；

39

 

獎項不可轉讓

根據實地考察獎勵計劃授予的每個獎勵不得由該獎勵的持有人轉讓或轉讓，無論是自願還是通過法律實施，除非通過遺囑或該獎勵的已故持有者住所繼承法；但獎勵實地考察股票期權不得由參與者轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法則，並且只能由參與者在有生之年行使。根據外地旅行獎勵計劃發放的獎勵不得質押、抵押、收費、轉讓、轉讓或以其他方式擔保或處置無效之痛。

修訂實地考察獎勵計劃

實地考察董事會可在未經股東批准的情況下，隨時修改或暫停考察旅行獎勵計劃或任何獎勵或獎勵協議的任何規定，或終止考察旅行獎勵計劃，但須遵守適用法律的規定以及TSXV的規則、法規和政策(如有)，而不論任何此類修訂或暫停是否實質性、基礎性或其他性質，無論普通法或衡平法有任何相反的規定。然而，除非實地考察獎勵計劃有明確規定，或根據適用法律或TSXV規則和政策的要求，未經受影響參與者同意，實地考察委員會或證券持有人的任何行動不得對參與者先前授予的任何獎勵項下的權利產生重大不利影響或損害。

實地考察董事會可在未經實地考察股東批准的情況下，根據其絕對酌情權，不時對實地考察獎勵計劃作出以下修訂：

(a)

“內務”或行政性質的修訂，包括為糾正實地考察獎勵計劃或任何獎勵中的任何含糊、錯誤或遺漏，或更正或補充實地考察獎勵計劃或任何獎勵中與實地考察獎勵計劃或任何獎勵的任何其他規定不一致的任何規定而作出的任何修訂；

​

(b)

為遵守適用法律的規定或實地旅行股票上市的任何證券交易所的規則、法規和政策而進行的必要修改；

​

(c)

根據適用的税法，獎勵有資格獲得優惠待遇所需的修改；

​

(d)

對實地考察獎勵計劃或任何獎勵的授權條款進行修改；

​

(e)

修訂以納入或修改無現金行使或淨行使準備金或其他允許的結算，以現金或實地旅行股票支付；

​

(f)

修訂實地考察獎勵計劃或任何獎項的終止或提前終止條款，無論該獎項是否由內部人士持有，只要此類修訂不涉及延長實地考察選項的原始到期日；以及

​

(g)

暫停或終止實地考察獎勵計劃所需的修改。

​

儘管有上述規定，但在符合TSXV規則的情況下，實地考察獎勵計劃的以下任何修訂必須得到實地考察股東的批准：

(a)

除根據實地考察獎勵計劃第14.1條的規定外，任何提高根據實地考察獎勵計劃可發行的實地考察股票的最大百分比的任何修訂；

​

(b)

在事先獲得TSXV批准的情況下，任何降低參與者(非內部人士)持有的實地旅行期權的期權價格或根據當時適用的規則、法規或上市要求對實地旅行股票上市的證券交易所進行“重新定價”的任何修訂，在每種情況下都不符合實地考察獎勵計劃中規定的公司重組的某些調整；

​

(c)

經TSXV事先批准，除實地考察獎勵計劃另有規定外，任何延長參與者(非內部人士)所持獎勵期限的修改均應超過原到期日；

​

40

 

(d)

任何刪除或縮小修改範圍的修改，這些修改需要經現場旅行的證券持有人批准；

​

(e)

任何允許酌情引入或重新引入非僱員董事作為合格參與者的修正案，或任何增加先前對非僱員參與董事的限制的修正案；

​

(f)

允許將獎勵轉移或分配到實地考察獎勵計劃中的任何修訂，但不包括用於正常的遺產處理目的；

​

(g)

根據適用法律或實地旅行股票上市的任何證券交易所的規則、法規和政策，修改需要得到證券持有人的批准；以及

​

(h)

根據根據本計劃授予的所有獎勵(期權除外)保留供發行的外地旅行股票總數的任何變化，以及任何其他基於擔保的補償安排，只要此類變化符合向本計劃中的個人或人員羣體發行的限制。

​

除上述需要公正股東批准的事項外，還將獲得公正股東批准：

(a)

如果參與者在提議修改時是內部人士，則對任何降低行使價格或延長實地考察期權的期限負責；以及

​

(b)

任何增加或取消根據實地考察獎勵計劃可向或向任何參與者或任何類別的參與者發行的實地考察股票數量限制的任何修訂。

​

未完成的實地考察選項

實地考察之旅股票目前沒有市場。因此，作為實地考察期權的基礎的實地考察股票的市值尚未確定。下表列出了可行使的實地考察期權，每個實地考察期權購買一個實地考察股票，上市後將由菲爾德Trip的董事和高管、員工和顧問持有：

41

 

Notes:

(1)

上表中列出的行權價格反映了相應留尼汪島期權的行權價格。適用的行權價格將按照“第9項 - 完全稀釋基礎上未償還證券數據的披露 - 期權處理”中所述的方式確定。

​

(2)

field Trip董事會已批准向兩名新的獨立董事發行合共200,000份期權，行使價格相當於交易結束後10天的VWAP或field Trip股票在上市後第五個交易日收盤時的市場價格中的較大者。

​

42

 

(3)

包括留尼汪島的僱員、承包商和顧問根據該安排持有的既得期權，這些期權將一直可供行使，直至該安排結束後12個月或留尼汪島任何此等人士停止受僱後90天。

​

Item 13: Prior Sales

2022年4月28日，field Trip向留尼汪島發行了100股公司field Trip股票，代價為1美元。與這項安排有關，該等公司股份已回購註銷。

關於安排：根據實地旅行期權、留尼汪權證和FTNP SPA，野外旅行發行了50,035,3089股實地旅行股票，5,755,401股野外旅行股票成為可發行的，如果達到某些里程碑，還可以發行額外的174,450股實地旅行期權。Field Trip還預留了200,000股field Trip股票，用於發行與擬在交易結束後向新的獨立董事發行的期權相關的股票。見“第5項 - 對業務 - 三年曆史的描述”和“第9項 - 在完全稀釋的基礎上披露未完成的安全數據”

關於同時融資，field Trip按發行價發行了35,559,220股field Trip股票和4,200,000份認購收據。每張認購收據可在滿足託管釋放條件的情況下轉換為一(1)份實地旅行份額。見“項目6 -- 融資”和“項目9-- -- 在完全稀釋的基礎上披露未清償安全數據”。

第14項：託管證券和受轉讓限制的證券

根據TSXV的政策，根據價值託管協議，以下外地旅行股份預計將以託管方式持有：

Notes:

(1)

基於上市時預期發行的89,794,528股野外旅行股票。

​

受價值託管協議約束的實地考察股票將按如下方式發佈：

•

10%的證券將在最終交易所公告發布之日發佈；

​

•

15%的證券將在最終交易所公告發布6個月後發佈；

​

•

15%的證券將在最終交易所公告發布12個月後發佈；

​

•

15%的證券將在最終交易所公告發布18個月後發佈；

​

•

15%的證券將在最終交易所公告發布後24個月內發行；

​

•

15%的證券將在最終交易所公告發布後30個月發佈；以及

​

•

15%的證券將在最終交易所公告發布後36個月發佈。

​

受價值託管協議約束的外地旅行股份不得出售、轉讓、轉讓、贖回、交出或以任何方式處理，除非符合價值託管協議的規定，並須滿足TSXV的某些要求，包括新建議的受讓人同意受價值託管協議的條款約束。

託管和合同鎖定協議歷史記錄

關於留尼汪島在加拿大證券交易所的首次上市，留尼汪島、奧德賽信託公司和留尼汪島的若干董事和高級管理人員訂立了託管協議，根據該協議，某些預先安排的股份在2022年4月6日之前須受轉讓限制(“CSE託管”)。此外，留尼汪島的某些董事和高級管理人員沒有被CSE抓獲

9

期權調整生效後的50,055,011股野外旅行股票。請參閲選定的形式財務信息。

​

43

 

託管要求訂立了限制轉讓某些預先安排股份的合同鎖定期，規定在初始上市日期的2、4、8和10個月週年日(即2020年10月6日)交錯解除此類轉讓限制。此外，關於留尼汪島之前完成的某些私募和經紀招股説明書發售的留尼汪島，留尼汪島的某些董事和高管訂立了一項合同鎖定，限制轉讓某些預先安排的股份。自那以後，所有此類合同禁售期都已根據其條款到期。

第15項：主要證券持有人

除下文所述外，據野遊董事及行政人員所知，根據截至本協議日期的現有資料，於安排完成後，任何人士或公司均不會實益擁有、直接或間接控制或直接或間接擁有野遊任何類別有投票權證券所附帶的10.0%或以上投票權。

Notes:

(1)

基於上市時預期發行的89,794,528股野外旅行股票。選項調整不會影響這些百分比。

​

投資者權益協議

股份發售完成後，field Trip與綠洲及留尼汪島各自(各為“權利持有人”)訂立投資者權利協議，據此，權利持有人(其中包括)將有權獲得董事提名及其他股東權利。特別是，投資者權利協議規定，實地考察旅行董事會將由不超過(5)名董事組成，其中權利持有人有權提名該等按其於野外旅行部分攤薄權益比例比例的董事，惟條件是假若權利持有人按部分攤薄基礎持有不足10%但多於5%的實地旅行股份，則其將有權提名(1)一名董事，而倘權利持有人按部分攤薄基礎持有少於實地旅行股份的5%，則無權提名一名董事。只要權利持有人根據投資者權利協議的條款擁有董事會提名人權利，權利持有人將有權根據適用法律任命其被提名人進入實地考察董事會的任何委員會。除慣常的例外情況外，每項投資者權利協議規定，在(I)兩(2)年及(Ii)權利持有人根據投資者權利協議條款不再擁有董事會提名人權利的日期(以較早者為準)，其將不會，亦不會以任何方式、效果或尋求、要約或提議(不論公開或其他)達成、導致或參與或以任何方式協助任何其他人士達成或尋求、要約或提議(不論公開或以其他方式)達成、或導致或參與，(I)對菲爾德Trip或其任何子公司的任何證券(或其實益所有權)或資產的任何收購。

根據每個投資者權利協議，權利持有人擁有某些優先購買權，只要其在部分稀釋的基礎上持有field Trip 10%的股份。根據該優先購買權，權利持有人可按比例以實地考察的方式參與證券發行，但須遵守慣例豁免。此外，只要權利持有人在部分攤薄的基礎上持有field Trip 10%的股份，它將被授予充值權利，在部分攤薄的基礎上認購field Trip的證券，直至其在field Trip的初始所有權權益。

只要權利持有人在部分稀釋的基礎上持有野外旅行10%的股份，它將擁有一定的需求和附帶註冊權。索要登記權每一日曆年最多可行使兩次，每次索要分配請求必須產生至少500萬美元的毛收入。搭載和隨需註冊的權利將受到習慣條件和限制的限制，在某些情況下，實地旅行將有權將按需註冊推遲不超過90天。與隨身註冊有關的費用將由FielTrip承擔，但權利持有人出售FieldTrip股票的任何承銷費及其外部法律顧問費用將由權利持有人承擔。與需求有關的費用

44

 

註冊將由野外旅行和權利持有人根據各自分發的實地旅行股份數量按比例進行。

第16項：董事和高管

董事和高級管理人員的姓名、職業和安全任職情況

下表提供了每個董事和外地旅行高管的姓名、省或州和居住國、職位和主要職業，以及每個此等人士在安排完成後直接或間接實益擁有的實地旅行股份的數量和百分比，或預計將行使的控制權或指揮權。預計下文所列各董事的任期將於實地旅行的下一屆年度股東大會結束時結束，視實地旅行的股東在該會議上的重新任命而定。有關外地旅行股份的住所、主要職業和實益擁有權的信息不屬於實地旅行的知識範圍，已由各自的董事和管理人員單獨提供。

45

 

Notes:

(1)

基於每個此等人士在安排完成後立即直接或間接實益擁有的實地旅行股份數量，或預期將行使的控制或指示。

​

(2)

按非攤薄原則計算，並基於緊接上市前已發行及流通股的預期89,814,231股。

​

(3)

由於這一安排，Levy先生總共擁有94,581個實地考察選項。

​

(4)

由於這一安排，Wong女士總共擁有64,486個實地考察選項。

​

(5)

由於這一安排，Jafferi先生總共擁有94,581個實地考察選項。

​

(6)

由於這一安排，休伊特女士總共擁有140,915個實地考察選項。

​

(7)

由於這一安排，Manhas先生總共擁有206,359個實地考察選項。

​

(8)

由於這一安排，裏德女士總共擁有21,495個實地考察選項。

​

(9)

由於這一安排，Verbora博士總共擁有128,975個實地考察選項。

​

46

 

(10)

由於這一安排，菲什曼先生總共擁有85,983個實地考察選項。

​

(11)

審計委員會主席

​

(12)

審計委員會委員

​

(13)

不包括OASIS持有的實地旅行股份，這些股份在“第15項 - 主要證券持有人”中單獨描述。

​

(14)

由於這一安排，沃爾夫森博士總共擁有94,580個實地考察選項。

​

(15)

由於這一安排，Montalvo Diaz先生總共擁有42,991個實地考察選項。

​

(16)

由於這一安排，Lakhani先生總共擁有42,991個實地考察選項。

​

(17)

由於這一安排，耶爾德勒姆先生總共擁有103,179個實地考察選項。

​

(18)

由於這一安排，Coupland先生總共持有21,495個實地考察選項。

​

董事和高級管理人員傳記

上表披露了在過去五年中，實地旅行的每位董事和高管的主要職業，更多詳情如下。

董事首席執行官羅南·利維

利維先生是一位企業家，也是留尼汪島的聯合創始人和執行主席。他也是專注於大麻和生物技術行業的風險投資和諮詢公司Grassfeed Ventures的合夥人，以及大麻和大麻行業領先的生物技術公司特徵生物科學公司的董事會成員。在擔任現任職務之前，利維先生與人共同創立了加拿大大麻診所和CanvarRx Inc.，後者於2016年被Aurora收購，之後他擔任Aurora的商業和企業事務高級副總裁。作為一名訓練有素的律師，利維的職業生涯始於在Blake，Cassel and Graydon LLP擔任公司律師，以及在CTVlobemdia Inc.(現為Bell Media Inc.)擔任法律顧問。Levy先生於2004年6月在多倫多大學獲得法學博士學位，並於2001年6月獲得商業學士學位。

董事的Alexander Shoghi

Shoghi先生是綠洲管理公司的投資組合經理，該公司是一家總部位於香港的私人投資管理公司。Shoghi先生於2005年加入綠洲資本公司，最初常駐香港，隨後於2012年初移居美國，擔任德克薩斯州奧斯汀綠洲資本公司的創始人和經理。從2004年到2005年，幕僚長在紐約市的雷曼兄弟公司工作。Shoghi先生擁有喬治敦大學的金融和國際商業管理學士學位。

首席財務官唐娜·Wong

Wong女士是一位財務增長專家，在私營初創企業和公共跨國組織中擁有20多年的經驗，主要是在科技領域。她在建立必要的公司基礎設施以通過變更管理、IT和多地點企業之間的跨職能協作進行擴展方面擁有良好的記錄。在擔任ViXS Systems財務副總裁和留尼汪島首席財務官之前，Wong女士帶領公司從收入前增長到1億美元的收入，並最終在多倫多證券交易所上市。Wong女士是註冊會計師，CA，CMA，1992年在滑鐵盧大學獲得會計學碩士學位，1990年獲得榮譽文學士學位。

穆傑布·賈弗裏、總裁

賈弗裏先生是一位經驗豐富的管理高管，也是留尼汪島的創始人之一。在加入留尼汪島之前，Jafferi先生在零售和可再生能源領域工作了十多年，擔任過各種領導職務。2016年至2019年，賈弗裏先生在Just Energy Inc.(多倫多證券交易所股票代碼：JE)擔任銷售運營和戰略副總裁總裁，並在Just Energy Solar擔任總裁。2015年，賈弗裏擔任可再生能源技術初創公司LightWing Partners的合夥人，領導其在美國市場的業務開發工作。Lightwing Partners隨後被SunEdison收購。2009年至2015年間，賈弗裏在Just Energy擔任了幾個不斷進取的多樣化領導職務，包括企業規劃和財務分析部門的董事以及助理。美國東北地區區域總經理。他於2004年獲得約克大學信息技術學士學位，並於2014年獲得多倫多大學全球專業法律碩士學位。

47

 

保拉·艾米·休伊特，副總裁，總法律顧問兼首席隱私官

休伊特女士擁有19年的豐富法律經驗，通過私人執業以及在加拿大和跨國金融服務公司擔任高管職務而獲得。2009年至2019年，Hewitt女士在投資交易商公司擔任過多個高管職位，包括法律與合規副總裁總裁、法律部主管、首席合規官、首席反洗錢官、首席隱私官和總法律顧問。2009年之前，休伊特女士在灣街律師事務所擔任助理律師，從事證券和礦業法業務。休伊特是考德威爾投資管理公司的董事會成員，該公司是一家投資組合經理和投資基金管理公司。Paula曾在加拿大安大略省投資行業監管組織安大略區議會和國際隱私專業人士協會(IAPP)加拿大顧問委員會任職。除了從奧斯古德霍爾法學院獲得法學博士學位外，Paula還從麥吉爾大學獲得心理學學士學位，從多倫多大學獲得風險管理研究生證書，並從IAPP獲得CIPP/C、CIPM和CIPT稱號。休伊特女士被評為2021-2022年全球致幻律師和政策與監管專家200強

首席技術官阿瑪迪普·曼哈斯

馬哈斯先生是一位經驗豐富的商業技術和運營主管，在上市公司和初創公司擁有超過15年的豐富經驗。2014年，曼恩加入清潔技術初創公司Lightwing Inc.，擔任運營副總裁，負責運營組織的建設，併為消費者和附屬合作伙伴提供專有技術平臺。2015年，Lightwing被SunEdison LLC完全收購，曼斯繼續留在SunEdison，負責其住宅合作伙伴部門的業務運營和技術。2016年，曼恩加入Crius Energy擔任運營副總裁，在那裏他建立了一個後臺技術和支持組織，以擴展太陽能業務的多渠道增長。在2014年之前，曼先生曾在Just Energy Group Inc.擔任過各種運營和技術領導職務。Manhas先生於2004年獲得皇后大學工程物理學應用科學學士學位。

首席營銷官Vicki Reed

裏德來自俄勒岡州尤金和俄勒岡大學 - 分校，她在俄勒岡的另一家本土實體耐克開始了她的營銷生涯。她的職業軌跡從體育和健身到時尚，再到以技術為基礎的健身，以及在湯米·希爾費格、LVMH、Peloton等公司工作，最終她自己的諮詢公司致力於各種成功的初創和初創公司。在這些年裏，裏德也回到了學校，追求自己的個人興趣，並於2018年在哥倫比亞師範學院獲得了臨牀心理學碩士學位，然後進入了精神分析研究生執照項目。維基有望在2023年成為一名有執照的心理治療師。最近，Vicki加入留尼汪島擔任首席增長官，使她處於個人和職業發展的交匯點。

邁克爾·韋博拉博士、高級副總裁和醫療董事

Verbora博士是國際公認的醫用大麻專家，曾與歐盟議會和其他主要機構進行過交談。韋博拉博士於2009年在温莎大學奧德特商學院獲得工商管理碩士學位，並於2013年在西部大學舒利奇醫學院獲得醫學博士學位，之後進入多倫多大學實習家庭醫生。作為加拿大大麻類藥物調查聯合會、負責任准入醫生組織和加拿大疼痛學會的成員，他完成了4,000多次大麻類藥物治療諮詢，並在社區和醫院環境中發表了許多演講，同時還擔任過Seneca學院和醫療董事的學生健康內科醫生，位於Canabo醫學診所。韋博拉博士最近還加入了麥克馬斯特大學醫學院，擔任助理教授。

董事的Araba Chintoh博士

阿拉巴·欽託博士是多倫多大學特梅蒂醫學院精神病學系的助理教授。她是成癮和精神健康中心坎貝爾家庭精神健康研究所的臨牀科學家。她為危機中的病人提供護理

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傑拉爾德·謝夫和沙妮莎·卡漢急診科 - 加拿大唯一獨立的精神病急診科。她作為一名科學家有20多年的經驗，擁有從實驗室工作臺到牀邊的各種技能。她的臨牀工作重點是複雜、嚴重和持續性精神疾病的患者。欽託博士在運動員福利問題上為國際體育聯合會提供諮詢，並熱心倡導在運動和工作環境中流暢地研究心理健康、成癮和心理安全問題。

董事的基思·默克

Merker先生是一位知名的企業家和高管，作為Riptie Consulting的創始人，他在建立成功企業和為其提供諮詢方面有着良好的記錄。作為大麻行業的先驅，他創立了WeedMD Inc.，這是加拿大首批獲得許可的公司之一，從2014年的概念公司到上市公司，他在公司擔任首席財務官和董事，最終擔任首席執行官直到2020年。在此之前，Merker先生在投資銀行、諮詢和企業家領導職位上工作了15年以上。Merker先生於1998年在不列顛哥倫比亞大學獲得生物學學士學位，並於2007年獲得特許金融分析師稱號。

董事的巴里·菲什曼

巴里·菲什曼擁有近25年的創業商業領袖經驗，最近擔任的是vivo Cannabis Inc.(多倫多證券交易所代碼：vivo)的首席執行官。在加入VIVO之前，菲什曼先生曾在國際專業製藥公司默魯斯實驗室(多倫多證券交易所股票代碼：MSL，納斯達克代碼：MSI)2017年被諾金製藥公司收購時擔任首席執行官。他之前還曾擔任全球最大仿製藥製造商的主要附屬公司Teva加拿大公司的首席執行官，並在禮來加拿大公司開始了他的製藥職業生涯，在那裏他擔任營銷部副總裁。菲什曼最近還在多個備受矚目的董事會擔任董事的獨立董事，包括奧羅拉大麻公司(紐約證券交易所代碼：ACB)和Canopy Growth Corporation(多倫多證券交易所股票代碼：WIDD，納斯達克代碼：CGC)。菲什曼先生畢業於麥吉爾大學，專攻金融，後來在南加州的德勤工作期間成為一名註冊會計師。

伊麗莎白·沃爾夫森博士，LCSW，總裁副主任，美國實地考察健康中心(加利福尼亞州聖巴巴拉)臨牀服務

伊麗莎白·沃爾夫森，LCSW博士，二十多年的職業生涯，在心理健康和人類服務組織以及學術界擔任主席和教師，在那裏她教授、研究和監督碩士水平的心理學課程。她目前的職位是上市公司(菲爾德Trip Health Ltd.)臨牀服務部副總裁。在她的學術職位上，除了在這些領域進行研究和出版外，她還創建了軀體心理治療和健康老齡化認證項目。她還擔任過組織顧問，是與加州大學聖巴巴拉分校合作的兩部紀錄片的項目助理，也是兩個非營利性組織的聯合創始人。在她的整個職業生涯中，沃爾夫森博士一直在從事私人心理治療，從事了30年的心理治療，治療的人羣包括不同的個人、夫婦、家庭和團體。除了臨牀社會工作碩士和博士學位(波士頓大學)和博士學位(紐約大學)外，她還獲得了迷幻輔助心理療法、氯胺酮輔助心理療法和綜合軀體創傷療法的認證。

埃德加·蒙塔爾沃·迪亞茲，副總裁，加拿大野外旅行健康公司(安大略省巴里市)臨牀運營

迪亞茲博士擁有23年的管理和臨牀經驗，通過在古巴、加拿大和跨國臨牀和貿易服務公司擔任公共、私人和高管職位。2001年至2021年，迪亞茲博士在醫療保健和貿易公司擔任過各種高管職位，包括哈瓦那一家國際醫院(Cujae)的副董事、銷售董事和遠程健康主管。在2001年前，Diaz博士在古巴的醫療保健部門擔任家庭醫學和普通外科的專科醫生，並在深圳Runch實業公司工作了18年，積累了國際貿易方面的技能和經驗，該公司是一家在拉丁美洲和加勒比地區擁有強大業務的中國貿易公司。迪亞茲博士幫助創建和管理了加拿大大麻診所的遠程健康平臺，該平臺為數千名患者提供醫用大麻，並將該公司定位為加拿大該領域最大的公司。埃德加目前擔任 臨牀運營副總裁

49

 

實地考察健康。除了在哈瓦那大學獲得醫學博士學位外，埃德加還在哈瓦那大學獲得了社會科學學位，並在中國廣東深圳大學獲得了工商管理學位。

Chet Lakhani，副總裁總裁，野外旅行數碼(安大略省阿賈克斯)數字戰略和產品

Chet Lakhani在數字技術、產品管理以及在大型企業、創意機構、諮詢公司和多個行業的新興初創公司工作20多年來積累的客户經驗方面擁有豐富的技能。他最近創立了一家名為Mentr的初創公司，幫助人們為自己的職業生涯提升技能。門特爾畢業於YC創業學校，也是瑞爾森大學DMZ創業孵化器的研究員。他還在數字諮詢領域工作了多年，獨立工作，併為蘭格、MODE和Klick Health等知名公司工作。切特擁有麥克馬斯特大學德格羅特商學院的MBA學位。

奧努爾·耶爾德勒姆，野外旅行健康公司(阿姆斯特丹格爾德蘭)總經理兼董事總經理

Yildirim博士以優異的成績獲得了臨牀心理學學位，並在不同的機構繼續作為心理學家工作了幾年。在荷蘭拉德布大學教授心理學時，他獲得了神經科學博士學位。自獲得博士學位以來，耶爾德勒姆博士曾在啤酒廠強生的研發部擔任I期和II期臨牀試驗的臨牀研究經理，之後在諾華公司擔任醫學聯絡員。自2020年6月以來，耶爾德勒姆博士一直是董事的一名成員，同時也是菲爾德Trip荷蘭子公司菲爾德Trip Health BV的總經理。

Michael Coupland，副總裁，加拿大實地考察健康中心(不列顛哥倫比亞省鹽泉島)職業健康

邁克爾·庫普蘭是一名註冊心理學家。他在加拿大和美國共同創立了三家全國性的職業健康和殘疾公司，進行了超過25萬次評估。每一家公司都被成功地合併為私人股本公司。他是評估能力功能醫學評估和功能心理評估系統的開發者，並著有用於慢性疼痛幹預的應對疼痛、應對創傷和有監督的阿片類藥物戒斷計劃(SWOP)，以及COPE和SWOP計劃的全國實踐領導者，該網絡由1,500名心理學家和精神病學家組成。他是美國醫學會第六版的章節作者。指南配套文本《功能能力評估指南》，《慢性疼痛管理的心理社會幹預》一書的作者，《國際工業事故委員會雜誌》，2009年秋季。邁克爾是300個職業健康和殘疾會議和演講的特邀演講者。2014年，他榮獲美國Seak組織頒發的前50名工人補償獎。

其他報告發布者體驗

下表列出了過去五年內或現在是報告發行人的董事或高級管理人員，但不是現場旅行或留尼汪島的建議董事和高級管理人員：

50

 

Notes:

(1)

考德威爾投資管理有限公司(“CIM”)是一傢俬人公司，也是不列顛哥倫比亞省艾伯塔省、安大略省馬尼託巴省、魁北克省、薩斯喀徹温省的投資組合經理和投資基金經理，以及紐芬蘭和拉布拉多的投資基金經理。CIM管理着公共互惠基金、交易所買賣基金和一家在多倫多證券交易所交易的投資公司，因此，董事必須向安大略省證券委員會註冊，並向多倫多證券交易所提交個人信息表。

​

企業停止交易指令、破產、處罰或制裁或個人破產、處罰或制裁或個人破產

除以下披露的信息外，據實地考察瞭解，沒有董事或高管：

(a)

在本上市申請日期當日，或在本上市申請日期前十年內，是作為標的的任何公司(包括實地考察)的董事、行政總裁或財務總監，而董事以董事、該公司的行政總裁或財務總監的身分行事時，是停止交易或類似的命令，或拒絕有關公司根據證券法獲得任何豁免的命令，而該命令的有效期連續30天以上；或

​

(b)

受到停止交易或類似命令或拒絕相關公司訪問 的命令的約束

​

51

 

(Br)董事不再擔任董事、首席執行官或首席財務官後，根據證券法連續30天以上有效的豁免，但因董事以董事、該公司首席執行官或首席財務官的身份行事時發生的事件所致；或在本上市申請日期當日，或在本上市申請日期前10年內，任何公司的董事或高管(包括外地旅行)，在該人以該身分行事時，或在該人停止以該身分行事後一年內，破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人經理或受託人持有其資產；或

(c)

在本上市申請日期前十年內破產，根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議，或成為或與債權人提起任何訴訟、安排或妥協，或指定接管人、接管人或受託人持有董事的資產；

​

董事或高管(或其任何個人控股公司)均未受到：

(a)

{br]與證券法有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或處罰，或已與證券監管機構達成和解協議的任何處罰或處罰；或

​

(b)

法院或監管機構實施的任何其他懲罰或制裁，在決定是否投票支持擬議的董事時，可能會被視為對合理的證券持有人來説很重要。

​

利益衝突

除“第6項：融資”或“第：21項：風險因素 - 利益衝突”所載有關創辦人貸方票據的事項外，據實地遊所知，董事或其高級職員與實地遊並無任何現有或潛在的重大利益衝突。雖然實地考察旅行和留尼汪島有共同的董事和高管，但實地考察旅行並不認為這種關係會導致與實地考察旅行或留尼汪島有任何實質性的利益衝突。

第17項：高管薪酬

實地考察於2022年4月28日成立，因此尚未完成財政年度，到目前為止尚未制定補償計劃或支付任何補償。菲爾德Trip預計將採用反映其發展階段的薪酬方案，其主要內容預計將包括基本工資、基於期權的獎勵和年度現金激勵。隨着這一安排的完成以及由此產生的業務分離，外勤旅行已簽訂了共享服務協議和首選服務協議。

實地考察計劃成立一個補償委員會(“補償委員會”)，負責管理將由實地考察委員會實施的補償機制。一旦成立，將被任命為薪酬委員會成員的每個人都將擁有與其在確定外地旅行高管薪酬方面的職責相關的直接經驗。

薪酬委員會將每年審查被任命的高管的薪酬，以確保每個高管的薪酬都符合實地考察薪酬計劃的目標，即：

•

提供有競爭力的薪酬，以吸引和留住有才華的員工；

​

•

使薪酬與股東利益保持一致；

​

•

按績效付費；

​

•

支持實地考察的願景、使命和價值觀；以及

​

52

 

•

靈活識別不同業務環境中的實地考察需求。

​

實地考察旅行目前沒有任何補償政策或機制。薪酬政策預計由三個部分組成：即基本工資、股票期權形式的股權薪酬和基於績效的酌情獎金。此外，被任命的行政官員將有權參加由實地考察實施的福利計劃。指定執行幹事的基本工資將用於支付指定執行幹事履行工作職責的報酬，並將反映該執行幹事隨着時間的推移的業績。基本工資被用作與競爭對手提供的薪酬進行比較並保持競爭力的衡量標準，並作為確定薪酬和福利的其他要素的基礎。指定高管薪酬中的股票期權部分，可能包括確保保留的歸屬元素，旨在通過激勵高管增加股票價值和使高管能夠分享實地旅行未來的成功，來實現將實施的薪酬計劃的目標。我們將不時考慮酌情發放基於績效的獎金，以獎勵那些取得優異表現並通過獎勵按績效支付薪酬來滿足野外旅行補償計劃目標的員工。其他福利將不會構成任何被提名的外地旅行執行幹事薪酬的重要組成部分。

預計實地考察的首席執行官將是羅南·利維(董事首席執行官兼董事長)、唐娜·Wong(首席財務官)和維基·裏德(首席營銷官)。

AA野外旅行是NI 51-102中定義的“風險發行人”，因此根據表51-102F6V - 高管薪酬 - 風險發行人聲明的要求提供所需的披露。

下表列出了在截至2022年3月31日和2021年3月31日的實地考察財政年度中，根據歷史薪酬支付給實地考察指定高管的薪酬，該歷史薪酬是在創業的基礎上確定的：

Notes:

(1)

薪酬是在歷史的基礎上提出的，代表了被任命的執行幹事在2021財年和2022財年用於診所業務的那部分專業時間。

​

(2)

所有薪酬均可歸因於此人作為外地旅行官員的職位，而此人未收到與其作為外地旅行董事官員的職位相關的報酬。

​

(3)

其他補償包括公司支付的健康和牙科保險、個人人壽保險以及向專業協會支付的會費部分。

​

(4)

安排結束後，實地考察委員會將確定董事的薪酬。

​

外部管理公司

沒有一家外部管理公司直接或間接地聘用或聘用與實地旅行達成諒解、安排或協議的外部管理公司，為實地旅行提供行政管理服務，因此沒有任何近地天體或董事受僱於該公司。

53

 

股票期權和其他補償證券

在截至2021年3月31日的財政年度內，菲爾德Trip沒有向近地天體或董事授予直接或間接向其提供或將提供的服務的補償證券。關於作為安排的一部分將向近地天體和董事發放的備選方案的詳情，請參閲項目12：股權激勵計劃 - 實地考察備選方案。

Burn Rate

到目前為止，實地考察旅行尚未發佈任何選項。請參閲第12項：股權激勵計劃 - 未完成的實地考察期權，瞭解根據本安排發行的期權。

基於選項的獎勵

實地考察獎勵計劃的目的是允許實地考察向董事、高級管理人員、員工和顧問授予期權，作為額外的薪酬，並作為參與實地考察成功的機會。授予該等認購權的目的是使該等人士的利益與股東的利益一致。外地旅行獎勵計劃將用於提供股票期權，這些股票期權將根據外地旅行董事的建議授予，同時考慮到此人的責任水平，以及他或她過去對外地旅行長期經營業績的影響或貢獻，和(或)他/她未來影響或促進外地旅行長期經營業績的能力。在決定將授予的期權數量時，外地旅行董事會將考慮之前授予的期權數量(如果有)以及任何未償還期權的行使價，以確保此類授予符合TSXV的政策，並使此人的利益與股東的利益密切一致。實地考察委員會將決定所有股票期權授予的歸屬條款。

除了被任命的高管將在安排完成時獲得的實地考察選項外，實地旅行沒有向其任何被任命的高管做出基於期權或基於股份的獎勵。

獎勵計劃獎勵

實地考察沒有任何獎勵計劃，根據該計劃，依賴於在指定時間內實現某些業績目標或類似條件的薪酬將獎勵、賺取、支付或支付給其指定的高管。

養老金計劃福利

實地考察旅行沒有養老金計劃，該計劃規定在退休時、退休後或與退休有關的情況下向指定的高管支付或福利。

終止僱傭、職責變更和僱傭合同

實地考察與其任命的任何高管之間沒有任何僱傭合同。此外，它沒有任何合同、協議、計劃或安排，規定在任何終止(無論是自願、非自願或推定的)、辭職、退休、變更外地旅行或其子公司的控制權(如果有)或在控制權變更後任命的執行幹事的職責變更之後或與此相關的情況下，向被任命的執行幹事支付款項。菲爾德Trip將考慮在上市後與其指定的執行官員簽訂合同。

截至本次上市申請之日，外勤旅行已簽訂共享服務協議和首選服務協議，其中每個協議都規定共享運營人員、顧問委員會成員和其他人員以及某些服務。見“第5項 - 商業 - 三年曆史 - 服務協議的説明”。

固定福利或精算計劃披露

實地考察沒有確定的福利或精算計劃。

54

 

董事薪酬

實地考察旅行目前沒有任何標準或其他安排，根據該安排，董事因其以董事身份提供的服務、委員會參與、參與特別任務或作為顧問或專家的服務而獲得補償，自2022年4月28日成立以來，截至本上市申請之日幷包括在內。

實地考察將採用董事薪酬計劃。董事薪酬計劃的目標將是吸引、留住和激勵實地考察委員會成員的業績，這些成員的質量和性質將促進實地考察旅行的增長。考慮到董事的經驗、責任、時間要求和責任，薪酬將提供適當的薪酬水平。董事薪酬的理念以及市場比較和審查，將與菲爾德旅行實施的高管薪酬計劃相同。

實地考察獎勵計劃允許向其高級管理人員、員工和董事授予獎勵股票期權。授予這些選擇權的目的是幫助外地旅行公司補償、吸引、留住和激勵外地旅行公司董事，並使這些人的個人利益與外地旅行公司股東的利益密切一致。

出色的實地考察選項

除與該安排有關外，自2022年4月28日成立以來，菲爾德旅行沒有授予任何股票期權，也沒有行使過任何股票期權。實地考察旅行沒有以股份為基礎的獎勵計劃。有關因這項安排而授予實地考察董事和官員的實地考察選項的詳情，請參閲“第12項 - 股權激勵計劃 - 實地考察選項未完成”。

項目18：董事和高管的債務

自公司成立以來，截至上市申請日期，星際旅行或其附屬公司的董事、高級職員或僱員或前董事高級職員或僱員，或彼等的任何聯繫人均不欠星際旅行或其附屬公司的債務，而任何此等個人亦不曾或目前欠另一實體的債務，而該等債務是或曾經是星野旅行或其任何附屬公司所提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排的標的，而非“常規債務”，該詞由適用證券法界定。

第19項：審計委員會和公司治理

審計委員會章程

實地考察委員會通過了一項審計委員會章程，其中規定了審計委員會的作用和監督責任。完整的審計委員會章程載於本上市申請書的附表E。

審計委員會

審計委員會的主要目的將是協助外地旅行董事會履行其對財務報告程序、財務報告內部控制制度和會計合規、審計程序以及外地旅行影響財務報告的主要風險管理的確定、評價和監測的監督責任。審計委員會還將協助實地考察委員會監督財務戰略和全面風險管理。審計委員會將建立一種做法，批准外聘審計員提供的審計和非審計服務。審計委員會打算將在審計委員會定期會議之間行使的預先核準獨立審計師提供的審計和非審計服務的權力下放給主席。所有此類預先批准將由主席在預先批准後的下一次審計委員會會議上報告。

Composition

審計委員會由阿拉巴·欽託博士、巴里·菲什曼博士和基思·默克三名董事組成。默克先生將擔任審計委員會主席。如NI 52-110所定義，所有審核

55

 

委員會成員“懂財務”，審計委員會有兩名成員“獨立”。菲什曼不被認為是獨立的，因為他是留尼汪島任命的人。

相關教育背景和經驗

審計委員會成員的經驗説明見“項目16 - 董事和執行幹事”。

審計委員會監督

審計委員會尚未提出提名或補償外聘審計師的建議。

審批前的政策和程序

關於外地旅行的外聘審計員提供非審計服務，尚未通過任何具體政策或程序，儘管根據審計委員會章程，此類服務須經審計委員會批准。

外聘審計員服務費(按類別)

自2022年4月28日field Trip成立以來，其審計機構安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)特許專業會計師事務所沒有向field Trip收取任何費用，無論是審計費用還是其他費用。

NI 52-110第6.1節中的豁免

由於外遊在上市後將成為符合NI 52-110規定的“風險發行人”，因此它依賴於NI 52-110第6.1節的豁免，不受第3部分(審計委員會的組成)和第5部分(報告義務)的要求的約束。

公司治理

請參閲本上市申請附表F，瞭解《國家文件58-101 - 公司治理實務披露》項下的實地考察所需披露的事項。

第20項：代理商、贊助商或顧問

正在尋求免除第2.2號政策下的贊助要求，因為實地考察符合第2.2號政策3.4(A)(Ii)中規定的豁免要求。

BLOOM Burton Securities Inc.和Stifel Nicolaus Canada Inc.是與認購收據發售有關的代理商。Bloom Burton Securities Inc.位於多倫多M5E 1B5上的Front ST E Suite 300，Stifel Nicolaus Canada Inc.位於多倫多M5J 1J8上的King Street West，Suite 300。

Item 21: Risk Factors

對field Trip證券的任何投資都應被視為高度投機性。只有知識淵博、經驗豐富的投資者願意冒險，並能夠承擔全部投資的損失，才能投資於field Trip的證券。投資者在作出投資決定前，應仔細審閲及考慮本上市申請所載的所有其他資料(包括本申請的所有時間表)，並徵詢其專業顧問的意見。

以下列出的風險因素：(A)可能導致實際結果與預期結果和歷史結果不同；(B)可能不代表與實地考察有關的所有風險。本上市申請書的其他部分包括可能對野外旅行的業務和財務表現產生影響的其他因素。FieldTrip打算競爭的市場競爭非常激烈，發展迅速。有時會出現新的風險，管理層可能無法預測所有風險，或者無法預測它們可能如何導致實際結果與任何前瞻性陳述中提到的結果不同。

56

 

包含在此。您不應依賴本上市申請表中包含的任何前瞻性陳述作為對未來結果的預測。

COVID-19 Pandemic

疫情或流行病或其他健康危機的爆發，包括新冠肺炎的爆發，可能會對野遊的業務、運營和財務狀況以及野遊證券的市場價格造成重大不利影響。到目前為止，包括加拿大、歐洲和澳大利亞在內的一些國家出現了大量臨時企業關閉、隔離和消費者活動普遍減少的情況。疫情已導致公司和各個國際司法管轄區實施旅行、聚會和其他公共衞生限制。雖然這些影響預計是暫時的，但目前還不能合理地估計對當地和國際業務的各種幹擾的持續時間和相關的財務影響。同樣，實地考察無法估計此次疫情及其潛在的財務影響是否或在多大程度上可能蔓延到目前受影響國家以外的國家。此類公共衞生危機可能導致全球供應鏈和金融市場的波動和中斷，以及貿易和市場情緒的下降以及人員流動性的降低，所有這些都可能影響商品價格、利率、信用評級、信用風險、股價和通貨膨脹。

此類公共衞生危機對實地考察的風險還包括對員工健康和安全的風險、受疫情影響的地理位置的業務放緩或暫停、勞動力和燃料成本增加、監管變化、政治或經濟不穩定或內亂。目前，新冠肺炎將在多大程度上或可能在多大程度上影響野外旅行尚不確定，這些因素也超出了野外旅行的控制範圍；但是，新冠肺炎及其相關影響可能會在短期內影響野外旅行償還其可能承擔的任何債務的能力，而從較長期來看，可能會對野外旅行的業務、運營業績和財務狀況以及野外旅行證券的市場價格產生重大不利影響。

在考慮與field Trip擬議業務相關的風險時，應仔細考慮以下因素。

證券性質，不保證任何上市交易

實地考察旅行股票目前沒有在任何證券交易所上市，也不能保證實地考察旅行股票將會上市。即使獲得上市，持有外地旅行的股票也將涉及很高的風險，只應由財力足以使其承擔此類風險且不需要立即在其投資中流動的投資者進行。外地旅行股票不應由無法承擔其全部投資損失可能性的人持有。此外，對菲爾德Trip證券的投資不應構成投資者投資組合的主要部分。

未能實現該安排的預期收益

該安排的完成帶來了預期的好處，其中包括資本市場將診所業務與field Trip的其他業務分開和獨立地進行估值，從而為field Trip股東帶來了額外的價值，並使field Trip能夠專注於診所業務的增長。各種因素，包括但不限於本上市申請聲明所載的風險因素，可能會對實地考察實現安排的預期利益的能力產生不利影響。

有限的運營歷史記錄

野外旅行成立於2022年4月28日，運營歷史有限，沒有任何運營收入。此外，留尼汪島於2019年4月註冊成立，因此診所業務的運營歷史有限。因此，實地考察面臨早期企業常見的許多風險，包括資本不足、現金短缺、人員、財政和其他資源方面的限制以及缺乏收入。不能保證外地旅行將成功地實現股東的投資回報，必須根據業務的早期階段來考慮成功的可能性。

57

 

作為一家上市公司，實地考察的運營歷史有限。作為申報發行人，FieldTrip須遵守適用證券法以及上市後的多倫多證券交易所的申報要求。遵守這些要求會導致法律和財務方面的合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對現有系統和資源的需求。除其他事項外，外地旅行需要提交關於其業務和業務結果的年度、季度和當前報告，並保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進披露控制和程序以及財務報告的內部控制，以達到這一標準，需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害菲爾德Trip的業務和運營結果。未來可能需要僱傭更多的員工來遵守這些要求，這將增加其成本和開支。FieldTrip管理層認為，作為報告發布者，維護董事和高級船員責任保險的成本更高。這一因素也可能使FieldTrip更難留住合格的董事和高管。未能或延遲遵守適用證券法及香港證券及期貨事務監察委員會政策下的申報規定，可能會對本公司的業務、財務狀況、流動資金及營運業績造成不利影響，更具體地説，可能會導致監管處罰、市場批評或對本公司股票發出停止交易令。

對管理的依賴

實地考察將在很大程度上取決於董事和官員的個人努力和承諾。如果一名或多名外勤旅行的擬議執行幹事因任何原因而無法聘用，可能會對外勤旅行的業務和業務造成嚴重幹擾，而外勤旅行可能無法隨時更換他們。隨着實地旅行業務活動的增長，實地旅行將需要更多的關鍵財務、行政和醫療人員以及更多的運營人員。不能保證實地考察在吸引、培訓和留住合格人員方面取得成功，因為對具備這些技能的人員的競爭日益激烈。如果外地旅行在吸引、培訓和留住合格人員方面不成功，其業務效率可能會受到損害，這可能會對外地旅行未來的現金流、收益、業務結果和財務狀況產生不利影響。

實地考察的操作會受到人為錯誤的影響

儘管努力吸引和留住合格的人員，並留住合格的顧問來管理野外旅行的利益，但即使這些努力取得成功，人們也是容易出錯的，人為錯誤可能會導致實地旅行的重大未投保損失。這些可能包括因不支付費用或税款而損失或沒收資產，與外地旅行可能進行的任何税務規劃工作有關的重大納税義務，以及外地旅行人員對錯誤或錯誤的法律索賠。

實地考察股權和投資者權利的集中

留尼汪島持有21.84%的已發行和流通股，綠洲持有19.99%的股份。在公開市場上出售大量的野外旅行股票，或此類出售的可能性，可能會降低野外旅行股票的交易價格，並可能削弱菲爾德Trip通過未來出售野外旅行股票籌集資金的能力。特別是，如果留尼汪島或綠洲(或兩者)決定清算其全部或很大一部分頭寸，可能會對菲爾德Trip的股票價格產生不利影響。

由於留尼汪島和綠洲各自在field Trip中擁有重大所有權權益，以及根據投資者權利協議賦予各自的權利(見“項目15：主要證券持有人 - 投資者權利協議”)，其中包括(I)董事提名權；(Ii)優先購買權和在某些股權發行時保持其在field Trip的百分比權益的權利；和(Iii)搭載和要求註冊權，只要留尼汪島或綠洲(或兩者)對提交field Trip股東批准的某些事項投贊成票或反對票，例如重大公司交易或涉及控制權變更的事項，此類投票可能決定結果，這可能對field Trip的其他股東不利。在某些情況下，留尼汪島或綠洲(或兩者)的利益可能與其他股東不同，可能會不時出現衝突，這些衝突可能會以不利於field Trip其他股東的方式得到解決。

58

 

留尼汪島對野外旅行的所有權權益可能會促進、推遲或阻止留尼汪島或野外旅行控制權的變更，並可能影響留尼汪島清算部分或全部頭寸的能力，因為潛在買家可能不願收購受前述風險和限制影響的野外旅行股票。

留尼汪島對額外資本的依賴以及野外旅行股份所有權的影響

留尼汪島的業務目標將需要大量的額外資金，在可預見的未來，這些資金必須來自手頭的現金、股權融資、通過與其他公司的合作或通過其他來源的融資。隨着對菲爾德Trip的投資，它手頭用於實現這些目標的現金將會減少。如果留尼汪島不能成功地以可接受的條件籌集額外資金，留尼汪島可能無法完成其目標。留尼汪島在菲爾德Trip的所有權權益可能會阻止其獲得未來的融資，或以優惠的條款獲得未來的融資。如果沒有足夠的資金可用，留尼汪島可能被要求推遲、減少或取消某些業務，以不如留尼汪島接受的優惠條件獲得資金，或在虧損的情況下清算其在野外旅行中的頭寸，這可能會相應地降低野外旅行股票的市場價格。

融資風險

可能需要額外資金來實施未來的臨牀計劃和診所業務中的其他業務發展計劃。如果實地考察計劃成功，可能需要額外的資金。目前，field Trip未來唯一可用的資金來源是通過出售股權資本。不能保證有任何這樣的資金可用於運營。如果不能及時獲得額外資金，可能會導致外地旅行減少或終止其擬議的業務。

利益衝突

野遊的某些董事和官員通過直接或間接參與公司、合夥企業或合資企業，參與健康、製藥和/或迷幻療法行業，並可能繼續參與這些行業，這些公司、合夥企業或合資企業是野遊的潛在競爭對手，可能包括留尼汪島。這些董事和高級管理人員的其他利益可能與外地旅行的利益衝突時，可能會出現與潛在投資收購有關的情況。有利益衝突的實地考察的董事和高級管理人員將遵守適用的公司和證券法律、法規、規則和政策中規定的程序。

《共享服務協議》和《首選服務協議》並未對留尼汪島施加任何義務，要求留尼汪島採取符合野外旅行最佳利益的行動，留尼汪島也未被禁止從事其他可能與實地考察旅行構成競爭的商業活動。實地旅行的所有權結構涉及多個關係，一方面可能會導致留尼汪島與菲爾德旅行和菲爾德Trip股東(留尼汪島以外)之間的利益衝突。在某些情況下，留尼汪島的利益可能不同於實地考察旅行和實地考察旅行股東(留尼汪島除外)的利益，包括實地考察旅行產生的回報的再投資、未來的收購或戰略決策以及任命外部顧問和服務提供商。外地旅行和留尼汪島之間可能會出現利益衝突，這種衝突可能不會以符合外地旅行或外地旅行股東(留尼汪島除外)最大利益的方式得到解決。

根據《共享服務協議》和《首選服務協議》，除按照以往慣例和適用法律提供或安排提供服務外，任何一方均不承擔任何責任。任何一方、其關聯方和聯營公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理均不直接或間接對因履行或不履行適用服務而造成的任何損失或損害承擔責任、交代或問責，除非此類損失或損害與違反適用協議、第三方侵權索賠或疏忽或故意不當行為有關。任何賠償義務僅限於賠償方在過去十二(12)個月內支付的金額。共享服務協議和首選服務協議引起的任何索賠或爭議都可能代價高昂、耗時長，會分散管理層和關鍵人員的注意力，並可能影響外勤旅行的有序運作，從而可能對外勤旅行造成不利影響。

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沒有收入記錄

野外旅行沒有收益或投資回報的歷史，也不能保證診所業務或野外旅行可能收購或從事的任何其他資產或業務在未來會產生收益、盈利或提供投資回報。實地考察旅行在未來一段時間內沒有支付股息的計劃，如果有的話。實地遊未來的股息政策將由實地遊董事會決定。

醫療保健服務的總體監管

加拿大的醫療服務提供商受到各種政府法規和許可要求的約束，因此，政府法規和資金對field Trip的業務至關重要。與醫療保健服務相關的政府法規、服務退市和許可要求的任何變化，或其解釋和應用，都可能對實地旅行的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在遵守監管制度的任何變化的過程中，外地旅行可能會產生巨大的費用。不遵守任何現有或擬議的法律或法規可能導致審計、民事或監管程序、罰款、處罰、禁令、召回或扣押，其中任何一項都可能對實地旅行的聲譽、業務或財務業績產生不利影響。

醫療行業本質上的內在風險

運營成本的變化(包括維護、保險成本)、無法獲得開展野外旅行業務所需的許可、醫療保健法律和政府法規的變化以及各種其他因素可能會顯著影響野外旅行的創收能力。運營診所必須支付某些重大支出，包括律師費、借款費用、維護費、保險費和相關費用，無論實地旅行是否產生收入。

《鴉片法》對含有裸蓋菇素的松露的潛在調節

野外旅行健康公司正在尋求“其他護理”或“替代護理”類別的許可。如果荷蘭當局認為用松露進行治療符合“常規護理”的資格，那麼，菲爾德Trip將需要採取措施遵守適用於醫療保健提供者的當地法律，包括但不限於：(I)已在荷蘭醫療保健研究所註冊並公開的高質量計劃；(Ii)核實護理提供者沒有以阻礙提供護理的方式運作；(Iii)報告提供護理的緊急情況和由於當地監管機構表現不佳而解僱護理提供者的情況；以及(Iv)在某些情況下，設立客户委員會。如果荷蘭當局認為含有裸蓋菇素的松露有資格作為醫用產品，無論是通過field Trip的行動還是通過第三方的行動(例如將含有裸蓋菇素的松露註冊為醫用產品)，field Trip將需要確保儲存、銷售和提供松露符合當地適用於將醫用產品推向市場的法律。適用法律和法規的任何變化都可能對field Trip在荷蘭的業務前景產生不利影響。實地旅行無法預測遵守荷蘭法律制度的任何變化所需的影響、成本或時間，因為這可能會顯著推遲或影響其在荷蘭的業務發展。不能保證在這種情況下，荷蘭的實地考察活動在法律上仍然是允許的或可行的。

與潛在的俄勒岡州運營和其他州相關的不確定性

作為措施109的結果，field Trip可能會選擇將其業務擴展到俄勒岡州。雖然在俄勒岡州的任何活動都將遵守適用於俄勒岡州的法律，但在俄勒岡州開展業務的決定將取決於州政府建立的監管框架。實地考察旅行不會，也不會故意從事在其運營的任何司法管轄區內非法的活動。符合俄勒岡州(或已宣佈類似舉措的美國其他州，如佛羅裏達州、加利福尼亞州、夏威夷和康涅狄格州)法律的field Trip業務可能會與美國聯邦法律衝突或相牴觸。在這種情況下，菲爾德Trip在美國的現有業務，以及未來的任何業務或投資，都可能成為加拿大和美國監管機構、證券交易所和其他當局加強審查或執行的對象。不能保證這種更嚴格的審查不會反過來導致某些

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在美國或任何其他司法管轄區經營或投資的能力受到限制。雖然菲爾德Trip目前的運營符合適用的法律，因此不被禁止獲取和獲得公共或私人資本，但如果field Trip在這些州的活動違反了適用的美國聯邦法律，它可能難以獲得銀行的服務或以商業合理的條款或根本無法獲得融資。

與監管變更相關的風險

在加拿大，裸蓋菇素被列為CDSA的附表III藥物，氯胺酮被列為附表I藥物。在美國，裸蓋菇素被列為附表I藥物，氯胺酮被列為CSA附表III藥物。根據適用的聯邦、省、州和地方法律，由實地旅行或代表實地旅行開展的所有涉及此類物質的活動均應按照相關法律進行。雖然field Trip專注於使用氯胺酮和迷幻藥物激發的化合物的項目，但field Trip沒有直接或間接參與在其運營的司法管轄區非法銷售、生產或分銷任何物質，也不打算參與任何此類活動。然而，違反外地旅行業務所在司法管轄區的任何適用法律，可能會導致因外地旅行業務所在司法管轄區的政府實體提起的民事訴訟或普通公民或刑事指控而產生的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解。

在美國，面對COVID在2020年初提出的挑戰，瑞安·海特法案(RHA)於2020年1月31日暫停實施，該法案要求處方醫生在提供附表II至附表V CSA藥物的處方之前，對患者進行面對面評估。由於氯胺酮是附表II藥物，在暫停使用之前，任何有關這種物質的處方都必須親自開出。暫停RHA允許在評估患者和開藥方面有更大的靈活性。目前尚不清楚RHA的暫停是否或何時結束。然而，結束暫停可能會影響field Trip目前的篩查程序，並有必要回到最初的面對面評估，以遵守合法的處方方法。隨着獲得更多信息，實地旅行將採取適當步驟，確保這一問題得到充分解決。

適用法律法規的任何變化都可能對field Trip的運營產生不利影響。迷幻藥品行業是一個相當新的行業，而菲爾德Trip無法預測不斷演變的合規制度對該行業的影響。同樣，現場旅行無法預測為未來的產品獲得所有適當的監管批准所需的時間，也無法預測政府當局可能不時要求的測試和文件的範圍。一個例子是家庭氯胺酮，這是field Trip提供的一種新產品，它擴大了迷幻療法的使用範圍。實地考察旅行和紐埃生活之間的安排是這樣的，實地考察旅行不承擔銷售或轉售醫療服務的責任，也不負責分發服務或藥物。然而，如果監管機構確定野外旅行參與了上述任何活動，則野外旅行將不會獲得許可，並且為了保護野外旅行的利益，將不得不終止與Nue Life的關係。雖然這將有助於解決這種情況下的監管合規問題，但合規制度的影響、在獲得監管批准方面的任何延誤或未能獲得監管批准可能會顯著推遲或影響市場、其業務和產品以及銷售計劃的發展，並可能對field Trip的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。外地旅行將產生與監管合規有關的持續費用和債務。不遵守規定可能會導致糾正措施的額外成本、處罰或導致實地旅行的運營受到限制。此外，法規的變化、更嚴格的執行或其他意想不到的事件可能需要對FieldTrip的業務進行廣泛的改革, 合規成本增加或產生重大負債，可能對實地旅行的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

field Trip業務的成功取決於適用法律允許其活動，任何對受控物質法律或其他法律的改革都可能對field Trip的業務和成功產生實質性影響。不能保證實地考察活動將繼續在法律上被允許。

在美國，裸蓋菇素和其他迷幻藥物可能會重新分類，這可能會給菲爾德Trip的運營帶來額外的監管負擔，並對Field Trip的運營結果產生負面影響。

如果裸蓋菇素和/或其他迷幻藥物在CSA下被重新安排為附表II或更低管制物質(即附表III、IV或V)，可能會對許多

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聯邦機構，主要是FDA和DEA。FDA根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》的執法權，負責通過對食品、藥品、補充劑和化粧品等產品的監管來確保公共健康和安全。FDA的職責包括監管在州際貿易中銷售的藥品的成分以及營銷和標籤。由於目前根據聯邦法律，生產和銷售氯胺酮以外的裸蓋菇素和迷幻藥物是非法的，而且沒有聯邦承認的醫療用途，FDA歷來將與這些產品相關的執法推遲到DEA。如果裸蓋菇素和/或其他迷幻藥物被重新安排為聯邦控制但合法的物質，FDA可能會發揮更積極的監管作用。緝毒局將繼續積極監管此類物質的製造、分配和分配。多機構的監管和執行可能會對field Trip在其業務中與這些物質的研究和/或治療用途相關的成本產生重大影響。

違反法律的行為

根據CDSA，氯胺酮目前是第一類藥物，裸蓋菇素目前是第三類藥物。根據委員會審議階段修正案，氯胺酮目前是附表III藥物，裸蓋菇素目前是附表I藥物。實地考察旅行的業務嚴格遵守與此類物質有關的活動的法律和法規。因此，所有通過或代表實地旅行從事這類物質的設施都是根據適當的聯邦、省、州和地方政府機構頒發的現行許可證、許可和批准進行的。雖然field Trip專注於使用氯胺酮和迷幻藥物激發的化合物的項目，但field Trip沒有直接或間接參與在其運營的司法管轄區非法銷售、生產或分銷任何物質，也不打算參與任何此類活動。然而，違反任何適用的法律和法規，如CDSA和CSA，或其業務所在司法管轄區(包括荷蘭)的類似立法，可能會導致因field Trip業務所在司法管轄區的政府實體提起的民事訴訟、普通公民或刑事指控而產生的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解。任何此類違規行為都可能對菲爾德Trip的運營產生不利影響。此外，不能保證迷幻藥物或迷幻啟發藥物在菲爾德Trip運營的任何司法管轄區都會被批准為藥品。

診所和運營診所的醫務人員的活動受到政府當局的監管，而field Trip的業務目標在一定程度上取決於其及其人員是否遵守這些政府當局制定的監管要求，並在必要時獲得在診所開展業務的所有監管批准。在獲得、未能獲得或違反監管批准和要求方面的任何延誤都將嚴重拖延市場和產品的開發，並可能對實地旅行的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與處方用藥相關的風險

省和州醫學委員會或其他監管機構可以對field Trip的醫生過度開迷幻藥採取紀律行動。醫生的處方模式可以被跟蹤，並可用於對高比例開出迷幻劑的醫生施加紀律處分。如果field Trip的任何一名醫生被認為過度開迷幻藥，這些醫生可能面臨紀律處分，包括吊銷醫生執照。對在診所工作的醫生採取任何紀律處分或吊銷執照，都可能導致該診所沒有足夠的醫生來滿足患者需求，並可能對野外旅行的業務產生不利影響。

負面宣傳或消費者保護

迷幻療法行業的成功可能會受到公眾對迷幻藥物應用的看法的重大影響。迷幻療法是一個有爭議的話題，不能保證未來與迷幻療法有關的科學研究、宣傳、法規、醫學意見和公眾輿論都會是有利的。迷幻治療行業是一個處於早期階段的行業，它在不斷髮展，沒有生存的保證。迷幻療法的市場不確定，任何不利或負面的宣傳、科學研究、限制法規、醫學輿論和輿論

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與迷幻療法的消費有關的問題可能會對菲爾德Trip的運營業績、消費者基礎和財務業績產生實質性的不利影響。

Social Media

最近，社交媒體平臺和類似渠道的使用顯著增加，使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的人。信息在社交媒體平臺上的可用性和影響幾乎是立竿見影的，許多社交媒體平臺發佈用户生成的內容，而不對發佈的內容的準確性進行過濾或獨立驗證。發佈的有關野外旅行的信息可能與野外旅行的興趣背道而馳，或者可能不準確，每一種情況都可能損害野外旅行的業務、財務狀況和運營結果。

患者採集

實地考察的成功在一定程度上取決於它吸引和留住病人的能力。有許多因素可能會影響菲爾德Trip吸引和留住患者的能力，包括field Trip患者獲取計劃的成功實施，以及選擇迷幻療法作為治療方案的患者總數的持續增長。菲爾德Trip未能吸引和留住患者作為客户，將對field Trip的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

監管或政治變革的重大風險

實地考察的商業戰略的成功取決於使用迷幻劑治療精神健康疾病的合法性，以及醫學界對這種使用的接受程度。總體而言，圍繞迷幻藥行業的政治環境可能會波動。截至本上市申請之日，加拿大和美國允許使用氯胺酮或其衍生物治療某些精神健康問題；然而，風險仍然存在，即監管或政治領域的轉變可能會發生，並對迷幻藥的整體使用產生重大影響，從而對field Trip成功運營或發展業務的能力產生不利影響。

氯胺酮作為一種藥物

野外旅行目前在多倫多健康中心給患者口服氯胺酮含片，這不受OHPIP(定義如下)的監督。實地考察收到了CPSO的函件，通知説，雖然含片的管理目前不屬於院外檢查方案(“OHPIP”)的範圍，但OHPIP今後可能會擴大到包括含片。如果氯胺酮是由CPSO的一名成員管理的，那麼野外旅行可能不得不停止醫生對氯胺酮的管理。在這種情況下，如果需要繼續運營，菲爾德Trip打算為多倫多健康中心尋求OHPIP認證，但由於不能保證此類證書將獲得或及時獲得，field Trip已制定計劃，相信將使其能夠在不尋求OHPIP認證的情況下繼續運營多倫多健康中心，例如使用不受CPSO監督的醫療專業人員。例如，菲爾德Trip收到了一份法律意見，認為OHPIP不適用於護士從業者開出或給藥口服氯胺酮含片。無論是哪種情況，這樣的結果都可能對菲爾德Trip的業務和運營結果產生實質性影響。

美國法律不規範氯胺酮的給藥方式。只要醫生有執照，給藥方法就由醫生自行決定。然而，來自其他安全規程不同的氯胺酮診所的不良藥物警戒報告，或者由於罕見的不良反應或併發症，可能導致DEA或FDA對做法進行更嚴格的審查和/或增加監管。

field Trip能否繼續向患者提供氯胺酮含片取決於其持續從在美國適用州獲得許可的複方藥店獲得穩定供應的氯胺酮含片的能力。因此，在獲得穩定的氯胺酮含片供應或在某些情況下無法獲得氯胺酮含片和/或與足夠數量的獲得許可的複方藥店建立關係以滿足其對氯胺酮含片的要求方面，field Trip面臨風險。

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非推薦

醫生可以選擇不將患者轉診到診所。此外，隨着市場的發展，全科醫生對迷幻治療行業和現有產品變得更加熟悉和了解，他們可能會選擇直接為自己的患者開處方，而不是轉介他們到外部診所。

競爭條件

在加拿大，迷幻療法行業是一個競爭激烈的新興行業。菲爾德Trip目前的業務計劃是建立一個北美連鎖的氯胺酮強化心理治療、迷幻強化心理治療和迷幻整合心理治療健康中心。實地考察預計，由於迫切需要新的和創新的精神健康疾病治療方法，以及基於證據的研究表明迷幻劑作為治療精神健康疾病的影響，迷幻劑作為這些疾病的治療方法將被醫學界更多地接受。因此，菲爾德Trip預計將與許多其他類似的企業以及承擔患者迷幻藥處方和監督的個人醫療專業人員競爭。雖然菲爾德Trip是加拿大迷幻增強型心理治療市場的早期進入者，但其他市場參與者也出現了，因為進入沒有重大障礙。Field Trip預計將面臨來自新的或現有市場參與者的激烈競爭，其中一些可能擁有更大的財力和技術設施。規模更大、資金更充足的競爭對手的競爭加劇，可能會對實地旅行的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這增加了實地考察旅行在需要時或根本無法獲得融資的風險。

Dilution

發行其他證券，包括但不限於其普通股或某種形式的可轉換債券，將導致因該安排或因該安排而可能成為實地旅行股東的任何人士的股權被大幅稀釋。

證券市場

目前沒有可用於出售出差股份的市場，出差股東可能無法轉售根據協議收購的出差股份。本公司不能保證本公司將會發展一個活躍的交易市場，或如發展成功，亦不能保證該市場會在緊接生效日期後於多倫多證券交易所上市的本公司股份的交易價下維持。不能保證任何證券監管機構會承認field Trip為報告發行人，也不能保證field Trip將能夠在多倫多證券交易所或任何證券交易所上市。

沒有獨立的運行歷史記錄

診所業務沒有獨立於留尼汪島的運營歷史，對未來現金流的估計一直基於實地考察和留尼汪島的合併運營。無法保證，一旦外地旅行開始獨立運作，對未來現金流的估計將被證明是準確的。

早期公司

市場對早期公司的看法可能會發生變化，這可能會影響投資者所持股份的價值，以及field Trip通過發行或以其他方式進一步籌集資金的能力。處於早期階段的上市公司的股價可能波動很大。外地旅行股票的價值可能上升或下降，特別是，鑑於外地旅行股票的市場流動性有限，股價可能會突然大幅下跌。

股利政策

到目前為止，野外旅行尚未支付實地旅行股票的股息。菲爾德Trip預計，在可預見的未來，它將保留所有收益和其他現金資源，用於其業務的運營和發展。在可預見的未來，實地考察不打算宣佈或支付任何現金股息。付款

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未來的任何分紅將由實地考察董事會在考慮了許多因素後自行決定，包括實地考察的經營業績、財務狀況以及當前和預期的現金需求。

涉外業務風險

多倫多健康中心和field Trip目前的主要業務位於加拿大。Field Trip還在紐約州、加利福尼亞州、伊利諾伊州、佐治亞州、華盛頓州和德克薩斯州以及哥倫比亞特區設有診所。菲爾德Trip在牙買加和荷蘭的業務還處於早期階段，並不是實質性的。FieldTrip未來可能會將其業務擴展到北美以外的新司法管轄區。因此，存在監管變化以及經濟或政治不確定性的風險，可能需要外地旅行重新評估其業務或業務前景，並可能對其實施舉措的能力產生負面影響。實地考察不依賴於非北美業務。

政府法規、許可證和許可證

實地考察旅行的運作可能會受到各立法機關或政府機構不時頒佈的政府法律或法規的約束。違反這類法律可能會被處以罰款和處罰。遵守政府法規變化的成本可能會降低業務的盈利能力。實地考察打算完全遵守所有政府法律和法規。向field Trip的患者推薦迷幻療法的醫生將受到加拿大各種聯邦、省和市政法律的約束。雖然目前沒有跡象表明實地旅行需要得到加拿大或美國的政府或監管機構的批准，但最終可能需要這樣的批准。如果未來野外旅行的經營和活動需要任何許可，不能保證此類許可將以合理的條款或及時獲得，也不能保證適用的法律和法規不會對野外旅行的業務產生不利影響。

野遊目前和未來的業務目前和未來都將受到醫療保健行業、勞工標準、職業健康和安全、土地使用、環境保護和其他事項的法律法規的制約。關於保健診所業務和活動的現行法律、條例和許可證的修訂或更嚴格的執行，可能會對外地旅行產生重大不利影響，並導致資本支出或成本增加，或其醫療服務水平下降。

與美國企業行醫和費用拆分相關的風險

美國的診所受企業的醫藥實踐和費用分攤禁令的約束，各州的做法差別很大。公司的禁藥做法以某種形式存在，通過法規、法規、醫藥委員會或總檢察長指導或判例法，在其運營的不同州。

這些法律一般禁止業外人士或實體行醫，旨在防止未經許可的個人或實體幹擾或不適當地影響提供者的專業判斷。由於醫學主義在企業實踐中的盛行，field Trip與組織為專業公司的診所(“PC健康中心”)簽訂了合同，這些診所反過來僱用或保留醫生和其他醫療提供者，在位於美國的診所提供專業的臨牀服務。PC健康中心由各自州獲得許可的提供者全資擁有。

根據現場旅行的主服務協議(“MSA”)，當個人計算機健康中心向患者提供專業臨牀服務時，個人計算機健康中心作為管理員代表個人計算機健康中心執行計費和收取服務，個人計算機健康中心收取所提供服務的費用。作為對這些專業的臨牀、管理、運營和行政服務的回報，菲爾德Trip從個人電腦健康中心收取代表公允價值的費用。因此，實地旅行從個人電腦健康中心收取現金費用的能力僅限於根據MSA提供的服務的公平市場價值。由於實地旅行從個人電腦健康中心收取現金費用的能力有限，因此，實地旅行將現金用於個人電腦健康中心的增長、償債或其他用途的能力可能會受到損害，因此，實地旅行的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

在美國特定州開展醫療和數字健康服務的能力直接取決於管理這些地區的醫療實踐、醫療保健提供和費用拆分的適用法律，這些法律會受到不斷變化的政治、監管和其他影響。在多大程度上，

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美國州政府認為構成醫療實踐的特定行為或關係可能會發生變化，並受到醫學委員會和州總檢察長等人不斷變化的解釋的影響，每個委員會和州總檢察長都有廣泛的自由裁量權。美國某些司法管轄區的州當局可能會發現，菲爾德Trip與個人電腦健康中心的合同關係違反了禁止企業進行醫療和費用分割的法律，這些合同關係管理着醫療和數字健康服務的提供以及行政和運營支持費用的支付。每個州可能在多大程度上認為特定的行為或合同關係構成對專業判斷的不正當影響，各州的情況各不相同，可能會發生變化，並受到州醫學委員會和州總檢察長等人不斷變化的解釋的影響。因此，實地旅行必須監測其在其持續運營的每個司法管轄區遵守法律的情況，而實地旅行不能保證其活動和安排在受到質疑時將被發現是符合法律的。此外，管理醫療實踐的法律和規則，包括提供數字醫療服務，以及一個或多個司法管轄區的費用分擔，可能會以不利於field Trip業務的方式發生變化。雖然MSA禁止野外旅行控制、影響或以其他方式幹擾每個個人電腦健康中心的醫療實踐，並規定醫生保留對醫療實踐和醫療服務提供的所有方面的專屬控制和責任，但不能保證實地旅行與個人電腦健康中心的合同安排和活動將不受美國州當局的審查, 而菲爾德Trip不能保證隨後對藥品和費用分割法的企業實踐的解釋不會限制field Trip的業務運營。州立企業實踐醫學理論還經常對幫助企業實踐醫學的醫生本身進行懲罰，這可能會阻礙提供者參與FieldTrip的醫生網絡。如果成功的法律挑戰或相關法律的不利變化發生，而field Trip無法相應地調整其商業模式，則field Trip在受影響司法管轄區的運營將受到幹擾，這可能會損害其業務。

雖然field Trip預計其與個人電腦健康中心的關係將繼續，但無論是由於實體之間的糾紛、政府監管機構的挑戰、政府法規的改變，還是失去與個人電腦健康中心的這些關係或合同，field Trip與這些實體或個人電腦健康中心之間的關係發生重大變化，都可能削弱field Trip為field Trip的患者提供服務的能力，並可能損害field Trip的業務。

與CPOM法律相關的風險 - 總則

許多州根據CPOM原則禁止或以其他方式規範非持證人員從事醫學實踐或以其他方式僱用持證人員的程度。有關國家的規定進一步限制了專業服務費可以在當事人之間分攤或“分攤”的程度。關於菲爾德Trip的健康中心，一些州的此類規定可能會影響field Trip與擁有PC健康中心的醫生之間的關係，通過PC健康中心提供治療。Field Trip正在構建其與這類PC的財務和賬單關係，以符合適用的州規則。然而，如果不遵守國家CPOM和費用分攤規則，可能會導致罰款和其他責任，這可能會對PC的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果CPOM原則是由判例法確立的，則受司法解釋的約束，判例法可以區分、闡述或修改這些法律。此外，在CPOM原則由法規確立的州，該州可以修改這些法規。加州立法機構審議了SB-642法案，該法案將加強該州對CPOM的限制。在該法案在該州參議院健康委員會獲得通過後，該州參議院撥款委員會在該委員會考慮該法案的財政影響時，將該法案放在了“懸念檔案”中。如果SB-62法案或其修訂版獲得通過，實地旅行無法預測遵守加州CPOM任何變化所需的影響、成本或時間。這可能會大大推遲或影響field Trip在加州的業務發展，或者需要重新談判其與加州任何PC的關係條款。

未能遵守適用的聯邦和州反回扣法律

反回扣法規(“AKS”)適用於聯邦醫療保險以及美國其他州和聯邦計劃。AKS禁止招攬、提供、支付或收取報酬，以換取推薦或購買聯邦政府所涵蓋的商品，或作為推薦或安排推薦或購買商品的回報

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醫療保健計劃。AKS是一部刑事法規，帶有刑事處罰，以及潛在的民事和行政處罰。然而，AKS為特定類型的交易提供了許多法定例外和監管“避風港”。目前，由於聯邦醫療保險、醫療補助或任何其他美國州或聯邦計劃不報銷醫療保險，因此，實地旅行和實地旅行的健康中心都不參加任何聯邦計劃。美國許多州都有類似的欺詐和濫用法律，以及他們自己的反回扣法律，其中一些法律可以適用於所有付款人，而不僅僅是政府付款人。雖然field Trip認為它實質上遵守了聯邦和州的AKS法律，但如果它確定field Trip不符合AKS，它可能會承擔責任，其業務可能會被削減，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果與field Trip有業務關係的個人電腦的活動被發現違反了AKS，而因向此類PC提供產品或服務而被發現故意參與此類活動，則field Trip可能會受到此類法律的制裁或責任，包括民事和/或刑事處罰，以及被排除在政府健康計劃之外。由於被排除在政府醫療計劃之外，任何聯邦醫療計劃的受益者都無法提供產品或服務。

隱私和數據法規

實地考察可能受其運營所在司法管轄區的聯邦、州和省數據保護法律法規的約束，例如涉及隱私和數據安全的法律法規。野外旅行可以從第三方獲取健康信息，根據適用的法律，這些第三方受隱私和安全要求的約束。根據事實和情況，如果field Trip以未經此類法律授權或允許的方式獲取、使用或披露適用健康和數據保護法涵蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息，可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰。

遵守隱私和數據保護法律法規可能要求field Trip在合同上限制其收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響其在某些司法管轄區的運營能力。不遵守這些法律法規可能會導致民事、刑事和行政處罰、私人訴訟或負面宣傳，並可能對菲爾德Trip的經營業績和業務產生負面影響。此外，臨牀試驗對象、員工和其他個人可能會限制我們收集、使用和披露收集的信息的能力。聲稱field Trip侵犯了隱私權，未能遵守數據保護法，或以其他方式違反了義務，為之辯護可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，可能損害field Trip的業務。

Insurance

field Trip認為其保險承保範圍解決了其所面臨的重大風險，其規模和性質的公司將在承保條件下為其提供保險，並且在其當前的運營狀態下是足夠的和慣例的，但此類保險受到承保範圍和排除範圍的限制，可能不適用於field Trip所面臨的風險和危險。此外，不能保證外地旅行將來能夠獲得足夠的保險，或以可接受的條件獲得或維持責任保險，或為所有潛在的債務提供足夠的保險。

Litigation

野外旅行可能會在正常業務過程中不時成為訴訟的一方，包括醫療事故索賠，或基於相關法律理論的疏忽或替代責任索賠等，如果實地旅行健康中心的醫生造成傷害，可能會對實地旅行的業務造成不利影響。如果涉及到菲爾德Trip的任何訴訟被裁定為對field Trip不利，這樣的裁決可能會對field Trip繼續運營的能力和field Trip股票的市場價格產生不利影響。即使菲爾德Trip參與了訴訟並獲勝，訴訟也可以將大量資源重新定向。訴訟也可能會給菲爾德Trip的業務帶來負面印象。

執行判決和向董事和高級職員送達法律程序文件的困難

實地考察的某些董事和官員居住在加拿大境外。這些人的部分或全部資產可能位於加拿大境外。因此，投資者可能無法收集或至

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執行加拿大法院根據適用的加拿大證券法中針對此類人員的民事責任條款作出的判決。此外，投資者可能不可能在加拿大境內向這類人送達法律程序文件。

Item 22: Promoters

留尼汪島在field Trip的組織中採取主動，因此，在適用的加拿大證券立法意義上，可以被視為field Trip的推動者。留尼汪島實益擁有或控制或指導合共19,615,000股野外旅行股票，佔已發行和已發行的野外旅行股票的21.86%，這是因為留尼汪島參與了股票發行。關於股票發行，實地考察和留尼汪島簽訂了一份投資者權利協議，如“項目15：主要證券持有人 - 投資者權利協議”所述。關於這一安排，實地考察旅行和留尼汪島也簽訂了共享服務協議，他們打算在交易結束後的下一段時間內簽訂優先服務協議。見“第5項 - 商業 - 三年曆史 - 服務協議説明”。

除上述事項外，於自注冊成立至本上市申請日期止期間，留尼汪島從實地考察旅行收到的唯一重大價值為就留尼汪島診所業務轉讓予野外考察旅行的代價而向留尼汪島發行的實地考察旅行股份，該等實地考察旅行股份已根據安排派發予留尼汪島股東。

第23項：法律訴訟和監管行動

據實地旅行所知，經過適當的詢問，實地旅行並不參與任何重要的法律程序，而實地旅行也不知道有任何此類訴訟正在考慮之中。

據field Trip所知，經適當查詢後，自公司成立以來，未有法院或證券監管機構對field Trip施加任何懲罰或制裁，亦未有法院或監管機構對field Trip施加任何其他懲罰或制裁，亦未與省及地區證券法有關的法院或證券監管機構訂立任何和解協議。

第24項：管理層和其他人在材料交易中的利益

除與野遊註冊成立、安排、同時融資及創辦人貸方票據有關外，董事、野遊行政總裁或超過10.0%股東，以及前述人士的聯繫人士或聯營公司，自成立以來並無於任何交易中擁有或擁有任何直接或間接的重大權益，或於任何建議交易中擁有或擁有任何建議交易中的重大權益，而該等交易在上述任何情況下均已或將會對野遊產生重大影響。

第25項：投資者關係安排

實地考察沒有也不打算與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解，以便向實地考察提供推廣或投資者關係服務。

第26項：審計師、轉讓代理和登記員

field Trip的審計師是安永會計師事務所，其辦公室位於多倫多阿德萊德街西100號安永大廈，郵編為M5H 0B3。前審計師是MNP LLP，特許專業會計師，位於安大略省滑鐵盧諾斯菲爾德大道西3-139號，N2L 5A6。MNP LLP擔任截至2021年3月31日的菲爾德Trip年度的審計師。

FieldTrip股份的登記和轉讓代理是位於安大略省卡爾加里的ComputerShare Investor Services Inc.，位於馬薩諸塞州坎頓的ComputerShare Trust Company N.A.是美國的關聯轉讓代理和登記機構。

第27項：材料合同

除在正常業務過程中籤訂的合同外，目前已簽訂或目前預計已簽訂的、可合理視為當前材料的合同為：

68

 

•

《安排協議》；

​

•

《投資者權利協議》；

​

•

代理協議；

​

•

認購收據協議；

​

•

經修訂的FTNP SPA；以及

​

•

共享服務協議。

​

上述每項協議的副本均可在field Trip的SEDAR個人資料中找到，網址為www.sedar.com。

Item 28: Experts

安永會計師事務所是FieldTrip的審計機構。安永律師事務所已確認，根據《安大略省特許專業會計師註冊會計師職業行為準則》的含義，他們是獨立的。。

MNP LLP是field Trip的前審計師。MNP LLP已確認，根據安大略省特許專業會計師註冊會計師職業行為準則的含義，他們是獨立的實地考察旅行。

第29項：其他材料事實

據野遊所知，並無任何有關野遊股份的重大事實未在本上市申請的任何其他標題下披露，以及為使本上市申請全面、真實及明確地披露與野遊股份有關的所有重大事實所必需的。

第30項：其他信息 - 礦業或石油和天然氣申請者

不適用。

Item 31: Exemptions

在本上市申請日期前12個月內，field Trip未申請或收到證券監管機構或證券監管機構的酌情豁免。

第32項：發行人財務報表披露

本上市申請書包括以下財務報表及其附註：

第33項：重大收購

不適用。

69

 

第34項：證書

34.1野外旅行健康健康有限公司證書

每名簽署人謹此證明前述事項構成對本上市申請各項規定須披露的所有資料及本上市申請某項規定無須披露的任何重大事實作出全面、真實及明確的披露。

Dated August 11, 2022.

代表董事會

34.2保薦人證書

不適用。

34.3確認 - 個人信息

“個人信息”是指有關可識別身份的個人的任何信息。

FielTrip Health&Wellness Ltd.特此聲明並保證，其已獲得適用法律要求的所有同意，以便多倫多證券交易所創業板為本上市申請附錄“A”所述的目的收集、使用和披露本上市申請所包含或根據本上市申請提交的個人信息。

Dated August 11, 2022.

/s/ Ronan Levy

羅南·利維
首席執行官、董事長兼董事

70

 

APPENDIX “A”
表2B個人信息收集政策

收集、使用和披露

TSX Venture Exchange Inc.及其附屬公司、授權代理、子公司和部門，包括TSX Venture Exchange和Toronto Stock Exchange(統稱為“交易所”)收集表格2B中包含或提交的信息(可能包括個人、機密、非公開或其他信息)，並將其用於以下目的：

•

進行背景調查，

​

•

要驗證已提供的有關每個人的個人信息，

​

•

考慮個人是否適合擔任申請者的高級管理人員、董事、內部人士、推廣者、投資者關係提供者或適用的員工或顧問，

​

•

考慮申請人是否有資格在聯交所上市，

​

•

向市場參與者披露申請人或其聯繫人或關聯公司的董事、高級管理人員、其他內部人士和發起人的證券持有量，包括這些個人蔘與任何其他申報發行人的信息

​

•

以發現和防止欺詐，以及

​

•

根據要求進行其他調查，並確保遵守交易所的所有適用規則、政策、裁決和法規、證券立法以及管理加拿大資本市場行為和保護的其他法律和監管要求。

​

交易所收集的個人信息也可能被披露：

(a)

為上述目的向加拿大或其他地方的證券監管機構和監管機構、調查、執法或自律組織及其每個子公司、附屬機構、監管機構和授權代理提供信息，這些機構和組織可在自己的調查中使用這些信息；

​

(b)

在聯交所網站上，或通過聯交所為上述目的或根據聯交所指示出版的印刷品；以及

​

(c)

法律另有允許或要求的。

​

交易所可能會不時使用第三方處理信息或提供其他管理服務。在這方面，聯交所可為上述目的與該等第三方服務供應商分享有關資料。

Questions

如果您對上述政策或我們的隱私做法有任何疑問或查詢，請發送書面請求至：安大略省多倫多國王西街130號交易大廈TMX集團首席隱私官，郵編：M5X 1J2。

71

 

SCHEDULE A

截至2022年6月30日的經審計財務報表

 

獨立審計師報告

致 的股東

實地考察健康健康有限公司

Opinion

我們審計了本公司的財務報表，其中包括截至2022年6月30日的財務狀況表、2022年4月28日至2022年6月30日期間的損益表、權益和現金流量變動表以及財務報表附註，包括重要會計政策摘要。

我們認為，所附財務報表根據國際財務報告準則(IFRS)，在所有重要方面公平地反映了公司於2022年6月30日的財務狀況，以及截至該期間的財務業績和現金流量。

意見基礎

我們按照加拿大公認的審計標準進行審計。我們根據這些標準承擔的責任在我們報告的審計財務報表一節中作了進一步説明。根據與我們在加拿大的財務報表審計相關的道德要求，我們獨立於公司，並已根據這些要求履行了我們的其他道德責任。我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的意見提供依據。

財務報表的管理責任和治理責任

管理層負責根據國際財務報告準則編制和公平列報財務報表，並負責管理層認為必要的內部控制，以確保財務報表的編制不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。

在編制財務報表時，管理層負責評估本公司作為持續經營企業繼續經營的能力，披露與持續經營企業有關的事項，並使用持續經營會計基礎，除非管理層打算將本公司清盤或停止運營，或除了這樣做之外別無選擇。

負責治理的人員負責監督公司的財務報告流程。

審計師對財務報表的審計責任

我們的目標是合理保證財務報表作為一個整體是否沒有重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具一份包含我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證，但並不保證按照加拿大公認的審計標準進行的審計在存在重大錯誤陳述時始終會發現該錯誤陳述。虛假陳述可能是由欺詐或錯誤引起的，如果個別或總體上可以合理地預期它們會影響根據這些財務報表作出的使用者的經濟決策，則被視為重大錯誤。

A-1

 

作為根據加拿大公認的審計標準進行的審計的一部分，我們在整個審計過程中進行專業判斷並保持專業懷疑態度。我們還：

•

識別和評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是錯誤，設計並執行鍼對這些風險的審計程序，並獲得充分和適當的審計證據，以提供我們的意見基礎。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、歪曲陳述或凌駕於內部控制之上，因此不能發現由欺詐造成的重大錯報的風險高於因錯誤造成的錯報。

​

•

瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合情況的審計程序，但不是為了對公司內部控制的有效性發表意見。

​

•

評價所使用的會計政策的適當性以及管理層作出的會計估計和相關披露的合理性。

​

•

總結管理層使用持續經營會計基礎是否恰當，並根據所獲得的審計證據，判斷是否存在與事件或條件有關的重大不確定性，該等事件或條件可能令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果我們得出結論認為存在重大不確定性，我們必須在我們的審計師報告中提請注意財務報表中的相關披露，或者如果此類披露不充分，則需要修改我們的意見。我們的結論是基於截至我們的審計師報告日期所獲得的審計證據。然而，未來的事件或情況可能會導致本公司停止作為一家持續經營的企業。

​

•

評價財務報表的整體列報、結構和內容，包括披露，以及財務報表是否以公允列報的方式反映相關交易和事件。

​

我們與負責治理的人員就審計的計劃範圍和時間以及重大審計結果(包括我們在審計期間發現的任何內部控制方面的重大缺陷)等事項進行溝通。

/s/ Ernst & Young LLP

特許專業會計師
持牌會計師

加拿大多倫多
August 11, 2022

A-2

 

野外旅行健康健康有限公司。

財務報表

自注冊成立之日起的期間
APRIL 28, 2022 TO JUNE 30, 2022

(以加元表示)

 

野外旅行健康健康有限公司。

財務狀況表

後續活動(注5)

附註是本財務報表的組成部分。

代表董事會批准：

A-4

 

野外旅行健康健康有限公司。

損益表和全面收益表

附註是本財務報表的組成部分。

A-5

 

實地考察健康健康有限公司

權益變動表

附註是本財務報表的組成部分。

A-6

 

野外旅行健康健康有限公司。

現金流量表

附註是本財務報表的組成部分。

A-7

 

野外旅行健康健康有限公司。
自2022年4月28日註冊成立之日至2022年6月30日 期間的財務報表附註

1.經營性質

野遊健康健康有限公司(“本公司”)於2022年4月28日根據加拿大商業公司法成立，作為重組野遊健康有限公司(“FTH”)的安排(“安排”)的一部分。該公司的註冊辦事處和總部位於安大略省多倫多鄧肯街30號，401室，郵編：M5V 2C3。

公司的目標業務活動是開發和提供迷幻療法。迷幻療法被用於治療精神健康和情緒障礙，如嚴重的抑鬱、焦慮和創傷後應激障礙。

2.製備依據

符合性聲明

財務報表是根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制，並由國際財務報告準則解釋委員會(“IFRIC”)解釋。

由於公司到目前為止沒有任何活動，因此尚未單獨列報運營報表、股東權益變動和現金流量。

3.重大會計政策

Cash

現金由手頭現金組成。

股本

股本代表收到的代價的公允價值，代表讓持有人在公司淨資產中擁有剩餘權益的合同。

4. SHARE CAPITAL

(a)

法定股本

​

於2022年4月28日，法定股本由無面值的無限數量普通股組成。

(b)

已發行股本

​

註冊成立後，該公司向菲爾德Trip Health Ltd.發行了100股全額繳足和不可評估的普通股。

5.後續事件

安排協議計劃

在2022年4月28日完成野外旅行健康有限公司的戰略審查後，野外旅行有限公司(“FTH”)宣佈計劃通過一項安排計劃建立兩家獨立的上市公司，根據該計劃，FTH將向菲爾德旅行的股東剝離公司股票，以專注於野外旅行診所業務的增長。每家公司都將專注於其特定的業務領域：field Trip Discovery公司(“留尼汪島神經科學公司”，“留尼汪島”)將繼續專注於研究和FT-104等新型迷幻分子，而該公司將繼續專注於開發專有的、有競爭力的和差異化的迷幻輔助療法。

作為安排計劃的一部分，FieldTrip將把其在加拿大、美國和荷蘭的全部臨牀業務、在牙買加的植物研究以及在加拿大和美國的部分企業業務轉移到SpinCo。

A-8

 

野外旅行健康健康有限公司。
自2022年4月28日註冊成立之日至2022年6月30日 期間的財務報表附註

根據該安排的條款，每股富通股份將交換一股留尼汪島普通股和約0.86股本公司普通股。安排完成後，留尼汪島將繼續在納斯達克證券交易所和多倫多證券交易所上市，待交易所批准後，本公司將在多倫多證券交易所創業板上市。

在安排結束的同時，本公司預計將完成一系列私募融資(“同步融資”)，總收益為2,000萬美元。在董事會於2022年6月14日批准後，FTH宣佈留尼汪島將把初始投資從500萬美元增加到980萬美元，以獲得公司21.79%的股權。

2022年6月27日，FTH在股東特別大會上宣佈，其股東已批准這一安排和同時融資(從而批准了拆分交易)。此外，待安排完成後，股東批准本公司股權激勵計劃，並授權本公司預留及配發供發行之用，並在行使購股權時，以非攤薄方式不時發行最多佔本公司已發行及已發行普通股數目的10%。

2022年6月29日，FTH通過該安排獲得法院對拆分交易的最終批准。本公司獲得多倫多證券交易所有條件批准於2022年8月17日左右將其股份以“FTHW”的代碼上市。

SVB Facility

2022年7月21日，該公司與硅谷銀行(“SVB”)簽訂了一份條款説明書。根據最終文件的談判結果，公司已就高達650萬加元的信貸安排(“貸款”)進行了談判。在符合某些契約的情況下，該基金可分兩批動用，在結束時為300萬美元，在實現截至2023年9月30日的財政季度的特定里程碑後為350萬美元。

貸款按加拿大最高利率加2.30%或6.00%的較高者計息，貸款下的最終付款應為融資金額的5.00%，在貸款到期或終止時到期。該貸款將在2023年9月30日之前只計息，如果達到上述里程碑，只計息期限可能會自動延長至2024年2月29日。在所有情況下，貸款機構應在只計利息的期間後，分18期等額攤銷本金加利息。

於交易完成後，並經多倫多證券交易所批准及遵守其政策，本公司將向SVB授予認股權證，以購買相當於融資金額的2.0%除以交易前10日平均股價或緊接交易前一天的股價中的較低者。

方正集團貸方票據

於2022年7月25日，本公司開出一張循環本票，收款人為菲爾德Trip Health Ltd.的五位創始人或由他們擁有或控制的公司(“方正集團”)。在本票項下，方正集團已向本公司提供高達2,500,000加元的信貸安排，作為營運資金(“方正貸方票據”)。方正貸方票據可於符合若干條件下提取，且僅於本公司股份於多倫多證券交易所上市6個月後方可提取。方正貸方票據不產生利息，並將向本公司提供，直至(I)本公司與SVB或另一債權人訂立第三方信貸安排，或(Ii)本公司股份於多倫多證券交易所上市一年後(以較早者為準)。

A-9

 

SCHEDULE B

截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度經審計的分拆財務報表

 

獨立審計師報告

致SpinCo股東

Opinion

我們審計了SpinCo(本公司)的合併分拆財務報表，其中包括截至2022年3月31日的合併分拆財務狀況表、截至該日止年度的合併分拆虧損和全面虧損表、淨投資和現金流量變動表，以及合併分拆財務報表附註，包括重要會計政策摘要。

我們認為，隨附的合併分拆財務報表在所有重大方面均公平地反映了本公司於2022年3月31日的合併分拆財務狀況，以及根據國際財務報告準則(IFRS)截至該年度的合併分拆財務業績和合並分拆現金流量。

意見基礎

我們按照加拿大公認的審計標準進行審計。我們根據這些標準承擔的責任在我們報告的“審計員對合並分拆財務報表的審計責任”一節中作了進一步説明。根據與我們對加拿大合併分拆財務報表的審計相關的道德要求，我們獨立於公司，並已根據這些要求履行了我們的其他道德責任。我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的意見提供依據。

Other matter

本公司截至2021年3月31日的合併分拆財務報表由另一名核數師審計，該核數師於2022年5月20日對該等財務報表發表了未經修改的意見。

其他信息

其他信息由管理層負責。其他信息包括管理層對截至2022年3月31日的年度的討論和分析。

我們對合並分拆財務報表的意見不包括其他信息，我們不對此作出任何形式的保證結論。

在審計合併分拆財務報表時，我們的責任是閲讀其他信息，並在這樣做時考慮其他信息是否與合併分拆財務報表存在重大不一致，或者我們在審計中獲得的知識或其他方面似乎存在重大錯報。在本審計師報告出爐前，我們獲得了管理層的討論和分析。如果根據我們所做的工作，我們得出結論認為其他信息存在重大錯報，我們必須在本審計師的報告中報告這一事實。我們在這方面沒有什麼要報告的。

合併後的分拆財務報表的管理責任和治理責任

管理層負責根據國際財務報告準則編制和公允列報合併分拆財務報表，並負責

B-1

 

管理層確定有必要編制不存在重大錯報的合併分拆財務報表，無論是由於欺詐還是錯誤。

在編制合併分拆財務報表時，管理層負責評估本公司作為持續經營企業繼續經營的能力，披露(如適用)與持續經營企業有關的事項，並使用持續經營會計基礎，除非管理層打算將本公司清盤或停止運營，或除了這樣做之外別無選擇。

負責治理的人員負責監督公司的財務報告流程。

審計師對合並分拆財務報表的審計責任

我們的目標是合理確定合併後的分拆財務報表作為一個整體是否沒有重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤，併發布一份包含我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證，但並不保證按照加拿大公認的審計標準進行的審計在存在重大錯誤陳述時始終會發現該錯誤陳述。錯誤陳述可能是由欺詐或錯誤引起的，如果可以合理地預期它們會影響用户根據這些合併的分拆財務報表作出的經濟決策，則被認為是重大的。

作為根據加拿大公認的審計標準進行的審計的一部分，我們在整個審計過程中進行專業判斷並保持專業懷疑態度。我們還：

•

識別和評估合併分拆財務報表的重大錯報風險，無論是由於欺詐還是錯誤，設計並執行鍼對這些風險的審計程序，並獲得充分和適當的審計證據，以提供我們的意見基礎。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、歪曲陳述或凌駕於內部控制之上，因此不能發現由欺詐造成的重大錯報的風險高於因錯誤造成的錯報。

​

•

瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合情況的審計程序，但不是為了對公司內部控制的有效性發表意見。

​

•

評價所使用的會計政策的適當性以及管理層作出的會計估計和相關披露的合理性。

​

•

總結管理層使用持續經營會計基礎是否恰當，並根據所獲得的審計證據，判斷是否存在與事件或條件有關的重大不確定性，該等事件或條件可能令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果我們得出結論認為存在重大不確定性，我們必須在我們的審計師報告中提請注意合併後的分拆財務報表中的相關披露，或者如果此類披露不充分，則需要修改我們的意見。我們的結論是基於截至我們的審計師報告日期所獲得的審計證據。然而，未來的事件或情況可能會導致本公司停止作為一家持續經營的企業。

​

•

評估合併分拆財務報表的整體列報、結構和內容，包括披露，以及合併分拆財務報表是否以公平列報的方式代表相關交易和事件。

​

我們與負責治理的人員就審計的計劃範圍和時間以及重大審計結果(包括我們在審計期間發現的任何內部控制方面的重大缺陷)等事項進行溝通。

/s/ Ernst & Young LLP

特許專業會計師
持牌會計師

加拿大多倫多
August 11, 2022

B-2

 

致SpinCo股東：

Opinion

我們審計了SpinCo(“本集團”)的合併分拆財務報表，其中包括截至2021年3月31日的合併分拆財務狀況表、截至2021年3月31日止年度的淨虧損和全面虧損、淨投資和現金流量變動的合併分拆報表，以及合併分拆財務報表的附註，包括重要會計政策摘要。

吾等認為，隨附的合併分拆財務報表根據國際財務報告準則，在各重大方面公平地反映本集團於2021年3月31日的合併分拆財務狀況、截至2021年3月31日止年度的合併分拆財務表現及其合併分拆現金流量。

意見基礎

我們按照加拿大公認的審計標準進行審計。我們根據這些標準承擔的責任在我們報告的《審計師對合並分拆財務報表的審計責任》一節中作了進一步説明。根據與我們對加拿大合併分拆財務報表的審核相關的道德要求，我們獨立於本集團，我們已根據這些要求履行了我們的其他道德責任。我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的意見提供依據。

其他信息

其他信息由管理層負責。其他信息包括管理層的討論和分析。

我們對合並分拆財務報表的意見不包括其他信息，我們不對此作出任何形式的保證結論。

在審計合併分拆財務報表時，我們的責任是閲讀其他信息，並在此過程中考慮其他信息是否與合併分拆財務報表存在重大不一致，或者我們在審計中獲得的知識或其他方面似乎存在重大錯報。在本審計師報告出爐前，我們獲得了管理層的討論和分析。如果根據我們對這一其他信息所做的工作，我們得出結論認為該其他信息存在重大誤報，我們必須報告這一事實。我們在這方面沒有什麼要報告的。

合併後的分拆財務報表的管理責任和治理責任

管理層負責根據國際財務報告準則編制和公允列報合併分拆財務報表，並負責管理層確定為使合併分拆財務報表的編制不存在重大錯報而必須進行的內部控制，無論是由於欺詐還是錯誤。

B-3

 

在編制合併分拆財務報表時，管理層負責評估本集團作為持續經營企業繼續經營的能力，披露(如適用)與持續經營企業有關的事項，並使用持續經營會計基礎，除非管理層打算將本集團清盤或停止經營，或除了這樣做之外別無選擇。

負責治理的人員負責監督集團的財務報告流程。

審計師對合並分拆財務報表的審計責任

我們的目標是合理確定合併後的分拆財務報表作為一個整體是否沒有重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤，併發布一份包含我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證，但並不保證按照加拿大公認的審計標準進行的審計在存在重大錯誤陳述時始終會發現該錯誤陳述。錯誤陳述可能是由欺詐或錯誤引起的，如果可以合理地預期它們會影響用户根據這些合併的分拆財務報表作出的經濟決策，則被認為是重大的。

作為根據加拿大公認的審計標準進行的審計的一部分，我們在整個審計過程中進行專業判斷並保持專業懷疑態度。我們還：

•

識別和評估合併分拆財務報表的重大錯報風險，無論是由於欺詐還是錯誤，設計並執行鍼對這些風險的審計程序，並獲得充分和適當的審計證據，以提供我們的意見基礎。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、歪曲陳述或凌駕於內部控制之上，因此不能發現由欺詐造成的重大錯報的風險高於因錯誤造成的錯報。

​

•

瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合情況的審計程序，但不是為了就本集團內部控制的有效性發表意見。

​

•

評價所使用的會計政策的適當性以及管理層作出的會計估計和相關披露的合理性。

​

•

總結管理層使用持續經營會計基礎是否恰當，以及根據所獲得的審計證據，是否存在與可能令人對本集團持續經營能力產生重大懷疑的事件或條件有關的重大不確定性。如果我們得出結論認為存在重大不確定性，我們必須在我們的審計師報告中提請注意合併後的分拆財務報表中的相關披露，或者如果此類披露不充分，則需要修改我們的意見。我們的結論是基於截至我們的審計師報告日期所獲得的審計證據。然而，未來的事件或情況可能會導致本集團停止作為持續經營的企業。

​

•

評估合併分拆財務報表的整體列報、結構和內容，包括披露，以及合併分拆財務報表是否以公平列報的方式代表相關交易和事件。

​

•

取得有關本集團內實體或業務活動財務資料的足夠適當審計證據，以表達對合並分拆財務報表的意見。我們負責集團審計的指導、監督和執行。我們仍對我們的審計意見負全部責任。

​

我們與負責治理的人員就審計的計劃範圍和時間以及重大審計結果(包括我們在審計期間發現的任何內部控制方面的重大缺陷)等事項進行溝通。

B-4

 

SPINCO

合併分拆財務報表

截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度

(已審計，除非另有説明，以加元表示)

B-5

 

SPINCO

合併財務狀況分割表