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2022年8月19日

Daniel·格林斯潘，高級律師

Ken Ellington，專職會計師

美國證券交易委員會

投資管理處

東北大街100號F

華盛頓特區，郵編：20549

回覆：

Stellus資本投資公司

表格N-2上的註冊聲明

尊敬的格林斯潘先生和艾靈頓先生：

以下是公司對美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)投資管理部工作人員於2022年6月30日和2022年7月20日就公司於2022年6月17日提交給美國證券交易委員會的N-2表格註冊説明書(經修訂後的“註冊説明書”)，包括其中所載的初步招股説明書(“招股説明書”)的迴應。員工的意見如下所示，隨後是公司的迴應。此處使用但未定義的大寫術語具有註冊聲明中賦予此類術語的含義。

會計評論

表格10-K

本公司於2022年3月1日提交美國證券交易委員會的10-K表格(“10-K表格”)第160頁費用及開支表的腳註6指出，4.80%的基本管理費已反映在該表中，而“基本管理費”的行項則顯示該費用為5.12%。請為差異提供解釋或修改表格。

回覆：公司敬告員工，表中列出的基本管理費金額是正確的。本公司已在截至2022年8月3日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的季度報告10-Q表中包含了更新的費用和費用表，更正和更新了10-Q表中包含的費用和費用表的腳註。本公司還指出，不打算對本公司的Form 10-K表進行修訂以更正表中腳註6中的錯誤，因為本公司不認為該錯誤是重大的。此外，本公司承諾確保根據註冊説明書提交的任何招股説明書補充資料將更新至在費用及開支表中包括正確的金額，包括在“基本管理費”項目中。

以表格10-K中的費用和費用表為例，完全由已實現資本收益淨額產生的5%的年收益(所有收益均以公司的資本利得激勵費用為準)低於假設的5%的年收益，而這些收益均不受資本收益的影響。請確認計算是否正確，並解釋如何計算或修改這些示例。

	Daniel·格林斯潘，高級律師
	Ken Ellington，專職會計師
	2022年8月19日
	第2頁

答覆：公司恭敬地通知工作人員，10-K表格中費用和費用表的兩行項目中的金額被無意中顛倒了位置。如上所述，本公司已在截至2022年8月3日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的10-Q季度報告中包括了更新的費用和費用表，該報告更正並更新了費用和費用表的示例。

招股説明書

請確認公司投資的任何貸款是否為Covenant Lite貸款，公司投資Covenant Lite貸款的程度，以及招股説明書中是否充分披露了風險。

回覆：本公司敬告員工，本公司一般不投資Covenant Lite貸款，並相信其披露的與其投資相關的風險是充分的。

法律評論

招股説明書

在招股説明書的第1頁上，該公司包括一項聲明，即“我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中所含數據的準確性或完整性。” 請注意，您應對註冊聲明的全部內容負責。因此，請修改披露內容以澄清您對此類信息負有責任。

回覆：本公司敬告員工，公司已根據員工的意見修改了招股説明書中的披露內容。

在招股説明書的第8頁上，該公司使用的語言引用了有關公司最近的10-K表格年度報告和10-Q表格的最新季度報告中有關公司財務重點的附加信息。同時，本公司已按照表格N-2的要求列入了過去十年的財務重點。因此，本公司最近的10-K表格年度報告和本公司最近的10-Q表格季度報告中沒有關於財務亮點的額外信息，這些信息需要通過引用併入。請修改本披露內容以刪除引用語言併入或澄清通過引用併入的附加信息。

回覆：本公司敬告員工，公司已根據員工的意見修改了招股説明書中的披露內容。

在招股説明書的第15頁上，本公司包括了引用了本公司最新的10-K年度報告和本公司最新的10-Q季度報告中有關公司普通股價格範圍、分配和記錄的股東的額外信息的語言。同時，該公司在招股説明書的同一部分包括有關市場、分配和股息的信息。請澄清從公司最近的10-K表格年度報告和公司最近的10-Q表格季度報告中引用了哪些未包括在“普通股和分銷價格範圍”中的其他信息。

	Daniel·格林斯潘，高級律師
	Ken Ellington，專職會計師
	2022年8月19日
	第3頁

回覆：本公司敬告員工，公司已根據員工的意見修改了招股説明書中的披露內容。

* * *

如果您對上述內容有任何疑問或其他意見，請撥打(202)383-0845與我聯繫。

	真誠地

	/s/斯蒂芬妮·M·希爾德布蘭特
	斯蒂芬尼·M·希爾德布蘭特

抄送：	羅伯特·T·拉德，Stellus資本投資公司託德·赫斯金森，Stellus Capital投資公司